## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 72,000,000
計 | 72,000,000

(注) 2019年11月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より78,000,000株増加し、150,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年８月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年11月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,390,500 | 44,390,500 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 44,390,500 | 44,390,500 | － | －

(注) 提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2014年11月12日取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員　 5 当社従業員 1 子会社役員 3
新株予約権の数（個）　※ | 440　[275]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　176,000　[110,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 155 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2015年12月１日 至 2021年12月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　155 資本組入額　 78
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2014年12月25日取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 43 子会社従業員 33
新株予約権の数（個）　※ | 49
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　39,200 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 168 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2017年１月15日 至 2024年１月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　168 資本組入額　 84
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第11回新株予約権（第三者割当）(2019年５月９日発行)
決議年月日 | 2019年４月19日
新株予約権の数（個）※ | 21,999
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,199,900
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 1,631（以下、「下限行使価額」という。） 行使価額2,000円未満での行使は当社の承諾が必要ですが、行使価額は、行使通知日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。なお、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
新株予約権の行使期間※ | 2019年５月10日～2021年５月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ―
代用払込みに関する事項 ※ | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―

※　当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当先」という。）に割当ております。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は2,200,000株、割当株式数（第４項「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（第５項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、第４項「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少します。

(2)行使価額の修正基準

当社が決定する第６項「行使価額の修正」の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、第６項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われた日をいいます。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に本項第(2)号に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正されます。

(4)行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり1,631円とする。ただし、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整されます。

(5)割当株式数の上限

2,200,000株（発行済株式総数に対する割合は4.96％）

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

3,605,800,000円（本新株予約権の発行価額の総額17,600,000円に本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の3,588,200,000円を合算した資金調達額。ただし、本新株予約権の全部または一部は行使されない可能性があります。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部または一部を取得することを可能とする条項が設けられています（詳細については、第10項第(7)号「本新株予約権の取得」を参照。）。

４．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数

本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数は、当社普通株式2,200,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。ただし、下記第(2)号ないし第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されます。

(2)当社が第７項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とします。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第７項第(2)号および第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨およびその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、第７項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

５．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,631円とします。ただし、行使価額は第６項「行使価額の修正」に定める修正および第７項「行使価額の調整」に定める調整を受けます。

６．行使価額の修正

(1)下記(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正されます。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。

(2)行使価額は1,631円（ただし、第７項による調整を受ける。）を下回らないものとします。上記の計算により修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。

７．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または、当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（ただし、当社の役員および従業員ならびに当社子会社の役員および従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行または処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合および会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とします。）以降またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（ただし、当社の役員および従業員ならびに当社子会社の役員および従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用します。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付します。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとします。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当られる当社の普通株式数を含まないものとします。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①株式の併合、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨およびその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）ならびにその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知します。ただし、上記(2)⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第４項「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

９．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項ありません。

10．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容

当社は、割当先と本新株予約権に係る「買取契約」を締結しております。

(1)行使価額

行使価額が2,000円を下回る場合、割当先は当社の承諾がないかぎり本新株予約権を行使できません。

(2)株式購入保証期間

当社は、本新株予約権の行使期間中、当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定することにより、株式購入保証期間の適用を指定することができます。株式購入保証期間が設定された場合、割当先は、その裁量で一回または複数回に分けて残存する全ての本新株予約権の行使を行うこととされています。

ただし、ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、下記(7)「本新株予約権の取得」に基づく取得をした日または下記(6)「買取請求」に基づく取得を割当先が請求した日のいずれかの日（以下、「早期終了日」という。）が到来する場合、割当先は、早期終了日時点において残存する全ての本新株予約権の行使を完了していない場合でも、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負いません。

「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）から起算して60適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一定の事由がいずれも存在しない取引日のことをいいます。

①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日に本新株予約権を行使した場合に適用される修正後の行使価額または下限行使価額のいずれか高い方に1.1を乗じた額以下である場合

②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合

③当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、３億円以下である場合

④本新株予約権の行使価額が2,000円を下回り、上記(1)「行使価額」に記載した割当先の行使に当社の事前の承諾が必要となる場合

(3)行使コミットと株式の保有

当社が事前に請求を行うことにより、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が行使に先立つ20連続取引日の間、常に2,400円を超えた場合、当該20連続取引日の間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の平均売買代金が2019年４月19日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の平均売買代金を下回っていない場合で、かつ、行使日および当該行使日に先立つ20連続取引日間のいずれかの日が不行使期間に該当しない場合等一定の条件を満たした場合、行使日が下記(4)「不行使期間」に記載する不行使期間に該当しないことを条件として、割当先は、少なくとも6.9億円相当額（または、その時点で割当先が保有する全ての本新株予約権の行使により支払う金額が同額未満の場合は、当該行使により支払う金額相当額）の本新株予約権の行使を行うものとし（ただし、上記(1)「行使価額」に記載する行使制限が適用される限り、割当先は行使義務を負わない。）、当該行使により取得する当社普通株式について、割当先は、本資金調達取引の解約等の一定の場合を除き、2019年12月１日まで当社普通株式の保有者として発行会社の株主名簿に記載されるように当社普通株式を保有することとされています。

(4)不行使期間

当社は、本新株予約権の行使期間中、上記(2)「株式購入保証期間」が適用される期間および割当先が上記(3)「行使コミットと株式の保有」に記載した行使を行った日から20連続取引日の期間を除き、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」という。)を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。

(5)譲渡制限

本新株予約権は、割当先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ、本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。また、本買取契約により、当社の承認がない限り、行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数の１％を超えて一度の市場外取引で売却することはできません。

(6)買取請求

本買取契約には、１）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して2019年４月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(815円)(ただし、第７項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019年４月19日(なお、同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(ただし、第７項第(2)号ないし第(4)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50％（158,700株）を下回った場合、３）割当先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合等には、割当先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部または一部を買い取ることを請求することができる旨が定められています。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日（ただし、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅または免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

(7)本新株予約権の取得

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条および第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。本新株予約権の発行要項（以下、「本新株予約権発行要項」という。）のほかのいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとします。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換もしくは株式移転によりほかの会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。本新株予約権発行要項のほかのいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとします。

11．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

12．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当先と当社および当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

##### （第11回新株予約権）

| 第４四半期会計期間 (2019年６月１日から 2019年８月31日まで) | 第20期 (2018年９月１日から 2019年８月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1 | 1
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 100 | 100
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,631 | 1,631
当該期間の権利行使に係る資金調達額(円) | 163,100 | 163,100
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 1
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,631
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | ― | 163,100

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円)
2016年９月１日～ 2017年８月31日 (注)１ | 33,292,800 | 44,390,400 | － | 1,113,300 | － | 664,400
2018年９月１日～ 2019年８月31日 (注)２ | 100 | 44,390,500 | 81 | 1,113,382 | 81 | 664,482

(注) １．株式分割(１：４)によるものであります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2019年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 11 | 16 | 39 | 154 | 7 | 7,703 | 7,930 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 62,534 | 2,719 | 116,412 | 125,772 | 13 | 136,385 | 443,835 | 7,000
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 14.08 | 0.61 | 26.22 | 28.33 | 0.00 | 30.72 | 100.00 | －

(注) 自己株式3,455,074株は、「個人その他」に34,550単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2019年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＬＩＮＥ株式会社 | 東京都新宿区新宿4-1-6 | 8,880,000 | 21.69
中村　利江 | 東京都中央区 | 5,702,300 | 13.93
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 2,412,200 | 5.89
株式会社朝日新聞社 | 大阪府大阪市北区中之島2-3-18 | 2,304,800 | 5.63
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク メロン　１４００５１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） | 1,957,600 | 4.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,785,500 | 4.36
エムエルアイ　フォークライアントジェネラル　オムニ　ノンコラテラルノントリーティーピービー （常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋1-4-1） | 1,237,900 | 3.02
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　１３３６５２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2-15-1） | 1,190,000 | 2.91
ビービーエイチルクス　フイデリテイ　フアンズ　ジヤパン　アグレツシブ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 931,500 | 2.28
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） | 912,895 | 2.23
計 | － | 27,314,695 | 66.73

(注) １．上記のほか、自己株式が3,455,074株あります。

２．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーから、2019年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2019年６月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 株式 3,220,900 | 7.26

３．モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者４社から、2019年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2019年５月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目9番7号　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー | 株式 1,500 | 0.00
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー | 英国　ロンドン　カナリーワーフ　25　カボットスクエアＥ14　4QA | 株式 205,200 | 0.46
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー | アメリカ合衆国　19801　デラウェア州　ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 株式 260,500 | 0.59
モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント・インク | アメリカ合衆国　19801　デラウェア州　ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209　コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 株式 1,856,800 | 4.18
モルガン・スタンレー・アジア・リミテッド | 香港セントラル　1コンノートプレイス　ジャーディンハウス　46階　4603-4609 | 株式 105,000 | 0.24
計 | － | 株式 2,429,000 | 5.47

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  | 2019年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 3,455,000
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 40,928,500
| 409,285 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 7,000
| － | －
発行済株式総数 | 44,390,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 409,285 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
夢の街創造委員会株式会社 | 大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号 | 3,455,000 | － | 3,455,000 | 7.78
計 | － | 3,455,000 | － | 3,455,000 | 7.78

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年１月16日）での決議状況 （取得期間2019年１月17日～2019年１月31日） | 200,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 199,800 | 299,947,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200 | 52,700
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 0.1 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプションの権利行使） | 628,000 | 97,146,244 | 66,000 | 12,794,052
保有自己株式数 | 3,455,074 | － | 3,389,074 | －

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による処分は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による処分は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針と位置付け、将来に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は30％を目安とする一方、安定的に継続して実施することも目指しております。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、会社の業績に応じた株主の皆様への利益還元を柔軟に実施するため、当社は「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2019年11月28日 定時株主総会 | 147,367 | 3.6

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、当社では、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。

当社では、当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。

また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております（取締役６名、監査役４名のうち、社外取締役３名、社外監査役４名）。

なお、経営陣の最適な人選は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役で構成された取締役会の諮問機関である指名諮問委員会の答申を参考に決議しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

取締役会

取締役会は、社内取締役３名、社外取締役３名の計６名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役４名も出席し、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

取締役会では、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。

なお、取締役会は代表取締役社長　中村利江を議長に、取締役　和田菜穂子、同　重弘玲雄、社外取締役　舛田淳、同　上山浩、同　本田宗寛で構成されております。

監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役４名全員が社外監査役であります。

監査役会は、常勤社外監査役　鈴木孝光、社外監査役　赤塚宏、同　辻哲哉、同　奇高杆で構成され、常勤社外監査役　鈴木孝光が議長を務めております。

当社監査役は、全員社外ではありますが、当社グループの業務に深い見識を有しており、専門性に優れた社外監査役としても専門性も兼ねた監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査の観点で、監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査人との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、監査法人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。

会計監査人

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

指定有限責任社員 業務執行社員 林由佳

指定有限責任社員 業務執行社員 西野尚弥

(注) 継続監査年数は７年を超えておりません。

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他11名であります。

当社は、この他にも以下のような機関を設置し、コーポレート・ガバナンスに関する体制の充実を図っております。

指名諮問委員会

取締役会の決議に基づき設置された諮問委員会で、社外取締役　上山浩、同　本田宗寛、常勤社外監査役　鈴木孝光、社外監査役　赤塚宏、同　辻哲哉の５名の独立社外取締役および独立社外監査役で構成されております。指名諮問委員会では、社外取締役　上山浩が委員長を務め、透明性、客観性を高めるべく、取締役、監査役の選定をはじめ経営陣の選解任および当社グループの中長期的な発展に資する後継者の育成に関する事項について都度開催しており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した独立役員のみで構成し、適切な判断が行われる体制に努めております。

経営会議

当社は、客観的なデータ分析に基づく事業戦略立案とスピーディな実行によるサービス成長および収益拡大、業務改革の推進による効率化を推し進めるため、経営と執行の分離を目的に、取締役会での意思決定の迅速化と経営会議での執行における機動力の強化を図っており、代表取締役中村利江を議長に、取締役及び執行役員と常勤監査役が出席し、毎週１回程度開催し、取締役会上程事項のほか経営の執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。

これらの関係を図示すると以下のとおりとなっております。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置し、社外監査役４名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役６名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役６名のうち３名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システム及びリスク管理体制

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、各マネージャーは、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。

なお、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日に施行されたことに対応し、内部統制システムの基本方針を改定しております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、当社及び当社子会社の取締役は、行動規範及びコンプライアンス・リスク管理ガイドラインを制定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めております。また、管理部門を中心に、全社的なコンプライアンスに関する社内研修、ガイドライン・マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成し、堅持するための体制づくりに努めております。法令もしくは定款上疑義のある行動等の早期発見と是正を目的に内部通報制度を制定・施行しており、通報者の保護を明確にし、制度の周知徹底・運用を行っております。

一方、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、取締役に対する改善の助言または勧告を行う体制を確保しております。また、内部監査室は、業務活動の遂行に対して独立した立場から、当社及び当社子会社の内部統制の整備・運用の状況及びリスク管理の状況を調査し、その改善事項を取締役、監査役会並びに所管部門責任者へ報告を行う体制を確保しております。

ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社子会社の取締役の職務執行に係る情報は、情報管理規程並びに文書管理細則等に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）で適切に保存・管理することとし、必要に応じて文書等の閲覧が可能な状態を維持しております。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的なリスク対応の体制を整備しております。なお、不測の事態が発生した場合は、緊急対策本部を発足し、損失を最小限にとどめるための適切な方法を検討し、迅速に対応する体制を整備しております。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社において、定時取締役会を原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、常勤取締役が参加する経営会議を週１回程度開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って、迅速かつ機動的な意思決定を行っております。また、取締役会において中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標及び取締役ごとに業績目標を明確化し、定期的に進捗状況のレビューを行っております。進捗状況の確認に限らず、課題への取り組み・改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社について当社の所管部門が業務の効率性・有効性、リスク管理体制及び法令の遵守状況等に関する管理・監督を行い、経営会議にて定期的な報告を実施しております。なお、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議することを明文化しております。

その他、当社と子会社との取引は、法令・会計原則・税法・その他の社会規範に照らし適切に対応する体制を整備し、周知徹底を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役または監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室または管理部門所属の使用人を、その職務に専従させることができるものとする体制を確保しております。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人は監査役または監査役会の職権に服すると同時に各取締役から独立した存在とし、経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

また、当該使用人は、監査役または監査役会からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力する体制を確保しております。

ｈ．当社及び当社子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、その職務の執行にあたり次に掲げる事項に関して重要性があると認めるときは、職務執行に係る指揮命令系統に関わらず、監査役または監査役会にその内容を報告できる体制を確保しており、当該報告をしたことによって経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

・職務の執行により会社に重大な損害を与えるおそれがある等の重要事項

・法令及び定款に違反する行為または社会通念に照らして不当な行為

・その他、監査役または監査役会が必要と判断した事項

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会への出席のほか、内部監査人並びに会計監査人とも連携を十分にとり、定期的な意見交換等により、効果的な業務監査並びに会計監査の遂行に努めております。また、当該監査役がその職務の遂行にあたり生じた必要費用については、請求等に従い、速やかに処理を行います。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社子会社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効性かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況を評価し、継続的な見直しを行うことを明文化し、実施しております。

ｋ．反社会的勢力に向けた体制

当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明文化し、周知徹底に努めております。

###### ロ．責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）または監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

##### ハ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ニ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

##### ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ｃ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｄ．監査役の責任免除の決定機関

当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

##### ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 中村 利江 | 1964年12月16日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルート入社
1998年１月 | 株式会社ハークスレイ入社
2001年３月 | 有限会社キトプランニング代表取締役（現任）
2001年７月 | 当社取締役
2002年１月 | 当社代表取締役社長
2009年11月 | 当社代表取締役会長
2009年12月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 CHRO（最高人事責任者）
2010年４月 | ネットオフ株式会社（現リネットジャパングループ株式会社）取締役
2010年６月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役 ネット事業本部長
2010年８月 | 株式会社富士山マガジンサービス取締役
2010年12月 | 株式会社TSUTAYA GARAPAGOS代表取締役
2011年３月 | 株式会社オプト取締役
2011年４月 | 株式会社アイ・エム・ジェイ取締役
2011年７月 | 株式会社PLATFORM ID取締役
2011年11月 | 当社取締役会長
2012年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 取締役執行役員
2012年９月 | 当社代表取締役会長
2012年11月 | 当社代表取締役社長（現任）
2013年３月 | 日本フードデリバリー株式会社取締役（現任）
2013年５月 | 株式会社薩摩恵比寿堂取締役
2016年５月 | 株式会社デリズ取締役
| (注)３ | 5,702,300
取締役 兼 執行役員 副社長 | 和田菜穂子 | 1976年12月28日生 |
2001年４月 | モルガン・スタンレー証券株式会社入社
2004年９月 | 株式会社ボストン・コンサルティンググループ入社
2009年12月 | 同社 Project Leader
2013年１月 | 同社 Principal
2016年４月 | カルビー株式会社入社 財務経理本部財務企画部長
2017年７月 | アゴダ・インターナショナル・ジャパン株式会社入社 日本法人代表
2019年３月 | 当社入社 執行役員社長室長 兼 ユーザー開発本部長
2019年７月 | 当社 執行役員副社長
2019年11月 | 当社取締役 兼 執行役員 副社長（現任）
| (注)３ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 兼 執行役員 | 重弘　玲雄 | 1979年７月27日生 |
2002年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2009年４月 | 当社入社
2010年３月 | 当社営業企画グループ責任者
2012年３月 | 当社営業企画グループマネージャー
2012年９月 | 当社新規事業グループ責任者
2013年５月 | 株式会社薩摩恵比寿堂取締役
2014年９月 | 当社執行役員戦略企画本部長
2015年９月 | 当社執行役員新規事業本部長
2016年５月 | 株式会社デリズ取締役
2017年８月 | 当社執行役員経営企画本部長
2017年11月 | 当社取締役経営企画本部長
2019年11月 | 当社取締役 兼 執行役員 経営企画本部長（現任）
| (注)３ | 18,200
取締役 | 舛田　　淳 | 1977年４月22日生 |
2007年11月 | 百度株式会社（現バイドゥ株式会社）取締役副社長
2008年10月 | ネイバージャパン株式会社（現LINE株式会社）入社 事業戦略室長
2011年６月 | ジェイ・リスティング株式会社（現LINE Business Partners株式会社）取締役
2012年１月 | NHN Japan株式会社（元ネイバージャパン株式会社、現LINE株式会社）執行役員
2013年３月 | LINE株式会社執行役員事業戦略室長 兼 マーケティングコミュニケーション室長
2013年４月 | 同社 上級執行役員CSMO事業戦略室長
2014年４月 | 同社 上級執行役員CSMO
2014年９月 | LINE Ventures株式会社代表取締役（現任）
2014年12月 | LINE MUSIC株式会社代表取締役（現任）
2015年３月 | LINE株式会社取締役CSMO（現任）
2016年11月 | 当社取締役（現任）
2017年６月 | ウェブ・ペイ・ホールディングス株式会社代表取締役（現任） ウェブペイ株式会社代表取締役（現任）
2017年９月 | LINE TICKET株式会社代表取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 上山　　浩 | 1958年４月11日生 |
1981年４月 | 富士通株式会社入社
1990年４月 | 株式会社野村総合研究所入所
2000年10月 | 第二東京弁護士会弁護士登録
2000年10月 | 弁理士登録
2003年２月 | 日比谷パーク法律事務所入所
2004年１月 | 日比谷パーク法律事務所パートナー弁護士（現任）
2004年４月 | 金沢工業大学大学院工学研究科客員教授
2006年４月 | 日本弁理士会常議員
2006年４月 | 日本弁理士会 執行理事
2014年４月 | 日本弁理士会 副会長
2017年11月 | 当社取締役（現任）
2018年５月 | 当社指名諮問委員会委員（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 本田　宗寛 | 1972年６月５日生 |
1996年４月 | 株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモイニシア）入社
2002年７月 | 株式会社オプト入社
2011年７月 | 同社 人事担当執行役員
2013年７月 | CreateA合同会社入社 代表社員（現任）
2014年４月 | ソウルドアウト株式会社入社 人事担当執行役員
2017年３月 | 同社 取締役
2019年４月 | Drone Pilot Agency株式会社入社 COO（現任）
2019年11月 | 当社取締役（現任）
2019年11月 | 当社指名諮問委員会委員（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 鈴木 孝光 | 1951年３月６日生 |
1973年４月 | 日本マクドナルド株式会社 入社
1988年３月 | California Family Restaurants Inc.
1990年２月 | 日本マクドナルド株式会社 フランチャイズ本部マネージャー
1993年５月 | 日本マクドナルド株式会社 フランチャイズ部長
2001年２月 | 日本マクドナルド株式会社 執行役員フランチャイズ本部長
2002年２月 | 日本マクドナルド株式会社 執行役員関東地区本部長
2003年３月 | 日本マクドナルド株式会社 執行役員事業開発本部長
2005年２月 | 株式会社ハナマサ 店舗開発室長兼営業部長
2006年１月 | 株式会社リンガーハット 執行役員フランチャイズ企画部長
2006年６月 | 株式会社アターブル松屋ホールディングス 代表取締役専務
2012年４月 | 株式会社東広 顧問（現任）
2013年７月 | 当社 監査役
2013年８月 | 株式会社フジスポーツ 取締役副社長
2015年８月 | 日本フードデリバリー株式会社 監査役（現任）
2016年９月 | 株式会社薩摩恵比寿堂 監査役（現任）
2016年２月 | 株式会社エッジマインド 取締役（現任）
2016年11月 | 当社 顧問
2017年４月 | 当社 常勤監査役（現任）
2018年５月 | 当社指名諮問委員会委員（現任）
| (注)６ | －
監査役 | 赤塚 宏 | 1947年１月30日生 |
1972年４月 | 帝人株式会社 入社
1995年10月 | 帝人デュポンナイロン株式会社出向 財務部長
2001年４月 | 帝人株式会社 産業繊維事業企画管理部長
2001年11月 | Teijin Akra S.A出向 CFO
2003年４月 | 帝人株式会社 監査役付
2008年11月 | 当社 監査役（現任）
2018年５月 | 当社指名諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 辻 哲哉 | 1970年10月20日生 |
1997年４月 | 第二東京弁護士会弁護士登録 沖信・石原・清法律事務所（現スプリング法律事務所）入所
2003年７月 | ニューヨーク州弁護士登録
2003年８月 | Field-R法律事務所 入所（現任）
2007年６月 | 株式会社ゴンゾ 監査役
2009年11月 | 当社 監査役（現任）
2014年１月 | 株式会社力の源ホールディングス 監査役
2017年５月 | 株式会社プラスディー 監査役
2017年６月 | 株式会社力の源ホールディングス 取締役（監査等委員）(現任）
2018年５月 | 当社指名諮問委員会委員（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 奇　　高杆 | 1976年10月25日生 |
2002年11月 | サミル会計法人（PWC） 入所
2006年６月 | LINE株式会社 入社
2008年６月 | NHN Corporation（現：NAVER Corporation）転籍
2011年１月 | LINE株式会社 財務経理室長
2013年７月 | LINE株式会社 執行役員財務経理室長（現任）
2013年10月 | LINE株式会社 転籍
2013年11月 | LINE Fukuoka株式会社 取締役
2014年５月 | LINE Pay株式会社 取締役 LINE Plus Corporation 監査役（現任）
2014年９月 | LINE Biz Plus Corporation 監査役（現任） LINE C&I Corporation 監査役（現任）
2015年１月 | LINE Friends Corporation 監査役（現任）
2016年５月 | LINE Fukuoka株式会社 監査役（現任）
2016年６月 | LINEモバイル株式会社 監査役
2016年11月 | 当社 監査役（現任）
2017年４月 | LINE Pay株式会社 監査役
| (注)４ | －
計 | 5,720,600

(注) １．取締役舛田淳氏、上山浩氏及び本田宗寛氏は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木孝光氏、赤塚宏氏、辻哲哉氏及び奇高杆氏は、社外監査役であります。

３．2019年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2016年11月25日開催の定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．2017年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６．2017年４月25日開催の臨時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

・舛田淳氏は、当社及びLINE株式会社の経営資源を活かし、最大限のシナジーを発揮する経営戦略を策定いただくのに適任だと判断し、社外取締役として選任しております。

・上山浩氏は、弁護士、弁理士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かして頂くとともに当社指名諮問委員会委員として適切な経営執行の監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・本田宗寛氏は、事業会社における幅広い人事業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、取締役としてコーポレートガバナンスの充実、確立に貢献していただけるとともに、当社指名諮問委員会委員として適切な経営執行の監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・鈴木孝光氏は、飲食業界における幅広い事業運営・経営執行の経験を有しており、高い専門性と客観性・中立性をもって適切な取締役の職務執行の監督がなされることを期待し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。

・赤塚宏氏は、事業会社における幅広い管理統括業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、監査役としてコーポレートガバナンスの充実、確立に貢献していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。

・辻哲哉氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しており、専門的見地からの有用な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。

・奇高杆氏は、豊富な監査経験を活かし、より多角的な目線での監査を強化するのに適任だと判断し、社外監査役として選任しております。

また、当社は上記社外取締役及び社外監査役の各氏とは、人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監督、監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、さらに、必要に応じて会計監査人や当社の役員、経営企画グループ及びその他従業員とも連携をとっており、経営に関する意見交換の機会を持ち、監査や内部統制に対する効率の向上に努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

＜社外取締役及び社外監査役による監督又は監査＞

当社における取締役会事務局機能は、ビジネスサポート本部総務法務グループがこれにあたっており、経営会議の情報共有および取締役会開催に向けた事前資料の送付を実施し、社外取締役および社外監査役が社内役員と同等の情報が得られるよう努めております。

また、社外監査役にあっては常勤の社外監査役が経営会議に参加し、非常勤監査役へ情報の共有に努め、相互に連携することにより、監査役監査の充実を図っております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携＞

内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

＜各監査と内部統制部門との関係＞

当社における内部統制部門は、内部監査室とビジネスサポート本部総務法務グループがこれに当たっており、当該部門の主催するリスク・コンプライアンス委員会における取組みを通じて、当社の内部統制システム全般に関する管理を図っております。内部監査室及び監査役は、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。

(3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

##### ①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、社外監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で実施しており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、社外監査役辻氏は弁護士資格を有しており、また監査役赤塚氏と奇氏は経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木　孝光 | 12回 | 12回
赤塚　　宏 | 12回 | 12回
辻　　哲哉 | 12回 | 10回
奇　　高杆 | 12回 | 11回

監査役会における主な検討事項としては、４名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査役監査基準に準拠し、コーポレートガバナンスの運営状況を監視するため、定款違反の有無、取締役の職務執行の状況、会計監査人による会計監査の状況について監査を実施しております。その活動は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施し、相互の連携を図り監査の充実に努めております。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

また、常勤監査役の活動として、毎週実施されます経営会議への参加のほか人事会議など社内の重要な会議に参加することに加えて、随時部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集および非常勤監査役への状況共有に努めております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査計画に基づき、原則として年１回の業務監査を実施しております。業務執行状況につきましては、内部監査室人員が内部監査人として、当社各部門の業務を対象に、それぞれ必要な監査・調査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長に報告されております。なお、監査役は内部監査人と密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握することが可能となっております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

林　由佳

西野　尚弥

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定する方針としています。

EY新日本有限責任監査法人については、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、法令等の遵守状況に問題ないこと、当社及び他社における監査実績が認められること等から、監査役会は、同監査法人を会計監査人として選定しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任（又は選任、解任、不再任）の決定権行使にあたり、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人について評価を行っておりますが、その際は主に次の観点から評価しております。

・会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか

・会計監査人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況

監査法人の評価に際し、監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告等の実施状況について精査しております。

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任するにあたり、同監査法人について評価した結果、会計監査人としての監査業務が適切に行われていると認められ、指摘する事項がないことを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく報 酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく報 酬(千円)
提出会社 | 24,500 | － | 24,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,500 | － | 24,500 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

###### ｅ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針については定めておりません。

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役にあっては取締役会、監査役にあっては監査役会であり、それぞれ株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で報酬額を決定する権限を有しております。

取締役の報酬限度額は、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において、決議時、取締役の員数５名（うち１名が社外取締役）に対し年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)、監査役の報酬限度額は、決議時、監査役の員数４名（うち４名が社外監査役）に対し50,000千円以内と決議されております。

このほか、2008年11月26日開催の第９期定時株主総会においてストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、上記報酬限度額とは別枠で、取締役は、決議時、取締役の員数３名（うち１名が社外取締役）に対し年額50,000千円以内(うち社外取締役分年額10,000千円以内)、監査役は、決議時、監査役の員数３名（うち３名が社外監査役）に対し年額5,000千円以内(うち社外監査役分年額1,000千円以内)と決議されております。

取締役会は、代表取締役社長の中村利江に取締役の報酬額の決定を委任しており、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長の中村利江が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案し決定しております。なお、当事業年度の取締役９名（うち社外取締役４名）の報酬については2018年11月28日に決議しております。

当事業年度の監査役の報酬報酬については、監査役会にて各監査役が協議のうえ2018年11月28日に決議しております。

当社の役員報酬は、業績連動報酬以外の報酬のみの構成となっておりますが、将来的には、当社グループの持続的な成長を通じた企業価値の向上への貢献を促す目的で業績連動報酬の導入などを目指してまいります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 100,530 | 100,530 | － | － | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,700 | 20,700 | － | － | 5

(注) １．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．表中には当事業年度中に退任した取締役の人数、報酬等も含まれております。

３．対象人員は、無報酬の取締役２名、監査役１名を除いております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 3,088
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 745
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ジャパンベストレスキューシステム㈱ | － | 244,200 | 当社出前館事業セグメントにおける継続的な営業関係強化を図るため | 無
－ | 287,179

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から取締役会等により定期的に検証しております。保有の合理性を検証した方法につきましては、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 292,307 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3,418 | － | 232,966

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
－ | － | －

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
ジャパンベストレスキューシステム㈱ | 244,200 | 292,307