第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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150,000,000
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計
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150,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年５月31日)
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提出日現在発行数(株) (2020年７月13日)
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上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名
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内容
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普通株式
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85,486,500
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85,486,500
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東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
(スタンダード)
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単元株式数は100株であります。
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計
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85,486,500
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85,486,500
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－
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－
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(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
（第11回新株予約権）
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第３四半期会計期間
(2020年３月１日から2020年５月31日まで)
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
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―
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)
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―
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
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―
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(円)
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―
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
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―
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
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―
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
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―
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円)
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―
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(注) １．行使価額修正条項付新株予約権は行使されておりませんので記載はありません。
２．2020年３月26日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得及び消却することを決議し、2020年４月17日に本新株予約権の取得及び消却を実施しました。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式 総数増減数 (株)
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発行済株式 総数残高(株)
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資本金増減額 (千円)
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資本金残高 (千円)
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資本準備金 増減額(千円)
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資本準備金 残高(千円)
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2020年４月24日 (注)
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41,096,000
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85,486,500
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15,000,040
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16,113,422
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15,000,040
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15,664,522
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(注) 有償第三者割当 発行価格730円 資本組入額365円
割当先 LINE株式会社、未来Fund有限責任事業組合
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
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2020年５月31日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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－
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－
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－
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議決権制限株式(自己株式等)
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－
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－
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－
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議決権制限株式(その他)
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－
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－
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－
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完全議決権株式(自己株式等)
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（自己保有株式）
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－
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－
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完全議決権株式(その他)
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411,030
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権利内容に何ら限定の
ない当社における標準
となる株式。また、１
単元の株式数は100株
であります。
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単元未満株式
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－
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－
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発行済株式総数
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44,390,500
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－
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－
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総株主の議決権
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－
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411,030
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－
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(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
２．2020年４月24日を払込期日とする第三者割当により新株式41,096,000株を発行いたしました。これにより発行済株式総数は85,486,500株となっておりますが、上記株式数及び議決権の数は当該発行前のものを記載しております。
② 【自己株式等】
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2020年５月31日現在
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所有者の氏名
又は名称
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所有者の住所
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自己名義
所有株式数
(株)
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他人名義
所有株式数
(株)
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所有株式数
の合計
(株)
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発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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株式会社出前館
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大阪市中央区久太郎町
三丁目６番８号
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3,279,000
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－
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3,279,000
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7.39
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計
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－
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3,279,000
|
－
|
3,279,000
|
7.39
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２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。なお、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。
(1) 新任役員
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有
株式数 （株）
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就任年月日
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取締役
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藤井 英雄
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1976年
11月１日生
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2016年10月
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LINE株式会社 入社
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(注)
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－
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2020年
６月12日
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2017年５月
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同社 執行役員（現任）
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2017年11月
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当社 取締役
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2018年８月
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株式会社ベンチャーリパブリック 取締役（現任）
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2019年２月
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LINE株式会社 O2Oカンパニー CEO（現任）
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取締役
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藤原 彰二
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1984年
１月23日生
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2015年７月
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LINE株式会社 入社
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(注)
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－
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2020年
６月12日
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2019年３月
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株式会社ベンチャーリパブリック 取締役（現任）
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2019年３月
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LINE株式会社 O2Oカンパニー カンパニーエグゼクティブCMO（現任）
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2020年１月
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LINE Pay株式会社 CMO（現任）
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(注) 取締役の任期は、就任の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。
(2) 退任役員
役職名
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氏名
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退任年月日
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取締役 兼 執行役員
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和田 菜穂子
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2020年６月12日
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取締役 兼 執行役員
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重弘 玲雄
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2020年６月12日
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(注) 両氏は、2020年６月12日開催の臨時株主総会終結の時を以て取締役を辞任しております。
(3) 役職の異動
氏名
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新役職名
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旧役職名
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異動年月日
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中村 利江
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代表取締役会長
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代表取締役社長
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2020年６月12日
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藤井 英雄
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代表取締役社長
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取締役
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2020年６月12日
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藤原 彰二
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取締役 兼 執行役員
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取締役
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2020年６月12日
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(注) 役職の異動は、2020年６月12日開催の臨時株主総会後に開催の臨時取締役会の決議にて決定しております。
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）