(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自　2018年９月１日  至　2019年２月28日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	合計 （注）２
	出前館事業	通信販売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,462,440	657,140	3,119,580	－	3,119,580
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	－	119,974	119,974	△119,974	－
計	2,462,440	777,114	3,239,555	△119,974	3,119,580
セグメント利益又は損失(△)	△32,988	105,796	72,807	△112,969	△40,161
その他の項目
減価償却費	104,836	8,133	112,969	－	112,969

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△112,969千円は、報告セグメントの減価償却費であります。

２．各報告セグメントのセグメント利益又は損失の合計と調整額の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

当第２四半期連結累計期間(自　2019年９月１日  至　2020年２月29日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	合計 （注）２
	出前館事業	通信販売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,215,674	612,885	3,828,559	－	3,828,559
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	19	142,751	142,770	△142,770	－
計	3,215,693	755,636	3,971,330	△142,770	3,828,559
セグメント利益又は損失(△)	△923,715	98,489	△825,225	△151,382	△976,608
その他の項目
減価償却費	143,320	8,062	151,382	－	151,382

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△151,382千円は、報告セグメントの減価償却費であります。

２．各報告セグメントのセグメント利益又は損失の合計と調整額の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

	前第２四半期連結累計期間 (自  2018年９月１日 至  2019年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自  2019年９月１日 至  2020年２月29日)
(1) １株当たり四半期純損失（△）	△0円82銭	△21円73銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） (千円)	△33,266	△891,844
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）(千円)	△33,266	△891,844
普通株式の期中平均株式数(株)	40,703,702	41,050,250
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	－
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―――――――	―――――――

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(資本業務提携契約、株式引受契約の締結)

当社は、2020年３月26日開催の取締役会において、LINE株式会社（以下「LINE」）との間で資本業務提携契約並びにLINEと未来Fund有限責任事業組合（以下「未来Fund」）との間で株式引受契約を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約並びに株式引受契約を締結しました。

Ⅰ．LINEとの資本業務提携

１．資本業務提携の理由

当社出前館事業が対象とするフードデリバリー市場は、スマートフォンの普及やフードデリバリー事業に対する消費者の認知度・利便性の向上等により、働く女性の増加や働き方改革、単身世帯の増加、高齢化、住宅の高層化等を背景に、「普段使いできるサービス」としてのニーズが高まっております。

このような環境のもと、当社とLINEは、共同でLINEのアカウント基盤を活用した新しいビジネスモデルを構築することを目的として、2016年３月に業務提携に向けた合意書、同年５月に当該合意に基づく業務提携契約、同年10月に資本提携・業務提携強化に向けた合意書を締結し、当社はLINEの持分法適用会社となりました。当該提携関係のもと、フードデリバリー事業においては、2016年7月に「出前館」のLINE公式アカウントを開設する他、2017年7月にフードメニューをLINEアプリ上から手軽に検索・注文可能なフードデリバリーサービス「LINEデリマ」をリリースする等、当社が保有するデリバリーポータルサイトの運営ノウハウと加盟店基盤、及びLINEが保有するLINEアプリのユーザー基盤を掛け合わせることで、国内フードデリバリー市場におけるシェア拡大に向けた各種施策に取り組み、お互いのユーザーの送客や利用ユーザーの利便性の向上を通じた市場シェアの拡大において成果を上げることができ、結果として、出前館ユーザーへの利便性の向上のみならず、加盟店への提案力の強化、店舗オペレーション向上のための施策やフードデリバリーに対する社会的ニーズの高まりも相まって、現在21,200店舗を超える加盟店、317万人を超えるアクティブユーザー数（直近１年以内に利用した出前館ユーザー）を有する、フードデリバリー業界の中で国内最大規模の地位を確立しております。

一方、2016年に日本におけるフードデリバリー市場の成長性に着目した海外大手フードデリバリー事業者が日本市場に参入して以降、競争環境は加速度的に激しさを増してきており、今後も国内外の大手フードデリバリー事業者の市場参入が予定される中、より一層の競争激化が予想されます。大手の競合他社は、デリバリー機能を自社で有さない飲食店（約600,000店舗）を対象として、利用するユーザーに対する配達代行サービスを中心に当社を大きく凌駕する勢いで取扱店舗数を増加させている状況です。

当社も2016年８月より、デリバリー機能を自社で有さない飲食店に対してシェアリングデリバリー®事業を開始しており、2020年２月現在、配送機能を有する企業や地方の運送会社等の配達パートナーと共に275拠点を展開しておりますが、資本力を有する大手の競合他社と比較した場合、店舗増加数は大手に大きく溝をあけられている状況であり、競争に値する規模まで成長をさせられているとは言い難い状況です。現状のままでは、フードデリバリー業界において、国内最大規模を誇る当社の地位は、近い将来、逆転される恐れがあり、更に競合他社がデリバリー機能を有さない飲食店を中心に圧倒的な市場シェアを確保する懸念まで生じつつあります。

迫る危機感の中、当社は、2019年８月期には、アプリやサイトのリニューアルを実施する等、デザインの刷新、操作性の向上、新機能の追加を目的とした一定の先行投資を実施しており、その結果、営業赤字を計上することになりましたが、資本力のある大手の競合他社と比較すると、抜本的な攻めの投資が十分に行われたとは言えない状況であると認識しております。このような環境下、当社が将来に亘り順調に成長していくためには、資本力のある大手の競合他社が本市場において圧倒的なシェアを確保する前に、流通量No.1プラットフォームとしての地位を確立することが喫緊の課題であるとの認識の下、これまでと異なる大規模な投資を伴うものの、具体的には、以下の施策を早急に実行に移す必要があるとの方針に至りました。

２．資本業務提携の内容

(1) 業務提携契約の内容

（両社共同事業の内容）

・「出前館」におけるユーザー情報、加盟店情報、オーダー情報など、データベースの最適化

・「出前館」におけるトラッキングシステムの最適化

・「出前館」IDをLINE IDに統合するONE ID化の推進

・オーダー数、アクティブユーザー数などのKPIの見える化を実現するためのBI（businessintelligence）ツールの開発

・店舗向けの管理ツール（CMS ツール）の改修

・個々のユーザーに合せたフロント画面の表示を可能とする「出前館」フロント画面のパーソナライズ化

・配達代行（シェアリングデリバリー）業務の推進

・テイクアウトサービスの推進

・Web、LINE、Appマーケティング・ブランド戦略の最適化

・１to１マーケティング、PDCAの実践

・その他当社及びLINEが合意した事業

（主な合意事項）

・LINEの営む出前・宅配事業である「LINE デリマ」事業の名称を「出前館」に変更すること

・LINEの営むテイクアウトサービス事業である「LINE ポケオ」事業をLINEの当社に対する事業譲渡などにより、当社の営む出前・宅配事業である「出前館」への統合を行うこと

・両社で別途合意するシステム担当者及びマーケティング担当者をLINEから当社へ派遣すること

(2) 株式引受契約の内容

LINEおよびLINEの親会社であるNAVER Corporation（以下「NAVER」）の連結子会社である未来Fundは、当社が発行する第三者割当による普通株式41,096,000株について、LINEが20,548,000株、未来Fundが20,548,000株引き受ける引受契約を締結いたしました。

（主な合意事項）

・本第三者割当増資払込完了を前提条件として、当社、LINE及び未来Fundの合意した日を基準日に設定し、当社、LINE及び未来Fundの合意した日までに当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催すること

・LINEは本臨時株主総会における役員選任議案の候補者として、当社の取締役の候補者２名（代表取締役の候補者１名を含む社内取締役候補者２名）を当社の取締役会に対し提案することができること

・当社は和田菜穂子氏及び重弘玲雄氏が本臨時株主総会の終結時をもって当社の取締役から退任するための必要な手続きを行うこと

・当社は2020年８月期定時株主総会の終結時点において任期が残存している社内監査役及び社外監査役（辻哲哉社外監査役）が当該定時株主総会の終結時をもって当社の監査役から退任するための必要な手続きを行うこと

(3) 役員の派遣

当社は、LINEが派遣を予定する追加の取締役候補者２名について、本件払込が完了した時点で、当社臨時株主総会を招集し、選任する予定です。

(4) 本資本業務提携の相手先の概要

(1)	名称	LINE株式会社
(2)	所在地	東京都新宿区新宿四丁目１番６号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　出澤　剛
(4)	事業内容	モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略事業の展開
(5)	資本金	96,737百万円（2019年12月31日現在）
(6)	設立年月日	2000年９月４日
(7)	発行済株式数	241,133,142株（2019年12月31日現在）
(8)	決算期	12月31日
(9)	従業員数	（単体）2,457人（2019年12月31日現在）
(10)	主要取引先	一般顧客、法人等
(11)	主要取引銀行	株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
(12)	大株主及び持株比率 (2019年12月31日現在)	NAVER Corporation	72.57％
		MSIP CLIENT SECURITIES	2.15％
		MOXLEY & CO LLC	2.05％
		慎　ジュンホ	1.97％
		KSD-MIRAE ASSET DAEWOO (CLIENT)	1.92％
		GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	1.45％
		MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB	1.43％
		GOLDMAN. SACHS & CO. REG	1.43％
		J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S. A. １３０００００	1.11％
		イ　ジュノ	0.67％
(13)	当事会社間の関係
	資本関係	LINEは当社株式を8,880,000株保有する第一位の大株主です。
	人的関係	LINEは、当社に対して社外取締役１名及び社外監査役１名を派遣しております。
	取引関係	割当予定先であるLINEは当社と2016年10月に資本提携・業務提携強化に向けた合意書を締結しており、当社のプッシュ型ネット宅配注文サービス「出前館」のDBを活用した「LINEデリマ」を運営しております。
	関連当事者への 該当状況	LINEは当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の21.69％を保有する筆頭株主であり、関連当事者に該当します。

(14)	最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期		2017年12期	2018年12期	2019年12期
	資本合計	189,977百万円	208,514百万円	174,663百万円
	総資産	303,439百万円	486,587百万円	541,352百万円
	１株当たり当社株主帰属持分	779.30円	833.87円	659.96円
	売上収益	167,147百万円	207,182百万円	227,485百万円
	営業利益（△は損失）	25,078百万円	16,110百万円	△38,997百万円
	継続事業に係る税引前利益 （△は損失）	18,145百万円	3,354百万円	△51,616百万円
	株主に帰属する当期純利益 （△は損失）	8,078百万円	△3,718百万円	△46,888百万円
	基本的１株当たり当期純利益 （△は損失）	36.56円	△15.62円	△196.07円
	１株あたり配当金	―	―	―

Ⅱ．第三者割当増資

(1) 概要

①　募集株式の種類・数	普通株式41,096,000株
②　払込金額	１株につき730円
③　払込金額の総額	30,000,080,000円
④　増加する資本金の額	15,000,040,000円（１株につき金365円）
⑤　増加する資本準備金の額	15,000,040,000円（１株につき金365円）
⑥　募集又は割当方法	第三者割当の方法による
⑦　払込期日	2020年４月17日～2020年５月15日
⑧　割当先及び割当株式数	LINE　　　　　　　　　 20,548,000株 未来Fund　　　　　　　 20,548,000株

(2) 本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移並びに資金使途

①　増資前発行済株式総数	44,390,500株（増資前の資本金の額   1,113,382,932円）
②　増資による増加株式数	41,096,000株（増資する資本金の額  15,000,040,000円）
③　増資後発行済株式総数	85,486,500株（増資後の資本金の額  16,113,422,932円）
④　資金使途	１　システム強化/開発資金 ２　マーケティング費用 ３　配達員増強資金

(3) 割当先の概要

（LINE）　  ※割当株式：20,548,000株

　前記「Ⅰ．LINEとの資本業務提携　２.資本業務提携の内容　(4) 本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。

（未来Fund）※割当株式：20,548,000株

(1)	名称	未来Fund有限責任事業組合
(2)	所在地	東京都新宿区新宿四丁目１番６号
(3)	設立根拠等	有限責任事業組合契約に関する法律
(4)	組成目的	LINEグループとの事業シナジーを創出する事業やサービスに対する戦略投資の実行
(5)	組成日	2018年７月30日
(6)	出資の総額	2,300,000,000円
(7)	出資者・出資比率・　出資者の概要	東京都品川区上大崎二丁目10番44号 NAVER J.Hub株式会社 代表取締役　　  朴　祥辰 90% 東京都新宿区新宿四丁目１番６号 LINE株式会社 代表取締役社長　出澤　剛 10%
(8)	業務執行組合員	該当なし（総組合員の同意により業務執行を行う）
(9)	国内代理人	無
(10)	当事会社間の関係
	上場会社と当該ファンドとの間の関係	該当事項はありません。
	上場会社と業務執行組合員との間の関係	当社社外取締役舛田淳氏は未来Fundの投資委員会の委員を兼任しております。
	上場会社と国内代理人との間の関係	該当事項はありません。

(注) １．割当予定先であるLINEは、東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、反社会的勢力に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度で関係を遮断する」旨の基本方針を確認しております。また、割当予定先である未来Fundは、同社、同社役員、LINE及びLINEの親会社である韓国上場企業NAVER Corporationの出身者で全て構成されている同社組合員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していない旨を同社の委員である舛田淳氏より口頭にて確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。東京証券取引所市場第一部に上場しているLINEが同社の株式の10%を保有しており、NAVER Corporationが100％出資するNAVER J.HUB株式会社が90％保有しております。

Ⅲ．主要株主である筆頭株主の異動

１. 異動が生じる経緯

　本第三者割当増資により、当社の主要株主に異動が生じる見込みです。具体的には、割当予定先の１社である未来Fundが新たに当社の主要株主となり、未来Fundの筆頭株主であるNAVER Corporationが当社の親会社となる予定です。また、当社の主要株主である中村利江は、主要株主ではなくなる予定です。

２. 異動する株主の概要

(1) 新たに親会社となるもの

NAVER Corporationの概要は、下記のとおりです。

(1)	名称	NAVER　Corporation
(2)	所在地	NAVER Green Factory, 6, Buljeong-ro, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea
(3)	代表者の役職・氏名	SEONGSOOK HAN, President & CEO
(4)	事業内容	検索エンジン「NAVER」、モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告事業、「NAVER Webtoon」及び「VLIVE」等を含むコンテンツサービス事業の展開
(5)	資本金	16,481百万ウォン（2019年９月30日現在）
(6)	設立年月日	1999年６月２日
(7)	大株主及び持株比率 (2019年９月30日現在)	National Pension Service of Korea BlackRock Fund Advisors Harris Associates	11.10％ 5.03％ 5.01％
(8)	当事会社間の関係
	資本関係	同社が株式の72.57％（2019年12月31日現在）を保有している子会社であるLINEを通じて、当社株式8,880,000株を間接保有しております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

(2) 新たに主要株主となるもの

未来Fundの概要は、前記「Ⅱ.第三者割当増資　(3) 割当先の概要　（未来Fund）」をご参照ください。

(3) 主要株主に該当しなくなるもの

①　氏名	中村　利江
②　住所	東京都中央区

３．移動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合

(1) 新たに親会社となるもの

NAVER Corporation

	属性	議決権所有割合			大株主 順位
		直接保有分	間接保有分	合計
異動前	主要株主	―	88,800個 8,880,000株 （21.70％）	88,800個 8,880,000株 （21.70％）	第１位
異動後	親会社 （主要株主）	―	499,760個 49,976,000株 （60.93％）	499,760個 49,976,000株 （60.93％）	第１位

(2) 新たに主要株主となるもの

未来Fund

	属性	議決権所有割合			大株主 順位
		直接保有分	間接保有分	合計
異動前	―	―	―	―	―
異動後	主要株主	205,480個 20,548,000株 （25.05％）	―	205,480個 20,548,000株 （25.05％）	第２位

(3) 主要株主に該当しなくなるもの

中村　利江

	属性	議決権所有割合			大株主 順位
		直接保有分	間接保有分	合計
異動前	主要株主	57,023個 5,702,300株 （13.93％）	―	57,023個 5,702,300株 （13.93％）	第２位
異動後	―	57,023個 5,702,300株 （6.95％）	―	57,023個 5,702,300株 （6.95％）	第３位

(注) １．異動前及び異動後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

２．異動前の議決権所有割合は、2019年８月31日現在の総議決権数（409,285個）に、本第三者割当増資により発行される株式数（41,096,000株）に係る議決権の数を加えた議決権数（820,245個）を分母としております。