第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2021年11月29日開催の当社第22期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます）を導入することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2022年３月10日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、2022年４月19日～2025年８月31日のうち一定期間にかかる譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役1名及び当社の使用人309名並びに当社子会社である株式会社出前館コミュニケーションズ（以下、「当社子会社」といいます）の取締役３名及び使用人46名（以下、総称して「割当対象者」といいます）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、各割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本制度における譲渡制限付株式のうち、対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式については、一定期間継続して当社又は当社子会社において一定の役職を務めることを条件として、当社の一部の使用人に割り当てる譲渡制限付株式については、一定期間継続して当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。以下同じ）において一定の役職を務めることを条件として、譲渡制限を解除する株式の数が決定される勤務継続条件及び株価目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される業績連動条件が付された譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」といいます）であり、当社の使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に割り当てる譲渡制限付株式については、一定期間継続して当社又は当社関係会社において一定の役職を務めることを条件として、譲渡制限を解除する株式の数が決定される勤務継続条件のみが付された譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」といいます）の2種類であり、2023年８月31日から１年ごとに譲渡制限期間が満了する株式となりますが、譲渡制限を解除する株式の数は割当対象者ごとに譲渡制限付株式割当契約において定めます。
譲渡制限付株式の種類毎の割当対象者は下表の通りです。
Ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ
① 譲渡制限期間
上記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰにおいて、2023年８月31日に譲渡制限期間が満了する譲渡制限付株式Ⅰの株式を「本割当株式Ⅰ－Ａ」、2024年８月31日に譲渡制限期間が満了する譲渡制限付株式Ⅰの株式を「本割当株式Ⅰ－Ｂ」、2025年８月31日に譲渡制限期間が満了する譲渡制限付株式Ⅰの株式を「本割当株式Ⅰ－Ｃ」といいます）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃが満了する前に、対象取締役については当社及び当社子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、当社の一部の使用人については当社及び当社関係会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃを、当該退任又は退職の時点をもって、それぞれ当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃのうち、本譲渡制限期間Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃが満了した時点（以下、本譲渡制限期間Ⅰ－Ａが満了した時点を「期間満了時点Ⅰ－Ａ」、本譲渡制限期間Ⅰ－Ｂが満了した時点を「期間満了時点Ⅰ－Ｂ」、本譲渡制限期間Ⅰ－Ｃが満了した時点を「期間満了時点Ⅰ－Ｃ」といいます）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃのそれぞれの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃ中、継続して、対象取締役については当社又は当社子会社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったこと、当社の一部の使用人については当社又は当社関係会社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当社取締役会において定めた株価目標の達成度に応じた下記の譲渡制限解除率を適用の上、期間満了時点Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃをもって、当該時点において譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃの全部又は一部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃが満了する前に、対象取締役については当社及び当社子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、当社の一部の使用人については当社及び当社関係会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃの数及び譲渡制限を解除する時期を、それぞれ必要に応じて合理的に調整するものといたします。
［譲渡制限解除率］
本譲渡制限期間Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃのそれぞれの期間中の最終事業年度開始日から最終事業年度満了日１ヶ月前の７月31日までの期間において、東京証券取引所における連続した10営業日の当社普通株式の各終値を平均化した場合の最も高い値（以下、「達成株価」といいます）に応じて下表のとおり譲渡制限解除率が変動するものといたします。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより達成株価の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものといたします。
※譲渡制限解除率の算出方法 : (達成株価 - 500) ÷ 7400 + 0.25 （ただし、達成株価が500円未満のときは譲渡制限解除率は0％、達成株価が6,050円以上のときは譲渡制限解除率は100％とする）
④ 株式の管理に関する定め
譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃのそれぞれ全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することができるものといたします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除をしない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ－Ａ、Ⅰ－Ｂ又はⅠ－Ｃを当然に無償で取得することができるものといたします。
Ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ
① 譲渡制限期間
上記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱにおいて、2023年８月31日に譲渡制限期間が満了する譲渡制限付株式Ⅱの株式を「本割当株式Ⅱ－Ａ」、2024年８月31日に譲渡制限期間が満了する譲渡制限付株式Ⅱの株式を「本割当株式Ⅱ－Ｂ」、2025年８月31日に譲渡制限期間が満了する譲渡制限付株式Ⅱの株式を「本割当株式Ⅱ－Ｃ」といいます）につき、譲渡が制限されます。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃが満了する前に当社及び当社関係会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃを、当該退任又は退職の時点をもって、それぞれ当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃのうち、本譲渡制限期間Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃが満了した時点（以下、本譲渡制限期間Ⅱ－Ａが満了した時点を「期間満了時点Ⅱ－Ａ」、本譲渡制限期間Ⅱ－Ｂが満了した時点を「期間満了時点Ⅱ－Ｂ」、本譲渡制限期間Ⅱ－Ｃが満了した時点を「期間満了時点Ⅱ－Ｃ」といいます）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃのそれぞれの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃ中、継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃをもって、当該時点において譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者が保有する本割当株式Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃのそれぞれ全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃが満了する前に当社及び当社関係会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃの数及び譲渡制限を解除する時期を、それぞれ必要に応じて合理的に調整するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者が保有する本割当株式Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃのそれぞれ全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することができるものといたします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除をしない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱ－Ａ、Ⅱ－Ｂ又はⅡ－Ｃを当然に無償で取得することができるものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は244,345,815円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する2022年４月19日～2025年８月31日のうち一定期間にかかる譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権です。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき、割当対象者に対する2022年４月19日～2025年８月31日のうち一定期間にかかる譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。なお、その内容は以下のとおりです。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。