## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 132,421,230 | 132,421,230 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 132,421,230 | 132,421,230 | － | －

(注) 提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権
決議年月日 | 2014年12月25日取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 43 子会社従業員 33
新株予約権の数（個）　※ | 18
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　14,400 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 168 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2017年１月15日 至 2024年１月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　168 資本組入額　 84
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権
決議年月日 | 2020年10月15日取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 284
新株予約権の数（個）　※ | 26
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,640 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2023年１月20日 至 2026年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 364,000 資本組入額　 182,000
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円)
2018年９月１日～ 2019年８月31日 (注)１ | 100 | 44,390,500 | 0 | 1,113 | 0 | 664
2020年４月24日 (注)２ | 41,096,000 | 85,486,500 | 15,000 | 16,113 | 15,000 | 15,664
2020年11月26日 (注)３ | ― | 85,486,500 | ― | 16,113 | △2,664 | 13,000
2021年９月30日 (注)４ | 16,053,900 | 101,540,400 | 13,377 | 29,490 | 13,377 | 26,377
2021年９月30日 (注)５ | 29,527,500 | 131,067,900 | 25,629 | 55,120 | 25,629 | 52,007
2022年１月６日 (注)６ | ― | 131,067,900 | △55,020 | 100 | ― | 52,007
2022年４月19日 (注)７ | 687,330 | 131,755,230 | 244 | 344 | 244 | 52,251
2022年４月19日 (注)８ | ― | 131,755,230 | △244 | 100 | ― | 52,251
2023年１月10日 (注)９ | ― | 131,755,230 | ― | 100 | △52,151 | 100
2023年６月22日 (注)10 | 666,000 | 132,421,230 | 275 | 375 | ― | 100
2023年６月22日 (注)11 | ― | 132,421,230 | △275 | 100 | ― | 100

(注) １．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

２．第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償第三者割当 発行価格730円 資本組入額365円
割当先 LINE株式会社、未来Fund有限責任事業組合

３．資本準備金の減少は、2020年11月26日開催の第21期定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。

４．有償一般募集増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 1,736円

引受価格　　　　　　 1,666.56円

資本組入額　　　　　 13,377百万円

払込金総額　　　　　 26,754百万円

５．第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償第三者割当 発行価格1,736円 資本組入額868円

割当先 Zホールディングス株式会社、NAVER Corporation

６．2021年11月29日開催の第22期定時株主総会により、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保と税負担の軽減を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。（資本金減資割合99.8％）

７．2022年３月10日開催の取締役会決議に基づく、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　711円

資本組入額　355.5円

割当先　　　当社の取締役１名、当社の使用人301名 、当社子会社の取締役３名、当社子会社の使用人45名

８．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振替えております。（資本金減資割合71.0％）

９．資本準備金の減少は、2022年11月29日開催の第23期定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。

10．2023年５月10日開催の取締役会決議に基づく、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　414円

資本組入額414円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）２名、当社の使用人35名

11．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振替えております。（資本金減資割合73.4％）

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 6 | 23 | 77 | 140 | 172 | 17,688 | 18,106 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 11,552 | 21,549 | 488,294 | 429,294 | 2,458 | 370,423 | 1,323,570 | 64,230
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 0.87 | 1.62 | 36.89 | 32.43 | 0.18 | 27.98 | 100.00 | －

(注) 自己株式189,517株は、「個人その他」に1,895単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2023年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＬＩＮＥ株式会社 | 東京都新宿区四谷1-6-1 | 29,428,000 | 22.25
未来Ｆｕｎｄ有限責任事業組合 | 東京都新宿区四谷1-6-1 | 20,548,000 | 15.54
Ｚホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町1-3 | 19,158,900 | 14.49
ＮＡＶＥＲ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ | NAVER GREEN FACTORY, 6, BULJEONG-RO, BUNDANG-GU, SEONGNAM-SI, GYEONGGI-DO, 13561, KOREA | 10,368,600 | 7.84
エイチエスビーシー ホンコン トレジャリー サービシィズ アカウント アジアン エキュイティーズ デリバティブス （常任代理人　香港上海銀行　東京支店　カストディ業務部） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL，HONG KONG （東京都中央区日本橋3-11-1） | 4,828,300 | 3.65
バンク　オブ　ニユーヨーク　ジーシーエム　クライアント　アカウント　ジエイピーアールデイ　アイエスジー　エフイー－エイシー （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 4,333,594 | 3.28
西村　利江 | 東京都中央区 | 3,529,200 | 2.67
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　１３３６１２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2-15-1） | 2,845,200 | 2.15
ビーエヌワイエム　エスエーエヌブイ　ビーエヌワイエム　ジーシーエム　クライアント　アカウンツ　エム　アイエルエム　エフイー （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 2,522,107 | 1.91
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　１３３６５２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2-15-1） | 2,182,300 | 1.65
計 | － | 99,744,201 | 75.43

(注) １．上記のほか、自己株式が189,517株あります。

２．Zホールディングス株式会社は、2023年７月12日付で、2023年10月１日を効力発生日として、LINE株式会社が保有・管理する一定の海外株式その他吸収分割契約に定めるものを除き、LINE株式会社の資産、債務その他の権利義務の全てをZホールディングス株式会社が承継する吸収分割を行うことを取締役会において決議しました。これにより、LINE株式会社は、本有価証券報告書提出日現在において、当社の主要株主に該当しないこととなりました。

３．LINE株式会社は、2023年10月１日をもって、Z中間グローバル株式会社に商号変更をしております。

４．Ｚホールディングス株式会社は、2023年10月１日をもって、LINEヤフー株式会社に商号変更をしております。

５．ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者２社から、2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー | 株式 142,200 | 0.11
ゴールドマン・サックス・インターナショナル (Goldman Sachs International) | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 株式 6,198,580 | 4.70
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー(Goldman Sachs & Co. LLC) | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 株式 0 | 0.00
計 | － | 株式 6,340,780 | 4.81

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 189,500
| － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、１単元の株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 132,167,500
| 1,321,675 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 64,230
| － | －
発行済株式総数 | 132,421,230 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,321,675 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社出前館 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号 | 189,500 | － | 189,500 | 0.14
計 | － | 189,500 | － | 189,500 | 0.14

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 97,930 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式を無償取得したことによるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 189,517 | － | 189,517 | －

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による処分は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による処分は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針としております。将来に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は30％を目安とし、安定的に継続して実施することを目指しております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。なお、会社の業績に応じた株主の皆様への利益還元を柔軟に実施するため、当社は「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当については、取締役会を決定機関としております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、当社では、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。

当社では、当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。

また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

なお、経営陣の最適な人選は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役で構成された取締役会の諮問機関である指名諮問委員会の答申を参考に決議しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

取締役会は、社内取締役２名、社外取締役４名の計６名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役４名も出席し、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

取締役会では、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。

なお、取締役会は代表取締役社長 藤井 英雄を議長に、取締役 矢野 哲、社外取締役 富山 浩樹、同　森 一生、同 舛田 淳、同 坂上 亮介で構成されております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤井　英雄 | 13回 | 13回
矢野　哲 | 10回 | 10回
富山　浩樹 | 13回 | 12回
森　一生 | 13回 | 13回
舛田　淳 | 13回 | 13回
小澤　隆生 | 13回 | 13回

（注）矢野哲氏は、2022年11月29日開催の第23期定時株主総会において新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、関連当事者取引、サステナビリティに関する事項について議論を行うほか、月次業績報告等による経営計画の進捗確認、職務執行状況等について適切に報告を受けております。

ｂ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役４名全員が社外監査役であります。

監査役会は、常勤社外監査役 鈴木 孝光、社外監査役 赤塚 宏、同 辻 哲哉、同 落合 紀貴で構成され、常勤社外監査役 鈴木 孝光が議長を務めております。

当社監査役は、４名全員が社外ではありますが、当社グループの業務に深い見識を有しており、専門性に優れた社外監査役としても専門性も兼ねた監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査の観点で、監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査するとともに、内部監査室と連携をとりながら業務監査をしております。また、監査法人とも連携をとり会計監査をしております。

ｃ．会計監査人

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

指定有限責任社員 業務執行社員 西野 尚弥

指定有限責任社員 業務執行社員 中尾 志都

(注) 継続監査年数は７年を超えておりません。

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他21名であります。

ｄ．任意の委員会の活動について

当社は、取締役及び監査役の指名・報酬・関連当事者間取引等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。

・指名諮問委員会

指名諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。

①　株主総会・取締役会に付議する役員（取締役・監査役・執行役員）等の選任及び解任議案の原案の決定

②　取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役選定、解職、職務分担の原案の決定

③　役員等の選定に必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止

④　役員等の候補者の指名に関する方針

⑤　後継者の要件・選定方針の検討、候補人材の確保、登用、育成等

2023年８月31日現在における指名諮問委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　社外取締役 森 一生

委員　　社外取締役 富山 浩樹、社外監査役 鈴木 孝光、同 赤塚 宏、同 辻 哲哉

当事業年度における指名諮問委員会は２回開催され、委員５名は２回全てに出席しました。指名諮問委員会では、取締役・監査役・執行役員人事に関しての答申内容について審議し、取締役会に答申しました。

・関連当事者取引検証諮問委員会

関連当事者取引検証諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。

①　会社法及び会計基準等に定める関連当事者取引を網羅した、当社グループとしての関連当事者取引検証対象の範囲選定

②　関連当事者取引検証の結果に関して当社取締役会へ必要な提言と提案

③　関連当事者取引検証の結果に関して当社監査役会への報告

2023年８月31日現在における関連当事者取引検証諮問委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　社外取締役 森 一生

委員　　社外取締役 富山 浩樹

当事業年度における関連当事者取引検証諮問委員会は７回開催され、委員２名は７回全てに出席しました。関連当事者取引検証諮問委員会では、関連当事者取引に関しての答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。

・報酬委員会

報酬委員会は、次の事項について審議し、取締役会に対して提言を行うこととしています。

①　取締役報酬の基本方針（外部環境及び経営方針に基づく報酬方針）

②　報酬総額及び報酬構成（固定報酬、短期インセンティブ、中長期インセンティブ等の水準・構成比率等）

③　取締役評価基準及び取締役の個別報酬額（非金銭報酬を含む）

2023年８月31日現在における報酬委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　社外取締役 舛田 淳

委員　　社外取締役 森 一生、同 富山 浩樹、同 小澤 隆生、代表取締役社長 藤井 英雄

当事業年度における報酬委員会は５回開催され、委員５名は５回全てに出席しました。報酬委員会では、取締役報酬制度等に関する答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。

・経営会議

経営会議は、業務執行を担当する取締役のほか、代表取締役社長により選任された者で構成されており、毎月１回開催しております。なお、経営会議の構成員において、代表取締役社長が選任する際の一定の選任基準はございませんが、代表取締役社長 藤井 英雄、取締役 矢野 哲、執行役員 金　ヨンジェで構成しております。

経営と執行の分離を目的に、取締役会での意思決定の迅速化と経営会議での執行における機動力の強化を図っており、取締役会に委任された重要な事項を審議・決裁することで、代表取締役社長及び取締役会を補佐する体制を構築しております。

これらの関係を図示すると以下の通りとなります。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置し、監査役４名（うち社外監査役４名）による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役６名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役６名のうち４名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システム及びリスク管理体制

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、取締役・使用人へ周知を行うことと併せて、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、コンプライアンス・リスク管理責任者は、四半期ごとにリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。

なお、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行されたことに対応し、内部統制システムの基本方針を改定しております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、当社及び当社子会社の取締役は、行動規範及びコンプライアンス・リスク管理規程を制定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めております。また、管理部門を中心に、全社的なコンプライアンスに関する社内研修、ガイドライン・マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成し、堅持するための体制づくりに努めております。法令もしくは定款上疑義のある行動等の早期発見と是正を目的に内部通報制度を制定・施行しており、通報者の保護を明確にし、制度の周知徹底・運用を行っております。

一方、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、取締役に対する改善の助言または勧告を行う体制を確保しております。また、内部監査室は、業務活動の遂行に対して独立した立場から、当社及び当社子会社の内部統制の整備・運用の状況及びリスク管理の状況を調査し、その改善事項を取締役、監査役会並びに所管部門責任者へ報告を行う体制を確保しております。

ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社子会社の取締役の職務執行に係る情報は、情報管理規程並びに文書管理細則等に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）で適切に保存・管理することとし、必要に応じて文書等の閲覧が可能な状態を維持しております。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的なリスク対応の体制を整備しております。なお、不測の事態が発生した場合は、緊急対策本部を発足し、損失を最小限にとどめるための適切な方法を検討し、迅速に対応する体制を整備しております。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社において、定時取締役会を原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、常勤取締役が参加する経営会議を月１回程度開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って、迅速かつ機動的な意思決定を行っております。また、取締役会において中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標及び取締役ごとに業績目標を明確化し、定期的に進捗状況のレビューを行っております。進捗状況の確認に限らず、課題への取り組み・改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社については、当社の管理部門が中心となって業務の効率性・有効性、リスク管理体制及び法令の遵守状況等に関する管理・監督を行い、経営会議にて定期的な報告を実施しております。なお、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議することを明文化しております。

その他、当社と子会社との取引は、法令・会計原則・税法・その他の社会規範に照らし適切に対応する体制を整備し、周知徹底を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役または監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室または管理部門所属の使用人を、その職務に専従させることができるものとする体制を確保しております。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人は監査役または監査役会の職権に服すると同時に各取締役から独立した存在とし、経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

また、当該使用人は、監査役または監査役会からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力する体制を確保しております。

ｈ．当社及び当社子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、その職務の執行にあたり次に掲げる事項に関して重要性があると認めるときは、職務執行に係る指揮命令系統に関わらず、監査役または監査役会にその内容を報告できる体制を確保しており、当該報告をしたことによって経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

・職務の執行により会社に重大な損害を与えるおそれがある等の重要事項

・法令及び定款に違反する行為または社会通念に照らして不当な行為

・その他、監査役または監査役会が必要と判断した事項

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会への出席のほか、内部監査室並びに会計監査人とも連携を十分にとり、定期的な意見交換等により、効果的な業務監査並びに会計監査の遂行に努めております。また、当該監査役がその職務の遂行にあたり生じた必要費用については、請求等に従い、速やかに処理を行います。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社子会社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効性かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況を評価し、継続的な見直しを行うことを明文化し、実施しております。

ｋ．反社会的勢力に向けた体制

当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明文化し、周知徹底に努めております。

###### ロ．責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）または監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。また、再任時は更新される旨、会社法第２条第15号にて定義される社外取締役及び同法第２条第16号にて定義される社外監査役に該当しなくなった場合は、当然に効力を喪失する旨の定めがございます。

##### ハ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ニ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

##### ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ｃ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｄ．監査役の責任免除の決定機関

当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

##### ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長（CEO） | 藤井 英雄 | 1976年11月１日生 |
2006年６月 | 楽天株式会社 入社
2011年５月 | 同社 企画部マーチャント戦略グループマネージャー
2012年５月 | 同社 企画部フード・ドリンク戦略グループマネージャー
2014年３月 | 同社 国際部国際調査戦略グループマネージャー
2015年５月 | 楽天マート株式会社 取締役
2016年10月 | LINE株式会社 入社
2017年５月 | 同社 執行役員
2017年11月 | 当社 取締役
2018年８月 | 株式会社ベンチャーリパブリック 取締役
2019年２月 | LINE株式会社 執行役員 O2OカンパニーCEO
2020年６月 | 当社 代表取締役社長（CEO）（現任）
2020年10月 | 日本フードデリバリー株式会社（現株式会社くるめし）取締役（現任）
2021年３月 | 一般社団法人 日本フードデリバリーサービス協会（JaFDA）理事（現任）
| (注)３ | 257,000
取締役 兼執行役員（CFO） | 矢野　　哲 | 1978年４月26日生 |
2000年７月 | JPモルガン証券株式会社 入社
2013年６月 | インテル株式会社 入社
2016年５月 | LINE株式会社 入社
2019年１月 | 同社 執行役員
2021年１月 | 当社 執行役員CFO
2021年５月 | 株式会社出前館コミュニケーションズ取締役（現任）
2022年11月 | 当社 取締役兼執行役員（CFO）（現任）
| (注)３ | 227,510
取締役 | 富山 浩樹 | 1976年９月５日生 |
2007年10月 | 株式会社サッポロドラッグストアー 入社
2015年５月 | 同社 代表取締役社長
2016年２月 | 株式会社エゾデン 取締役副社長
2016年８月 | サツドラホールディングス株式会社 代表取締役社長
2019年７月 | 株式会社リージョナルマーケティング代表取締役会長CEO(現任)
| GRIT WORKS株式会社 取締役会長（現任）
| 株式会社シーラクンス 取締役（現任）
| AWL株式会社 取締役CMO
2020年８月 | サツドラホールディングス株式会社代表取締役社長CEO（現任）
| 株式会社サッポロドラッグストアー代表取締役社長CEO（現任）
2020年11月 | RxR Innovation Initiative株式会社取締役(現任)
| バリュエンスホールディングス株式会社社外取締役（現任）
| 当社 取締役（現任）
2021年４月 | AWL株式会社社外取締役（現任）
2022年10月 | 株式会社S Ventures 取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 森 一生 | 1978年４月26日生 |
2009年12月 | 弁護士登録
2010年１月 | 小林・藤堂法律特許事務所 入所
2012年９月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 助教
2016年10月 | 代官山綜合法律事務所 設立及び代表就任（現任）
2017年10月 | 株式会社ファーストロジック 社外監査役（現任）
2017年11月 | 丹平製薬株式会社 社外監査役（現任）
2017年12月 | 株式会社スポーツフィールド 社外監査役 株式会社アトラエ 社外監査役 Retty株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年12月 | 株式会社SDGth 代表取締役（現任）
2020年11月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 舛田　　淳 | 1977年４月22日生 |
2008年10月 | ネイバージャパン株式会社 入社 事業戦略室長
2012年１月 | NHN Japan株式会社 執行役員 事業戦略室長
2014年５月 | LINE Pay株式会社 代表取締役
2014年９月 | LINE Ventures株式会社 代表取締役
2014年12月 | LINE MUSIC株式会社 代表取締役CEO（現任）
2015年３月 | LINE株式会社 取締役CSMO
2016年11月 | 当社 取締役（現任）
2020年８月 | LINE Digital Frontier株式会社取締役（現任）
2020年11月 | Webtoon Entertainment Inc. 取締役（現任）
2021年２月 | LINE株式会社 取締役CSMO
2021年３月 | Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社） 取締役 専務執行役員
2021年４月 | Z Entertainment株式会社 代表取締役社長CPO
2021年10月 | LINEヘルスケア株式会社 代表取締役（現任）
2022年４月 | Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社） 取締役 専務執行役員Entertainment CPO
2023年３月 | 株式会社GYAO 取締役（現任）
2023年４月 | ワークスモバイルジャパン株式会社 取締役（現任）
2023年10月 | LINEヤフー株式会社 上級執行役員 エンターテイメントカンパニーCEO（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 坂上　亮介 | 1975年７月30日生 |
2008年10月 | ヤフー株式会社 入社
2015年４月 | 同社 財務統括本部財務本部本部長
2018年４月 | 同社 執行役員最高財務責任者（CFO）コーポレートグループ財務統括本部 統括本部長
2018年６月 | 株式会社ジャパンネット銀行（現PayPay銀行株式会社） 取締役（現任）
2019年10月 | Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）常務執行役員 最高財務責任者（CFO）
| ヤフー株式会社 取締役 常務執行役員最高財務責任者（CFO）
| Zフィナンシャル株式会社 取締役（現任）
2020年４月 | Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）常務執行役員 最高財務責任者（GCFO）
2021年３月 | Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）専務執行役員GCFO（最高財務責任者）
| Zホールディングス中間株式会社 代表取締役（現任）
2021年６月 | Zコーポレーション株式会社 代表取締役（現任）
2021年９月 | LINE Plus Corporation 取締役（現任）
2023年10月 | LINEヤフー株式会社 上級執行役員CFO（最高財務責任者）（現任）
| 紀尾井町１号株式会社 代表取締役(現任)
| Z中間グローバル株式会社 代表取締役（現任）
2023年11月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 鈴木 孝光 | 1951年３月６日生 |
1973年４月 | 日本マクドナルド株式会社 入社
1988年３月 | California Family Restaurants Inc.
1990年２月 | 日本マクドナルド株式会社 フランチャイズ本部マネージャー
1993年５月 | 日本マクドナルド株式会社 フランチャイズ部長
2001年２月 | 日本マクドナルド株式会社 執行役員フランチャイズ本部長
2002年２月 | 日本マクドナルド株式会社 執行役員関東地区本部長
2003年３月 | 日本マクドナルド株式会社 執行役員事業開発本部長
2005年２月 | 株式会社ハナマサ 店舗開発室長兼営業部長
2006年１月 | 株式会社リンガーハット 執行役員フランチャイズ企画部長
2006年６月 | 株式会社アターブル松屋ホールディングス 代表取締役専務
2012年４月 | 株式会社東広 顧問
2013年７月 | 当社 監査役
2013年８月 | 株式会社フジスポーツ 取締役副社長
2015年８月 | 日本フードデリバリー株式会社 監査役
2016年２月 | 株式会社エッジマインド 取締役（現任）
2016年９月 | 株式会社薩摩恵比寿堂（現株式会社出前館コミュニケーションズ） 監査役（現任）
2016年11月 | 当社 顧問
2017年４月 | 当社 常勤監査役（現任）
2018年５月 | 当社指名諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 赤塚 宏 | 1947年１月30日生 |
1972年４月 | 帝人株式会社 入社
1995年10月 | 帝人デュポンナイロン株式会社出向 財務部長
2001年４月 | 帝人株式会社 産業繊維事業企画管理部長
2001年11月 | Teijin Akra S.A出向 CFO
2003年４月 | 帝人株式会社 監査役付
2008年11月 | 当社 監査役（現任）
2018年５月 | 当社指名諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 辻 哲哉 | 1970年10月20日生 |
1997年４月 | 第二東京弁護士会弁護士登録 沖信・石原・清法律事務所（現スプリング法律事務所）入所
2003年７月 | ニューヨーク州弁護士登録
2003年８月 | Field-R法律事務所 入所（現任）
2007年６月 | 株式会社ゴンゾ 監査役
2009年11月 | 当社 監査役（現任）
2014年１月 | 株式会社力の源ホールディングス 監査役
2017年５月 | 株式会社プラスディー 監査役
2017年６月 | 株式会社力の源ホールディングス 取締役（監査等委員）(現任）
2018年５月 | 当社指名諮問委員会委員（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 落合　紀貴 | 1974年６月18日生 |
1998年４月 | 日興證券株式会社（現:SMBC日興証券株式会社）入社
2000年４月 | 株式会社アルチェ　執行役員
2006年６月 | 株式会社ライブドアホールディングス　取締役経営企画管理本部長
2009年４月 | 株式会社ライブドア　常務取締役
2012年１月 | NHNJapan株式会社(現:LINE株式会社) 執行役員
2013年４月 | LINE株式会社執行役員（現任）
2014年５月 | LINE Pay株式会社　監査役
2016年５月 | LINE Fukuoka株式会社 代表取締役社長 transcosmos online communications 株式会社監査役（現任）
2017年11月 | ネクストライブラリ株式会社　取締役
2018年６月 | LINE Growth Technology株式会社監査役（現任） LINE証券設立準備株式会社（現LINE証券株式会社）代表取締役社長
2019年７月 | LINEビジネスサポート株式会社　取締役（現任）
2021年10月 | LINE Fukuoka株式会社　取締役会長（現任） LINE証券株式会社　取締役共同会長 Z Entertainment株式会社　監査役（現任）
2021年11月 | 当社 監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 484,510

#####

(注) １．取締役富山浩樹氏、森一生氏、舛田淳氏、坂上亮介氏は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木孝光氏、赤塚宏氏、辻哲哉氏、落合紀貴氏は、社外監査役であります。

３．2023年11月28日開催の定時株主総会の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2020年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．2021年11月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の2023年８月期に係る定時株主総会終結後の役員体制は、取締役６名（うち、社外取締役４名）、監査役４名（うち、社外監査役４名）であります。

・富山浩樹氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験及び優れた識見を有しており、同氏の幅広い人脈を当社の経営に反映いただくことで、グループ経営全般の質的向上に向けた意見及び提言をいただくとともに、当社指名諮問委員会委員、関連当事者取引検証諮問委員会委員として適切な経営執行の監査機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・森一生氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かしていただくとともに当社指名諮問委員会委員、関連当事者取引検証諮問委員会委員として適切な経営執行の監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・舛田淳氏は、事業戦略や戦略アドバイザーとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社及びLINEヤフー株式会社の両社の経営資源を活かし、シナジーを最大化する経営戦略の策定に貢献していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

・坂上亮介氏は、長年にわたる経理・財務に関する豊富な経験と実績を有しており、その経験と高い知見は、当社の経営強化及び管理部門に関する当社企業グループ各社の業務の効率化の推進に寄与するとともに、当社の重要な業務執行の決定並びに監督に十分な役割を果たすことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

・鈴木孝光氏は、飲食業界における幅広い事業運営・経営執行の経験を有しており、高い専門性と客観性・中立性をもって適切な取締役の職務執行の監督がなされることを期待し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。

・赤塚宏氏は、事業会社における幅広い管理統括業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、監査役としてコーポレート・ガバナンスの充実、確立に貢献していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。

・辻哲哉氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しており、専門的見地からの有用な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。

・落合紀貴氏は、事業会社の監査役として豊富な知識・経験等を有していることから、当社の監査に活かしていただけると考え、社外監査役として選任しております。

また、当社は上記社外取締役及び社外監査役の各氏とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監督、監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、さらに、必要に応じて会計監査人や当社の役員、経営企画本部及びその他従業員とも連携をとっており、経営に関する意見交換の機会を持ち、監査や内部統制に対する効率の向上に努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たすことを確認しており、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

＜社外取締役及び社外監査役による監督又は監査＞

当社における取締役会事務局機能は、経営企画本部がこれにあたっており、経営会議の情報共有及び取締役会開催に向けた事前資料の送付を実施し、社外取締役及び社外監査役が社内役員と同等の情報が得られるよう努めております。

また、社外監査役にあっては常勤の社外監査役が経営会議に参加し、非常勤監査役へ情報の共有に努め、相互に連携することにより、監査役監査の充実を図っております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携＞

内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

＜各監査と内部統制部門との関係＞

当社における内部統制部門は、内部監査室、経営企画本部、構造改革本部がこれに当たっており、当該部門の主催するリスク・コンプライアンス委員会における取組みを通じて、当社の内部統制システム全般に関する管理を図っております。内部監査室及び監査役は、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役４名のうち社外監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で実施しており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、社外監査役辻哲哉は弁護士資格を有しており、また監査役赤塚宏、落合紀貴は経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木　孝光 | 13回 | 13回
赤塚　　宏 | 13回 | 13回
辻　　哲哉 | 13回 | 13回
落合　紀貴 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項としては、４名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査役監査基準に準拠し、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視するため、定款違反の有無、取締役の職務執行の状況、会計監査人による会計監査の状況について監査を実施しております。その活動は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施し、相互の連携を図り監査の充実に努めております。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

［重点監査項目］

１．取締役会等の意思決定の監査

取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性について下記により監査し、取締役会等での意思決定が適切かつ適時に実行できるような提言を行いました。

２. 内部統制システムに係る監査

当社の内部統制システムの構築・運用状況を監査しております。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況を監査し、年度内の経営者による内部統制報告及び会計監査による内部統制監査に適合できる体制構築についての提言を行いました。

また、常勤監査役の活動として、毎週実施されます社内各会議への参加の他、経営会議など社内の重要な会議に参加し、内容等について必要に応じて意見表明することに加えて、随時部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集及び非常勤監査役への状況共有に努めております。併せて、常勤監査役は会計監査人と四半期に１回は意見交換を行い、連携を深めています。

##### ②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続について

内部監査の組織体につきましては、代表取締役直属の組織として執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成され、当社及び当社子会社を対象とし、代表取締役が承認した複数の監査テーマを含む内部監査計画に基づき、適法性・効率性、内部統制の有効性等の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査の実施の際には、対象となる部門の業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じた内部監査実施の頻度や深度などを考慮する「リスクベースの内部監査」に努めております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携において内部監査室は、四半期毎に監査役会及び会計監査人と、監査の計画、監査の状況、監査の結果についての意見及び情報の交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査役は必要に応じて内部監査室が実施する監査に同行及び同席し、積極的な連携を行っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組について

内部監査室は内部監査の結果について、内部監査報告書を作成し、代表取締役、取締役会、監査役会及び被監査部門長に報告しております。改善指摘事項がある場合、内部監査室は改善計画の内容を評価しております。また、実効性を確保するために改善状況に対して定期的にフォローアップ手続きを実施し、少なくとも年２回、代表取締役、取締役会、監査役会及び被監査部門長へ報告しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

18年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

西野　尚弥

中尾　志都

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定する方針としています。

EY新日本有限責任監査法人については、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、法令等の遵守状況に問題ないこと、当社及び他社における監査実績が認められることから、監査役会は、同監査法人を会計監査人として選定しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任（又は選任、解任、不再任）の決定権行使にあたり、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人について評価を行っておりますが、その際は主に次の観点から評価しております。

・会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか

・会計監査人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況

監査法人の評価に際し、監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告等の実施状況について精査しております。

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任するにあたり、同監査法人について評価した結果、会計監査人としての監査業務が適切に行われていると認められ、指摘する事項がないことを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報 酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報 酬(百万円)
提出会社 | 177 | 20 | 70 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 177 | 20 | 70 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等102百万円を含んでおります。

###### ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新株式発行に係る海外コンフォート・レター作成の業務についての対価を支払っております。

###### ｅ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役にあっては取締役会、監査役にあっては監査役会であり、それぞれ株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で報酬額を決定する権限を有しております。

取締役の報酬限度額は、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において、決議時、取締役の員数５名（うち１名が社外取締役）に対し年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬限度額は、決議時、監査役の員数４名（うち４名が社外監査役）に対し50百万円以内と決議されております。このほか、2021年11月29日開催の第22期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、上記報酬額とは別枠で、年額500百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は500,000株と決議いただいております。決議時の取締役の員数は、５名（うち４名が社外取締役）です。

取締役会は、代表取締役社長の藤井英雄に取締役の報酬額の決定を委任しており、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長の藤井英雄が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案し決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく基本報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからであります。なお、当事業年度につきましては、2023年11月28日開催の第24期定時株主総会決議で就任した取締役６名（うち社外取締役４名）の報酬については代表取締役社長の藤井英雄が決定し、2023年11月28日に決議しております。

また、取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬等及び業績連動報酬等は、譲渡制限付の当社株式としており、役員報酬基準等を勘案して総額及び各取締役の配分を決定しております。なお、譲渡制限の解除は、「売上高」、「連結営業利益」及び「株価」を基礎に決定することとしておりますが、当該指標を選定した理由は、「売上高」「営業利益」は連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであり、「株価」は株主の皆様と利害を共有し株価上昇にインセンティブ性を働かせることが期待できると考えたためです。なお、それぞれの指標に基づく類型ごとの譲渡制限解除率の算出方法は以下のとおりです。

・売上高

第26期事業年度(2024年９月１日～2025年８月31日)、もしくは第27期事業年度(2025年９月１日～2026年８月31日)における通期連結売上高の目標をそれぞれ500億円として、それぞれの譲渡制限期間の各期間が満了した時点をもって、目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限解除率は、通期連結売上高の目標達成率（ただし、計算の結果、100％を超える場合には100％とします。）といたします。

・連結営業利益

第26期事業年度(2024年9月1日～2025年８月31日)において連結営業利益が黒字であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、割当対象者が保有する対象となる割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。

・東京証券取引所における当社普通株式の株価

当社取締役会において定めた株価目標の達成度に応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、その譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限期間の各期間中の最終事業年度開始日から最終事業年度満了日１ヶ月前の７月31日までの期間において、東京証券取引所における連続した10営業日の当社普通株式の各終値を平均化した場合の最も高い値（以下、「達成株価」といいます。）に応じて譲渡制限解除率が変動するものといたします。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより達成株価を調整することが適切と判断した場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものといたします。譲渡制限解除率は、「(達成株価－500)÷7,400＋0.25」とします。ただし、達成株価が500円未満のときは譲渡制限解除率０％とし、達成株価が6,050円以上のときは譲渡制限解除率100％とします。当事業年度における達成株価の実績は588円です。

当事業年度の監査役の報酬については、監査役会にて協議のうえ2022年11月29日に決議しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 111 | 51 | － | 59 | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 24 | 24 | － | － | 5

(注) １．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．表中には当事業年度中に退任した取締役の人数、報酬等も含まれております。

３．対象人員は、無報酬の取締役２名、監査役１名を除いております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 74 | 1 | 77

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 49

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
－ | － | －

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
－ | － | －