第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
72,800,000 |
|
計 |
72,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年12月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,167,200 |
20,167,200 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
20,167,200 |
20,167,200 |
─ |
─ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年１月１日 （注）１ |
2,278,000 |
4,556,000 |
－ |
580 |
－ |
214 |
|
平成25年10月１日 （注）２ |
4,556,000 |
9,112,000 |
－ |
580 |
－ |
214 |
|
平成26年10月１日 （注）３ |
9,112,000 |
18,224,000 |
－ |
580 |
－ |
214 |
|
平成26年12月10日 （注）４ |
1,687,700 |
19,911,700 |
502 |
1,083 |
502 |
717 |
|
平成26年12月26日 （注）５ |
255,500 |
20,167,200 |
76 |
1,159 |
76 |
793 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．株式分割（１：２）によるものであります。
４．有償一般募集（公募による新株式発行）
発行価格 625円
発行価額 595.97円
資本組入額 297.985円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 595.97円
資本組入額 297.985円
割当先 野村證券株式会社
（６）【所有者別状況】
|
平成28年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
10 |
88 |
25 |
10 |
14,816 |
14,967 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
22,132 |
155 |
98,418 |
964 |
57 |
79,919 |
201,645 |
2,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.97 |
0.08 |
48.81 |
0.48 |
0.03 |
39.63 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,470株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,559,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 166,700株
２．平成28年９月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成28年９月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
|
住所 |
東京都千代田区丸の内1-11-1 |
|
保有株券等の数 |
株式 1,459,200株 |
|
株券等保有割合 |
7.24％ |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
||||
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
||||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
||||
|
完全議決権株式（その他） |
|
201,631 |
－ |
||||
|
単元未満株式 |
|
－ |
－ |
||||
|
発行済株式総数 |
20,167,200 |
－ |
－ |
||||
|
総株主の議決権 |
－ |
201,631 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が70株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ティア |
名古屋市北区 黒川本通3-35-1 |
1,400 |
－ |
1,400 |
0.00 |
|
計 |
－ |
1,400 |
－ |
1,400 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割にかかわる移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,470 |
－ |
1,470 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様の利益の最大化を重要な経営目標としております。そのためには１株当たりの利益水準を一層高めることに注力し、財務体質の強化と将来の事業拡大に必要な内部留保及びそれらの効果による株主資本利益率（ＲＯＥ）の向上などを総合的に判断したうえで、今後の配当政策を決定する方針であります。また、業績向上時には増配や株式分割による株主への利益還元も積極的に行っていく予定であります。
当社の剰余金の配当については、期末配当の年１回を基本的な方針としております。この他、毎年３月31日を基準日とする中間配当と、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり６円（うち中間配当３円）の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は17.0％となりました。
内部留保資金については、葬儀会館の建設を中心とした設備投資はもとより、業務提携やＭ＆Ａなどの戦略的な投資に有効活用し、葬祭事業の拡大及び新規分野での事業展開を図ってまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年５月９日 取締役会決議 |
60 |
3 |
|
平成28年11月７日 取締役会決議 |
60 |
3 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
|
最高（円） |
2,010 |
※１ 2,019 ※１□１ 1,949 □１ 2,100 □２ 1,469 |
※２ 1,300 1,575 □３ 756
|
920 |
807 |
|
最低（円） |
1,150 |
※１ 1,810 ※１□１ 1,005 □１ 1,400 □２ 1,000 |
※２ 970 1,252 □３ 715
|
560 |
545 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年６月21日より平成26年６月22日までは東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、平成26年６月23日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
また、平成25年６月20日以前は名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
なお、第17期の最高・最低株価のうち※１印は名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであり、第18期の最高・最低株価のうち※２印は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２．□１は、株式分割（平成25年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．□２は、株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．□３は、株式分割（平成26年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
641 |
743 |
687 |
668 |
627 |
653 |
|
最低（円） |
603 |
610 |
580 |
605 |
594 |
615 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
冨安 徳久 |
昭和35年７月５日生 |
|
（注）６ |
929,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
人財・事業開発本部長 |
岡留 昌吉 |
昭和36年３月20日生 |
|
（注）６ |
18,400 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
経営企画室長 |
辻 耕平 |
昭和47年３月31日生 |
|
（注）６ |
7,900 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
葬祭事業本部長 |
宮﨑 芳幸 |
昭和51年６月３日生 |
|
（注）６ |
37,200 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
山本 克己 |
昭和39年４月22日生 |
|
（注）６ |
10,200 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
フランチャイズ事業本部長 |
眞邉 健吾 |
昭和49年７月12日生 |
|
（注）６ |
1,900 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
森 善良 |
昭和19年６月29日生 |
|
（注）６ |
200 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小木曽 正人 |
昭和50年５月11日生 |
|
（注）６ |
100 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
深澤 廣 |
昭和13年10月22日生 |
|
（注）５ |
84,500 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
稲生 浩子 |
昭和37年６月13日生 |
|
（注）４ |
12,000 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
出口 紘一 |
昭和16年４月３日生 |
|
（注）５ |
5,300 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,106,700 |
（注）１．当社では、経営の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しております。
執行役員は次のとおりであります。
山崎 勝広（葬祭事業本部東海事業部長）
近藤 恭司（葬祭事業本部関東事業部長）
２．森善良氏及び小木曽正人氏は、社外取締役であります。
３．稲生浩子氏及び出口紘一氏は、社外監査役であります。
４．平成25年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成26年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．平成28年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
||||||
|
村瀬 眞人 |
昭和25年６月１日生 |
|
2,800 |
８．所有株式数は平成28年11月30日現在の株式数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は「哀悼と感動のセレモニー」であります。これは、物売りでもなく、押売りでもなく、「儀式を尊厳する形と洗練された心の追求」を忘れない姿勢で取り組むことと、デスケアを通じて社会貢献することを、事業の基本理念としております。
この経営理念のもと、企業として企業価値を高めるとともに、信頼される企業としてあり続けるために、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、コンプライアンス（法令遵守）の徹底並びに、経営の透明性を追求し、経営管理機能の整備、強化を継続して行うことであります。
ロ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。提出日現在、取締役会は社外取締役２名を含む８名で、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成しております。
取締役会は定例的に月１回開催され、当社の「取締役会規程」に定められた付議事項について審議・決議するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の執行業務を監督しております。
なお、決裁権限は職務権限規程で明確化し、重要な意思決定については、取締役会において決定しております。
当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年としております。
当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有する社外取締役を選任しております。
また、それぞれの経験、職権、専門知識を活かした監査ができる社外監査役を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観的、中立的な監査機能として十分な体制が整っていると判断されるため、現状の体制を採用しております。
さらに、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備いたしております。
(1） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。
「倫理・コンプライアンス規程」及び「倫理・コンプライアンスガイドライン」を定め、取締役及び各部署の責任者から構成される倫理・コンプライアンス委員会によって、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を図る。
「倫理・コンプライアンスガイドライン」により役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けることで、コンプライアンス体制の充実と強化を図る。全役員及び従業員が法令等を遵守し、高い倫理観をもって行動するために、特に役員に対してはコンプライアンスに関する重要な情報を周知徹底する。
(2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報（取締役会議事録、株主総会議事録等）については、電子データを含めた文書の保存及び管理責任者を選任し、文書の保存期間や閲覧できる者の範囲を法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規程によって管理する。取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を定め、取締役及び各部署の責任者から構成される倫理・コンプライアンス委員会によって、当社の事業活動において発生しうるリスクの防止を図る管理体制の整備、発生したリスクに対する対応等を行う。
各部署の責任者は、倫理・コンプライアンス委員会の委員として日常の業務活動におけるリスク管理を行う。具体的には、倫理・コンプライアンス委員会で内部統制の評価範囲を決定し、この評価範囲に該当する業務プロセスを担当する各部署で、当該業務プロセスに係るリスクの評価と対応をリスクコントロールマトリックスに記載し、倫理・コンプライアンス委員会で検討を行うことで、リスクの防止あるいは軽減に努める。
(4） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月１回開催し、また、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、迅速で的確な経営意思決定を行う。
取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要である適正な職務分掌は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において整備した。
(5） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「倫理・コンプライアンス規程」及び「倫理・コンプライアンスガイドライン」を定め、取締役及び各部署の責任者から構成される倫理・コンプライアンス委員会によって、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を図る。
「倫理・コンプライアンスガイドライン」により役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けることで、コンプライアンス体制の充実と強化を図る。
全役員及び従業員が法令等を遵守し、高い倫理観をもって行動するために、定期的に開催される社内研修等による倫理面を重視した教育も実施する。
全役員及び従業員が、法令、企業倫理について相談できる窓口として「社内通報制度」を設ける。
(6） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役（会）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役（会）スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
(7） 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役（会）より監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた監査役（会）スタッフは、独立性を確保するため、その要請に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
(8） 前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会は、「監査役会規程」に基づき、監査役（会）の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するための体制を決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請する。
(9） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する。また、監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求める。
(10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための事項
監査役会は、報告者が不利な取扱いを受けることのないよう「監査役会規程」において報告者の保護を規定したうえ、取締役に対して、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の整備を要請する。
(11）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、「監査役会規程」に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請する。
(12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について意見交換することで、監査役監査の実効性を確保する体制を整備する。
監査役は、内部監査部門と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。
監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。
監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。
(13）反社会的勢力を排除するための体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらない。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理本部総務人事部総務課を対応する部署として、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとる。また、役職員に対しても社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上を図る。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスと社会的良識をもった健全な企業として、社会にとってなくてはならない存在となるよう、「企業行動憲章」を定めております。また、当社の従業員には高い倫理観と社会的良識を持って行動するよう取締役会で「倫理・コンプライアンスガイドライン」を制定し、その遵守について従業員へ浸透するよう努めております。
取締役会は、「倫理・コンプライアンスガイドライン」を遵守し、広く実践されるように「倫理・コンプライアンス委員会」を設けており、その行動内容については代表取締役への報告を通じて、取締役会で共有しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査及び監査役監査
内部監査業務は内部監査室（人員２名）が担当しております。全部門の業務全般にわたり計画的に内部監査を実施しており、これらの内部監査を進めることにより内部統制の強化を図っております。
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、取締役の職務執行を監査し、会計監査を含む業務全般を監査するとともに、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。監査役監査については、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、社外監査役に税理士１名を設置しております。
ロ．監査役と内部監査、会計監査人の連携状況
監査役、内部監査・経理部門等の関係部署と会計監査人が随時意見交換し、連携して当社の業務運営状況に関する問題点の把握、改善を行うとともに、会計監査人の適正な監査のための監査日程や体制の確保に努めております。
監査役は、内部監査の業務を行っている内部監査室と定期的な会合による情報交換等を行い監査の充実を図るとともに、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況の把握に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社は提出日現在、社外取締役２名、社外監査役は２名を選任しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割
社外取締役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と連携し情報交換を行うとともに、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況を把握し、また、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。
社外監査役は常勤監査役と常に連携を図り監査役会を通じて、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。内部監査の業務を行っている内部監査室や会計監査人とも連携し、監査の充実を図るとともに、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況の把握に努めております。また、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問するとともに、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。
ハ．社外取締役及び社外監査役の選任理由及び選任状況
社外取締役 森善良氏は物流業界の経営に携わり多くの経験・知見を有しております。社外取締役 小木曽正人氏は、公認会計士・税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。この経験を活かして業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため選任しております。なお、森善良氏は株式会社アスト取締役を兼務、小木曽正人氏は小木曽公認会計士事務所所長及び株式会社トレジャリンク代表取締役を兼務しております。
社外監査役 稲生浩子氏は税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。社外監査役 出口紘一氏は長年に亘り上場企業の監査役として経験と知識を有しております。この経験を活かして独立性と実効性を高めた監査機能の強化を図るため選任しております。なお、稲生浩子氏は稲生浩子税理士事務所所長を兼務しております。
また、森善良氏は当社株式200株、小木曽正人氏は当社株式100株、稲生浩子氏は当社株式12,000株、出口紘一氏は当社株式5,300株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役 森善良氏及び小木曽正人氏、社外監査役 出口紘一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
社外取締役の選任にあたっては、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有していることを重視しております。
社外監査役の選任にあたっては、経営監視機能を充実させるために独立性や専門性を重視することとしております。
社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
159 |
153 |
－ |
6 |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6 |
6 |
－ |
0 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
12 |
12 |
－ |
0 |
－ |
4 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成22年12月21日開催の第14回定時株主総会において年額1,000百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成22年12月21日開催の第14回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
ロ．役員ごとの報酬等の総額
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の報酬決定に当たっての方針と手続きは、取締役の報酬は、職責・役位及び経営への貢献度を勘案したうえで、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、取締役会にて代表取締役に一任のうえ決定します。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 ０百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱サン・ライフ |
200 |
0 |
業界動向の把握 |
|
燦ホールディングス㈱ |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
平安レイサービス㈱ |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱サン・ライフ |
200 |
0 |
業界動向の把握 |
|
燦ホールディングス㈱ |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
平安レイサービス㈱ |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
⑥ 会計監査の状況
会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査を受けております。
当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 服部 一利
指定有限責任社員 業務執行社員 坂部 彰彦
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役は５百万円以上であらかじめ定められた額又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
22 |
2 |
24 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレター作成業務等であります。
(当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、労務管理及び社会保険等に関する指導・助言業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。