第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
72,800,000 |
|
計 |
72,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年12月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
─ |
─ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年２月15日 （注）１ |
42,500 |
20,209,700 |
24 |
1,184 |
24 |
817 |
|
2018年12月12日 （注）２ |
2,000,000 |
22,209,700 |
627 |
1,811 |
627 |
1,445 |
|
2019年１月８日 （注）３ |
194,100 |
22,403,800 |
60 |
1,872 |
60 |
1,506 |
|
2019年２月15日 （注）４ |
1,000 |
22,404,800 |
0 |
1,872 |
0 |
1,506 |
|
2020年２月14日 （注）５ |
1,300 |
22,406,100 |
0 |
1,873 |
0 |
1,506 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 1,149円
資本組入額 574.5円
割当先 当社の取締役及び監査役並びに当社執行役員 計14名
２．有償一般募集（公募による新株式発行）
発行価格 658円
発行価額 627.44円
資本組入額 313.72円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 627.44円
資本組入額 313.72円
割当先 野村證券株式会社
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 601円
資本組入額 300.5円
割当先 当社の監査役 １名
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 594円
資本組入額 297円
割当先 当社の執行役員 １名
（５）【所有者別状況】
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|
|
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|
|
|
|
2020年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式1,470株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2020年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7） |
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|
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|
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|
|
|
|
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|
計 |
－ |
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（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2,091,200株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 623,700株
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 227,400株
２．2016年９月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2016年９月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
|
住所 |
東京都千代田区丸の内1-11-1 |
|
保有株券等の数 |
株式 1,459,200株 |
|
株券等保有割合 |
7.24％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が70株含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2020年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
名古屋市北区 黒川本通3-35-1 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割にかかわる移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,470 |
－ |
1,470 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様の利益の最大化を重要な経営目標としており、将来にわたり安定的な配当を実施することを経営の重要政策としております。また、業績向上時には増配等により株主への利益還元も積極的に行っていく予定であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円（うち中間配当10円）の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は129.6％となりました。
内部留保資金につきましては、葬儀会館の建設を中心とした設備投資はもとより、経営基盤の更なる充実・強化のための有効投資に活用する方針であります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は「哀悼と感動のセレモニー」であります。これは、物売りでもなく、押売りでもなく、「儀式を尊厳する形と洗練された心の追求」を忘れない姿勢で取り組む事と、デスケアを通じて社会貢献する事を、事業の基本理念としております。
この経営理念のもと、企業として企業価値を高めるとともに、信頼される企業としてあり続けるために、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、コンプライアンス（法令遵守）の徹底並びに、経営の透明性を追求し、経営管理機能の整備、強化を継続して行うことであります。
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としており、取締役会は社外取締役２名を含む８名、監査役会は社外監査役３名で構成しております。当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年としております。
ａ．取締役会
取締役会は定例的に月１回開催され、当社の「取締役会規程」に定められた付議事項について審議・決議するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の執行業務を監督しております。
取締役会の決議事項は、法令・定款に定めのあるもののほか、決算に関する事項、経営計画に関する事項、剰余金の配当、重要な人事・組織に関する事項等があります。
ｂ．監査役会
監査役会は常勤社外監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役の職務執行を監査し、会計監査を含む業務全般を監査するとともに、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。監査役監査については、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、社外監査役に税理士１名を選任しております。
ｃ．経営会議
経営会議は取締役及び執行役員で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の審議、事業本部毎の所管事項報告及び業務執行状況に関する報告を行っております。
ｄ．指名・報酬諮問委員会
代表取締役・取締役・監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数を、社外取締役としております。当委員会は、取締役会から諮問を受けた「取締役、監査役及び執行役員の選解任の方針、基準、選解任に関する事項」「代表取締役、役付取締役の選解任の方針、基準、選解任に関する事項」「取締役及び執行役員の報酬決定の方針、個人別の報酬等に関する事項」等を審議し、取締役会への答申を行います。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備いたしております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ． 当社は、倫理・コンプライアンスが事業活動においては重要であるとの認識に立ち、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会的良識をもった行動のもとに職務を遂行するため、倫理・コンプライアンスに係る体制を整備し、企業倫理の遵守の徹底を図る。
ⅱ． 当社は、取締役及び各部署の責任者で構成する倫理・コンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。
ⅲ． 内部監査室は、各部門の業務の執行状況を検証し、倫理・コンプライアンスの確保を図るため、継続的に内部監査を実施し、監査結果は、社長及び監査役会に報告する。
ⅳ． 倫理・コンプライアンスに係る体制の一環として内部通報制度を設け、運用し、倫理・コンプライアンスに反する行為の早期発見及び是正を図る。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令ならびに社内規程にしたがって、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はこれらの情報を必要なときに閲覧できる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ． 当社は、事業活動において発生しうるリスクの防止、管理体制の整備、発生したリスクの対応等を担う所管部門を倫理・コンプライアンス委員会とする旨を定めた「リスク管理規程」を策定している。
ⅱ． 経営上の意思決定に伴うリスクについては、取締役等が構成員の会議体等において検討を行う。
ⅲ． 大震災等の災害時を想定した事業継続計画を策定しており、被災のシミュレーション、安否確認の方法、災害対策設備の設置等の対策を講じており、また、有事の際には、社長を本部長とする対策本部を設置し、即応できる体制としている。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ． 当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めている。
ⅱ． 取締役会は毎月１回定例の取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決議するとともに、代表取締役及びその他の取締役の職務執行状況を監督する体制を整備している。
ⅲ． 取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数を、社外取締役としている。
当委員会は、取締役会から諮問を受けた「取締役、監査役及び執行役員の選解任の方針、基準、選解任に関する事項」「取締役及び執行役員の報酬決定の方針、個人別の報酬等に関する事項」等を審議し、取締役会への答申を行う。
ⅳ． 経営会議（取締役及び執行役員で構成）を毎月１回開催し、取締役会への上程議案の審議、事業本部毎の所管事項報告及び業務執行状況に関する報告を行う。
ⅴ． 取締役の職務執行の効率化を図るために、中期経営計画及び年度予算の策定を行い、その進捗管理を行う。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ． 当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、重要事項及び業績の状況等を当社取締役会に報告することを義務付けている。
ⅱ． 子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の社長及び監査役会に報告する体制としている。
ⅲ． 当社と子会社との取引については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制としている。
ⅳ． 子会社が規程等に基づいて実施するリスク管理を当社もその評価等を行う体制としている。
ⅴ． 内部通報制度の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制としている。
ⅵ． 子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社の倫理・コンプライアンス委員会に報告するとともに、発生したリスクの対応等を行う体制としている。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
ⅱ． 監査役より監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた監査役スタッフは、独立性を確保するため、その要請に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
ⅲ． 監査役会は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するための体制を決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請できる。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
ⅰ． 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告し、監査役は必要な都度、取締役及び使用人に対し報告を求める。
ⅱ． 監査役は、必要に応じて取締役会のほか経営会議その他重要な会議体に出席することで、当社及び子会社の重要な情報について適時報告を受けられる体制となっている。
(8) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ． 監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護する体制となっている。
ⅱ． 報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じる。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に支障の無いよう速やかに費用または債務の処理を行う。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ． 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について意見交換することで、監査役監査の実効性を確保する体制を整備している。
ⅱ． 監査役は、内部監査部門と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。
ⅲ． 監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じる。
ⅳ． 監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。
(11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき適切な内部統制の整備とその有効な運用を行う体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。
(12) 反社会的勢力を排除するための体制
ⅰ． 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらないこととする。
ⅱ． 反社会的勢力からの接触があった場合は、総務課を管轄する管理本部と葬祭事業を担う葬祭事業本部が連携して対策を講じ、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な対応を行う。
ⅲ． 取締役及び使用人に対しても社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上を図る。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスと社会的良識をもった健全な企業として、社会にとってなくてはならない存在となるよう、「企業行動憲章」を定めております。また、当社の従業員には高い倫理観と社会的良識を持って行動するよう取締役会で「倫理・コンプライアンスガイドライン」を制定し、その遵守について従業員へ浸透するよう努めております。
取締役会は、「倫理・コンプライアンスガイドライン」を遵守し、広く実践されるように「倫理・コンプライアンス委員会」を設けており、その行動内容については代表取締役への報告を通じて、取締役会で共有しております。また、年に一回、全社員を対象に開催される「全体会議」において、「倫理・コンプライアンスガイドライン」の遵守および浸透を図っております。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役は５百万円以上であらかじめ定められた額又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。
ｆ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｇ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｈ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 副社長 人財・事業開発本部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||
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専務取締役 経営企画室長兼管理本部管掌 |
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||||||||||||||||||||||||||||
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専務取締役 葬祭事業本部長 |
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常務取締役 フランチャイズ事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||
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取締役 財務本部長 |
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||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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||||||||||||||
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計 |
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||||||||||||||||||
（注）１．当社では、経営の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しております。
執行役員は次のとおりであります。
近藤 恭司（葬祭事業本部関東支社長）
山崎 勝広（葬祭事業本部東海第一事業部長）
石田 頼行（管理本部長）
藤井 智規（人財・事業開発本部付 部長）
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
||||||
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深澤 廣 |
1938年10月22日生 |
|
55,300 |
８．所有株式数は2020年11月30日現在の株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役であります森善良氏は当社株式1,900株、小木曽正人氏は当社株式2,100株、社外監査役であります後藤光雄氏は当社株式1,000株、稲生浩子氏は当社株式14,800株、出口紘一氏は当社株式8,000株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役 森善良氏は物流業界の経営に携わり多くの経験・知見を有しております。社外取締役 小木曽正人氏は、公認会計士・税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。この経験を活かして業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため選任しております。
社外監査役 後藤光雄氏は企業経営と上場企業の監査役としての豊富な経験と専門的知見を有しております。社外監査役 稲生浩子氏は税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。社外監査役 出口紘一氏は長年に亘り上場企業の監査役として経験と知識を有しております。この経験を活かして独立性と実効性を高めた監査機能の強化を図るため選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有していることを重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の資質については、能力・経験・人格面から当社にふさわしいと考えられる人物が適切であると考えるのはもちろんのこと、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物と考えております。
社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準に準拠しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。
ｃ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と連携し情報交換を行うとともに、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況を把握し、また、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。
非常勤社外監査役は常勤監査役と常に連携を図り監査役会を通じて、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。内部監査の業務を行っている内部監査室や会計監査人とも連携し、監査の充実を図るとともに、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況の把握に努めております。
また、社外取締役と社外監査役のみで構成する会合を定期的に開催することにより、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続について
当社の監査役は３名であり、社外常勤監査役１名と社外非常勤監査役２名から構成されております。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して当相程度の知見を有するものであることが望ましいとしており、また社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営等に関する高い見識を有することを基軸に選定いたしております。
現在、監査役会議長は企業経営の取締役、並びに企業監査役を歴任した後藤光雄社外常勤監査役が務めております（2018年就任）。稲生浩子社外非常勤監査役を、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しており、永年税理士事務所長の職にあります（2005年就任）。また、出口紘一社外非常勤監査役は企業経営の取締役並びに企業監査役を歴任致しております（2006年就任）。
監査役の職務遂行の補助者として総務部法務担当者を兼務配置し、監査役の職務サポートを行っております。
ｂ．監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。
当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間（前半を取締役会付議案件の事前審議、後半は監査活動報告を主体に意見交換）で、監査役の出席率は次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
出席回数（出席率） |
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常勤社外監査役 |
後藤 光雄 |
15回／15回（100.0％） |
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社外監査役 |
稲生 浩子 |
15回／15回（100.0％） |
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社外監査役 |
出口 紘一 |
15回／15回（100.0％） |
当事業年度における決議、報告、審議・協議の内容につきましては、次のとおりであります。
決議事項 ８件：監査役会監査方針、監査計画、職務分担、会計監査人の評価及び選定基準（新制定）、会計監査人報酬同意、会計監査人相当性及び再任・不再任（期末）、監査役会監査報告書・常勤監査役選任・監査役会議長選任等
報告事項 41件：監査役月度活動状況及び社内稟議・決裁内容確認及び接待交際費等重要書類閲覧、重要会議議事録閲覧、会計監査人レビュー報告、（個別）監査役監査報告書、社外通報窓口実績等
審議・協議23件：取締役会決議議案事前内容審議、会計監査人報酬同意、監査役報酬協議等
また、監査役の情報共有のスピード化を図るため、都度メール発信で意見交換を致しております(当期30回程度)。
監査役は取締役会並びに経営会議に出席し、議事運営、決議内容・報告内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。取締役会・経営会議への監査役の出席率は次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
取締役会出席回数（出席率） |
経営会議出席回数（出席率） |
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常勤社外監査役 |
後藤 光雄 |
24回／24回（100.0％） |
12回／12回（100.0％） |
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社外監査役 |
稲生 浩子 |
22回／24回（ 91.7％） |
6回／12回（ 50.0％） |
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社外監査役 |
出口 紘一 |
24回／24回（100.0％） |
11回／12回（ 91.7％） |
その他、主に常勤監査役が、支配人会議、ティアメイト会議等社内の重要な会議に出席し、倫理・コンプライアンス委員会、指名・報酬諮問委員会等の重要委員会に関しては都度議事録確認を致しております。
常勤監査役の月度活動に関しては毎月の取締役会で監査活動概要を報告し、かつ意見表明を行い、代表取締役社長には月度報告・監査所見に基づく意見交換を行い、かつ監査役全員による代表取締役社長との会談を半期毎に開催し、意見交換・提言を行っております。
また、年度の部門監査や子会社往査を踏まえ、常勤監査役と管掌役員との意見交換会を実施し、必要に応じた提言を行ない、その他社外取締役を含めた全取締役・執行役員との意見交換を年度単位に行っております。
監査役会は、当事業年度は主として、ⅰ．ガバナンス体制状況、ⅱ．取締役等業務執行状況、ⅲ．内部統制システム状況、ⅳ．労務管理状況モニタリング、ⅴ．内部監査部門・会計監査人との連携並びに会計監査人の相当性評価を重点監査項目として取り組みました。
ⅰ．ガバナンス体制状況：ガバナンスに関する規程等の運用状況を確認し、社内決裁（稟議・契約）の内容確認を行い、課題に関しては改善に向けた提言を行いました。
ⅱ．取締役等業務執行状況：各管掌取締役との意見交換並びに各部門責任者への業務監査を通じ、執行状況の確認と各部門の固有リスク掌握を行いました。
ⅲ．内部統制システム状況：内部監査室監査並びに会計監査人監査の内容を確認し、全社リスクの掌握と部門監査時におけるモニタリングを実行、重要問題に関しては是正勧告を致しました。又、外部通報窓口案件に関しては適宜共有を図りました。
ⅳ．労務管理状況モニタリング：超過勤務・年次有給休暇取得・障がい者雇用状況に関しては月度報告の受領に加え、社員個人単位・パート社員個人単位のデータを取得し、かつ部門監査時にはデータとの対比等労務管理実態をモニタリング致しました。
ⅴ．内部監査部門・会計監査人との連携並びに会計監査人の相当性評価：内部監査室全スタッフとは毎月意見交換（年間12回）を実施し、内部監査室監査報告書の全件確認を行うと同時に、重点監査項目に関しては監査役からの指導並びに監査要請を行い、監査業務品質の向上を図りました。
会計監査人との連携強化に関しては、部門のリスク認識に基づき、監査計画工数等の要請を行い、四半期レビュー時の立会い、レビュー報告の受領を通じて情報の共有化を図りました。
また、「会計監査人の評価及び選定基準（2019年８月制定）」に基づき、会計監査人を評価し再任の相当性について、期末において監査役会で協議致しました。
なお、当事業年度からは監査法人の再任等の判断をタイムリーに進めるべく「会計監査人の評価・選定に係る「中間時点」相当性」を上期終了時点で協議し、その結果を代表取締役社長に通知いたしました（会計監査人との意見交換は報告時を含め年間18回実行）。
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続について
内部監査業務は内部監査室（人員３名）が担当しております。主に、全部門及び子会社の業務全般を対象とした業務監査、全部門を対象としたプライバシーマーク認定更新のための個人情報保護マネジメントシステム監査、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を計画的に実施しております。
全ての監査結果は、代表取締役社長と常勤監査役の双方に報告するとともに、代表取締役社長と定期的な会合により、内部統制システムの整備や運用状況等の報告と情報交換を行っております。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、全ての監査結果を代表取締役社長と常勤監査役の双方に報告することで、コーポレート・ガバナンスの確保に努めるとともに、常勤監査役と定期的な会合により、内部統制システムの整備や運用状況等の報告と情報交換等を行っております。外部監査人である有限責任監査法人トーマツの監査人とは、適時、会合を行い、内部統制システムの整備や運用状況等の報告と情報交換等を行い、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．提出会社の監査公認会計士等に係る事項
ⅰ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ.継続監査期間
第８期（自 2004年６月１日 至 2004年９月30日）より、当該監査法人と契約を締結し、当該監査を受けております。
ⅲ．業務を遂行した公認会計士
当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 家元 清文
指定有限責任社員 業務執行社員 坂部 彰彦
ⅳ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。
ｂ．監査法人の選定方針と理由
当社は、外部会計監査人が、監査等を通じて上場会社が開示する情報の信頼性を担保し、情報利用者である株主や投資家に対する責務を負っていると認識しております。この認識のもと、監査役、内部監査・経理部門等の関係部署と外部会計監査人が随時意見交換し、連携して当社の業務運営状況に関する問題点の把握、改善を行うとともに、外部会計監査人の適正な監査のための監査日程や体制の確保を条件として選任しております。なお、当社は外部会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査を受けております。
ｃ．前連結会計年度及び当連結会計年度における監査公認会計士等の異動
該当事項はありません。
ｄ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、外部会計監査人候補の評価に関して、会計監査人の評価基準、選定基準を定めております。これらの基準に基づき、外部会計監査人の候補選定及び評価を行っております。
ｅ．監査報酬の内容等
ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレター作成業務の委託、労務管理及び社会保険等に関する指導・助言業務であります。
(当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、労務管理及び社会保険等に関する指導・助言業務であります。
ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
当社が会計監査人と同一のネットワークであるデロイトトーマツグループに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ファイナンシャルアドバイザリー業務であります。
ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、問題はないものと認識しており、監査報酬についても同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
2010年12月21日開催の第14回定時株主総会において、各事業年度の取締役の報酬限度額は年額1,000百万円以内、監査役の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結後において在任していた取締役は５名、監査役は３名であります。
また、2017年12月22日開催の第21回定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することが決議されました。譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社が、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の取締役（決議日時点の員数８名）に対して年額4,000万円以内（うち社外取締役分は年額350万円以内）、当社の監査役（決議日時点の員数３名）に対して年額500万円以内（うち社外監査役分は年額350万円以内）の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から６年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつきましても、決議されております。
ｂ．役員の報酬等の決定に関する方針
各取締役の報酬決定方針と手続につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会からの諮問に対する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。監査役の報酬決定方針につきましては株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定することとしており、手続につきましては、その範囲内で各監査役の協議により決定しております。
取締役及び監査役の報酬体系としましては、ⅰ．役位及び担当職務に応じて決定する「基本報酬（金銭）」、ⅱ．当該事業年度の業績予想の達成状況に応じて決定する「賞与（金銭）」、ⅲ．中長期的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした「譲渡制限付株式報酬（株式）」により構成されております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（名） |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記の「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定過程
各取締役の報酬決定の権限は取締役会が有しております。監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。また、報酬決定に際しましては取締役会からの諮問に対して答申を行う、指名・報酬諮問委員会を2019年９月11日に設置しております。
当該事業年度における各取締役の基本報酬の決定につきましては当該委員会の設置前であるため、2019年８月30日開催の取締役会で役員報酬総額を決議したうえで、代表取締役に一任のうえ決定しております。また、監査役の基本報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
なお、「役員期末賞与個別支給額（2019年10月11日）」、翌事業年度の「役員の基本報酬決定の方針、並びに個人別の基本報酬の内容（2020年９月３日）」については当該委員会を開催し、同日開催の取締役会が答申を受けたうえで決議しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
現時点で当社が保有している株式は、上場している葬儀社のみであり、その目的は他社の動向に関する情報を取得するためであります。また、新たに取得又は売却する場合には、取締役会において保有の妥当性を慎重に検討したうえで判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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業界動向の把握 2019年10月１日に２分割の株式分割をしたため100株増加しております |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。