第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

割当予定先①

a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ブイ・シー・エヌ
本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目8番1号
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　柴田 裕之
資本金 | 5,000万円
事業の内容 | 経営コンサルティング及び投資事業
主たる出資者及びその出資比率 | 柴田裕之 100,0％
b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 2023年６月30日時点で当社普通株式1,200,000 株(所有割合4.85％)を有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 当社は、当該会社より2023年８月28日時点の借入金100百万円があります。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。 ただし、後述のとおり、本第三者割当増資の実行の条件として、当社は、当該会社に対して、会社法第124条第４項本文に基づき、本定時株主総会において、当該会社が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権（22,961個）を付与する予定です。

割当予定先②

a.割当予定先の概要 | 氏名 | 渡邊　秀和
住所 | さいたま市大宮区
職業の内容 | 会社役員
b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 2023年６月30日時点で当社普通株式 20,000株(所有割合0.07％)を有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 当社は、同氏より2023年８月28日時点の借入金30百万円があります。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。 ただし、後述のとおり、本第三者割当増資の実行の条件として、当社は、当該会社に対して、会社法第124条第４項本文に基づき、本定時株主総会において、当該会社が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権（6,876個）を付与する予定です。

割当予定先③

a.割当予定先の概要 | 名称 | アークホールディングス株式会社
本店の所在地 | 東京都渋谷区南平台町 15-13 帝都渋谷ビル３Ｆ
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　矢作 和幸
資本金 | 1,000万円
事業の内容 | 株式、有価証券の保有及び運用
主たる出資者及びその出資比率 | 矢作天吾　96.66％ 矢作和幸　 3.33％ ※議決権は矢作和幸氏が100％を所有しております。
b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 2023年６月30日時点で矢作和幸氏は当社普通株式16,000株(所有割合0.06％)を有しております
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 当社は、当該会社より2023年８月28日時点の借入金30百万円があります。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 当社サービスの利用顧客であります。 後述のとおり、本第三者割当増資の実行の条件として、当社は、当該会社に対して、会社法第124条第４項本文に基づき、本定時株主総会において、当該会社が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権（6,868個）を付与する予定です。

割当予定先④

a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社United family
本店の所在地 | 東京都渋谷区東3-23-5 石川ビル4階
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　手塚 昌利
資本金 | 11百万円
事業の内容 | ベビーマタニティ製品のネット通販小売
主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社グランセプト95％　手塚昌利5％
b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 当社は、当該会社より2023年８月28日時点の借入金30百万円があります。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 当社サービスの利用顧客であります。 後述のとおり、本第三者割当増資の実行の条件として、当社は、当該会社に対して、会社法第124条第４項本文に基づき、本定時株主総会において、当該会社が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権（6,855個）を付与する予定です。

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

c.割当予定先の選定理由

当社は、本第三者割当における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解頂けるよう借入先との接触を重ねてまいりました。

本第三者割当増資の目的は、当社の有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、財務基盤安定化させることと、当社グループが中長期的に安定した成長軌道を確立するための資金確保にあります。当社は、2023年６月期通期連結会計期間において連結純資産は98百万円の債務超過という状況になっており、有利子負債は460百万円となっております。加えて、現在の事業収益から生まれるキャッシュフローからの弁済では相当な時間を要すことから、十分な資本の増強とは言えず、さらなる資本増強策が必要と考えており、当社の現状では、自己資本を早急に増加させることが最優先課題であると判断し、エクイティファイナンスを検討いたしました。エクイティファイナンスについては、公募増資、または第三者割当増資かを検討いたしましたが、当社の業績低迷及び現在の財務状況では、公募による増資は難しく、また本株主割当増資は、既に2023年５月12日開催の当社臨時株主総会第２号議案「株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行の件」で決議し、株主割当増資を実施中でありますが、2023年７月31日時点における行使比率は38.93％にとどまっていることから、当社が運転資金を借り入れた割当予定先に対し、借入金債務の株式化（ＤＥＳ）の可能性を検討し、各債権者と交渉、協議を重ね、時価の範囲による本第三者割当によるＤＥＳの方法を選択しています。

前記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」記載の割当先①から⑥の各社につきましては純投資または債権回収を目的としており、当社の財務基盤強化のためには現金による弁済ではなく、キャッシュフローを改善するためにＤＥＳをお願いした割当先になります。

当社は、本第三者割当増資における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解頂けるよう借入先との接触を重ねてまいりました。なお借入先である各債権者とは、2022年８月25日に経営体制が現体制に変更になって以降、現在に至るまで継続して、当社の資金繰りに対する支援を依頼しており、当社の事業継続に必要な運転資金について借入を行っております。各債権者との債権の内容は、４［新規発行による手取金の使途］記載の通りですが、各債権者と金銭貸借消費契約を締結することになった経緯は以下の通りです。

債権者名 | 金銭消費貸借契約を締結することになった経緯
株式会社ブイ・シー・エヌ | スタートアップの成長支援を行うコンサルティングファーム。当社代表取締役社長の杉浦が以前在職をしていた企業で、当社の株式を創業時から所有する株主。資金の借入については2022年8月に杉浦が代表になった直後から依頼を行いました。
渡邊　秀和 | 当社代表取締役社長の杉浦が以前在職していた株式会社コンコードエグゼクティブグループの代表取締役社長。同社はリーダー人材の転職支援を行う。資金の借入については2022年10月ごろから依頼を行いました。
アークホールディングス株式会社 | 不動産利活用事業を行う企業。同社の矢作代表取締役と当社代表取締役社長の杉浦が以前より懇意にしており、その関係性の中で資金提供いただきました。借入については2022年10月ごろから依頼を行いました。
株式会社United family | ベビーマタニティ商材を中心に医療機器の輸入販売を行う企業。当社代表取締役社長の杉浦の知人よりご紹介いただきました。資金の借入については2023年1月ごろから依頼を行いました。

なお、当社は当社代表取締役社長の杉浦からも2023年８月28日時点で10百万円借入を行っておりますが、杉浦は特別利害関係者としての影響が大きく、第三者割当増資の引受先としては適切でないという判断から、割当予定先からは除外しております。

以上のように、当社の財務基盤の安定化と事業拡大、中長期的に安定した収益を確保するために、これらの各割当先に対するＤＥＳによる本第三者割当増資は必要不可欠と当社では考えています。本第三者割当増資は、当社の企業価値向上に資すると各割当予定先からもご理解を頂いており、本第三者割当増資の割当先として選定いたしました。

なお、当社は、本日開示しております「基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ」に記載のとおり、会社法第124条第４項本文に基づき、本日開催の取締役会において、本第三者割当増資の実行を条件として、本定時株主総会において、各割当予定先が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権を付与する旨決議しております。

d.割り当てようとする株式の数

株式会社ブイ・シー・エヌ　　　　　　　2,296,100株

渡邊　秀和　　　　　　　　　　　　　　　687,600株

アークホールディングス株式会社　　　　　686,800株

株式会社United family　 　　　685,500株

合計　　　　　　　　　　　　　　　　 4,356,000株

e.株券等の保有方針

割当予定先の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して特段の取決めをしておらず、また、上記のとおり、各割当予定先が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権を付与する予定ではありますが、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていないことについては各割当予定先と口頭で確認をしております。このうち、割当予定先①の株式会社ブイ・シー・エヌは純投資を目的としており、割当予定先②、③、④につきましては債権の回収を目的としており、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨口頭にて表明いただいております。なお、当社と各割当予定先との間における本第三者割当にて発行される新株式について、払込期日であります2023年９月13日から２年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社名古屋証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき確約を得る予定であります。

f.払込みに要する資金等の状況

本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、各割当先の当社への貸付金の出どころは、いずれも自己資金であると口頭で確認しています。現物出資の目的となる財産は、各割当予定先が当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿、並びに割当予定先の会計帳簿により、当社と各割当予定先の双方にて確認いたしました。また、自己資金であることについては、割当予定先①③④については直近の決算書類等により、割当予定先②については代表を務める会社の決算書類により確認しております。現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため（同号括弧書）、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期および債権譲渡代金の支払期日を、いずれも払込期日（2023年９月13日）において本第三者割当増資を実施する時点とすることを2023年８月25日付に合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

g.割当予定先の実態

当社は、本第三者割当の各割当予定先について、資金の借入時に反社チェックを行っています。具体的には、インターネット検索による調査を行い、対象となる企業または個人、対象企業の役員に反社会的勢力との関係がある情報がないかを確認しており、そのような情報がないことを確認したうえで資金の借入を行っています。また、本第三者割当を実行するにあたり、割当予定先、割当予定先の代表者及びその他の役員、割当予定先の代表者又は割当予定先が役員となっている会社、並びに割当予定先の関係会社（グループ会社又は同一所在の会社）及びその役員が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都港区芝大門二丁目11番8号　代表取締役：小板橋　仁）に調査を依頼し、同社より2023年５月29日付で調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けています。

以上により、割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認したことから、当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を2023年５月30日付で株式会社名古屋証券取引所に提出しています。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株式について該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1)発行価額の算定根拠

本新株式の発行価額44円は、取締役会決議日の直前営業日である2023年８月25日の当社株式の終値48円に対して8.33％ディスカウトとなります。

発行価額を44円とした経緯としましては、当社の財務改善のために各債権者に対して債務の株式化（ＤＥＳ）の依頼をした際に、各債権者から相当程度のディスカウントを求められ、当社の現在の業績、キャッシュフローや債務超過の状況、当社が特設注意市場銘柄の指定を受けている状況等から鑑みた場合、現在の株式市場における終値相当額で各債権者が当社株式を引き受けることは難しく、相応のディスカウントを各債権者から求められました。

また、8.33％というディスカウント率については、当社の2023年６月期業績が売上高146百万円、営業損失709百万円、経常損失799百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,066百万円と赤字決算となった状況を勘案し、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠する10％を超えない範囲の上限に相応する率をディスカウントすることはやむを得ないとの判断を行い、かかる条件をもって新株式の発行を行ったとしても、当社グループの企業価値の存続、ひいては既存株主に皆様の利益向上に資するとの判断のもと、当社側から割当予定先に提案を行い、慎重に両者間で交渉を行った結果、決定いたしました。なお、発行決議日の直前取引日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

以上のことから、当社取締役会においては、これらの状況を総合的に勘案し、本第三者割当の発行価額は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠することから、有利発行に該当しないものと判断しています。

発行価額は、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値平均値50.27円に対して12.47％のディスカウント、同３ヶ月間の終値平均値53.94円に対して18.43％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値64.13円に対しては31.39％のディスカウントとなります。なお、本第三者割当の決定に関する取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、上記発行価額は、上記算定根拠による発行価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであると認められること等から、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。

（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は4,356,000株（議決権数43,560個）であり、2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数25,763,826株（議決権の総数は257,610個）に対して16.91％（議決権の総数に対しては16.91％）となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなります。また、割当予定先が取得する当社株式数4,356,000株の売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考えられます。

しかしながら、本第三者割当による新株発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合に備えて実施するもので、本第三者割当は、本株主割当の行使比率が57.95％に満たず失権する第21回新株予約権の個数が43％と仮定した場合の失権株式数17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当が全量（100％）行使された場合における希薄化の範囲内にとどまります。なお、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に引き受けていただくようなスキームとなっているため、当社が必要とする資金770百万円を2023年９月１日までの本新株予約権の行使分で調達できる見込みとなった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（2023年８月28日に提出した本有価証券届出書を取り下げる）予定です。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （百株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
株式会社ブイ・シー・エヌ | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目8番1号 | 12,000 | 4.65% | 34,961 | 11.61%
公益財団法人こどもの未来創造基金 | 渋谷区神南１丁目１３－３ | 29,840 | 11.58% | 29,840 | 9.91%
サステナブル有限責任事業組合 | 渋谷区道玄坂１丁目１５－３　プリメーラ道玄坂４２３ | 9,118 | 3.53% | 9,118 | 3.03%
福田　道夫 | 千葉県大網白里市 | 9,112 | 3.53% | 9,112 | 3.03%
杉浦　元 | 東京都江東区 | 7,600 | 2.95% | 7,600 | 2.52%
荒川　麗香 | 埼玉県川口市 | 7,464 | 2.89% | 7,464 | 2.48%
中澤　万紀子 | 東京都港区 | 7,088 | 21.75% | 7,088 | 2.35%
渡辺　秀和 | 埼玉県さいたま市 | 200 | 0.14% | 7,076 | 2.35%
アークホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区南平台町15-13 | - | - | 6,868 | 2.28%
株式会社United family | 東京都渋谷区東3-23-5 | - | - | 6,855 | 2.28%
合計 | 82,422 | 32,023% | 125,982 | 41.83%

（注)１．2023年６月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2023年６月30日現在の総議決権数257,610個に本新株式の発行により増加する議決権数43,560個を加えた301,170個で除して算出した割合であります。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年６月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。