##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、第３四半期連結会計期間において、当社の取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しました。加えて、第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上しております。この結果、当連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上しました。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消するために、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

(1) 収益基盤の改善

・顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュフローの向上を図っております。

・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社移転により諸経費削減を推進しております。

(2) 財務基盤の安定化

当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。また、投資有価証券の売却を行う等、運転資金の改善に努めております。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。

しかしながら、収支の改善のための対応策は実施途上であることと、金融機関等とは一部の資金調達については交渉中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

#### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 7社

主要な連結子会社名

OKWAVE USA, Corporation

OKfinc LTD.

OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.

OK FUND L.P.

株式会社アップライツ

株式会社アップドリーム

株式会社 OMTY

従来、連結子会社であった株式会社OKGAIAは、重要性が乏しくなったため当連結会計年度より連結の範囲から除外いたしました。

OK FUND L.P.は当連結会計年度において新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、OK FUND L.P.が株式会社アップライツの第三者割当増資を引受けたことにより、同社及びその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社 OMTY を、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

株式会社 OKGAIA

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

２ 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称

持分法適用関連会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

株式会社 OKGAIA

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

OKWAVE USA, Corporationの決算日は３月31日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

OKfinc LTD.及びOK FUND L.P.の決算日は12月31日、OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.の決算日は９月30日のため、６月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４ 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物 ３～15年

工具、器具及び備品 ２～10年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しています。

なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは１年、それ以外は５年以内としております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　特別調査費用引当金

決算訂正に関連する取引の追加調査について、外部の専門家で構成される第三者委員会の調査費用等の見積額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①法人サービス

法人サービスでは主に OKWAVE Plus、GRATICA のサービスを提供しております。当社の履行義務は顧客がいつでもサービスを利用できる機会を提供することであると判断しており、そのため月額固定で発生するサービス利用料を各月の収益として計上しております。

②音楽制作・著作権管理

音楽制作収入については、アニメ作品等の楽曲の制作やプロデュースを受託することで得られる収入であり、顧客に対して委託を受けた楽曲を納品する義務を負っていることから、当該履行義務は楽曲の納品完了をもって充足され、収益を認識しております。

印税収入については、楽曲を創作し販売することや顧客による二次利用がなされることによりレコード会社等から得られる収入であり、顧客に対して当社が保有する著作権等の使用を許諾する義務を負っております。当該履行義務は、顧客が当該著作権等を使用することによってその使用量に基づいたロイヤリティとして充足されるため、レコード会社等からの印税通知書等の到着をもって不確実性が解消されたことを確認し、回収可能性が保証された時点で、収益を認識しております。

③コンサート制作

コンサート・イベントの開催については、開催時点において顧客に対して約束したサービスが移転し、当該履行義務が充足されると判断していることから、開催時点で収益を認識しております。

これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（20年以内）を見積もり、均等償却を行っております。ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却をしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。

(重要な会計上の見積り)

１　非上場株式の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

投資有価証券のうち、非上場株式 | 66,758千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50%程度以上低下した場合で、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、実質価額まで減損する方針としております。

また、将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。

２　貸倒引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表上に計上した金額

貸倒引当金 |
流動資産 | 1,419千円
投資その他の資産 | 4,883,410千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金については、売上債権、長期未収入金、長期貸付金、長期預け金、破産更生債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

当社グループは、債権管理を定めた社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに主な取引先の信用状況を必要に応じ把握しております。相手先の財政状態が悪化した場合や滞留債権が増加した場合、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）当連結会計年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、累積的影響額が無かったため、期首の利益剰余金は加減しておりません。

なお、収益認識会計基準等の適用による、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価算定会計基準等の適用による、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「無形固定資産」の「特許権」、「商標権」、「ソフトウェア」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「特許権」0千円、「商標権」0千円及び「ソフトウェア」0千円は、「その他」0千円として組み替えております。

また、前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」、「預り金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払消費税等」68,760千円、「預り金」83,660千円、「その他」1,844千円は、「その他」154,265千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「暗号資産の増減額（△は増加）」、「前渡金の増減額（△は増加）」、「前受金の増減額（△は減少）」、「前受収益の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「暗号資産の増減額（△は増加）」4,900千円、「前渡金の増減額（△は増加）」△6,915千円、「前受金の増減額（△は減少）」3,754千円、「前受収益の増減額（△は減少）」△4,405千円、「その他」57,568千円は、「その他」54,902千円として組み替えております。

###### (連結貸借対照表関係)

１ 保証債務

次の個人について納税保証を行っております。

| 前連結会計年度 (2021年６月30日) | 当連結会計年度 (2022年６月30日)
当社代表取締役社長 福田 道夫 | ― | 51,360千円

(注)当社グループの海外事業推進のために海外居住する福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保証を行ったものです。なお保証料は受け入れておりません。また、福田道夫氏は 2022 年 8 月 25 日付で当社代表取締役社長を解任されております。

※２ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金

当社は調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していた特定取引先から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。

※３ 長期預け金及び貸倒引当金

長期預け金は、OK FUND L.P.から株式会社アップライツへ第三者割当増資の引き受け対価として2021年12月16日に999,999千円が払い込まれたのち、同年12月21日に株式会社アップライツから香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITEDへ345,000千円、シンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ470,000千円、海外での事業投資等を目的としたデポジットとして送金されたものであります。そのうち、48,000千円(各24,000千円)については10年間分のサービス料とされており、40,851千円については2022年５月から６月にかけて一部返金を受けているため、連結貸借対照表残高はARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITEDへ295,134千円、W CC SOLUTION PTE LIMITEDへ431,013千円の計726,148千円となってります。

当該長期預け金については、コロナ禍等の経済環境等の影響から当初企図された支出が延期されているという説明を株式会社アップライツから受けているものの、同社からの当該資金の保全状況に係る十分な説明がなされていない点等を考慮し、363,074千円の貸倒引当金を計上しております。

###### (連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
役員報酬 | 93,659 | 千円 | 63,976 | 千円
給与手当 | 463,487 | 千円 | 115,814 | 千円
支払報酬・手数料 | 170,109 | 千円 | 460,627 | 千円
地代家賃 | 50,510 | 千円 | 73,078 | 千円
広告宣伝費 | 59,880 | 千円 | 37,927 | 千円
貸倒引当金繰入額 | 5,299 | 千円 | 1,405 | 千円

※２ 一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| 2,500 | 千円 |  | ―

※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
工具、器具及び備品 | 6,613千円 | 800千円
特許権 | 3,042千円 | ―
商標権 | 288千円 | ―
計 | 9,945千円 | 800千円

※４　減損損失

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
東京都港区 | その他の事業用資産 | 建物及び構築物 | 251,459
工具、器具及び備品 | 27,372
特許権 | 3,631
商標権 | 6,295
ソフトウェア | 5,095
長期前払費用 | 22,996
ソリューション事業の事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 0
ソフトウェア | 2,503
プラットフォーム事業の事業用資産 | 建物及び構築物 | 1,090
テクニカルライセンス | 1,568,096
マレーシア | プラットフォーム事業の事業用資産 | 建物及び構築物 | 533
工具、器具及び備品 | 2,640
商標権 | 178
合計 | 1,891,893

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
当社グループにて保有する上記資産グループにつきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
なお、上記資産グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
東京都港区 | プラットフォーム事業の事業用資産 | のれん | 437,621
その他の事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 3,930
マレーシア | BSP事業の事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 8
合計 | 441,560

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
のれんについては、株式会社アップライツの株式取得時における将来事業計画からの乖離が生じ、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、当連結会計年度末の未償却残高全額について減損損失として特別損失に計上しております。

また当社グループにて保有するのれん以外の上記資産グループにつきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
なお、上記資産グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、のれんについては当初想定していた超過収益力が見込めなくなったため、のれん以外の資産グループについては継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

※５　貸倒引当金繰入額

(1) 破産更生債権等

2022年４月に当社の取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。

① 債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じた経緯

当社は、前第４四半期連結会計期間より、当該取引先に対して資金の運用を委任しており、当社の保有資金から運用した金額3,429,917千円に加えて、これまで当該取引先の資金運用により受領した利益分となる1,503,114千円との合計4,933,032千円について、これまで適切に運用されていると認識しておりました。

2022年４月18日、当社は、当該取引先の依頼を受けた代理人弁護士より、当該取引先が法的整理を行う方針であり、その債務整理を受任した旨の通知を受領しました。この通知により、これまで当社が当該取引先にて運用した資金について、当社が当該取引先との間の契約で定めた投資運用は行われていない可能性があり、当該取引先に対する債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じております。

② 貸倒引当金の対象となる債権及び金額

破産更生債権等 4,933,032千円

なお、資金運用により受領した利益相当額については、調査委員会の調査報告書の結果を受けて投資有価証券売却益を仮受金とする会計処理を行った上で、仮受金と両建てとなる破産更生債権等1,016,914千円については貸倒引当金を計上しておらず、加えて第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けた運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示しているため、貸倒引当金、貸倒引当金繰入額及び破産更生債権等の金額がそれぞれ異なっております。

(2) 長期預け金

当社連結子会社の株式会社アップライツにおいて、同社の取引先に対する長期預け金726,148千円の回収可能性等を勘案し、363,074千円の貸倒引当金を計上しております。

※６　特別調査費用引当金繰入額

決算訂正に関連する取引の追加調査について、外部の専門家で構成される第三者委員会の調査費用等の見積額を計上しております。

###### (連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
その他有価証券評価差額金 |  |
当期発生額 | △16,069千円 | △573千円
組替調整額 | 1,002千円 | 22,336千円
税効果調整前 | △15,066千円 | 21,763千円
税効果額 | ― | ―
その他有価証券評価差額金 | △15,066千円 | 21,763千円
為替換算調整勘定 |  |
当期発生額 | 9,696千円 | 20,147千円
組替調整額 | 6,936千円 | ―
税効果調整前 | 16,632千円 | 20,147千円
税効果額 | ― | ―
為替換算調整勘定 | 16,632千円 | 20,147千円
その他の包括利益合計 | 1,565千円 | 41,911千円

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
発行済株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 9,519,918 | 2,210,881 | ― | 11,730,799
自己株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 86 | ― | ― | 86

（変動事由の概要）

新株の発行

増加数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 1,600,881株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　 610,000株

２ 新株予約権に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 | 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（2020年６月15日発行） | 普通株式 | 6,125,140 | 4,841,954 | 4,208,669 | 6,758,425 | （注）１
第19回新株予約権 | 普通株式 | 610,000 | ― | 610,000 | ― | ―
第20回新株予約権 | 普通株式 | 800,000 | ― | ― | 800,000 | 952
連結子会社 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
合計 | ― | 7,535,140 | 4,841,954 | 4,818,669 | 7,558,425 | 952

（注）１　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３　目的となる株式の数の変動事由の概要

第３回無担保転換社債型新株予約権社債の増加は、転換価格の調整による増加であり、減少は権利行使1,600,881株及び買入償還2,607,788株によるものであります。

第19回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３ 配当に関する事項

##### (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 | 株式の種類 | 配当金の 総額(千円) | 配当の原資 | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2021年６月28日 臨時株主総会 | 普通株式 | 351,921 | 利益剰余金 | 30.0 | 2021年５月13日 | 2021年８月12日

（注）2021年６月28日臨時株主総会決議による配当は、特別配当となります。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
発行済株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 11,730,799 | 1,691,654 | ― | 13,422,453
自己株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 86 | ― | ― | 86

（変動事由の概要）

新株の発行

増加数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 891,654株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　 800,000株

２ 新株予約権に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 | 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（2020年６月15日発行） | 普通株式 | 6,758,425 | ― | 6,758,425 | ― | （注）１
第20回新株予約権 | 普通株式 | 800,000 | ― | 800,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
合計 | ― | 7,558,425 | ― | 7,558,425 | ― |

（注）１　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２　目的となる株式の数の変動事由の概要

第３回無担保転換社債型新株予約権社債の減少は、権利行使891,654株及び買入償還5,866,771株によるものであります。

第20回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３ 配当に関する事項

##### (1) 配当金支払額

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日
2021年６月28日 臨時株主総会 | 普通株式 | 351,921 | 30.0 | 2021年５月13日 | 2021年８月12日

（注）2021年６月28日臨時株主総会決議による配当は、特別配当となります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
現金及び預金 | 9,159,538千円 | 460,508千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | △5,806千円 | ―
現金及び現金同等物 | 9,153,731千円 | 460,508千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

株式の取得により新たに株式会社アップライツ他２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産 | 312,025千円
固定資産 | 905,174千円
のれん | 460,654千円
流動負債 | △131,898千円
固定負債 | △45,500千円
非支配株主持分 | △500,456千円
株式の取得価額 | 999,999千円
現金及び現金同等物 | △202,797千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 797,201千円

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

株式の売却により株式会社LastRootsが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

流動資産 | 1,010,435千円
固定資産 | 9,712千円
流動負債 | △948,483千円
固定負債 | △12,850千円
関係会社株式売却益 | 115,733千円
株式の売却価額 | 174,547千円
現金及び現金同等物 | △227,954千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △53,407千円

株式の売却により株式会社OKEIOSが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

流動資産 | 55,578千円
固定資産 | 13,925千円
流動負債 | △5,348千円
固定負債 | △30,000千円
非支配株主持分 | △6,610千円
関係会社株式売却損 | △7,544千円
株式の売却価額 | 20,000千円
現金及び現金同等物 | △42,773千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △22,773千円

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

該当事項はありません。

※４現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

ソリューション事業（一部除く）の譲渡に係る資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。

流動資産 | 407,813千円
固定資産 | 225,277千円
流動負債 | ―千円
固定負債 | ―千円
事業譲渡益 | 6,456,909千円
事業の譲渡価額 | 7,090,000千円
現金及び現金同等物 | △200,000千円
差引：事業譲渡による収入 | 6,890,000千円

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

該当事項はありません。

※５　投融資による支出及び投融資の回収による収入

資金の運用を委任していた特定取引先への送金及び特定取引先からの入金を総額で表示しております。

###### (リース取引関係)

##### １．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 （2021年６月30日） | 当連結会計年度 （2022年６月30日）
１年内 | 184,056千円 | 84,938千円
１年超 | 46,014千円 | 32,584千円
合計 | 230,071千円 | 117,522千円

（注）中途解約不能な定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

###### (金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を自己資金により賄っており、期中に見直しを行い、余剰資金は主に安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用することとしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは営業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。株式は、主に業務上の関係を有する企業のものであり、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金は、建物の賃借時に差し入れているものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
長期未収入金、長期貸付金、長期預け金、破産更生債権等については、相手先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
買掛金、未払金及び未払費用、預り金、１年内返済予定の長期借入金は、１年以内の支払期日であります。

長期借入金は、主に子会社における運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で９年以内であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（注１）を参照ください）。

前連結会計年度(2021年６月30日)

項　目 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
（1）投資有価証券 | 60,336 | 60,336 | ―
（2）差入保証金 | 158,659 | 159,461 | 802
（3）長期未収入金 | 471,725 |  |
貸倒引当金 (※２) | △471,725 |  |
| ― | ― | ―
（4）長期貸付金 | 60,000 |  |
貸倒引当金 (※２) | △60,000 |  |
| ― | ― | ―
資産計 | 218,995 | 219,798 | 802
（1）転換社債型新株予約権付社債 | 1,594,988 | 1,594,433 | △555
負債計 | 1,594,988 | 1,594,433 | △555

(※１) 現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、未払金及び未払費用、預り金、仮受金については、現金であること、及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２) 長期未収入金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2022年６月30日)

項　目 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
（1）差入保証金 | 175,532 | 175,717 | 184
（2）長期未収入金 | 544,219 |  |
貸倒引当金 (※２) | △544,219 |  |
| ― | ― | ―
（3）長期貸付金 | 60,000 |  |
貸倒引当金 (※２) | △60,000 |  |
| ― | ― | ―
（4）破産更生債権等 | 4,933,032 |  |
貸倒引当金 (※２) | △3,916,117 |  |
| 1,016,914 | 1,016,914 | ―
（5）長期預け金 | 726,148 |  |
貸倒引当金 (※２) | △363,074 |  |
| 363,074 | 363,074 | ―
資産計 | 1,555,521 | 1,555,706 | 184
（1）長期借入金 (※３) | 46,265 | 45,356 | △908
負債計 | 46,265 | 45,356 | △908

(※１) 現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、未払金及び未払費用、預り金、仮受金については、現金であること、及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２) 長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等、長期預け金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 市場価格のない株式等

（単位：千円）

区分 | 2021年６月30日 | 2022年６月30日
非上場株式 | 88,836 | 66,758

上記については、市場価格のない株式等であるため、上表に含めておりません。

(注２) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年６月30日)

| １年以内（千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超（千円）
差入保証金 | 2,489 | 156,169 | ―
合計 | 2,489 | 156,169 | ―

（※）長期未収入金 471,725 千円及び長期貸付金 60,000 千円については、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

当連結会計年度(2022年６月30日)

| １年以内（千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超（千円）
差入保証金 | 163,386 | 12,146 | ―
合計 | 163,386 | 12,146 | ―

（※）長期未収入金 544,219 千円、長期貸付金 60,000 千円及び破産更生債権等 4,933,032 千円については、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。また長期預け金 726,148 千円については、事業投資に使用する予定であり、償還期限の定めはないため上表に含めておりません。

(注３)長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年６月30日)

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
転換社債型新株予約権付社債 | 1,139,277 | 455,710 | ― | ― | ― | ―
合計 | 1,139,277 | 455,710 | ― | ― | ― | ―

当連結会計年度(2022年６月30日)

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
長期借入金 | 5,800 | 5,700 | 5,700 | 5,700 | 5,700 | 17,665
合計 | 5,800 | 5,700 | 5,700 | 5,700 | 5,700 | 17,665

###

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

###

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年６月30日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年６月30日)

|  |  | （単位：千円）
区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
差入保証金 | ― | 175,717 | ― | 175,717
破産更生債権等 | ― | ― | 1,016,914 | 1,016,914
長期預け金 | ― | ― | 363,074 | 363,074
長期借入金 | ― | 45,356 | ― | 45,356

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを合理的に見積もりをした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

破産更生債権等

破産更生債権等の時価については、連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額により算定しており、レベル３の時価に分類しております。なお、貸倒引当金控除後の破産更生債権等の帳簿価額は、債務整理による債権額の確定のタイミングで仮受金1,016,914千円と相殺される予定であります。

長期預け金

長期預け金の時価については、連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

１ その他有価証券

前連結会計年度(2021年６月30日)

区分 | 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの | ― | ― | ― | ―
小　計 | ― | ― | ―
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの | 株式 | 60,336 | 1,461,200 | △1,400,863
小　計 | 60,336 | 1,461,200 | △1,400,863
合　計 | 60,336 | 1,461,200 | △1,400,863

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額88,836千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年６月30日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額66,758千円）については、市場価格のない株式等のため記載しておりません。

２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

区分 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円）
株式 | 2,144,426 | 1,605,726 | ―
合　計 | 2,144,426 | 1,605,726 | ―

当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

区分 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円）
株式 | 302,994 | 216,671 | 22,336
合　計 | 302,994 | 216,671 | 22,336

３ 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

当連結会計年度において、有価証券について48,074千円（その他有価証券の株式48,074千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

該当事項はありません。

###### (税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2021年６月30日) | 当連結会計年度 (2022年６月30日)
繰延税金資産 |  |
減価償却超過額 | 13,463千円 | 50,677千円
減損損失 | 71,870千円 | 9,074千円
未払事業税否認 | 54,047千円 | ―
未払事業所税否認 | 238千円 | 419千円
投資有価証券評価損 | 500,416千円 | 76,891千円
貸倒引当金 | 135,153千円 | 1,351,665千円
特別調査費用引当金 | ― | 30,416千円
税務上売上認識額 | 45,930千円 | 45,930千円
税務上の繰越欠損金　(注)２ | 140,311千円 | 345,411千円
資産除去債務 | 36,410千円 | 30,987千円
その他有価証券評価差額金 | 5,419千円 | 1,244千円
繰延税金資産小計 | 1,003,262千円 | 1,942,719千円
繰越欠損金に係る評価制引当額　(注)２ | △140,311千円 | △345,411千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価制引当額 | △862,950千円 | △1,591,161千円
評価制引当額小計　(注)１ | △1,003,262千円 | △1,936,572千円
繰延税金資産合計 | ― | 6,146千円
繰延税金負債 |  |
未収還付事業税 | ― | △6,146千円
在外子会社の留保利益 | △461,749千円 | ―
繰延税金負債合計 | △461,749千円 | △6,146千円
繰延税金資産（負債）の純額 | △461,749千円 | ―

(注)１　評価性引当額が933,310千円増加しておりますが、これは主に当社において発生した貸倒引当金に係る将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の増加に対し、評価性引当額を追加的に認識したことによるものであります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年６月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※） | ― | ― | ― | ― | ― | 140,311 | 140,311
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △140,311 | △140,311
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年６月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※） | ― | ― | ― | ― | 7,228 | 338,182 | 345,411
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | △7,228 | △338,182 | △345,411
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2021年６月30日) | 当連結会計年度 (2022年６月30日)
法定実効税率 | 30.6％ | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(調整) |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.0％
住民税均等割 | 0.1％
評価性引当額の増減 | △3.9％
在外子会社の税率差異 | 0.2％
その他 | △0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.0％ |

###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、当社子会社の投資ファンドである OK FUND L.P.（以 下「投資ファンド」といいます。）を通じて、株式会社アップライツ（以下「アップライツ」といいます。）の第三者割当増資を引受けることにより同社を子会社化することを決議し、2021年12月16日付で同社株式を取得し、同社及びその子会社２社を連結子会社化いたしました。

１ 取引の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社アップライツ

事業の内容　　　：音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、2021年12月15日時点のミッションである「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与する」ことを目指し、Q&A コミュニティサイト「OKWAVE」を2000 年1 月より運営し、“互い助け合い”をベースとしたサポート領域における総合ベンダーとして、ビジネス貢献と社会課題の解決に寄与してきました。そして、2021 年７月１日より新体制にて当社のミッションの実現に向けて、新たに全社スローガン「OKWAVE ReBORN 2021」を掲げて事業加速と組織体制の強化を推進しております。

一方、アップライツは、エンターテインメントにおける総合制作企業として、音楽、映像などのエンターテインメント事業を手掛けており、時代と共に移り変わる社会の人々の様々なニーズに的確に対応しながら、日本に、そして世界に“勇気”や“活力”を提供し、創造し続けているエンターテインメント企業です。

こうした中、この度、昨今のコロナ禍で多くの人々が閉塞感を感じる状況などが生じる中、様々な音楽・映像等のソフトやコンテンツが人の心や生活に“勇気”や“活力”をもたらすという大事な役割に着目し、国内外に向けて人々の生活の心の充実や“勇気”や“活力”をさらに持ってほしい、という思いが合致し、両社が持つそれぞれのノウハウを生かし、DX（デジタルトランスフォーメーション）の進展に即したクリエイターとユーザーを繋ぐ新たな事業展開を追求することで一致しました。

国内外へ向け音楽のエンターテインメントコンテンツの発信、さらにクリエイター同士の専門的な情報交換や、クリエイターの方々とファンやユーザーとの情報のやり取りをQ＆A コミュニティサイトなどの場を活用することで、アップライツが制作及び著作権を管理する楽曲等のコンテンツや所属するクリエイターとユーザーを繋ぐBtoC 事業に発展させるとともに、当社のQ&A関連ビジネスを一層活性化していく考えです。昨今のニーズを踏まえて新たな事業構築を追求し、エンターテインメント業界のナレッジを持ったクリエイターの活躍の場を増やすとともに、そのファン層へアプローチし、アップライツのクリエイターやコンテンツの価値向上と当社Q&A コミュニティサイトのユーザーへの新たな価値を提供する共同事業を推進していきます。

両社による共同事業を速やかに推進するため、当社は2021年12月10日に特定子会社化した投資ファンドを通じて、アップライツの第三者割当増資を引受け子会社化しました。

(3) 企業結合日

2021年12月16日（株式取得日）

2021年12月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

企業結合後の名称変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

52.6％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業のみなし取得日を2021年12月31日としており、連結損益計算書に被取得企業の2022年１月１日から2022年６月30日までの業績が含まれております。

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 999,999千円
取得原価 |  | 999,999千円

４　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等　　 4,500千円

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

| 460,654千円

第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

| 流動資産 | 312,025千円
| 固定資産 | 905,174千円
| 資産合計 | 1,217,199千円
| 流動負債 | 131,898千円
| 固定負債 | 45,500千円
| 負債合計 | 177,398千円

７　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

| 売上高 | 337,492千円
| 営業利益 | 2,993千円
| 経常利益 | 5,510千円
| 税金等調整前当期純利益 | 5,496千円
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | △14,065千円
| １株当たり当期純損失 | △1.12千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と取得企業の当連結会計年度の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて10年と見積り、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
期首残高 | 114,050千円 | 101,200千円
連結除外による減少額 | △12,850千円 | ―
期末残高 | 101,200千円 | 101,200千円

(収益認識関係)

１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）

|  |  | (単位：千円)
| プラットフォーム 事業 | BSP事業 | 合計
法人サービス | 74,170 | ― | 74,170
広告 | 25,803 | ― | 25,803
音楽制作・著作権管理 | 275,555 | ― | 275,555
コンサート制作 | 405,038 | ― | 405,038
レコーディングスタジオ | 14,902 | ― | 14,902
DAVIA | ― | 31,507 | 31,507
開発関連 | ― | 5,495 | 5,495
顧客との契約から生じる収益 | 795,470 | 37,003 | 832,474
その他の収益 | ― | ― | ―
外部顧客への売上高 | 795,470 | 37,003 | 832,474

２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格の算定方法については、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４　会計方針に関する事項 (4) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

###### (セグメント情報等)

##### 【セグメント情報】

１ 報告セグメントの概要

（1）セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、①Q&Aコミュニティの運営・管理やクラウドサンクスカードサービス「GRATICA」及び音楽制作等のエンターテインメント関連サービスを行う「プラットフォーム事業」、②アジア地域を中心に展開するオンライングリーティングカードアプリ「DAVIA」による広告やグループ会社OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.がブロックチェーン・ベースのシステム開発を行う「BSP事業」とし、計２つを報告セグメントとしております。

（2）報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、「ソリューション事業」と旧「プラットフォーム事業」に区分しておりましたが、当連結会計年度より新「プラットフォーム事業」と「BSP事業」に変更しております。

この変更は、前連結会計年度に不採算子会社の売却やソリューション事業（一部除く）の譲渡を行ったことにより当社グループの財務基盤が安定し、その後の機動的な事業運営を行うために事業セグメントについて再検討した結果、新「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の２事業を報告セグメントとしていくことが相応しいと判断したことによるものであります。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

報告セグメント | サービスの種類
プラットフォーム事業 | OKWAVE（Q&Aサイト） OKWAVE Plus GRATICA エンターテインメント
BSP事業 | DAVIA 開発受託等

２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１、２ | 連結財務諸表 計上額 （注)３
プラットフォーム事業 | BSP事業 | その他 (注)４ | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 82,363 | 41,615 | 2,072,697 | 2,196,676 | ― | 2,196,676
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | 330 | 330 | △330 | ―
計 | 82,363 | 41,615 | 2,073,027 | 2,197,006 | △330 | 2,196,676
セグメント利益又は セグメント損失（△） | △398,478 | △114,040 | 839,781 | 327,261 | △843,875 | △516,614
セグメント資産 | 11,483 | 1,679,600 | ― | 1,691,083 | 7,849,948 | 9,541,032
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 168,647 | 1,825 | 60,346 | 230,819 | 49,266 | 280,085
減損損失 | 1,568,096 | 3,351 | 3,594 | 1,575,042 | 316,851 | 1,891,893
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | ― | 566 | 98,516 | 99,082 | 2,199 | 101,282

（注）１ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

２ セグメント資産の調整額は、主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産であります。

３ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４ 「その他」は、連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）に売却及び譲渡並びに撤退した事業であります。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１、２、４ | 連結財務諸表 計上額 （注)３
プラットフォーム事業 | BSP事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 795,470 | 37,003 | 832,474 | ― | 832,474
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ―
計 | 795,470 | 37,003 | 832,474 | ― | 832,474
セグメント損失（△） | △667,689 | △134,861 | △802,551 | △495,705 | △1,298,256
セグメント資産 | 1,106,629 | 157,237 | 1,263,867 | 1,595,472 | 2,859,339
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 6,203 | ― | 6,203 | ― | 6,203
減損損失 | 437,621 | 8 | 437,630 | 3,930 | 441,560
のれん償却額 | 23,032 | ― | 23,032 | ― | 23,032
のれん未償却残高 | ― | ― | ― | ― | ―
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 18,223 | 8 | 18,232 | 3,930 | 22,163

（注）１ セグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

２ セグメント資産の調整額は、主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産であります。

３ セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、管理部門等に係る資産の増加額であります。

##### 【関連情報】

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

|  |  | (単位：千円)
日本 | アジア | 北米 | 合計
2,155,061 | 14,563 | 27,051 | 2,196,676

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

|  |  | (単位：千円)
日本 | アジア | 北米 | 合計
795,470 | 5,495 | 31,507 | 832,474

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

３　主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
Ａ社 | 165,564 | プラットフォーム事業

（注）Ａ社との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

##### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

##### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

##### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

属性 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 （千円） | 科　目 | 期末 残高 （千円）
役員 | 福田 道夫 | － | － | 当社代表 取締役 (注2) | 被所有 直接1.60％ | 当社代表 取締役社長 | 債務保証 (注1) | 51,360 | － | －

（注1）当社グループの海外事業推進のために海外居住する福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保証を行ったものです。なお保証料は受け入れておりません。

（注2）福田道夫氏は2022年8月25日付で当社代表取締役社長を解任されたことにより、同日付で関連当事者ではなくなっております。

② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

属性 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 （千円） | 科　目 | 期末 残高 （千円）
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等 | RASTERIZE Co.,Ltd (注1) | 香港 | 300 (千HKD) | プロモーション支援、マーケティング、ウェブサイト及びSNSの作成・運営・管理 | － | 業務提携に係るアドバイザリー業務 (注2) | アドバイザリー料 (注3) | 102,000 | － | －
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈱エムズ・コンサルティング (注1) | 東京都 港区 | 3,000 (千円) | 会計・経営支援・資産運用コンサルティング | － | 財務調査及び株式価値評価 | 業務報酬 (注3) | 20,801 | － | －
資本政策等に係るコンサルティング | コンサルティング料 (注3) | 8,016 | 未払金及び未払費用 | 770

（注1）子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員である EMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。

（注2）当期取得し子会社となった株式会社アップライツとの業務提携に係る成功報酬であります。

（注3）これらの取引は、旧経営陣体制下で承認された取引であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

属性 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 （千円） | 科　目 | 期末 残高 （千円）
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等 | EMZ ASIA Holdings Co., Limited (注1) | 香港 | 15 (千HKD) | 日本企業の海外進出支援、海外不動産投資アドバイス | － | OK FUND L.P.の業務執行組合員 | ファンド 運営に係る報酬 (注2) | 202,315 | 未払金 | 122,315
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈱エムズ・コンサルティング (注1) | 東京都 港区 | 3,000 (千円) | 会計・経営支援・資産運用コンサルティング | － | 財務アドバイザリー業務 | アドバイザリー料 (注3) | 11,346 | － | －
記帳代行等の 会計支援 | 業務報酬 | 6,315 | － | －
連結 子会社 役員 | 山田 公平 | － | － | ㈱アップライツ ㈱アップドリーム ㈱OMTY 代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証(注4) | 46,265 | － | －

（注1）子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員である EMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。

（注2）当該取引はOK FUND L.P.のパートナーシップの総約定額である20億円に10％の料率をかけた年間約200,000千円のPerformance Bonusや管理手数料年間20,000千円、年利48％で計算された遅延利息56,079千円などを、OK FUND L.P.の業務執行組合員である EMZ ASIA Holdings Co., Limitedから請求を受けているものであります。当該報酬はOK FUND L.P.のリミテッド・パートナー契約に基づくもの、契約書に記載されていないものが混在しておりますが、当社は当該請求金額について、弁護士等の見解も参考に契約書や取引慣行に照らし合理的な範囲の金額に補正をかけた上で費用計上を行っております。当該リミテッド・パートナー契約は旧経営陣体制下で締結された契約でありますが、報酬の請求額については旧経営陣体制下の当社においても認識より多額に上るものであり、報酬の内容について十分な説明を受けていなかったと認識している取引であります。

（注3）当該取引は月額1,666千円、総額100,000千円の５年間解約不能の契約となっており、㈱アップライツとの間の取引であります。当該契約は2021年12月８日に締結されており、当社グループが㈱アップライツを取得した2021年12月16日の直前に、当社への事前の通知や承認なく契約された取引であります。また、別途総額100,000千円の５年契約かつ前払報酬の条件でのコンサルティング契約が、㈱エムズ・コンサルティングと同ビル同フロアに所在する会社との間で、同じく2021年12月８日に当社への事前の通知や承認なく締結されております。

（注4）子会社の債務に対する個人連帯保証が付されております。なお取引金額については、被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自　2020年７月１日 至　2021年６月30日) | 当連結会計年度 (自　2021年７月１日 至　2022年６月30日)
１株当たり純資産額 | 477円57銭 | 42円63銭
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失額（△） | 362円01銭 | △403円51銭
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | 216円44銭 | ―

当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(注)１　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (2021年６月30日) | 当連結会計年度 (2022年６月30日)
純資産の部の合計額(千円) | 5,603,198 | 859,567
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 952 | 287,347
(うち新株予約権) | (952) | ―
(うち非支配株主持分) | ― | (287,347)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 5,602,246 | 572,219
期末の普通株式の数(株) | 11,730,713 | 13,422,367

２　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） |  |
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | 3,947,506 | △5,120,709
普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | 3,947,506 | △5,120,709
期中平均株式数(株) | 10,904,398 | 12,690,296
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | ― | ―
普通株式増加数（株） | 7,334,069 | ―
（うち新株予約権） | (90,307) | ―
（うち転換社債型新株予約権付社債） | (7,243,762) | ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2019年５月21日開催の取締役会決議による第17回新株予約権 新株予約権の数10,120個 （普通株式1,012,000株） | ―

###### (重要な後発事象)

(連結子会社の異動（連結除外）及び業務提携の解消)

当社は、当連結会計年度末日以後、連結子会社である株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)に対して財務又は事業の方針を決定する意思決定機関を支配できない状況を認めております。従いまして、2023年６月期第１四半期以後、連結範囲から除外されることなります(企業会計基準第２２号「連結財務諸表に関する会計基準企業会計基準委員会」第６項)。この影響で連結売上高の減少等が見込まれます。

これにより、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、アップライツグループを2023年６月期第１四半期以降、当社グループの連結範囲から除外することを決議いたしました。また、併せて、株式会社アップライツとの業務提携を解消することを決議いたしました。

１ 連結子会社を連結範囲から除外する理由

当社は、2021年12月より、OK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます。)を通じて株式会社アップライツの株式を51.9％保有しており、2022年６月期までは、当社がアップライツグループの意思決定機関を支配し、アップライツグループを連結子会社として連結対象に含め、グループの一員として経営を実施してきておりました。

一方、2022年８月29日に株式会社アップライツより、同社が同月28日に開催した臨時株主総会において、当社の子会社であるOK FUNDが保有するアップライツ株式の全部について、自己株式取得を行うことを決議し、同日実行した旨の通知を受理いたしました。これに対し、当社は同月30日付で、「連結子会社の取締役会決議及び臨時株主総会決議に関する通知の受領並びに反対意見表明に関するお知らせ」を開示しております。

監査・保証実務委員会実務指針第88号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についてのＱ＆Ａ」（平成24年3月22日改正）のＱ1によれば、連結財務諸表における子会社等の範囲の決定については、「（前略）他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略)　支配力基準に関する子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しない（後略）」とされています。

この点、2023年６月期第１四半期において、アップライツグループを実質的に支配できていないことが明らかであり、形式的基準のみで子会社として連結してしまうことは、当社の現状や現経営体制の下での経営実態を適切に反映できないこととなり、投資家の判断を誤らしめる可能性が高いことから、当該期間の当社連結業績にアップライツグループの業績を含めないことが、当社グループの経営実態を適正に報告することに資すると判断し当社取締役会において、アップライツグループを2023年６月期第１四半期以降、当社連結範囲に含めないことを決議いたしました。

２ 異動する連結子会社の概要

名　　称：株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY

事業内容：音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理

(連結子会社の清算について)

当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、連結子会社であるOK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます。)の清算を決議しております。

１ 経緯

当社は、連結子会社であるOK FUNDを、現在展開しているQ&Aプラットフォームを中心とした事業をより積極的に展開していくために、国内外の各分野の企業・サービスに投資を通じて、事業の拡大を目指すことを目的に、2021年12月10日に組成しました。そして、OK FUNDを通じて2021年12月15日に株式会社アップライツ（以下「アップライツ」といいます。）の第三者割当増資を引受けることにより同社株式を取得し、子会社化しましたが、2022年８月28日に当社の許可なく行われたアップライツによる自己株式の取得を契機として、会計監査人、当社監査役、弁護士、当社代表取締役及び当社管理部門社員から構成される社内調査委員会の設置を行い、詳細な事実関係の確認等を行っております。その中で、OK FUNDが当社の許可を得ることなく、不当な条件で自己株式取得に係る契約を締結してしまっていたことや、2021年12月21日にアップライツが実施した長期預け金等名目での海外２社への815,000千円もの送金取引について、アップライツによる保全状況に疑義等が認められたため、OK FUNDの関与のもと行われた可能性があると判断いたしました。

２ 清算の理由

このような状況であることを踏まえ、OK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limited並びにその国内代理人である株式会社エムズ・コンサルティングが、OK FUNDの4分の3以上のコミットメントを有するリミテッドパートナーである当社の許可なく、OK FUNDの運営に関して不正を行っている可能性があり、この行為がOK FUNDの業務遂行に重大かつ悪影響を及ぼしていると言わざるを得ません。今般、OK FUNDに係る組合契約に基づき、OK FUNDを可及的速やかに清算することを決定いたしました。

３ 清算する子会社の概要

①　名称OK FUND L.P.

②　所在地　 　　　ケイマン諸島

③　業務執行組合員EMZ ASIA Holdings Co., Limited

④　資本金1,080,999千円

⑤　出資比率　　　　99.9％

⑥　組成目的当社既存事業の成長及び新規事業の創出を目的とした、国内外企業への投資

４ 清算の時期

現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。

５ 当該清算による損益への影響

当該連結子会社の清算が、翌連結会計年度の当社の業績に及ぼす影響額の詳細については、現在算定中であります。

###### 【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前第３四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しました。加えて、前第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上しました。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しており、当第３四半期連結累計期間には株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失889,457千円を計上し、当第３四半期連結会計期間末において、323,526千円の債務超過となっております。このような状況の中、外部からの借入のほか、2023年５月12日開催の臨時株主総会で決議しました株主割当による新株予約権無償割当により新たな資金の確保に努めておりますが、現時点ではまだ十分な資金を確保できている状況にはありません。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消するために、当社グループは、以下に重点を置いて各種施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①収益基盤の改善

・顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュフローの向上を図っております。

・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社移転により諸経費削減を推進しております。

②財務基盤の安定化

当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。そのため、投資有価証券や子会社株式の売却を行う等、運転資金の改善に努めております。なお、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。

今後も収益力の向上と財務体質の強化に取り組んでまいりますが、これらの改善策並びに対応策は実施中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1)連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTYは、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、第１四半期連結会計期間期首より連結の範囲から除外しております。

(追加情報)

連結除外

当社は、前連結会計年度末日以後、連結子会社である株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)に対して財務又は事業の方針を決定する意思決定機関を支配できない状況を認めております。従いまして、第１四半期連結会計期間以後、連結範囲から除外しております。

(1)連結除外の概要

①連結除外した会社の名称

株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY

②連結除外した事業の内容

音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理

③連結除外を行った主な理由

当社は、2021年12月より、OK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます。)を通じて株式会社アップライツの株式を51.9％保有しており、2022年６月期までは、当社がアップライツグループの意思決定機関を支配し、アップライツグループを連結子会社として連結対象に含め、グループの一員として経営を実施してきておりました。

一方、2022年８月29日に株式会社アップライツより、同社が同月28日に開催した臨時株主総会において、当社の子会社であるOK FUNDが保有するアップライツ株式の全部について、自己株式取得を行うことを決議し、同日実行した旨の通知を受理いたしました。これに対し、当社は同月30日付で反対意見を表明しております。

監査・保証実務委員会実務指針第88号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についてのＱ＆Ａ」（平成24年3月22日最終改正）のＱ1によれば、連結財務諸表における子会社等の範囲の決定については、「（前略）他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略)　支配力基準に関する包括的かつ一般的な規定に照らして子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しない（後略）」とされています。

また、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」（平成25年9月13日最終改正）の14項（2）において、子会社のうち、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業は、連結の範囲に含めないとされています。

この点、第１四半期連結会計期間において、アップライツグループを実質的に支配できていないことが明らかであり、形式的基準のみで子会社として連結してしまうことは、当社の現状や現経営体制の下での経営実態を適切に反映できないこととなり、投資家の判断を著しく誤らしめる可能性が高いことから、当該期間の当社連結業績にアップライツグループの業績を含めないことが、当社グループの経営実態を適正に報告することに資すると判断し、アップライツグループを第１四半期連結会計期間以降、当社の連結範囲に含めないことといたしました。

④連結除外日

2022年７月１日

(2)実施した会計処理の概要

①関連する損益の金額

連結除外後、第１四半期連結会計期間において、投資有価証券評価損を309,088千円計上しております。

②連結除外した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

| 流動資産 | 548,590千円
| 固定資産 | 490,124千円
| 資産合計 | 1,038,714千円
| 流動負債 | 401,414千円
| 固定負債 | 41,410千円
| 負債合計 | 442,824千円

③会計処理

連結上の当社持分に係る帳簿価額を投資有価証券として計上した上で、第１四半期連結会計期間において全額評価減しております。

(3)連結除外した事業が含まれていた報告セグメント

当社グループは第１四半期連結会計期間より単一セグメントに変更しており、該当事項はありません。

(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている連結除外した事業に係る損益の概算額

第１四半期連結会計期間の期首である2022年７月１日より連結の範囲から除外しているため、四半期連結損益計算書への影響はありません。

なお、当該OK FUND及び株式会社アップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うため、2022年10月25日に第三者委員会を設置しており、2023年１月20日に調査報告書を受領しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

１ 保証債務

次の個人について納税保証を行っております。

| 前連結会計年度 (2022年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間 （2023年３月31日）
福田 道夫 | 51,360千円 | ―

(注)前連結会計年度において当社元代表取締役社長である福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保証を行ったものです。福田道夫氏は2022年8月25日付で当社代表取締役社長を解任されており、第２四半期会計期間において、当該納税保証を解除しております。なお保証料は受け入れておりません。

※２ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金

当社は調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、前第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。

なお、当社は2023年３月15日開催の取締役会決議に基づき、Raging Bull合同会社に対して債権者破産手続開始の申立てを行っております。

※３ 長期預け金及び貸倒引当金

長期預け金は、OK FUND L.P.から株式会社アップライツへ第三者割当増資の引き受け対価として2021年12月16日に999,999千円が払い込まれたのち、同年12月21日に株式会社アップライツから香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITEDへ345,000千円、シンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ470,000千円、海外での事業投資等を目的としたデポジットとして送金されたものであります。そのうち、48,000千円(各24,000千円)については10年間分のサービス料とされており、40,851千円については2022年５月から６月にかけて一部返金を受けているため、前連結会計年度末の連結貸借対照表残高はARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITEDへ295,134千円、WCC SOLUTION PTE LIMITEDへ431,013千円の計726,148千円となっております。

当該長期預け金については、コロナ禍等の経済環境等の影響から当初企図された支出が延期されているという説明を株式会社アップライツから受けているものの、同社からの当該資金の保全状況に係る十分な説明がなされていない点等を考慮し、前連結会計年度において363,074千円の貸倒引当金を計上しております。

なお、当社は第１四半期連結会計期間から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップライツを連結除外しており、当該長期預け金及び貸倒引当金は、当第３四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表には含まれておりません。

※４ 仮差押預金について

当第３四半期連結会計期間末の流動資産「その他」には、業務委託にかかる検収作業過程である相手先、株式会社スーツから仮差押えを受けている預金残高10,934千円を含んでおります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１ 貸倒引当金繰入額

2022年４月に当社の取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。

（１）債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じた経緯

当社は、前々第４四半期連結会計期間より、当該取引先に対して資金の運用を委任しており、当社の保有資金から運用した金額3,429,917千円に加えて、これまで当該取引先の資金運用により受領した利益分となる1,503,114千円との合計4,933,032千円について、これまで適切に運用されていると認識しておりました。

2022年４月18日、当社は、当該取引先の依頼を受けた代理人弁護士より、当該取引先が法的整理を行う方針であり、その債務整理を受任した旨の通知を受領しました。この通知により、これまで当社が当該取引先にて運用した資金について、当社が当該取引先との間の契約で定めた投資運用は行われていない可能性があり、当該取引先に対する債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じております。

（２）貸倒引当金の対象となる債権及び金額

破産更生債権等 4,933,032千円

なお、資金運用により受領した利益相当額については、調査委員会の調査報告書の結果を受けて投資有価証券売却益を仮受金とする会計処理を行った上で、仮受金と両建てとなる破産更生債権等1,016,914千円については貸倒引当金を計上しておらず、加えて前第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けた運用益486,200千円については、破産更生債権等を計上するとともに同額貸倒引当金を計上しており損益は認識していないため、貸倒引当金、貸倒引当金繰入額及び破産更生債権等の金額がそれぞれ異なっております。

※２　和解金収入

Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について、2023年２月14日に当社の元監査役である六川浩明氏と解決金の分割弁済を受けることについて合意し、そのうちの一部が入金したものであります。

※３　受取保険金

当社が加入しているＤ＆Ｏ保険による、2022年５月６日に設置した第一回第三者委員会と2022年７月22日に設置した第二回第三者委員会の調査費用の補償分(一事案につき限度額50,000千円)であります。

※４　投資有価証券評価損

当社は第１四半期連結会計期間から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」という）を連結除外しておりますが、連結除外時のアップライツ株式の帳簿価額は309,088千円でありました。

そのため当社は第１四半期連結会計期間末において、アップライツ株式を評価するにあたり、アップライツの取引先に対する長期預け金726,148千円について、第１四半期連結会計期間での預け金の保全状況の悪化を勘案し投資簿価を全額評価減し、309,088千円の投資有価証券評価損を計上しております。これは、前連結会計年度において、2022年５月及び６月に長期預け金の一部返金がアップライツへあったことや残高確認書に対する回答などを総合的に勘案し、363,074千円の貸倒引当金計上としておりましたが、当社としては無効を主張している2022年8月28日付でのOK FUND L.P.を介してのアップライツによる自己株式取得が実施されたことに帰因して、当社から預け金の預け先である香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITED及びシンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ、預け金の保全状況を確認しましたが返答が無い状況が続いており、第１四半期連結会計期間において追加の評価が必要と判断したためであります。

※５　特別調査費用引当金繰入額

2022年10月25日開催の取締役会において、当社子会社であるOK FUND L.P.及び株式会社アップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会設置を決議したため、当該調査費用等の見積額を追加計上しております。

なお、当第３四半期連結会計期間において実際支払額が確定したことにより、特別調査費用引当金の取り崩しを行っており、当第３四半期連結貸借対照表計上額はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。

| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)
減価償却費 | 2,599千円 | ０千円
のれん償却額 | 11,516千円 | －千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2022年３月31日)

１．配当金支払額

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資
2021年６月28日 臨時株主総会 | 普通株式 | 351,921 | 30.0 | 2021年 ５月13日 | 2021年 ８月12日 | 利益剰余金

（注）2021年６月28日臨時株主総会決議による配当は、特別配当となります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、第20回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の行使に伴い、資本金が162,227千円、資本剰余金が162,227千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,896,062千円、資本剰余金が1,341,576千円となっております。

当第３四半期連結累計期間において、当社の取引先に対する債権について取立不能または取立遅延のおそれが生じ、当該債権の回収可能性に著しい疑義があるため、当該債権について貸倒引当金を計上したこと等に伴い、利益剰余金が4,535,136千円減少しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が△1,788,340千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失889,457千円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末の純資産は323,526千円の債務超過となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ前第３四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2022年３月31日)

「Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2022年７月１日　至2022年３月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の２区分から単一セグメントに変更しております。この変更は、2022年８月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理体制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。

この変更により、当社グループは単一セグメントになることから、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

|  | (単位：千円)
| 前第３四半期連結累計期間 自　2021年７月１日 至　2022年３月31日 | 当第３四半期連結累計期間 自　2022年７月１日 至　2023年３月31日
法人サービス | 54,344 | 74,819
広告 | 19,289 | 17,465
音楽制作・著作権管理 | 168,476 | －
コンサート制作 | 38,064 | －
レコーディングスタジオ | 4,074 | －
DAVIA | 23,808 | 17,434
開発関連 | 5,523 | △454
顧客との契約から生じる収益 | 313,581 | 109,265
その他の収益 | － | －
外部顧客への売上高 | 313,581 | 109,265

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)
（1） １株当たり四半期純損失金額（△） | △335.62円 | △66.27円
（算定上の基礎） |  |
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △4,183,499 | △889,457
普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ―
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △4,183,499 | △889,457
普通株式の期中平均株式数（株） | 12,464,946 | 13,422,367
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ―

(注)前第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。当第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（子会社株式の譲渡）

2023年４月19日開催の取締役会において、当社連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（以下、OBC）の全株式の譲渡を行うことを決議し、2023年４月21日付で、株式譲渡契約を締結いたしました。2023年５月31日に全株式を譲渡する予定であり、本取引に伴い、OBCは、第４四半期連結会計期間において当社の連結の範囲から除外されることになります。

１．本取引の目的

OBCは、ブロックチェーン技術を軸として、フィンテック領域におけるブロックチェーンシステム開発や、当社が運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に、トークン流通機能や決済機能を追加し、サービスを拡充するための開発を行うことを目的として、2018年５月にマレーシアに設立いたしました。また、その後、アジア地域を中心に展開するオンライングリーティングカードサービス「DAVIA」の運営を行い、当社グループに収益貢献してまいりました。

しかしながら、当社において、リテラシー不足や人的リソースの減少等から、適切な子会社管理が行えておらず、2022年10月15日に、名古屋証券取引所より、特設注意市場銘柄に指定された際にも、子会社管理の不備を含む内部管理体制の不全について指摘を受けており、子会社の整理を含めたグループ再編を早期に実施するべく検討を進めて参りました。その中で、株式会社レアゾン・ホールディングスは、アジア地域にも拠点があり、マレーシアにあるOBCについても継続的な成長支援が可能であると判断し、OBCの株式を譲渡することといたしました。

２．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

名称：OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.

事業内容：システム開発

３．株式譲渡日

2023年５月31日（予定）

４．譲渡する相手会社の名称

株式会社レアゾン・ホールディングス

５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式の状況

譲渡株式数 | 4,700,000株（議決権保有割合：100％）
譲渡価額 | 非開示（注）
異動後の所有株式数 | ０株（議決権保有割合：０％）

（注）本件株式譲渡価額は、譲渡先との取り決めにより非開示とさせていただきます。株式譲渡損益は第４四半期連結会計期間において計上する見込みです。

（株主割当による第21回新株予約権の無償発行）

当社は、2022年10月15日に名古屋証券取引所より特設注意市場銘柄に指定され、経営再建の途上にあります。特設注意市場銘柄の指定解除に向け内部管理体制の改善、債務超過解消による上場廃止懸念を解消することが喫緊の課題であります。そのため、財務基盤を整え、安定して事業運営を行うために、2023年５月12日開催の臨時株主総会において、株主割当による第21回新株予約権の無償発行（以下、「本株主割当」という。）を行うことを決議いたしました。

割当の概要（第21回新株予約権）

基準日 | 2023年３月31日
割当日 | 2023年５月12日
割当てを受ける株主の有する株式の種類及び株主に割当てられる新株予約権の数 | 基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合をもって本新株予約権を割当てる。ただし、当社が保有する当社普通株式については、本新株予約権を割当てない。
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 本新株予約権１個あたり、当社普通株式３株
発行価額 | ０円
行使価額 | １株あたり33円
割当方法 | 株主割当の方法による
新株予約権の行使期間 | 2023年６月１日から2023年９月１日まで

なお、本株主割当による新株予約権の行使により、発行可能株式総数を上回る可能性があるため、2023年５月12日開催の臨時株主総会で発行可能株式総数の拡大について決議し、定款の一部変更を行っております。

変更前の発行可能株式総数 | 36,000,000株
変更後の発行可能株式総数 | 53,689,812株

##### ⑤ 【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 利率 (％) | 担保 | 償還期限
㈱オウケイウェイヴ | 第３回無担保 転換社債型新株予約権付社債 (注)２ | 2020年 ６月15日 | 1,594,988 | ― | 無利息 | 無担保社債 | 2023年 ６月22日
合計 | ― | ― | 1,594,988 | ― | ― | ― | ―

(注) １　「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき 株式の内容 | 新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (円) | 発行価額の 総額 (千円) | 新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円) | 新株予約権 の付与割合 (％) | 新株予約権 の行使期間 | 代用払込みに 関する事項
㈱オウケイウェイヴ 普通株式 | 無償 | ― | 2,658,313 | 227,855 | 100 | 自 2020年 ６月16日 至 2023年 ６月15日 | (注)

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限
短期借入金 | ― | ― | ― | ―
１年以内に返済予定の長期借入金 | ― | 5,800 | 0.4 | ―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | ― | 40,465 | 1.3 | 2023年７月～ 2030年８月
合計 | ― | 46,265 | ― | ―

(注)１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

| １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 | 5,700 | 5,700 | 5,700 | 5,700

###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

#### (2) 【その他】

最近の経営成績及び財政状態の概況

2023年８月14日開催の取締役会において承認された第24期連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）及び比較情報としての第23期連結会計年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の連結財務諸表は次の①　決算日後の状況に記載のとおりであります

なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

①　決算日後の状況

### 連結貸借対照表

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (2022年６月30日) | 当連結会計年度 (2023年６月30日)
| 資産の部 |  |
|  | 流動資産 |  |
|  |  | 現金及び預金 | 460,508 | 155,662
|  |  | 売掛金 | 237,344 | 19,607
|  |  | 前払費用 | 58,745 | 9,579
|  |  | 未収入金 | 1,243 | ※1 407,265
|  |  | 仮払金 | － | 20,934
|  |  | 未収消費税等 | 140,639 | 46,118
|  |  | 未収還付法人税等 | 217,481 | 12,624
|  |  | その他 | 9,577 | 3,497
|  |  | 貸倒引当金 | △1,419 | －
|  |  | 流動資産合計 | 1,124,120 | 675,289
|  | 固定資産 |  |
|  |  | 有形固定資産 |  |
|  |  |  | 建物及び構築物 | 54,816 | 657
|  |  |  |  | 減価償却累計額 | △47,167 | △657
|  |  |  |  | 建物及び構築物（純額） | 7,648 | －
|  |  |  | 工具、器具及び備品 | 26,990 | 13,133
|  |  |  |  | 減価償却累計額 | △23,361 | △13,133
|  |  |  |  | 工具、器具及び備品（純額） | 3,628 | 0
|  |  |  | 有形固定資産合計 | 11,277 | 0
|  |  | 無形固定資産 |  |
|  |  |  | その他 | 23,103 | 0
|  |  |  | 無形固定資産合計 | 23,103 | 0
|  |  | 投資その他の資産 |  |
|  |  |  | 投資有価証券 | 66,758 | 42,946
|  |  |  | 差入保証金 | 175,532 | 9,312
|  |  |  | 長期貸付金 | 60,000 | 60,000
|  |  |  | 破産更生債権等 | 4,933,032 | 4,933,032
|  |  |  | 長期未収入金 | 544,219 | 546,515
|  |  |  | 長期預け金 | 726,148 | －
|  |  |  | その他 | 78,558 | －
|  |  |  | 貸倒引当金 | △4,883,410 | △4,522,633
|  |  |  | 投資その他の資産合計 | 1,700,838 | 1,069,174
|  |  | 固定資産合計 | 1,735,218 | 1,069,174
|  | 資産合計 | 2,859,339 | 1,744,463

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (2022年６月30日) | 当連結会計年度 (2023年６月30日)
負債の部 |  |
| 流動負債 |  |
|  | 買掛金 | 377,541 | 8,484
|  | 短期借入金 | － | 460,000
|  | 1年内返済予定の長期借入金 | 5,800 | －
|  | 未払金及び未払費用 | 324,639 | 336,325
|  | 未払法人税等 | 14,034 | 10,643
|  | 特別調査費用引当金 | 99,337 | －
|  | 資産除去債務 | 101,200 | －
|  | 仮受金 | 1,016,914 | 1,016,914
|  | その他 | 18,894 | 10,658
|  | 流動負債合計 | 1,958,361 | 1,843,026
| 固定負債 |  |
|  | 長期借入金 | 40,465 | －
|  | その他 | 945 | －
|  | 固定負債合計 | 41,410 | －
| 負債合計 | 1,999,771 | 1,843,026
純資産の部 |  |
| 株主資本 |  |
|  | 資本金 | 1,934,038 | 2,137,671
|  | 資本剰余金 | 1,379,552 | 1,583,185
|  | 利益剰余金 | △2,725,549 | △3,791,918
|  | 自己株式 | △85 | △85
|  | 株主資本合計 | 587,956 | △71,146
| その他の包括利益累計額 |  |
|  | その他有価証券評価差額金 | 4,064 | －
|  | 為替換算調整勘定 | △19,801 | △27,416
|  | その他の包括利益累計額合計 | △15,736 | △27,416
| 非支配株主持分 | 287,347 | －
| 純資産合計 | 859,567 | △98,562
負債純資産合計 | 2,859,339 | 1,744,463

#### 連結損益計算書

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
売上高 | 832,474 | 146,557
売上原価 | 1,167,038 | 382,380
売上総損失（△） | △334,564 | △235,822
販売費及び一般管理費 | 963,691 | 474,171
営業損失（△） | △1,298,256 | △709,993
営業外収益 |  |
| 受取利息 | 74 | 5
| 為替差益 | 35,207 | 7,639
| 業務受託料 | 16,528 | －
| 雑収入 | 15,483 | 9,340
| 営業外収益合計 | 67,294 | 16,986
営業外費用 |  |
| 支払利息 | 105 | 6,210
| 社債利息 | 191,398 | －
| 支払手数料 | － | 10,997
| 支払報酬 | 204,635 | 89,021
| 雑損失 | 7,015 | 118
| 営業外費用合計 | 403,154 | 106,348
経常損失（△） | △1,634,115 | △799,355
特別利益 |  |
| 固定資産売却益 | 8,285 | －
| 投資有価証券売却益 | 216,671 | 2,128
| 資産除去債務戻入益 | － | 11,944
| 和解金収入 | － | 27,000
| 受取保険金 | － | 50,000
| 特別利益合計 | 224,956 | 91,072
特別損失 |  |
| 固定資産除却損 | 800 | 0
| 減損損失 | ※1 441,560 | ※1 12,208
| 投資有価証券評価損 | － | 318,581
| 投資有価証券売却損 | 22,336 | －
| 貸倒引当金繰入額 | ※2 3,792,991 | －
| 特別調査費用引当金繰入額 | 99,337 | 29,773
| 上場違約金 | － | 4,680
| 特別退職金 | － | 9,951
| 特別損失合計 | 4,357,025 | 375,195
税金等調整前当期純損失（△） | △5,766,185 | △1,083,479
法人税、住民税及び事業税 | 30,381 | 1,056
過年度法人税等戻入額 | － | △17,621
法人税等調整額 | △461,749 | －
法人税等合計 | △431,367 | △16,564
当期純損失（△） | △5,334,817 | △1,066,914
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △214,108 | △546
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,120,709 | △1,066,368

#### 連結包括利益計算書

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
当期純利益又は当期純損失（△） | △5,334,817 | △1,066,914
その他の包括利益 |  |
| その他有価証券評価差額金 | 21,763 | △4,064
| 為替換算調整勘定 | 20,147 | △7,614
| その他の包括利益合計 | 41,911 | △11,679
包括利益 | △5,292,906 | △1,078,594
（内訳） |  |
| 親会社株主に係る包括利益 | △5,078,797 | △1,078,047
| 非支配株主に係る包括利益 | △214,108 | △546

### 連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

| (単位：千円)
| 株主資本 | その他の包括利益累計額
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 1,733,835 | 1,179,348 | 2,746,795 | △85 | 5,659,894 | △17,698 | △39,949 | △57,648
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 113,927 | 113,927 |  |  | 227,855 |  |  |
新株の発行（新株予約権の行使） | 86,276 | 86,276 |  |  | 172,552 |  |  |
剰余金の配当 |  |  | △351,921 |  | △351,921 |  |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △5,120,709 |  | △5,120,709 |  |  |
連結範囲の変動 |  |  | 284 |  | 284 |  |  |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  | 21,763 | 20,147 | 41,911
当期変動額合計 | 200,203 | 200,203 | △5,472,345 | － | △5,071,938 | 21,763 | 20,147 | 41,911
当期末残高 | 1,934,038 | 1,379,552 | △2,725,549 | △85 | 587,956 | 4,064 | △19,801 | △15,736

| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
当期首残高 | 952 | － | 5,603,198
当期変動額 |  |  |
新株の発行 |  |  | 227,855
新株の発行（新株予約権の行使） |  |  | 172,552
剰余金の配当 |  |  | △351,921
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △5,120,709
連結範囲の変動 |  |  | 284
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △952 | 287,347 | 328,307
当期変動額合計 | △952 | 287,347 | △4,743,630
当期末残高 | － | 287,347 | 859,567

当連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

| (単位：千円)
| 株主資本 | その他の包括利益累計額
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 1,934,038 | 1,379,552 | △2,725,549 | △85 | 587,956 | 4,064 | △19,801 | △15,736
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行（新株予約権の行使） | 203,632 | 203,632 |  |  | 407,265 |  |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △1,066,368 |  | △1,066,368 |  |  |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  | △4,064 | △7,614 | △11,679
当期変動額合計 | 203,632 | 203,632 | △1,066,368 | - | △659,103 | △4,064 | △7,614 | △11,679
当期末残高 | 2,137,671 | 1,583,185 | △3,791,918 | △85 | △71,146 | - | △27,416 | △27,416

| 非支配株主持分 | 純資産合計
当期首残高 | 287,347 | 859,567
当期変動額 |  |
新株の発行（新株予約権の行使） |  | 407,265
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  | △1,066,368
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △287,347 | △299,026
当期変動額合計 | △287,347 | △958,130
当期末残高 | - | △98,562

### 連結キャッシュ・フロー計算書

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △5,766,185 | △1,083,479
| 減価償却費 | 6,203 | －
| のれん償却額 | 23,032 | －
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,793,699 | －
| 特別調査費用引当金の増減額（△は減少） | 99,337 | 29,773
| 受取利息 | △74 | △5
| 支払利息 | 105 | 6,210
| 社債利息 | 191,398 | －
| 為替差損益（△は益） | △18,481 | 119
| 固定資産売却益 | △8,285 | －
| 固定資産除却損 | 800 | 0
| 減損損失 | 441,560 | 12,208
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 318,581
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △194,334 | △2,128
| 資産除去債務戻入益 | － | △11,944
| 和解金収入 | － | △27,000
| 受取保険金 | － | △50,000
| 特別退職金 | － | 9,951
| 売上債権の増減額（△は増加） | △137,410 | △4,036
| 前払費用の増減額（△は増加） | 6,255 | 27,165
| 仮払金の増減額（△は増加） | － | △20,934
| 未収入金の増減額（△は増加） | 6,640 | 1,243
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 233,480 | 5,484
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △58,094 | 7,200
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △210,129 | 90,310
| 預り金の増減額（△は減少） | △73,426 | △5,853
| その他 | △37,114 | 11,774
| 小計 | △1,701,023 | △685,357
| 利息の受取額 | 74 | 5
| 利息の支払額 | △105 | △1,017
| 和解金の受取額 | － | 27,000
| 保険金の受取額 | － | 50,000
| 特別退職金の支払額 | － | △7,851
| 特別調査費用の支払額 | － | △129,110
| 法人税等の支払額 | △1,292,468 | △1,578
| 法人税等の還付額 | － | 224,730
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,993,522 | △523,180

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
| 定期預金の預入による支出 | △10 | －
| 定期預金の払戻による収入 | 6,778 | －
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,307 | △12,208
| 有形固定資産の除却による支出 | △800 | －
| 有形固定資産の売却による収入 | 8,285 | －
| 無形固定資産の取得による支出 | △16,856 | －
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △90,676
| 投資有価証券の売却による収入 | 302,994 | 7,028
| 投融資による支出 | △12,125,276 | －
| 投融資の回収による収入 | 8,545,827 | －
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △797,201 | －
| 差入保証金の差入による支出 | △6,416 | －
| 差入保証金の回収による収入 | 543 | 156,169
| その他 | △4,000 | －
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,091,439 | 60,312
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
| 短期借入れによる収入 | － | 470,000
| 短期借入金の返済による支出 | － | △10,000
| 長期借入金の返済による支出 | △2,850 | －
| 株式の発行による収入 | 171,600 | －
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 1,000 | －
| 社債償還のための預託金の預入による支出 | △1,770,437 | －
| 社債償還のための預託金の払戻による収入 | 252,919 | －
| 配当金の支払額 | △348,445 | △329
| その他 | 40,851 | －
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,655,361 | 459,670
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 47,486 | △7,913
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △8,692,837 | △11,109
現金及び現金同等物の期首残高 | 9,153,731 | 460,508
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △386 | △293,735
現金及び現金同等物の期末残高 | 460,508 | 155,662

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①　当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高 | (千円) | 32,844 | 63,518 | 313,581 | 832,474
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △55,511 | △492,232 | △4,183,174 | △5,766,185
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △61,106 | △510,696 | △4,183,499 | △5,120,709
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △5.21 | △42.08 | △335.62 | △403.51

(会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △5.21 | △35.84 | △279.60 | △70.10

##### ②　2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消等を求める提訴について

当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てを受けております。

なお上記のうち、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについては、2023年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされております。

##### ③　株主からの提訴請求について

Raging Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦　元氏から当社の代表取締役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴えの提訴請求がされております。

当社では、2022年12月16日に開示いたしました「株主からの提訴請求に対する対応について」のとおり、訴訟提起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要及びその時期、ならびにゴーイングコンサーンとしての当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内の段階という期間内に提訴をすることについてはやむを得ず控えざるを得ないものと判断いたしました。

2023年３月28日付で個人株主の杉浦　元氏から当社元代表取締役、当社元取締役および当社監査役計６名に対して損害賠償を請求する株主代表訴訟が東京地方裁判所に提起されました。当社として必要に応じて速やかに当該株主（原告）側に補助参加する等の適切な方法により、当社の被った損害の可及的な回復に努める意向であります。