独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年９月29日

株式会社　オウケイウェイヴ

取締役会　御中

柴田公認会計士事務所

大阪市中央区 公認会計士 | 柴　　田　　　　　洋 |

大瀧公認会計士事務所

東京都北区 公認会計士 | 大　　瀧　　秀　　樹 |

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2021年７月１日から2022年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、第３四半期連結会計期間において、会社の取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が当第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上した。加えて、第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上した。この結果、当連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上した。また、2020年６月期以降において営業損失が継続している。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されるが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について確実な見通しが得られている状況にはない。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。

当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

1.【注記事項】(連結貸借対照表関係) ※２並びに【注記事項】(連結損益計算書関係）※５に記載があるとおり、会社が特定取引先との間の契約で定めた投資運用が行われていない可能性があること、及び、当該取引先に対する債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じたことにより、資金の運用を委任していた特定取引先から第２四半期までに投資運用益として受け取った金額を仮受金1,016,914千円として計上した。当第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までに入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円については貸倒引当金を計上している。

2.【注記事項】(重要な後発事象)に記載があるとおり、会社は、連結子会社である株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」）より、2022年８月28日開催のアップライツにおける臨時株主総会で自己株式取得の実施を決議し、同日実行した旨の通知を受理している。
当該アップライツによる自己株式取得については、会社の承認なく進められた取引であるが、アップライツが連結から除外された場合、翌連結会計年度以降の連結財政状態、連結経営成績及び連結キャッシュ・フローの状況へ重要な影響がある。

当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

投資有価証券売却益の会計処理と表示について
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、2021年４月６日開催の取締役会決議に基づ いて、Raging Bull合同会社（以下、RB社）と同年４月７日付で「業務委託基本契約書」を締結し、RB社から発行された「取引報告書」に基づいて、投資有価証券売却益を計上した。会社は、RB社の顧問弁護士から2022年４月18日に受領した「受任通知書」で、「RB社が破産手続開始の申立てを行う方針」であることが判明したため、会社は外部の調査委員会にRB社との取引の実態調査を依頼した。同年６月10日に 調査委員会から調査報告書が提出され、同日会社は適時開示した。会社は、当該調査報告書を受けて、RB 社での運用の実態の解明が不十分である事等を勘案し、2021年６月期、2022年６月第１四半期及び第２四半期において計上していた投資有価証券売却益各149,532千円、528,912千円及び338,470千円について、仮受金として訂正した。また、第３四半期に発生した未回収の運用益相当額486,200千円については、破産更生債権等に対する貸倒引当金を計上した上で同繰入額を相殺表示している。 当監査人は、RB社との運用委託取引の実態及び会社の投資におけるガバナンス体制の状況を検討する必要があると判断したため、監査上の主要な検討事項とした。 | 投資有価証券売却益の会計処理について監査するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。 ・ RB社の顧問弁護士からの通知書等の吟味 ・ 当初投資の社内承認体制のヒアリング及び取締役会議事録の査閲 ・ RB社との基本契約書、個別契約書及び取引報告書の吟味 ・ 前任監査人の監査引継ぎと調書の閲覧・吟味 ・ 会社の取締役への面談と管理体制の調査 ・ 会社の監査役への面談と職務執行の監査体制吟味及び監査役の調査内容のヒアリングと閲覧 ・ 相手方の弁護士の裁判書類の閲覧・吟味 ・ 調査委員会の調査委員との面談、調査報告書の閲覧・吟味 ・ 調査委員会の調査報告書が会計処理に与える影響の評価及び会社の取締役との協議

会社のアップライツ株式取得にかかるのれんの評価について
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、連結財務諸表【注記事項】(企業結合等関係) に記載のとおり、2021年12月15日付取締役会において、子会社の投資ファンドであるOK FUND L.P.（以下、「投資ファンド」）を通じて、株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」）の第三者割当増資を引受け、同社株式を52.6％取得したため、「のれん」を460,654千円計上し10年間で均等償却することとした。 本件、アップライツを買収する際にケイマン国籍の投資ファンドを介した複雑なスキームとなっていること及び金額的重要性を勘案し、また「のれん」の評価には経営者の判断を伴う為、当監査人は「のれん」の評価に関する妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査人は、のれんの減損の兆候に関する経営者の判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 ・ 取締役会議事録の吟味 ・ 関係契約書の閲覧・吟味 ・ 会社の支払にかかる内部統制の吟味 ・ 株式鑑定評価の吟味 ・ 「のれん」の評価に関する内部統制の有効性の評価 ・ 事業計画と実績との乖離の検討吟味 ・ アップライツの直近の損益の検討 ・ 営業取引の実証性テスト ・ 海外預け金の支出の合理性及び保全状況の吟味 ・ 外部専門家(弁護士)への相談

株式会社アップライツにおける海外預け金の評価について
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結子会社の株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」）は、音楽業界における著作権、原盤権に関連した事業をしている。 アップライツに払い込まれた増資資金の大半が、2021年12月21日付けで、香港とシンガポールの各エージェントに各345,000千円、470,000千円支出された。 本件海外預け金に関しては、アップライツを買収する際にケイマン国籍の投資ファンドを介したスキーム自体が複雑であり、預け先が海外であることから資産評価に困難を伴うこと及び海外預け金の金額的重要性を勘案して、当監査人は、海外預け金の評価に関する経営者の判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査人は、預け金の評価に関する経営者の判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 ・ 旧経営陣へ預け金の支出の合理性に関するヒアリング ・ 取締役会議事録の吟味 ・ 関係契約書の閲覧・吟味 ・ 投資ファンド及びアップライツの通帳の閲覧及び関係証憑の突合 ・ 会社の支払にかかる内部統制の吟味 ・ 海外預け金の支出の合理性及び保全状況の吟味 ・ 外預け先への資金保全状況及び財政状況の検討 ・ 海外預け先への債権残高確認 ・ 海外預け先の登記簿謄本の吟味、営業実態の把握 ・ 外部専門家(弁護士)への相談

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オウケイウェイヴの2022年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査人は、株式会社オウケイウェイヴが2022年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

内部統制報告書に記載されているとおり、会社のガバナンス体制及び全社的な内部統制には開示すべき重要な不備が存在しているが、開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、重要性が乏しいものを除き全て財務諸表及び連結財務諸表に反映している。

また、会社は、内部統制報告書に記載のとおり、2021年11月に設立したOK FUND L.P.及び2021年12月に同社を通じて第三者割当増資を引き受けた株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTYについては、財務報告に係る内部統制について、やむを得ない事情により十分な評価手続を実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。これは、当該会社の規模、事業の多様性や複雑性から、内部統制の評価には、相当の期間が必要であり、当事業年度の取締役会による決算承認までの期間に評価を完了することが困難であったことによる。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

その他の事項

会社の 2021 年６月 30 日現在の内部統制報告書については、前任監査人によって監査されている。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

E05587-000 2023-08-28