第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（注)１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」又は「本第三者割当」といいます。）に係る募集は、2023年８月28日開催の当社取締役会において決議しております。
２．当社は割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。
３．本第三者割当は当社が2023年２月28日開催の取締役会で決議した株主割当で当社が必要とする資金770百万円が調達できない見込みとなった場合に実施する主旨であることから、株主割当によって770百万円超の調達ができた場合には、本第三者割当による債務の株式化（以下、「ＤＥＳ」といいます。）は実施しない（2023年８月28日に提出した本有価証券届出書を取り下げる）予定です。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
（注)１．本件株式の募集は第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額を金銭以外の現物出資による方法（ＤＥＳ）により割当てます。
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先の当社に対する金銭債権の元本190,000千円ならびに2023年９月13日までの利息の一部1,664千円を対象として新株の割当を行います。
ＤＥＳ対象の借入金については、以下のとおりです。
（注) 借入金の発生原因は、当社運転資金への充当によるものです。
経緯としては、当社は2023年６月期において、2023年２月末までに250百万円の外部借入を行っており当社運転資金に充当しておりますが、本第三者割当のＤＥＳ対象債権はその一部となる190百万円の外部借入を対象としています。また、2023年３月～2023年５月までの期間において、当該期間における連結営業キャッシュフローがマイナスとなることから合計210百万円を2023年３月～５月までの期間で追加借入を実施していますが、本第三者割当のＤＥＳ対象とはしておりません。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため（同号括弧書）、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期および債権譲渡代金の支払期日を、いずれも払込期日（2023年９月13日）において本第三者割当増資を実施する時点とすることを2023年８月25日付に合意しております。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(2) 【募集の条件】
（注)１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅致します。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものと致します。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用815千円、弁護士費用1,714千円、ファイナンシャル・アドバイザー（以下、「FA」といいます。）費用7,600千円、その他諸費用4,846千円の合計であります。
４．上記発行諸費用には2023年５月30日に提出した有価証券届出書に係る前回のDESに関する諸費用は含まれておりません。なお、前回のDESに関して、弁護士費用1,500千円、その他諸費用4,161千円を支出しております。
５．FA費用について、FAに対して調達額の４％を支払う契約でありますが、株主割当と本第三者割当による調達額の合計額が730百万円に達するまで成功報酬が生じますが、730百万円を超えた場合には、追加の成功報酬は発生しません。前３．のFA費用は本第三者割当で全額の成功報酬が発生した場合の金額を記載しております。なお、当社FAにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社（東京都千代田区永田町1－11－28 代表取締役 加陽 麻里布）を選定しております。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）によるものであるため、手取額はありません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、「２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法 （注）３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。
＜前回の資金調達における資金使途＞
当社が、2023年２月28日開催の取締役会において、2023年３月31日を基準日として当該基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された全ての株主の皆さまに対して株主割当による第21回新株予約権（以下、「本株主割当」又は「本株主割当増資」といいます。）を無償で割り当てる決議をし、2023年５月12日開催の臨時株主総会において本株主割当の発行が決議されております。
本株主割当で発行した第21回新株予約権の行使期間が2023年６月１日から９月１日の期間であるため、最終的な行使状況が未定ですが、2023年７月31日時点における第21回新株予約権の行使状況は以下のとおりです。
（第21回新株予約権の充当状況等）
（注)１．調達した資金は資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．想定している支出予定時期は、2023年６月から2025年12月までの期間です。本新株予約権の行使の有無は、新株予約権者の判断によるため、現時点では払込金額並びに資金使途及び支出時期を資金計画に織り込むことは困難でありますが、調達した資金は運転資金への充当及び借入金の返済を優先に行います。従いまして、その具体的な払込金額並びに資金使途及び支出時期につきましては、資金の払込みのなされた時点の状況に応じて判断することとし、これらにつきましては、判明次第開示を行う予定であり、2023年８月28日現在ではこの優先順位に変更はありません。
４．本株主割当にあたり有価証券届出書を提出した2023年２月28日時点では、外部借入金の返済資金を420百万円と見込んでおりましたが、2023年５月までの外部借入金の総額が460百万円となったため、外部借入金の返済資金を460百万円に変更しております。それに伴い、事業開発などに必要な資金も変更しております。なお、この資金使途の変更に伴い、2023年５月19日に有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。また、この資金使途の変更により、本株主割当で当社が必要とする最低資金額（運転資金と外部借入金の返済資金の合計額）を2023年２月28日の有価証券届出書提出時の730百万円から770百万円に変更しております。なお、この本株主割当で必要とする最低資金額の変更に伴い、2023年５月26日に有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。
５．本株主割当の行使によって調達した資金が770百万円に満たない場合に、本第三者割当を実行し、債務の株式化（ＤＥＳ）によって資本増強を行う予定です。なお、株主割当で調達した資金が770百万円以下で310百万円以上となった場合の310百万円を超える部分については、250百万円までを外部借入金の返済に充当し、残りは事業開発などに必要な資金に充当する予定です。
今後における第21回新株予約権の行使状況による調達資金の行使状況等につきましては、毎月の行使状況と最終結果を速やかに公表・開示いたします。
なお、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）とする各債権の状況は以下のとおりです。
（債権の発生経緯）
各債権の内容については、以下のとおりです。
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス（存在目的）に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う（互助）プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。プラットフォーム事業の単一セグメントにて、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織内でQ&A形式の互助コミュニケーションを作り出す「OKWAVE Plus」と、可視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラウドサンクスカード「GRATICA」を提供しています。
当社は、2020年６月期から営業損失が継続しており、加えて2021年６月期（第22期）に行った当社の一部事業譲渡（法人向けFAQシステム「OKBIZ.」の譲渡）により売上高は大幅減少となり、2022年6月期において大幅な連結営業損失1,298,256千円を計上しました。加えて、2022年６月期において、2022年4月にRaging Bull合同会社との取引において発生した債権の取立不能または取立遅延のおそれが発生したことから、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上したこと、2021年12月設立のOK FUND L.P.及び投資先株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」という）による長期預け金について、回収可能性等を勘案し貸倒引当金363,074千円を計上し、のれんについては当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、未償却残高全額である437,621千円の減損損失を計上しております。この結果、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上するなど、段階利益は大幅な減少となりました。また、現預金は、2021年６月期は、「OKBIZ.」の譲渡による収入があったこともあり、2021年６月期末の預金残高は9,159,538千円となったものの、2022年６月期は前述の通り、Raging Bull合同会社やアップライツ関連の取引での回収不能となる事態が生じた結果、2022年６月期末の預金残高は460,508千円となり、大幅の減少となりました。
2023年６月期第１四半期連結累計期間においては、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったアップライツを連結除外しました。そのため、アップライツによる長期預け金の保全状況の悪化を勘案し、アップライツの投資簿価を全額評価減し309,088千円の投資有価証券評価損を計上しています。加えて、OK FUND L.P.及びアップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会を設置したため、当該調査費用等の見積額として41,230千円を計上しております。これらのような内部管理体制の不備に起因し、当社は株式会社名古屋証券取引所より特設注意市場銘柄に指定されております。このため当社では、2022年10月15日から１年間の改善期間において、特設注意市場銘柄の指定解除に向けてガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図っており、2023年２月14日付で改善計画・状況報告書（以下、「本計画」という）を公表しました。現在は本計画に基づき特設注意市場銘柄の指定解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力している最中であり、2023年10月15日以降に内部管理体制確認書を提出し、名古屋証券取引所の内部管理体制等の審査により、内部管理体制等に問題があると認められない場合は特設注意市場銘柄の指定解除となり、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。
当社は、2022年８月の新経営体制への移行後より、経費削減と売上高の維持・増加に取り組んでおります。現在は新規事業への投資よりも既存サービスの収益力向上のための施策の実施に注力しております。その結果、当社の財政状態を懸念してサービス導入の見送りや一部解約が生じたことや退職により人員が減少しておりますが、事業の運営体制の見直しにより、新規顧客の獲得により、売上高を維持することができ、2023年６月期第３四半期連結累計期間の売上高は、109,265千円となりました。また、コスト面では、コスト削減のため、2022年７月に東京都港区から渋谷区へオフィス移転を行ったほか、人員配置の見直しも行い、業務委託費やツール利用料の削減をはじめとして各種コストの削減に取り組んでまいりました。
しかしながら、オフィス移転の際に並行期間が発生したことから家賃が重複したことに加え、連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が第１四半期まで発生したことなどから2023年６月期通期連結累計期間につきましては、営業損失709,993千円となっております。経常損益におきましても当社における経営権争いに関するコストが一時的に生じており経常損失799,355千円となっております。以上のことから、2023年６月期通期連結累計期間において、親会社株主に帰属する当期純損失1,066,368千円を計上しております。
このように継続した営業損失の状態であることと臨時的な支出が生じたことから、運転資金確保のため、2023年６月期には外部より資金の借入を行っており、2023年６月期末の借入金残高は460,000千円となっております。その結果、2023年６月期通期連結累計期間における連結純資産は98,562千円の債務超過となり、名古屋証券取引所ネクスト市場が定める上場維持基準（純資産が正）に抵触（事業年度末日の債務超過状態）し、 １年間（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の改善期間入りとなる見込みです。なお、2024年６月期通期の連結業績予想は、2023年８月14日に発表しております通り、売上高229百万円、営業損失274百万円、経常損失352百万円、親会社株主に帰属する当期純損失353百万円と見込んでおります。
このような状況のなか、進行期である2023年６月期通期連結会計期間における現預金残高は155,662千円となり、依然として追加の運転資金の確保が必要な状況であります。
そのため、当社は経営危機的状況にあるといえ、特設注意市場銘柄の指定解除、債務超過の解消、及び企業継続の観点から、早急な内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減の取り組みと営業力強化が必要な状況であったため、①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金、②借入金の返済、③新規事業開発のための資金へ充当し、①当社の特設注意市場銘柄の指定解除、②債務超過の解消、③企業継続の観点から早急な内部体制の整備と財務改善を目的に、株主の皆さまのご支援をお願いし、株主割当増資により第21回新株予約権を2023年５月12日付で割り当てております。しかし本株主割当において、2023年６月１日より本株主割当の行使が開始され、2023年７月31日時点においての行使比率は38.93％となっており、当社が必要とする資金770百万円を調達するために必要となる行使比率57.95％の行使には至っていない状況です。2023年７月31日時点における株主割当の行使結果は、以下のとおりです。
＜第21回新株予約権（株主割当増資）の行使状況（2023年６月１日～2023年７月31日まで）＞
上記のとおり、現時点では当該行使により当社が必要とする770百万円の資金を調達できる確実な見通しが得られておりませんので、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当初は本株主割当の行使結果を踏まえて、必要資金（770百万円）に満たない場合の追加ファイナンスとして、当社は2023年５月30日開催の取締役会において、2023年９月に開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で承認されることを停止条件として、当社に対する金銭債権を現物出資とする新株式の発行決議（以下「前回ＤＥＳ」といいます。）をいたしました。
そして、2023年７月31日時点までの株主割当の行使状況は、当社予測の33％を超えたものの、当社が必要とする行使比率57.95％には届かない見込みとなったことから、前回ＤＥＳを実施する必要性が高くなってきました。
しかし、当社は、前回ＤＥＳの公表後から本件総会の基準日である2023年6月30日までの間に新たに当社株式を取得した株主（総勢7名。以下「本件反対株主」といいます。総株数2,382,800株／議決権保有比率約9.25％）から2023年７月18日に書面にて前回ＤＥＳに対する反対意見を受領しました。また、2023年６月30日における当社の筆頭株主（株数：2,984,000株／議決権保有比率約11.58%）である公益財団法人こどもの未来創造基金（代表理事：佐藤悠大氏。以下「本件法人」といいます。）、及び、本件法人と共に共同保有報告書を提出している株式会社ext（株数：571,600株／議決権保有比率約2.22%）からも2023年７月26日にメールにて前回ＤＥＳに対する反対意見が表明されました。また、現在株主代表訴訟にて係争中である元役員株主についても、本件法人からのメールにより、「敵対する可能性が極めて高い元役員（総株数1,568,400株／議決権保有比率約6.09％）」として、前回ＤＥＳに反対する見込みであるとの連絡がなされました。これらを全て足し合わせると、前回ＤＥＳに反対票を投じる見込みのある株主の議決権保有比率の合計は推計で30％弱にまで上ります。昨年の定時株主総会における議決権行使比率が約36.5％であることを考えると、前回ＤＥＳの実施に必要な「本定時株主総会の出席株主の3分の2以上の賛成」を得ることは、極めて困難な状況であると当社は考えています。
なお、各反対株主に関する振替口座簿記録事項通知によれば、本件反対株主は、当社による上記リリース後、2023年6月13日から基準日までの間で、うち２名は同年６月28日から基準日の３日間で、当社が発行する株式を複数回購入しております。
本件反対株主及び本件法人らの反対により前回ＤＥＳが否決され、ＤＥＳ対象の借入金440百万円を返済した場合、当社の現在の逼迫した財政状況を考えると、当社にとっては存続の危機となりかねないことから、当社は、あらかじめ前回ＤＥＳを取り下げた上で、一部の債権者に対してでも時価の範囲でＤＥＳを実施して、確実に借入金の圧縮と資本の増強を行うべきとの判断に至りました。なお、前回ＤＥＳの対象であった株式会社レダグループホールディングスは本第三者割当のＤＥＳ対象とはなっておりませんが、同社と2023年５月30日に締結した資本業務提携については、本有価証券届出書提出日においては協議中であり、開示すべき事象が生じた場合には速やかに開示を行う予定です。
本第三者割当は、前回ＤＥＳと同様に債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達はありませんが、当社の有利子負債の圧縮と資本の増強が達成されることとなります。このように、本第三者割当により有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより当社の財務状態を安定化させることで、①当社の特設注意市場銘柄の指定解除、②債務超過の解消、③企業継続の観点から早急な内部体制の整備と財務改善を図るものであり、既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと、当社は考えております。
＜本第三者割当による新株式の発行に関するリスク＞
（ア）新株式の失権リスク
株価及び各割当予定先の環境変化等の状況により、本新株式が失権した場合、当社は有利子負債の圧縮と資本の増強ができず、当社の事業運営に影響する可能性があります。当該失権リスクに直面しないためにも、当社は各割当予定先と払込期日（2023年９月13日）において本第三者割当増資を実施する時点とすることを口頭で合意しております。
（イ）株主価値の希薄化リスク
本第三者割当により発行される予定の普通株式数は4,356,000株となります。これは2023年６月30日現在の当社の発行済株式数25,763,826株の16.91％に相当し、大規模な希薄化となります。しかし、本第三者割当による新株式発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合を見越して実施するもので、本第三者割当は、当社が必要とする資金（770百万円）に達するための行使比率は57.95％（本株主割当が全て行使された場合に発行される株式数は40,267,101株）となりますが、本株主割当の行使比率が57.95％に満たず失権する第21回新株予約権の個数が43％と仮定した場合の失権株式数17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当の範囲内にとどまります。なお、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に引き受けていただくようなスキームとなっているため、当社が必要とする資金（770百万円）を2023年９月１日までの行使分で調達できる見込みとなった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（2023年８月28日に提出した本有価証券届出書を取り下げる）予定です。
（ウ）株主構成変動のリスク
本新株式発行により新たに大株主の異動が生じると共に、大株主構成に変動が生じます。今回の第三者割当により、割当予定先の一部が当社の上位株主10位以内となり、当社の株主総会での承認を必要とする各種事項を含む最終決定に対し、多大な影響力を持つ可能性があります。しかしながら、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていないことについては各割当予定先と口頭で確認をしております。