第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注)１ 第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ 第21期及び第23期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １ 第19期、第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第19期、第21期及び第23期の自己資本利益率及び株価収益率については当期純損失及び１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。
３ 第19期の配当性向については、その他資本剰余金を配当原資としているため記載しておりません。
４ 第19期の１株当たり配当額７円50銭には創業20周年記念配当５円を、第22期の１株当たり配当額30円には特別配当30円を、それぞれ含んでおります。
５ 最高・最低株価は名古屋証券取引所セントレックス(2022年４月４日以降は名古屋証券取引所ネクスト市場)におけるものです。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【沿革】
３ 【事業の内容】
当社グループは、2023年６月30日現在、連結子会社４社で構成されております。
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス（存在目的）に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う（互助）プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。
主力事業は「OKWAVE」に加えて、「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織内でQ&A形式の互助コミュニケーションを作り出す「OKWAVE Plus」と、可視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラウドサンクスカード「GRATICA」です。
(1) 「OKWAVE」と「OKWAVE Plus」
「OKWAVE」と「OKWAVE Plus」は助け合いの心でつながるQ&Aサービスで、Q&A形式で互助のコミュニケーションを作り出します。「OKWAVE」はインターネット上で広く開放され、だれでも参加をすることができ、主に広告収入による売上です。
「OKWAVE Plus」は、「OKWAVE」のアプリケーションと登録ユーザーを法人向けに提供しており、法人からの月額利用料・サブスクリプションモデルによる売上です。
(2) GRATICA
「GRATICA」はクラウドサンクスカードのサービスで、導入組織内で交わされる「ありがとう」をカラフルなカードに添えて交換することで可視化し、互助の絆や関係性を生むことができます。法人向けに提供しており、法人からの月額利用料・サブスクリプションモデルによる売上です。
(注) １ 第23期連結会計年度より報告セグメントの区分を変更し、第24期第１四半期連結会計期間より連結子会社であった株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)は、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、連結の範囲から除外しております。
２ １．の結果、事業の内容について、プラットフォーム事業のうち、アップライツグループが実施しておりました音楽/映像/スタジオ運営/ライブハウス運営等の事業は、第24期第１四半期連結会計期間より行っておらず、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。
（事業系統図）
(債権の取立不能または取立遅延に基づく調査について)
当社は、2021年６月に主力事業であったソリューション事業を会社分割(新設分割)の方法で新設した子会社に承継し、同会社の株式を譲渡する方法により2021年６月期に約64億円の特別利益を計上いたしました。この一連の株式譲渡で資金を得たことを契機にRB社と本件投資に係る業務委託基本契約を締結した上で、個別の運用委託契約を締結し各個別契約における定めに従って運用委託資金をRB社名義の銀行預金口座に送金し運用を委託するとともに、四半期期末に当該委託金と各個別契約に従った運用利益の配当を受領し、翌四半期、期初にはその払い戻された資金を再度RB社に預けることを繰り返しておりました。
当社が委託していたと認識していた本件投資のスキームは、特定の証券会社からIPO株式の「特別枠」の割当てを受けたRB社が投資者から資金を集め、ロックアップ期間中の当該IPO株式の売買によって得た売却利益を投資者に分配するというもので、当社はRB社に対し、2021年４月に本件投資を開始して以降投資額を拡大し、IPO株式の取得資金を大幅に上回る資金をRB社に預け、2022年１月までに合計10回の投資を行い、最終的に2022年２月１日に、4,446百万円を預託しました。そして、この投資運用益について、2021年６月期決算短信等の開示や年４回の業績予想等の修正の開示を行いました。
しかしながら、2022年１月４日及び同年１月31日に締結した本件個別契約に従いRB社に運用委託資金4,446百万円を送金したにもかかわらず、契約書に定められた運用利益の配当日(履行日)である同年３月31日を経過してもRB社から運用委託資金及び運用利益の合計4,933百万円の支払いがありませんでした。
そこで、RB社に対し運用委託資金等の支払いを求めたところ、2022年４月18日、RB社の代理人弁護士からの債務整理手続の受任通知書を受領いたしました。その受任通知書には、 RB社は当社との本件投資の契約当初から個別契約書に定められたIPO株式の売買をしていなかったことや投資者の預け金が他社への支払いに充てられていたことが記載されておりました。これにより当社がRB社に対して送金した運用委託資金等の回収が困難になるおそれが生じ、これについて、2022年４月19日付「債権の取立不能または取立遅延のおそれに関するお知らせ」にて開示いたしました。また、債権取立不能又はそのおそれが発覚したことから、当社の会計監査人との監査契約の解約及び一時会計監査人の選任を2022年４月28日に公表いたしました。
さらに、本件投資に関連して、RB社から当社の社外取締役及び同氏が代表取締役を務める会社等に法律上の原因に基づかない金銭の支払がなされたとして、2022年４月28日、RB社から当該社外取締役らに対して、不当利得返還請求訴訟が提起されました。
本件が、多額の債権の回収が困難になることに留まらず、当社の社外取締役の関与も疑われることから、本件投資の開始経緯や当社意思決定プロセス等の本件投資全体を調査・究明し、本件の事実関係を明らかにするため、外部専門家で構成される調査委員会を設置し、２回にわたって調査した結果、下記の結論となりました。
(ⅰ) 業績予想の修正開示及び関連する訂正開示
2021年９月29日付開示適時開示の開示プロセスに問題は認められなかったものの、2021年12月、2022年３月30日付開示では、取締役会の決議の基礎となる本件投資にかかる払戻し金の入金遅延や、払戻し金の入金予定額4,933百万円全額が回収されないリスクの発生といった重要な情報が共有されていなかったこと、及び取締役会における慎重な議論がなされなかったという点で、不適切なプロセスであったと評価されました。
(ⅱ) 債権の取立不能または取立遅延のおそれに関する開示及び関連する訂正開示
上場会社は、適時開示に係る名古屋証券取引所の規則に則り、債権の取立不能又はそのおそれが生じたときは、軽微基準による例外を除き、直ちにその内容を開示することが義務付けられていることから、RB社が返済不能な状況に陥り、債務整理を委任した旨の連絡をRB社の代理人弁護士から受けた時点で、債務の不履行のおそれの発生を認識したもので、直ちに適時開示すべきであったと評価されました。また、当該情報がステークホルダーに大きな影響を与えることが明らかであるのに、徒に開示を遅らせたと評価をせざるような対応をしていたことは適時開示の趣旨に反するとも評価されました。
なお、当社は、2023年３月15日開催の取締役会決議でRB社に対して、債権者破産手続開始の申立てを行うことを決議し、2023年５月10日、RB社は東京地方裁判所より破産手続開始決定を受けております。
(ⅲ) 会計監査人の異動等に関する開示及び関連する訂正開示
上場会社は、適時開示に係る名古屋証券取引所の規則に則り、公認会計士等の異動が確実と見込まれた時点でこれを行う必要があり、公認会計士等から退任の申出があった場合には、後任が決まっていない場合でも開示すること、また異動が生ずる実質的な理由やその経緯について、上場会社が把握している内容を開示資料に具体的に記載することとされ、特に期中に退任する場合等は、期中であるにもかかわらず、なぜ退任することとなったのかが分かるように記載することとされていることから、会計監査人からの辞任の申出がなされ公認会計士等の異動が確実と見込まれていたと認められた時点で、直ちに適時開示を行うべきであったと考えられると評価されました。また内容についても、期中であるにもかかわらず、なぜ退任することとなったのかが分かるような記載とはなっていなかったものと評価されました。ただし、解約合意書の締結という一定の手続をとった上で適時開示を行うとした経緯については、不当な目的により開示を遅らせた等の事実は顕出されませんでした。
調査結果に基づく発生原因(ガバナンス上の問題を含む。)の検討及び再発防止策の提言を以下のとおり、受けております。
１．当社がRB社による架空の本件投資スキームに繰り返し投資を行い、同社との取引(以下「本件取引」又は「本件投資取引」といいます。)を継続した結果、多額のRB社への債権が回収困難になった件の発生原因
(1) 経営判断に必要な情報が取締役会に共有されていないこと
(2) 取締役会での議論が不十分であること
(3) １か所に多額の資産を投資することに対するリスクを軽視したこと(すなわち、分散投資をしなかったこと)
(4) 与信管理体制(資金管理体制)等の不備
(5) 内部監査体制が機能しなかったこと
(6) 監査役会及びコーポレート・ガバナンス委員会による議論が十分でなかったこと
(7) コンプライアンスの軽視
(8) 本件取引に係る動機(利益確保の要請等)
２．本件取引に係る一連の適時開示について制度趣旨に沿わない対応をした件の発生原因
(1) 適時開示の趣旨や重要性に対する認識不足
(2) 開示に関する規程と実際の運用との不一致(開示業務の属人化)
(3) 名古屋証券取引所に報告した適時開示体制の改善策が実施されなかったこと
(4) 内部監査体制も機能していなかったこと
３．再発防止策
・必要な情報が取締役会に共有されるシステムの構築
・取締役会の議論の活性化
・与信管理体制(資金管理体制)・リスク管理体制の強化、分散投資の徹底
・開示体制の見直し
・管理部門及び内部監査部門の事業部門からの峻別及び強化
・監査役会の積極的な監査
・コーポレート・ガバナンス委員会の権限の明確化、及び同委員会に対する情報共有並びに実質的な審議を担保するための制度化
・法務・コンプライアンスの重視
(当社元取締役らによる臨時株主総会決議取消訴訟について)
当社は、2022年４月19日「債権の取立不能または取立遅延のおそれに関するお知らせ」の開示をきっかけに、2022年６月17日に株主による臨時株主総会請求をうけ、2022年８月25日に臨時株主総会を開催いたしました。
本総会において、会社提案ならびに株主提案による経営権争いを行った結果、株主提案が決議されたことから、前代表取締役社長福田道夫ならびに取締役野崎正徳(以下、「前経営者ら」という)は解任され、杉浦元、工藤純平、倉持温乃、山本峰義、宮本隆行の５名が取締役に選任されました。 これに対して、前経営者らは、同株主総会における当社取締役らを取締役に選任する旨の決議は、委任状勧誘規則に違反した勧誘行為により不当な議決権行使がおこなわれており、決議の方法が「著しく不公正」(会社法831条１項１号)であるとして、当該株主総会の決議の取消を求める訴訟が提起されておりました。また、当社取締役らにより職務執行がなされることで当社に著しい損害が生じるおそれがあること等と主張して、当社及び当社取締役らに対して本申立てを行っておりました。しかしながら、2023年７月18日「(開示事項の経過)株主総会決議取消訴訟の判決（勝訴）に関するお知らせ」で開示したとおり、東京地方裁判所は、原告らの主張する瑕疵については重要な事実についての虚偽の記載等とは認められないこと、また、決議の方法が「著しく不公正」であるとはいえないとし、元取締役ら原告の請求はいずれも理由がないため、本訴訟をいずれも棄却する判決を行いました。
１．本訴訟を起こした者
福田 道夫(当社元代表取締役)
野崎 正徳(当社元取締役)
２．本棄却決定を行った裁判所及び年月日
(1) 本棄却決定を行った裁判所
東京地方裁判所
(2) 本棄却決定があった年月日
2023 年７月12日
３．本却下決定の内容
(1) 原告らの請求をいずれも棄却する
(2) 訴訟費用は、原告らの負担とする
本棄却決定につきましては、裁判所より公正かつ妥当な判断がなされたと考えております。今後も、適法で適正な株主総会運営に努めて参ります。現段階では、本棄却判決による当社の業績に与える影響はないものと判断しておりますが、今後、裁判の進捗に伴い、開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
（株主代表訴訟について）
当社は、2022年10月20日付「株主からの提訴請求について」にてお知らせしました通り、個人株主である、杉浦 元氏より提訴請求を受けました。その後、同年12月16日付「株主からの提訴請求に対する対応について」にてお知らせしました通り、提訴請求の受領より60日以内という期間内に提訴をすることについては、諸般の事情により、やむを得ず控えざるを得ないと判断いたしました。そのため、個人株主である杉浦氏が、旧経営陣によって行われた、Raging Bull合同会社に対する運用委託が、後にポンジスキームであったことが明らかとなり、委託した全ての資金が回収できていないことから、旧経営陣に重大な善管注意義務違反ならびに任務懈怠があったものとして、損害額の34億3459万7500円に支払い済までの年３分の利息を加えた金額の支払いを求め、株主代表訴訟を提起したものです。
１． 訴訟を提起した者（原告）
個人株主 杉浦 元氏
２． 訴訟対象者（被告）
下記の計６名
当社元代表取締役、当社元取締役３名、当社監査役（当時）２名
当社の今期業績に与える影響はないものと判断しておりますが、改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
（元取締役らによる新株予約権無償割当の差止仮処分命令の申立てについて）
当社は、2022年２月28日付「株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行に関するお知らせ」でお知らせしました通り、株主割当による新株予約権の無償発行の手続き（以下、本件ファイナンスと言います。）を進めております。本件ファイナンスを実施する最も重要な目的は、財務状態の改善と再成長へ向けた資金確保にあります。当社は、前経営陣によって、約34億円がRaging Bull合同会社へ運用委託されたものの、後にポンジスキームであることが発覚し、その全額が未回収となっていることに加え、株式会社アップライツの第三者割当を引き受けた際に出資した10億円が、元代表取締役の友人が代表を務める財務コンサルティング会社が主導し、当社の承諾もなく、海外企業へ送金され、未回収となっている事態により、当社の基幹事業の一つであった、ソリューション事業の売却により得た資金の全てが失われ、非常に厳しい財務状態にあります。そのため、本件ファイナンスにひとりでも多くの株主の皆様にご賛同いただき、新株予約権を行使いただけるよう、これまで手続きを進めて参りました。加えて、当社は、現在、名古屋証券取引所から、特設注意市場銘柄の指定を受け、早急な内部管理体制の整備を進め、抜本的な事業再構築とコスト削減を行い、経営再建途上にあります。
このように、当社は財務状態の改善のため資金調達を行うことが喫緊の課題であるにも関わらず、元取締役らは、本件ファイナンスを、①現経営陣が会社における支配権を確保するために行うためである、②第三者割当増資規制の潜脱行為である、③本件ファイナンスの払込みは、現経営陣の関係者によるものがほとんどであり、実際の行使率は、20％未満にとどまると推測するも、行使率が低くとどまったとしても、既存株主は株式の希薄化による不利益を受けるおそれがある、と主張して、当社に対して本申立てを行いました。なお、本申立てについて、東京地方裁判所は却下する旨の決定を行い、それに対し元取締役らは即時抗告を行いましたが、東京高等裁判所により棄却決定されました。
１．本申立てを起こした者
福田 道夫(当社元代表取締役)
野崎 正徳(当社元取締役)
２．本棄却決定を行った裁判所及び年月日
(1) 本棄却決定を行った裁判所
東京高等裁判所
(2) 本棄却決定があった年月日
2023 年５月９日
３．本棄却決定の内容
(1) 本件抗告をいずれも棄却する
(2) 抗告費用は、抗告人らの負担とする
本棄却決定につきましては、裁判所より公正かつ妥当な判断がなされたと考えております。
現在、当社は経営再建の途上にあり、特設注意市場銘柄の指定解除に向け内部管理体制の改善、債務超過解消による上場廃止懸念を解消することが喫緊の課題であります。債務超過解消に向けては株主・投資家の皆さまからの支援が必要不可欠な状況です。本件ファイナンスの実施により、財務基盤を整え、安定した事業運営を行っていくこと、さらには成長戦略を実行していくことが株主価値の維持・向上につながるものと考えております。
本件ファイナンスは、この度の裁判所の決定のとおり、適法かつ適当なものであり、当社といたしましては、日程や内容を変更することなく、本件ファイナンスを実行してまいります。
なお、現段階では、本棄却決定による当社の業績に与える影響はないものと判断しております。改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
４ 【関係会社の状況】
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 議決権の所有割合の〔〕内は、間接所有割合で内数となっております。
３ 役員の兼任状況は、本有価証券届出書の提出日現在で記載しております。
４ 特定子会社であります。
５ 連結子会社であった株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTYは、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、第24期第１四半期より連結の範囲から除外しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年７月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２ 全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年７月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３ 全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。