第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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36,000,000
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計
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36,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2020年12月31日)
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提出日現在
発行数(株)
(2021年２月12日)
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上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名
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内容
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普通株式
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10,504,795
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11,135,099
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名古屋証券取引所
(セントレックス)
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単元株式数
100株
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計
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10,504,795
|
11,135,099
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―
|
―
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(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2020年12月22日
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90,000
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10,504,795
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10,994
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1,581,931
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10,994
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592,149
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(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．当社は、2020年５月29日付で提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、資金使途の変更が生じていたため、第22期第１四半期報告書を2023年２月22日に提出しております。また、下記のとおり変更が生じております。
(１)変更の理由
第19回新株予約権につきまして、調達した資金を感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用に充当する予定でおりました。しかし、第22期第１四半期において、運転資金に一部充当したことと、感謝トークンを活用したフィンテック事業の展開のため子会社であるLastRoots社の株式取得費用として75百万円を充当しており、資金使途の変更が生じております。また当第２四半期においても、追加で運転資金に一部充当したことから資金使途の変更に至っております。
また、第20回新株予約権につきまして、調達した資金を感謝トークンを活用したフィンテック事業に充当するかかる費用に充当する予定でおりました。しかし、フィンテック事業から撤退したことにより、資金使途の変更に至っております。
(２)変更の内容
(変更前)
第19回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途
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金額（百万円）
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支出予定時期
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第16回新株予約権の買入資金
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３
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2020年６月
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感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用
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428
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2020年８月～2021年９月
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第20回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途
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金額（百万円）
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支出予定時期
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感謝経済プラットフォームの感謝トークン利用サービスマーケティング費用
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53
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2021年11月～2022年３月
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感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野
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307
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2021年11月～2022年３月
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（注）上記変更前の資金使途につきましては、2023年２月22日に提出した第21期訂正有価証券報告書に記載の内容であります。
(変更後)
第19回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途
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金額（百万円）
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支出予定時期
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第16回新株予約権の買入資金
|
３
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2020年６月
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感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用
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216
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2020年８月～2021年９月
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子会社であるLastRoots社の第三者割当増資の引受金
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75
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2020年８月～2020年９月
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運転資金
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137
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2020年８月～2020年10月
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第20回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途
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金額（百万円）
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支出予定時期
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感謝経済関連サービスの企画開発費等の費用
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360
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2021年11月～2022年３月
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(5) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
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松 田 元
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マレーシアジョホール州
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950,700
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9.05
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兼 元 謙 任
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東京都町田市
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854,826
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8.14
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日本証券金融株式会社
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東京都中央区日本橋茅場町一丁目2-10
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243,700
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2.32
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福 田 道 夫
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東京都目黒区
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226,249
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2.15
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野村證券株式会社
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東京都中央区日本橋一丁目13番1号
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210,864
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2.01
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
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2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
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167,147
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1.59
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野 崎 正 徳
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神奈川県横浜市港北区
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156,391
|
1.49
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杉 浦 元
|
東京都江東区
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155,000
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1.48
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株式会社ブイ・シー・エヌ
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東京都渋谷区恵比寿西1丁目8－1
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100,000
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0.95
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松 下 眞 次
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大阪府守口市
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94,200
|
0.90
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計
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―
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3,159,077
|
30.07
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(注) １．兼元謙任氏、福田道夫氏及び野崎正徳氏の所有株式数は、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
２．松田元氏の持株数のうち90,700株はビート・ホールディングス・リミテッドの株式取得にかかる支払いの担保に供しており、当該持分の口座名義人は保管先の証券会社です。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
|
―
|
―
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議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
105,022
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
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１単元（100株）
未満の株式
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発行済株式総数
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10,504,795
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
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105,022
|
―
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(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。