2023年２月28日に提出した有価証券届出書の記載のうち、第21回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の行使価額の確定日である2023年３月30日の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判明したことによって本新株予約権の行使価額が確定したことに伴い、記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）
(2) 新株予約権の内容
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
募集又は売出に関する特別記載事項
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
＜前略＞
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
＜後略＞
（訂正前）
(注) １．上記払込金額の総額は、2022年12月31日時点における当社の発行済株式総数13,422,367株(自己株式86株を控除後)及び行使価額40円(2023年２月27日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値81円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額)と仮定し、かつ、割り当てた本新株予約権が全て行使されたと仮定して算定した金額であり、最終的には、行使価額が基準日の直前の取引日である2023年３月30日(ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。)の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨てた金額)として確定いたします。
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、登記関連費用15,000千円、弁護士費用2,500千円、ファイナンシャル・アドバイザリー(以下、「ＦＡ」といいます。)費用31,200千円、その他諸費用23,466千円の合計であります。なお、発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．ＦＡ費用について、ＦＡに対して着手金2,000千円及び本新株予約権による調達額の４％を支払う契約でありますが、本新株予約権で予定額が調達できなかった場合に追加で実施することを検討する資金調達に係るＦＡ費用の対価が含まれており、前３．のＦＡ費用の金額は着手金2,000千円及び報酬額の上限29,200千円の合計となります。本資金調達で730百万円以下の資金調達となった場合、本資金調達と追加の資金調達の合計額が730百万円に達するまでは、成功報酬４%が発生します。なお、当社ＦＡにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町1-11-28 代表取締役 加陽 麻里布)を選定しております。
５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
（訂正後）
(注) １．上記払込金額の総額は、2022年12月31日時点における当社の発行済株式総数13,422,367株(自己株式86株を控除後)及び行使価額33円（2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値66円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）を乗じた金額であり、かつ、割り当てた本新株予約権が全て行使されたと仮定して算定した金額です。
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、登記関連費用15,000千円、弁護士費用2,500千円、ファイナンシャル・アドバイザリー(以下、「ＦＡ」といいます。)費用31,200千円、その他諸費用23,466千円の合計であります。なお、発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．ＦＡ費用について、ＦＡに対して着手金2,000千円及び本新株予約権による調達額の４％を支払う契約でありますが、本新株予約権で予定額が調達できなかった場合に追加で実施することを検討する資金調達に係るＦＡ費用の対価が含まれており、前３．のＦＡ費用の金額は着手金2,000千円及び報酬額の上限29,200千円の合計となります。本資金調達で730百万円以下の資金調達となった場合、本資金調達と追加の資金調達の合計額が730百万円に達するまでは、成功報酬４%が発生します。なお、当社ＦＡにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町1-11-28 代表取締役 加陽 麻里布)を選定しております。
５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
（訂正前）
＜前略＞
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜中略＞
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜中略＞
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。
＜後略＞
＜前略＞
２．本資金調達方法を選択した理由
（訂正前）
＜前略＞
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、基準日の直前の取引日である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値66円に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました。
＜後略＞
３．発行条件の合理性
（訂正前）
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その発行に際しては、株主の皆さまによる払込みその他の手続は不要でございます。現在、当社で策定した改善策の取り組みを進め、債務超過を解消することで上場廃止懸念を解消するとともに、本ファイナンスで運転資金を獲得し成長戦略の実行で収益力を向上させることが、株主価値向上・維持のために必要であり、株主・投資家の皆さまからの支援が不可欠な状況です。そのため、長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、基準日の直前の取引日である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、当社の財務体質改善及びそれによる上場廃止の回避、並びに今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、以下のとおり、設計しております。
(ⅰ) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、本新株予約権の基準日の直前の取引日である2023年３月30日(ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。)の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)としております。なお、50％のディスカウントにつきましては、最近の当社株価動向及び今回の所要資金額の双方を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、基準日の直前の取引日である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で投資機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率についていくつかのパターンを検討した結果として50％が所要資金額を充足し、また株主の皆さまの行使促進にも相応に寄与するものと判断し、最適であると決定いたしました。
行使価額は全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定にする必要があること、並びに、当社業績や財政状態が悪化している現状から当社普通株式の終値に比して相当程度のディスカウントを行わないと行使が進まないと判断いたしました。そのため、行使価額の決定にあたっては、前記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額」記載の資金使途最大額1,610百万円を前提として、当社が必要とする資金の調達に必要な行使比率45％程度を確保するために既存株主の皆さまが投資機会としてメリットを感じられる金額が時価の約半額にあたる50％ディスカウントであり、行使促進を促す上で最も合理的であると判断しております。
(ⅱ) 当社の業績及び財税状態の悪化に伴い、当社の株価が2023年１月以降、当社株価は90円～80円台前半の価格推移していることから、当社が必要とする資金及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権の行使価額を基準日の直前の取引日である2023年３月30日の時価から50％ディスカウントで発行することで行使促進が期待できます。また、当社が必要な資金730百万円を調達するためには、当社が想定している行使比率33％だと本新株予約権１個の行使により取得できる当社普通株式の数を２株とした場合約354百万円、３株とした場合約531百万円の調達額になります。当社が最低限必要とする資金730百万円を調達するために、本新株予約権１個で取得できる当社普通株式の数を２株とした場合には行使比率で約68％必要ですが、３株とした場合には約45％となり、３株としたほうが当社が最低限必要とする資金を調達し、追加のファイナンスによる希薄化規模を縮小できる可能性が高まることから、本新株予約権１個の行使により当社普通株式を３株取得できる設計にしております。
＜後略＞
（訂正後）
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その発行に際しては、株主の皆さまによる払込みその他の手続は不要でございます。現在、当社で策定した改善策の取り組みを進め、債務超過を解消することで上場廃止懸念を解消するとともに、本ファイナンスで運転資金を獲得し成長戦略の実行で収益力を向上させることが、株主価値向上・維持のために必要であり、株主・投資家の皆さまからの支援が不可欠な状況です。そのため、長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、当社の財務体質改善及びそれによる上場廃止の回避、並びに今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、以下のとおり、設計しております。
(ⅰ) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、33円（2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）としております。なお、50％のディスカウントにつきましては、最近の当社株価動向及び今回の所要資金額の双方を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で投資機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率についていくつかのパターンを検討した結果として50％が所要資金額を充足し、また株主の皆さまの行使促進にも相応に寄与するものと判断し、最適であると決定いたしました。
行使価額は全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定にする必要があること、並びに、当社業績や財政状態が悪化している現状から当社普通株式の終値に比して相当程度のディスカウントを行わないと行使が進まないと判断いたしました。そのため、行使価額の決定にあたっては、前記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額」記載の資金使途最大額1,328百万円を前提として、当社が必要とする資金の調達に必要な行使比率55％程度を確保するために既存株主の皆さまが投資機会としてメリットを感じられる金額が時価の約半額にあたる50％ディスカウントであり、行使促進を促す上で最も合理的であると判断しております。
(ⅱ) 当社の業績及び財税状態の悪化に伴い、当社の株価が2023年１月以降、当社株価は90円～80円台前半の価格推移していることから、当社が必要とする資金及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権の行使価額を基準日の直前の取引日である2023年３月30日の時価から50％ディスカウントで発行することで行使促進が期待できます。また、当社が必要な資金730百万円を調達するためには、当社が想定している行使比率33％だと本新株予約権１個の行使により取得できる当社普通株式の数を２株とした場合約292百万円、３株とした場合約438百万円の調達額になります。当社が最低限必要とする資金730百万円を調達するために、本新株予約権１個で取得できる当社普通株式の数を２株とした場合には行使比率で約82％必要ですが、３株とした場合には約55％となり、３株としたほうが当社が最低限必要とする資金を調達し、追加のファイナンスによる希薄化規模を縮小できる可能性が高まることから、本新株予約権１個の行使により当社普通株式を３株取得できる設計にしております。
＜後略＞