第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数
|
13,422,367個(新株予約権１個につき３株)
|
発行価額の総額
|
0円
|
発行価格
|
0円
|
申込手数料
|
該当事項はありません。
|
申込単位
|
該当事項はありません。
|
申込期間
|
該当事項はありません。
|
申込証拠金
|
該当事項はありません。
|
申込取扱場所
|
該当事項はありません。
|
割当日
|
2023年５月12日(金)
|
払込期日
|
該当事項はありません。
|
払込取扱場所
|
該当事項はありません。
|
(注) １．取締役会決議日
第21回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2023年２月28日(火)開催の当社取締役会においてその発行を決議しております。なお、株主の皆さまの意思を確認するために2023年５月12日開催予定の臨時株主総会において本新株予約権の発行決議及び定款変更の決議が承認されることを停止条件として、その効力が発生することを条件とします
２．募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、後記(注)３．に定める基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主に対し、後記(注)４．に定める割当比率で本新株予約権を割り当てます。ただし、当社が保有する当社普通株式については割当てません。
３．基準日
2023年３月31日(金)
４．割当比率
各株主の所有株式数１株につき本新株予約権１個を割当てます。
なお、後記「(2) 新株予約権の内容等」における「新株予約権の目的となる株式の数」記載のとおり、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、３株です。
５．本新株予約権無償割当ての効力発生日(以下、「本効力発生日」という。)
(会社法第278条第１項第３号に定める、新株予約権の無償割当てが、その効力を生ずる日)
2023年５月12日（金)
６．本新株予約権の発行数について
本新株予約権の発行数については、当社の2022年12月31日現在の発行済株式数(自己株式86株を控除後)を基にしていますが、基準日は2023年３月31日ですので、発行数は変動する可能性があり、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数(ただし、自己株式を除く。)と同一の数とします。
７．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金及び申込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであり、当社の定める本効力発生日において、何らの申込手続きを要することなく新株予約権が割当てられることとなります。したがって、申込みに係る上記事項について該当事項はありません。
８．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあることから、外国居住株主(その者に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除く。)は、かかる点に注意を要します。なお、米国居住株主(1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。)は、本新株予約権を行使することができません。
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
|
当社普通株式 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。 なお、単元株式数は100株である。
|
新株予約権の目的となる株式の数
|
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社が保有する当社普通株式を処分(以下、新株式の発行及び自己株式の処分を総称して「交付」という。)する総数は、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数(ただし、自己株式の数を除く。)に3.0を乗じた数とする。ただし、本欄第３項により、本新株予約権１個の目的である株式の数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数はこれに応じて同様に調整される。 ３．本新株予約権１個の目的である株式の数(以下、「対象株式数」という。)は、３株とする。ただし、本新株予約権の効力発生日後、別記「新株予約権の行使時の払込金額欄」第３項に従い行使価額の調整を行った場合、次の算式により対象株式数を調整する。
調整後対象株式数 ＝
|
調整前対象株式数 ×
|
調整前行使価額
|
調整後行使価額
|
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 ４．本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条に従って、その端数に応じて金銭を交付するものとする。
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、33円とする。 ３．行使価額の調整 (1) 当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
調整後対象株式数 ＝
|
調整前対象株式数 ×
|
１
|
株式分割又は株式併合の比率
|
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。 (2) 当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
調整後 行使価額
|
＝
|
調整前 行使価額
|
×
|
既発行 普通株式数 ＋
|
交付普通 株式数
|
×
|
１株当たりの 払込金額
|
１株当たりの時価
|
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
|
(3) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ② 株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
|
|
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権発行を除く)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。
調整後対象株式数 ＝
|
(調整前行使価額 － 調整後行使価額)×承認前行使株式数
|
調整後行使価額
|
(4) 本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (5) ① 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当日付けで終値のない日数を除く。)の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。 (6) 本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
|
金1,328,814,333円 (注) 2022年12月31日時点における当社の発行済株式総数(自己株式86株を控除後)13,422,367株及び行使価額33円(2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値66円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額)を基準として算出した本有価証券届出書の訂正届出書提出時の見込額であります。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
|
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
|
新株予約権の行使期間
|
2023年６月１日から2023年９月１日までとする。
|
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
|
１．新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地 偕成ビル ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店営業部
|
新株予約権の行使の条件
|
１．１個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 ２．本新株予約権の新株予約権者が複数個の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権の新株予約権者はその保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。 ３．本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた本新株予約権のみを行使できる(ただし、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は会社分割により新株予約権を承継した者及び信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者並びに当社取締役会において承認を得て譲渡により取得した者は、かかる承継又は譲渡により取得した本新株予約権についてはこれを行使することができる)ものとする。
|
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
|
当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 (当社取締役会は譲渡による本新株予約権の取得を承認しない方針であるが、事業譲渡もしくは会社分割による本新株予約権の取得、又は信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による取得並びにその他必要と認められた場合はこの限りではない。)
|
代用払込みに関する事項
|
該当事項はありません。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
該当事項はありません。
|
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
４．本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
５．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
６．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な細目事項は、当社代表取締役に一任します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)
|
発行諸費用の概算額(円)
|
差引手取概算額(円)
|
1,328,814,333
|
72,166,000
|
1,256,648,333
|
(注) １．上記払込金額の総額は、2022年12月31日時点における当社の発行済株式総数13,422,367株(自己株式86株を控除後)及び行使価額33円（2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値66円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）を乗じた金額であり、かつ、割り当てた本新株予約権が全て行使されたと仮定して算定した金額です。
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、登記関連費用15,000千円、弁護士費用2,500千円、ファイナンシャル・アドバイザリー(以下、「ＦＡ」といいます。)費用31,200千円、その他諸費用23,466千円の合計であります。なお、発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．ＦＡ費用について、ＦＡに対して着手金2,000千円及び本新株予約権による調達額の４％を支払う契約でありますが、本新株予約権で予定額が調達できなかった場合に追加で実施することを検討する資金調達に係るＦＡ費用の対価が含まれており、前３．のＦＡ費用の金額は着手金2,000千円及び報酬額の上限29,200千円の合計となります。本資金調達で730百万円以下の資金調達となった場合、本資金調達と追加の資金調達の合計額が730百万円に達するまでは、成功報酬４%が発生します。なお、当社ＦＡにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町1-11-28 代表取締役 加陽 麻里布)を選定しております。
５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
(2) 【手取金の使途】
＜前回の資金調達における資金使途＞
当社が、2020年５月29日付の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)、第19回及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「前回新株式発行」といいます。)による調達資金の充当状況等につきまして、第19回新株予約権については、実際調達額は377百万円であり、①は充当予定額５百万円に対して３百万円、②は充当予定額426百万円に対して161百万円を充当しております。なお、②については当初2020年６月～2021年７月に充当予定だったところ、実際には2020年８月～2021年９月にかけて充当いたしました。また、2020年８月～2020年９月には感謝トークンを活用したフィンテック事業の展開のため子会社であるLastRoots社の株式取得費用として75百万円を充当しており、2020年８月～2020年10月には運転資金としても充当しており、資金使途の変更が生じておりました。
第20回新株予約権については、①は充当予定額53百万円、②は感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野の暗号資産取引所システム拡充のためのシステム開発・品質向上に係る人件費・外注費等に207百万円、暗号資産取引所の利用者増加のためのマーケティングの人件費等で100百万円、充当予定額合計307百万円を2020年６月～2021年７月に予定しておりました。しかしながら、2020年10月30日付「連結子会社の異動(株式譲渡)のお知らせ」にて公表しましたとおり、本資金使途の対象であったフィンテック関連事業を譲渡したため、使途の対象を喪失したものの、当時、当社は使途変更について決議及び開示しないまま、当社は当該事業に充当予定であった資金を2021年11月～2022年３月にかけてGRATICAやOKWAVE Plusといった感謝経済関連サービスの企画・開発等に、実際調達額171百万円を充当しておりました。
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の充当状況等)
手取金の使途
|
充当予定額
|
充当額
|
充当時期
|
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金
|
2,658百万円
|
2,658百万円
|
2020年６月
|
(第19回及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付)の充当状況等)
新株予約権
|
手取金の使途
|
充当予定額
|
充当額
|
充当時期
|
第19回新株予約権
|
① 第16回新株予約権の買入資金
|
５百万円
|
３百万円
|
2020年６月
|
② 感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用
|
426百万円
|
161百万円
|
2020年８月～ 2021年９月
|
［使途修正後］ LastRoots社の第三者割当増資の引受金
|
－
|
75百万円
|
2020年８月～ 2020年９月
|
［使途修正後］ 運転資金
|
－
|
137百万円
|
2020年８月～ 2020年10月
|
第20回新株予約権
|
① 感謝経済プラットフォームの感謝トークン利用サービスマーケティング費用
|
53百万円
|
－
|
2020年６月～ 2021年７月
|
② 感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野
|
307百万円
|
－
|
2020年６月～ 2021年７月
|
［使途修正後］ 感謝経済関連サービスの企画・開発等の費用
|
－
|
171百万円
|
2021年11月～ 2022年３月
|
後記「「募集又は売出しに関する特別記載事項」１．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由」に記載のとおり、当社グループは事業継続の危機的状況を回避するため、経営再建に取り組んでおります。そのために必要な資金として、主に以下の４点と考えております。
＜本株主割当における資金使途＞
具体的な使途
|
金 額
|
支出予定時期
|
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
|
|
|
|
運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費)
|
310百万円
|
2023年６月～2025年12月
|
② 借入金の返済
|
|
|
|
外部借入金の返済資金
|
420百万円
|
2023年８月
|
③ 新規事業開発のための資金
|
|
業務提携や資本提携に係る資金
|
526百万円
|
2023年６月～2025年６月
|
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
当社は、事業継続の危機的状況を回避するために、早急な内部管理体制の整備と単月黒字化を目指し、その取り組みを行っております。内部管理体制については、社外取締役や監査役による監視体制の強化、職務執行に関するコンプライアンス体制の整備、当社役職員の法令等の順守に係る教育、業務の効率化等を社外の専門家を交えて構築するために係る費用が必要です。また、当社の当社単体の営業利益ベースでの単月黒字化の達成時期を2024年６月期中と定め、2023年６月から2024年４月までに必要な運転資金を確保します。2023年６月から2024年４月までの期間における内部管理体制の整備のための費用、並びに、人件費や広告宣伝費などを含めた当社単体のキャッシュフローベースの営業赤字が約300百万円であるため、その損失分を補完するため必要資金としては310百万円を見込んでおり、人件費、社外の専門家への報酬支払、営業活動のための広告宣伝費などに充当いたします。
② 借入金の返済
当社は今期(2023年６月期)において、2023年２月末までに250百万円の外部借入を行っており当社運転資金に充当している状況です。また、2023年２月～2023年５月までの期間において、借入金の返済約72百万円、当該期間における連結営業キャッシュフローが△315百万円の支出を予定しております。一方で当該期間の現預金残高の見込みとして、2023年６月期第２四半期連結累計期間における現預金残高126百万円に法人税の還付金40百万円、保険還付金41百万円を見込んだ現預金残高は207百万円となり現預金残高が不足する見込みであることから合計170百万円を追加借入する予定です。借入金の返済は、2023年１月末までに借り入れた250百万円、2023年２月～５月までの期間における追加借入170百万円の合計額420百万円の返済資金に充当します。
借入金については、以下のとおりです。なお、170百万円の借入れについては交渉中で、本有価証券届出書提出日時点で決定しておりません。決定次第、追加開示いたします。
借入先
|
杉浦元
|
借入金額
|
20百万円
|
借入日
|
2022年８月29日
|
返済日
|
2025年８月31日
|
返済方法
|
元利一括返済
|
金利
|
無し
|
担保・保証の有無
|
無し
|
その他
|
当社代表取締役社長であります。 2022年12月31日時点で当社普通株式190,000株（所有割合1.41％）を有しております。 2023年２月末時点の借入残高は10百万円です。
|
借入先
|
株式会社ブイ・シー・エヌ
|
借入金額
|
100百万円
|
借入日
|
2022年９月２日
|
返済日
|
2023年８月31日
|
返済方法
|
元利一括返済
|
金利
|
１％
|
担保・保証の有無
|
無し
|
その他
|
2022年12月31日時点で当社普通株式300,000株(所有割合2.23％)を有しております。 当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。 2023年２月末時点の借入残高は100百万円です。
|
借入先
|
渡邊秀和
|
借入金額
|
30百万円
|
借入日
|
2022年11月７日
|
返済日
|
2023年10月31日
|
返済方法
|
元利一括返済
|
金利
|
１％
|
担保・保証の有無
|
無し
|
その他
|
2022年12月31日時点で当社普通株式 20,000株(所有割合0.14％)を有しております。 当社及び当社関係者と同氏及び同氏が代表である会社との人的関係、取引関係はありません。 2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。
|
借入先
|
アークホールディングス株式会社
|
借入金額
|
30百万円
|
借入日
|
2022年12月12日
|
返済日
|
2023年11月30日
|
返済方法
|
元利一括返済
|
金利
|
１％
|
担保・保証の有無
|
無し
|
その他
|
当社との資本関係はありません。 当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。 2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。
|
借入先
|
Seacastle Singapore Pte. Ltd.
|
借入金額
|
50百万円
|
借入日
|
2023年１月20日
|
返済日
|
2023年６月30日
|
返済方法
|
元利一括返済
|
金利
|
３％
|
担保・保証の有無
|
無し
|
その他
|
当社との資本関係はありません。 当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。 当社の新株発行時を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、いかなる第三者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。 2023年２月末時点の借入残高は50百万円です。
|
借入先
|
株式会社United family
|
借入金額
|
30百万円
|
借入日
|
2023年２月24日
|
返済日
|
2023年９月30日
|
返済方法
|
元利一括返済
|
金利
|
１％
|
担保・保証の有無
|
無し
|
その他
|
当社との資本関係はありません。 当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。 2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。
|
③ 新規事業開発のための資金
本ファイナンスにより調達する資金のうち、前述の①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金、及び、②借入金の返済に充当した後の残額を新規事業開発のための資金として確保いたします。新規事業開発のための資金は、既存事業の強化により2024年６月期中の黒字化達成を目指し、2025年６月期以降の当社の成長を見据え新たな事業の柱を作るべく、当社と事業上のシナジーが見込める領域であるカスタマーサポートセンター(CC)向けベンダー、HR領域の企業、SI(システムインテグレーションの略であり、企業の情報システムの構築を請け負うITサービス)、地方自治体向けに事業を行う企業との事業開発などに充当します。
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。
番号
|
事業開発分野
|
充当予定額(百万円)
|
充当時期
|
１
|
HR/組織開発
|
263百万円
|
2023年６月～2025年６月
|
２
|
CC向けベンダー
|
105百万円
|
2023年６月～2025年６月
|
３
|
ものづくり
|
53百万円
|
2023年６月～2025年６月
|
４
|
自治体DX
|
53百万円
|
2023年６月～2025年６月
|
５
|
医療／介護
|
26百万円
|
2023年６月～2025年６月
|
６
|
飲食／ホテル・その他
|
26百万円
|
2023年６月～2025年６月
|
本有価証券届出書提出日時点において、具体的な事業開発分野にかかる充当予定額として記載した上記金額は、あくまでも各分野の開発資金として投下する資金の予算額であり、GRATICAを活用した新規事業開発をHR/組織開発、CCベンダー、ものづくり、医療／介護、その他の分野で事業者８社、大学１社と推進中であり、OKWAVE Plusを活用した新規事業開発をCCベンダー、ものづくり、自治体DX、その他の分野で事業者13社と推進中でありますが、具体的に事業開発にかかる支出が決定したものではなく、今後、新規事業開発の推進に関して具体的な進展や重要な決定事項が発生次第、速やかに開示するのとともに、当該充当予定額の変更が発生した場合においても速やかに開示いたします。
想定している支出予定時期は、2023年６月から2025年６月までの期間です。本新株予約権の行使の有無は、新株予約権者の判断によるため、現時点では払込金額並びに資金使途及び支出時期を資金計画に織り込むことは困難でありますが、調達した資金は運転資金への充当及び借入金の返済を優先に行います。従いまして、その具体的な払込金額並びに資金使途及び支出時期につきましては、資金の払込みのなされた時点の状況に応じて判断することとし、これらにつきましては、判明次第開示を行う予定です。
なお、現時点で想定しております行使率は行使金額ベースでおおよそ33％であり、これに基づく払込金額は約５億円となります。この行使率は同様のスキームにおける他社の行使実績(以下、「他社行使実績」という。)が25.84％であり、当社の直近の株主総会における議決権行使割合(95.87％～96.09％ 2022年９月29日開催の当社定時株主総会)と時価に対して割安(50％ディスカウント)に設定された本新株予約権の行使価額を鑑みれば他社行使実績(25.84％)よりも高い行使割合が見込まれることから、３分の１相当となる33％が達成可能な水準であると判断し見積っておりますが、当社が必要とする資金は730百万円で行使比率45％程度が必要になります。今後行使期間にかけて株主の皆さまに行使いただけるよう、積極的なIRの実施等、行使促進策を実施してまいります。
また、実際の調達額いかんにかかわらず、今回の事業戦略(後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」１．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由を参照)を大きく見直すことは予定しておりませんが、運転資金及び借入金の返済資金の確保のために必要な資金額730百万円に満たない場合には追加のファイナンスを2023年９月以降で調達額450百万円(借入額の残高420百万円)を目安として行います。まずは、調達いたしました金額の範囲内で、基本的には資金支出時期に応じて順次支出を実行し、行使率が想定よりも高く、必要な資金額を上回った場合には上記③の新規事業開発のための資金として、低い場合には上記①の運転資金への充当及び②の借入金の返済を優先してまいります。