第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、2023年３月31日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆さまに対して新株予約権を割当てることを決定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、会社法第277条に基づく株主への新株予約権無償割当てによる第21回新株予約権の発行により行うものであります。
１．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。主力事業は、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織内でQ&A形式の互助コミュニケーションを作り出す「OKWAVE Plus」と、可視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラウドサンクスカード「GRATICA」です。
当社は、2020年６月期から営業損失が継続しており、加えて2021年６月期(第22期)に行った当社の一部事業譲渡(法人向けFAQシステム「OKBIZ.」の譲渡)により売上高は大幅減少となり、2022年6月期において大幅な連結営業損失1,298,256千円を計上しました。加えて、2022年６月期において、2022年4月にRaging Bull合同会社との取引において発生した債権の取立不能または取立遅延のおそれが発生したことから、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上したこと、2021年12月設立のOK FUND L.P.及び投資先株式会社アップライツ(以下、「アップライツ」という)による長期預け金について、回収可能性等を勘案し貸倒引当金363,074千円を計上し、のれんについては当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、未償却残高全額である437,621千円の減損損失を計上しております。この結果、当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上するなど、段階利益は大幅な減少となりました。
2023年６月期第１四半期連結累計期間においては、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったアップライツを連結除外しました。そのため、アップライツによる長期預け金の保全状況の悪化を勘案し、アップライツの投資簿価を全額評価減し309,088千円の投資有価証券評価損を計上しています。加えて、OK FUND L.P.及びアップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会を設置したため、当該調査費用等の見積額として41,230千円を計上しております。これらのような内部管理体制の不備に起因し、当社は株式会社名古屋証券取引所より特設注意市場銘柄に指定されております。このため当社では、2022年10月15日から１年間の改善期間において、特設注意市場銘柄の指定解除に向けてガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図っており、2023年２月14日付で改善計画・状況報告書(以下、「本計画」という)を公表しました。現在は本計画に基づき特設注意市場銘柄の指定解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力している最中であり、2023年10月15日以降に内部管理体制確認書を提出し、名古屋証券取引所の内部管理体制等の審査により、内部管理体制等に問題があると認められない場合は特設注意市場銘柄の指定解除となり、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。
営業損益におきましては、2022年７月に経費削減を目的として東京都港区から渋谷区へ移転を行いましたが、並行期間が発生したことから家賃が重複したことに加え、連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料を計上したことなどから進行期である2023年６月期第２四半期連結累計期間につきましては、売上高73,489千円、売上総損失141,140千円、営業損失445,207千円となっております。経常損益におきましても当社における経営権争いに関するコストが一時的に生じており経常損失485,804千円となっております。以上のことから、当第２四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失765,396千円を計上したことにより、当第２四半期連結累計期間における連結純資産は198,489千円の債務超過となっており、当該決算期末において債務超過が解消されない場合には１年間の改善期間入りとなります。なお、2023年６月期通期の連結業績予想につきましては、子会社整理に伴う弁護士やアドバイザリー等の費用が見込まれること、さらに一部債権の回収見込みが不確実なことから2022年９月21日発表値からの変更はありませんが、今後の状況や事業動向等を踏まえ、業績の予想の修正が必要となった場合には速やかに開示いたします。このような状況のなか、進行期である2023年６月期第２四半期連結累計期間における現預金残高は126,761千円となりました。そのため、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
以上のように、当社は経営危機的状況にあるといえ、特設注意市場銘柄の指定解除、債務超過の解消、及び企業継続の観点から、早急な内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減の取り組みと営業力強化が必要な状況です。
①の課題解決のために当社が行う内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減の取り組みと営業力強化は、以下の通りです。
2023年２月14日に当社が発表した改善計画・状況報告書の通り、ガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図ります。
運転資金確保及び債務超過の解消のために本新株予約権の発行により、必要資金の確保を行います。本新株予約権の発行により必要資金に満たない場合には、追加のファイナンスを検討いたします。
当社は2021年６月期末において、海外子会社含め７社の子会社を有しており、それに伴う管理コストが経営の重荷となっておりました。既にOK FUND L.P.は解散の手続きに入っていることと、OK FUND L.P.を通じて子会社化した株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを連結対象から外したほか、海外子会社を含む組織再編を行うなど、グループ組織の簡素化と組織の再編を進めています。加えて、人員配置の最適化や広告宣伝費用の見直し、システム運用費用の見直し等により、月次の営業費用の削除を行います。
互助(お互いに助け合いサポートし合う)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」は、サービス利用企業や組織において互助プラットフォームを簡単に構築できるサービスです。クラウドサンクスカード「GRATICA」は、可視化された「ありがとう」の交換で、組織やチーム内に互助の関係性や絆を生みだす、職場環境を整えるツールです。昨今の働き方改革推進の流れやリモートワークの促進といった職場環境の変化や、分断化や格差社会といわれるような社会環境の変化を背景に、「OKWAVE Plus」並びに「GRATICA」は、お客様と企業間との関係性改善や、企業内の従業員の関係性改善を行いたい、という顧客のニーズを満たす機能の実装がされPMF(プロダクトマーケットフィット)が奏功しており、「OKWAVE Plus」はコールセンター領域、「GRATICA」は組織開発を目的としたHR(組織人事)領域での案件化を進めています。(ウ)におけるコスト削減の取り組み、及び、OKWAVE PlusとGRATICAの販売力強化により、2024年６月期中に当社単体で月次の売上高60百万円、営業利益ベースでの単月黒字化を目指しております。
当社の事業の特徴は、個人向けのサービスと法人向けのサービスがそれぞれ相乗効果を発揮することです。サービスの特徴は、「OKWAVE Plus」「GRATICA」ともに、サービス導入企業や組織、地域内においてお互いをサポートし合う互助の関係を促進することにより、自分一人で頑張るといった自助の負担を減らし、社会保険制度等の共助と高齢者福祉や生活保護等の公助のコスト削減ができることです。このため、今後は個人向けのサービス強化により知名度を高め、コスト削減効果が高い領域を中心にターゲット化し、法人向けの営業展開をするのが当社の基本戦略です。OKWAVE Plusにおいては、現在コールセンターやカスタマーサポート領域を中心に展開しているものを、今後は企業内や地方自治体といった領域に広げ、月額平均利用料単価30万円を設定し、100社の企業にサービスを提供することにより、安定的に月額30百万円以上の売上高を上げられることを目指します。
また、GRATICAにおいては既に700社の顧客に利用されているものの、その多くは無償提供になります。現在のHR領域での展開に加えて、今後は介護や看護、保育といったエッセンシャルワーカー領域や、組織を超えた個人間の領域に広げ、月額平均利用料単価10万円を設定し、300社の企業にサービスを提供することにより、安定的に月額30百万円以上の売上高を上げられることを目指します。
当社創業からWeb3.0の思想を持ち、以来「互助」を中心とした自律分散型のサービスの提供を行っており、今後も「人と人とが、広く、オープンに、フラットにつながることによる、お互いを助け合いサポートするチカラ」を基盤にした、「互助プラットフォーム」と「組織内に互助の絆と関係性を生むサービス」を提供、および開発をしてまいります。そのサービスの活性化のカギとなるのが「ありがとう」という感謝のチカラで、ありがとうによって、人と人とがより強く、信頼を持てつながることができるだけでなく、交換された「ありがとう」の情報が、社会的価値を生むような事業を創造することを目指します。そして、その成長を支えるのが、「OKWAVE」の登録ユーザーの拡大と並行して行う、法人や行政・自治体向けの営業力です。広く個人が参加するネットワークをつくるために、まずは法人や行政・自治体向けのサービス提供を行い、その後当社ユーザーは当社の全サービスを相互に利用できるような事業展開を行います。
このように、当社のサービスは社会環境の変化による追い風はあるものの、経営再建の途上であります。
本来であれば、Raging Bull合同会社等の問題により毀損した信頼を取り戻すべく、内部統制の不備の是正及び特設注意市場銘柄の指定解除に向けた改善策を実施し、上場会社として正常な状況に建て直したうえで、必要な資金を調達していくべきでありますが、現状その資金的余裕がありません。現在は、当社で策定した改善策の取り組みを進め、債務超過を解消することで上場廃止懸念を解消するとともに、本ファイナンスで運転資金を獲得し成長戦略の実行で収益力を向上させることが、株主価値向上・維持のために必要であり、そのためには株主・投資家の皆さまからの支援が不可欠な状況です。
本ファイナンスでは、個人を含む多くの株主に対して参加の機会をオープンかつフラットに提供するという、「Web3.0」「互助」の思想に沿ったものであるだけでなく、当社と株主の間にある「感謝のチカラ」を基盤にした資金調達だととらえており、本ファイナンスをきっかけに財務基盤を安定にするだけでなく、広く社会に当社のサービスが認知されるきっかけとなり、当社のサービスが広がるきっかけになることを期待しています。
２．本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値66円に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました。
当社は、2023年６月期第２四半期連結累計期間において連結純資産が198百万円の債務超過に陥っており、当期において金融機関以外からの新たな借り入れは行ったものの、有利子借入による調達では、資本への転換がなく、当社の債務超過を解消できないことから資本性の資金を調達することといたしました。
公募増資については、当社が事業継続の危機的状況を脱するための経営再建に取り組んでいる中で、収益が不安定であることや2023年６月期第２四半期連結累計期間において債務超過に陥っている財政状態を考えると公募増資による発行株式が市場で安定的に取引され、当社が一定の資金を調達するのは困難と思われるため、適切でないと判断いたしました。
ライツ・オファリングにつきましては、その制度設計上、無償割当ての対象となる株主を定める基準日から行使期間終了までの期間が２ヶ月以内と定められており、新株予約権者が投資判断を行える期間が制限されております。また、発行費用が他の資金調達と比べて割高になる傾向があることも踏まえ、現時点における資金調達方法として必ずしもライツ・オファリングである必要はないと判断し、当該方法による資金調達は行わないことといたしました。
第三者割当による株式、新株予約権等の発行につきましては、資本性資金の調達が可能な手法ではあるものの、特定の投資家への第三者割当として既存株式を希薄化させるよりも、既存株式の希薄化を回避し、既存株主の皆さまに平等な投資機会を確保することが望ましいと考え、今回の資金調達方法からは除外することといたしました。
上述の資金調達目的の達成に際して、以下の株主割当による新株予約権無償発行(非上場型)の特長や他の資金調達方法との比較、検討を行った結果、本資金調達の方法として、本新株予約権無償割当てを選択することといたしました。
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆さまが保有する株式数に応じて本新株予約権を無償で割当て、既存株主の皆さまに平等な投資機会を提供するということでは、ライツ・オファリング(上場型新株予約権の無償割当て)と比較して行使期間を１ヶ月長くしており、当社グループの事業進捗等を確認のうえ、権利行使を行っていただけるというメリット保ちながら、割当や行使を行う際の手続きの簡素化や株主の皆さまによるスキームの理解がしやすいという点で優れていると考えております。
本新株予約権の行使価額について、現状の当社株価の50％相当額とすることにより、より権利行使が行いやすいように、また早期に投資メリットを享受することを可能にいたしました。
本資金調達方法においては、当社は発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現できることとなるため、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆さまの投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。株主の皆さまにおかれましては、本新株予約権に係る有価証券届出書(訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分にご理解いただきたく存じます。
ライツ・オファリングとは異なり、本新株予約権は名古屋証券取引所へ上場されないため、本新株予約権の行使を希望されない株主の皆さまは、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されます。したがいまして、本新株予約権については、その割当先を確定させる基準日を、本新株予約権にかかる有価証券届出書の提出日及び本プレスリリースの公表日から約１ヶ月間空けることにより、基準日までに本新株予約権の行使を希望しない株主の皆さまが当社の株式の保有を継続して本新株予約権の割当てを受けるか否かを検討する時間を設定するのに加え、本新株予約権が非上場型で、本新株予約権１個当たり当社普通株式３株を割り当てることから、本新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的となり意に反した持分比率の希薄化を避けることにも配慮し、本新株予約権の発行につき臨時株主総会を開催し、株主の皆さまのご判断を仰ぐことといたしました。
以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆さまに対する非上場型の株主割当による新株予約権無償発行という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、上記メリットで記載したとおり、既存株主の皆さまの利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え、これを実施することといたしました。
３．発行条件の合理性
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その発行に際しては、株主の皆さまによる払込みその他の手続は不要でございます。現在、当社で策定した改善策の取り組みを進め、債務超過を解消することで上場廃止懸念を解消するとともに、本ファイナンスで運転資金を獲得し成長戦略の実行で収益力を向上させることが、株主価値向上・維持のために必要であり、株主・投資家の皆さまからの支援が不可欠な状況です。そのため、長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、当社の財務体質改善及びそれによる上場廃止の回避、並びに今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、以下のとおり、設計しております。
(ⅰ) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、33円（2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）としております。なお、50％のディスカウントにつきましては、最近の当社株価動向及び今回の所要資金額の双方を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で投資機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率についていくつかのパターンを検討した結果として50％が所要資金額を充足し、また株主の皆さまの行使促進にも相応に寄与するものと判断し、最適であると決定いたしました。
行使価額は全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定にする必要があること、並びに、当社業績や財政状態が悪化している現状から当社普通株式の終値に比して相当程度のディスカウントを行わないと行使が進まないと判断いたしました。そのため、行使価額の決定にあたっては、前記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額」記載の資金使途最大額1,328百万円を前提として、当社が必要とする資金の調達に必要な行使比率55％程度を確保するために既存株主の皆さまが投資機会としてメリットを感じられる金額が時価の約半額にあたる50％ディスカウントであり、行使促進を促す上で最も合理的であると判断しております。
(ⅱ) 当社の業績及び財税状態の悪化に伴い、当社の株価が2023年１月以降、当社株価は90円～80円台前半の価格推移していることから、当社が必要とする資金及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権の行使価額を基準日の直前の取引日である2023年３月30日の時価から50％ディスカウントで発行することで行使促進が期待できます。また、当社が必要な資金730百万円を調達するためには、当社が想定している行使比率33％だと本新株予約権１個の行使により取得できる当社普通株式の数を２株とした場合約292百万円、３株とした場合約438百万円の調達額になります。当社が最低限必要とする資金730百万円を調達するために、本新株予約権１個で取得できる当社普通株式の数を２株とした場合には行使比率で約82％必要ですが、３株とした場合には約55％となり、３株としたほうが当社が最低限必要とする資金を調達し、追加のファイナンスによる希薄化規模を縮小できる可能性が高まることから、本新株予約権１個の行使により当社普通株式を３株取得できる設計にしております。
(ⅲ) 本新株予約権の設計上、当社の必要とする資金を調達するため、本新株予約権１個に対して当社普通株式３株を取得できる設計としておりますが、既存株主の皆さまが割り当てられた本新株予約権の権利を全て行使された場合、持分比率の希薄化は生じないこととなる一方で、一部又は全部を権利行使しなかった場合には持分比率の希薄化が生じる可能性があるものの、本ファイナンスの目的として、当社グループが事業継続の危機的状況を回避するために必要な資金を調達し、権利行使による資本増強によって当社の財務基盤の強化を図るものであり、本新株予約権の発行数量に合理性があると判断いたしました。なお、本新株予約権の発行により当社の現在の発行可能株式総数(授権枠)が足りなくなるため、2023年５月12日開催予定の当社臨時株主総会による定款変更の決議がなされることを停止条件にしております。
(ⅳ) 本新株予約権の行使期間は、投資メリットを株主の皆さまに早期に享受いただくため、並びに当社による資金調達を早期に実現させるために３ヶ月間としております。
このように、本新株予約権無償割当てにおいては、行使価額の算定に際して基準日時点での当社株価を基準に定めるとともに、本新株予約権１個の行使により発行される普通株式の数及び行使期間を定めていることから、発行条件は合理的であるものと考えております。
本新株予約権は、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得します。
４．外国に居住する本新株予約権者による本新株予約権の行使について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除きます。)は、かかる点に注意を要します。なお、米国居住株主(1933年米国証券法(U.S. Securities Act of1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。)は、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては①米国その他当該国の証券法の規制が適用される可能性がある国を調査のうえで特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、②本件においては、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において外国居住株主が本新株予約権を譲渡することも可能であること、③外国居住株主が2022年12月31日において保有する当社普通株式の数は合計289,653株(同日時点における当社の発行済株式数の2.16％)に過ぎないこと等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本新株予約権無償割当てを実行するにあたり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すれば、権利行使を制限することについて必要性があると判断し、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購入することができる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持することが可能であること等の理由から、最終的に当該制限は正当な理由に基づく合理的かつ相当な取扱いとして、株主平等の原則に違反するものではないと当社として判断いたしました。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。