文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、「問い」から始まり「ありがとう」が生まれるコミュニケーションの習慣化と、生まれた「ありがとう」の可視化により、組織やコミュニティ内の関係性向上と労働生産性を高めるソリューションを提供しています。このように、「Oshiete(教えて)」「Kotaeru(答える)」「ARIGATO(ありがとう)」という気持ちを循環させ、波(WAVE)のように広げることで、人々の関係性を向上させ、世界中の様々な問題を解決へつなげていくことを目指しています。特に、分断社会、格差社会と言われる社会環境の中で広がる社会課題に対し、社会的価値を創造することで収益の極大化と事業・企業価値を最大化させることが当社の経営方針です。Q&Aの力により困っている人と回答力のある人をマッチングするQ&Aサイト「OKWAVE」の発展、法人向けサービスであるサポートシェアリングソリューション「OKWAVE Plus」、「ありがとう」をカタチにして人とのつながりを深め、ビジネスをスムーズにするクラウドサンクスカード「GRATICA」を発展させることで、より多くのユーザーを獲得し、人々がお互いにサポートしあう社会の創出を目指し、社会的価値を高めかつ企業価値を高めてまいります。
当社は収益性及び成長性の観点から売上高・営業利益・当社サービスの登録利用者数（アカウント数）・ページビュー（PV）数・企業向けサービスの導入数を重要な経営指標としております。また、ユーザー満足率の観点から「ありがとう数」を重視しております。
近年、インターネットやAIを中心としたデジタルテクノロジーの発展によるDX化の広がりと、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、人々の生活は大きく変化し、日本国内をはじめ世界各地で格差が広がり、分断や対立が起こっています。企業内、組織内においては、労働生産性を高めるためにお互いの関係性を高めるために組織内の心理的安全性を高める取り組みがされたり、エンゲージメントの向上が注目されたりするようになりました。加えて、特に日本国内においては、少子高齢化と人口減少の中で、多くの企業において収益力が低下し労働者の賃金は上がらず、行政においても共助・公助の負担増による財政破綻が問題になりつつあり、自助と互助の必要性が叫ばれつつあります。
このような社会環境の中で、当社サービスが社会の中で担う役割の重要性は増しています。当社は創業からWeb3.0の思想を持ち、以来「互助」を中心とした自律分散型のサービスの提供を行っており、今後も「人と人とが、広く、オープンに、フラットにつながることによる、お互いを助け合いサポートするチカラ」を基盤にした、「互助プラットフォーム」と「組織内に互助の絆と関係性を生むサービス」を提供、および開発をしてまいります。そのサービスの活性化のカギとなるのが「ありがとう」という感謝のチカラで、ありがとうによって、人と人とがより強く、信頼を持てつながることができるだけでなく、交換された「ありがとう」の情報が、社会的価値を生むような事業を創造することを目指します。そして、その成長を支えるのが、「OKWAVE」の登録ユーザーの拡大と並行して行う、法人や行政・自治体向けの営業力です。広く個人が参加するネットワークをつくるために、まずは法人や行政・自治体向けのサービス提供を行い、その後当社ユーザーは当社の全サービスを相互に利用できるような事業展開を行います。
また、近年のAIの進化は目を見張るものがあります。特に、ChatGPT(チャットGPT)に代表される対話型AIの台頭は、当社が「Q&A形式での問題解決サービス」という事業領域である限りにおいては、当社にとって脅威になりえると考えています。このため当社では、「確度の高い正解を提供する」領域においては、当社の所有するデータによって学習したAIの積極的活用を行い、「正解のない」領域についてより注力し、多くの人のありがとうが交わされ、PCやスマートフォンの画面越しに多数の人のつながりを感じられるようなサービスを積極的に展開します。
このような状況のなか、進行期である2023年６月期第２四半期連結累計期間における現預金残高は126,761千円となりました。そのため、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、ます。
以上のように、当社は経営危機的状況にあるといえ、特設注意市場銘柄の指定解除、債務超過の解消、及び企業継続の観点から、早急な内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減の取り組みと営業力強化が必要な状況です。
（４）中長期的な会社の経営戦略
当社は、社会課題の増加と個人的な苦悩度合いの深刻化を背景に、中長期的にお互いが助け合う社会への構造変化を促すため人が人を支える仕組みを提供し、ネットを活用して悩みを解決し社会に貢献することが当社の重要な役割であると考えております。そのため、感謝の見える化の実現に向けQ＆Aサービス「OKWAVE」においては登録ユーザー数の拡大を、「OKWAVE Plus」においては法人顧客の拡大及び回答者の拡大を目指します。サンクスカードサービス「GRATICA」においては法人顧客基盤の強化に向け、利用機会の拡大及び利便性の向上に努めます。
特に、「DXによる複雑化」「大都市一極集中と地方創生」「少子高齢化」「働き方改革」「労働人口の減少と共助・公助の破綻」といった領域は注力する分野だととらえており、これらの領域を中心に社会的価値を創造することで、収益の極大化と事業・企業価値を最大化に取り組みます。
当社グループが対処すべき特に重要な課題は、以下のとおりであります。
(コーポレートガバナンスの改善・強化)
当社は、2022年4月においてRaging Bull合同会社との取引において発生した債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じたため、当該取引の実態を調査するための調査委員会を設置し実態調査を実施しました。
また、2022年6月10日に受領した調査委員会の調査報告書および同年９月20日に受領した第三者委員会による追加調査報告書において、ガバナンスの不備が報告されています。
当社は、調査委員会の指摘・提言を踏まえ再発防止に向けて、以下の改善策を実施してまいります。
① 法令遵守の意識
外部からの専門家を招き、コンプライアンス教育を実施いたします。それぞれの職務や立場に合わせた研修の仕組みを確立させて、定期的な施策により社員全員（役員も含む）の法令遵守の意識を保持します。また、取締役会においては、個々の事業に着手する際には、特別利害関係取締役に該当するか否か（法令・定款に反する事項はないか）を確認することを徹底します。
また、法務・コンプライアンス重視の経営姿勢を強く意識し、法務部との事前協議を決裁要件に含めるなど、体制の強化に努めてまいります。
② 特定の人物に対する先入観に流されないための対策
特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を信頼することはせず、取締役会には常に審議に必要な情報の全てが提出され、客観的事実と証拠に基づいて不明瞭な点が解消されるまで活発な議論を行える体制に改善してまいります。
③ 取締役相互間ならびに社内会議体との連携・相互監督の強化
取締役相互間で容易に連絡ができるような仕組みづくり、かつ取締役会と業務執行取締役と部長で構成される会議との連携・相互監督を強化することで、特定人物に情報が偏ることなく取締役全員が同じ情報を持ち、公平かつ公正に審議が行える体制へ改善してまいります。
④ 取締役会の調査、与信管理及びリスク管理不足について
取締役会で指摘・助言等があった場合、特定の人物の調査に偏ることなく、外部の専門機関や内部監査室を中心とした構成員による調査を実施するように改善してまいります。また、与信管理体制及びリスク管理体制を強化し、特に取引金額が大きくなる場合は、複数の視点からのアプローチによる調査を実施いたします。
⑤ ガバナンス体制の根本的な改善・再構築
社内規程にある職務権限決裁管理表の起案者、承認者、決裁者が、特定の人物のみで行われることがないよう、起案者は承認、決裁に加わることができないといった相互牽制の仕組みを取り入れることで、ガバナンスを高めてまいります。
⑥ 内部統制部門及び内部監査体制の強化
内部牽制システムを実質的に機能させるために、経験のある人員を増員した上で職務を適切に分掌し、内部統制部門及び内部監査体制の強化を図ります。
⑦ 開示体制の見直し
上場会社として適時開示を適正に行うために、適時開示を担当する部門に関する人的体制を拡充し、複数の役職員の関与のもと、適時開示の時期及び内容をチェックできる体制を構築してまいります。
(営業損益及び営業キャッシュフロー向上)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失1,298,256千円を計上し、当第２四半期連結累計期間においても営業損失445,207千円計上しており、営業損失の状態が継続しており、営業損益及び営業キャッシュフローの改善が急務の課題となっております。そのため、顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを優先的に配分すること、及び管理コストを圧縮し合理的な組織への改革を行うことにより、営業損益及び営業キャッシュフローの向上に取り組んでまいります。
(資金繰りの改善及び財務体質の強化)
当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上し、当第２四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失765,396千円を計上したことにより、当第２四半期連結会計期間末の純資産は198,489千円の債務超過となっております。縮小傾向にはあるものの営業損失が継続して発生しており、足元の資金繰りについては借入金により補っているものの、資金繰りの改善及び財務体質の強化が急務となっております。そのため財務基盤の回復に努めるべく、引き続き営業損益の改善及び様々な資金調達方法を検討してまいります。
(改善計画・改善状況報告書の公表に関して)
当社は、2022年10月14日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示のとおり、名古屋証券取引所から一連の適時開示違反が当社の内部管理体制上の不備を示すもので、当社では脆弱な内部管理体制の下で、投資者の投資判断に深刻な影響を与える開示が適切に行われていなかったこと、さらに、当社では最近まで不適切な開示が散見され繰り返し内部管理体制の改善を誓約していた中で今回の違反が発生し、その審査中にも子会社管理が不全となっている事象が発生しているなど、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められとして、同年10月15日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されております。
一方、当社は、2022年５月６日付「調査委員会の設置及び2022年６月期第３四半期決算発表の延期に関するお知らせ」、同年７月22日付「追加調査を実施する第三者委員会の設置に関するお知らせ」ならびに、同年10月25日付「第三者委員会の設置に関するお知らせ」にて開示のとおり、三度に亘り、第三者委員会を設置いたしました。これらの調査を実施した結果、様々な内部管理体制の不備が、一連の事象における発生原因であることが明らかとなり、その再発防止策についても提言をいただきました。当社は、これら第三者委員会の調査報告を踏まえ、一連の内部管理体制の不備を抜本的に改善するために、改めて、社内にて発生原因の分析、再発防止策の検討を行い、2023年２月14日に改善計画とその計画に対する改善状況を取り纏めた「改善計画・状況報告書」を公表させていただきました。今後、再発防止策を着実に実行し、ガバナンス及び内部管理体制の強化を図ることにより、皆様の信頼回復に尽力してまいります。
当社は「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。
現在、当社グループでは企業理念の実現に向けて、創業以来運営しているQ＆Aサービスの提供のほか、HR分野を対象としたソーシャルカードサービスを展開しております。このような事業の発展による収益構造や外部環境の変化を見据え、事業のリスクに対して適切かつ迅速に対処できる環境を整えるため、リスク管理についても組織的に取り組んでおります。
下記に示しておりますリスクは本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクであると当社が判断しているものであり、全てが網羅されているとは限りません。記載されたリスク以外のリスクが顕在化することで、それらが当社事業に悪影響を与える可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループが運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に提供される質問・回答、商品、サービスに関する評価情報等は、全て利用者から提供される情報であり、利用者に質問・回答を強制することはできません。加えて、他のWebサイトと同様、Q&Aサイトには有用で好意的な回答だけでなく、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答も寄せられる可能性があります。当該リスクの発生可能性、発生時期は予測不能であり想定しておりませんが、何らかの原因により利用者から質問・回答等が提供されない状況が続いた場合や、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答が続いた場合、サイトの利用価値が薄れ、利用者からの信頼を失い当社グループの業務運営や、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、健全で質の高いサイト運営を実現させるため、参加度合に応じたOK-チップの付与等、参加意欲の醸成を図っております。
企業向けサービスの提供においては、Q&Aコミュニティの運営ノウハウやシステムを各クライアント企業へ、特にカスタマーリレーションを目的として提供することで収入を得ております。今後の市場の動向や競合他社との価格競争等によっては当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。当該リスクの発生可能性、時期については当社グループの提供するシステムやマーケティング戦略が競合他社と比較して劣る場合には常態的に存在するものと考えており、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、Q&Aサイトを長年運営してきたノウハウにより他社との差別化に取り組んでいるほか、競合他社の動向を注視し、適切な販売価格の設定に取り組んでおります。さらに、新規事業領域の拡大に向けた新製品の開発、マーケティングの実施に取り組んでおります。
当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度において、当社グループでは多岐にわたる事業展開をしており、様々な訴訟等を受ける可能性があり、その内容によっては当社グループの信用状況や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、事業に関連する各種法令、規制を遵守するとともに、知的財産権の適切な管理、契約内容の明確化、相手方との協議の実施により紛争の発生を未然に防ぐよう努めております。また、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めております。
しかしながら当社では、2022年４月18日に資金の運用を委任していた取引先の依頼を受けた代理人弁護士より、当該取引先が法的整理を行う方針であり、その債務整理を受任した旨の通知を受領しました。この通知により、当該取引先との間の契約で定めた投資運用が行われていない可能性があり、当該取引先に対する債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じたことから、2022年６月27日付で過年度の決算訂正を行うとともに、多額の貸倒引当金を計上しております。今後、当該事項に関連して、株主等から訴訟を受ける可能性があります。
また、当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年8月25日開催の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てを受けております。
なお上記のうち、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについては、2023年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされておりますが、今後臨時株主総会決議取消を求める訴訟の結果次第では、資金繰りや事業活動に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダー責任制限法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の制約を受けますため、今後、法的規制の変更等により新たな対応を余儀なくされる場合があります。このようなリスクが発生するのは各省庁等における現行の法解釈に何らかの変化が生じた場合、または、新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合と考えております。当社グループの業務が制約を受け想定通りに事業運営が進まなくなる等、当社グループの経営成績、及び今後の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、遵法精神のもと各法に従って業務を遂行しております。また、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めております。
システム障害、外部からの不正アクセス等、当社グループの事業はインターネットを中心にした通信ネットワークに依存しております。そのため、ウイルスの侵入、自然災害、長期的な大規模停電、事故等によりネットワークが切断される場合や、事業所の損壊やその他の理由により業務継続が困難になる場合があり、Webサイト運営に支障が生じ、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があります。また、外部からの不正アクセスやウイルスの攻撃等による犯罪、職員の過失等によりデータの書き換え、データの消去や不正流出の恐れがあります。これらの障害や不正の発生可能性、時期は予測不可能であるため想定しておりませんが、発生した際には当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループシステムへの信頼が低下し当社グループの事業、業績並びに企業としての社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化、負荷分散、ディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等、通信環境安定化に努めております。
不正アクセス者等からの侵入や委託先管理不備により、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報が外部に漏洩し、不正使用される可能性があります。これらの事態の発生可能性、時期は予測不可能であるため想定しておりませんが、このような事態が起こった場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社情報セキュリティマネジメントに対する信用の失墜により、当社グループの事業推進及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報の取り扱いについては、ISO27001を取得し、厳重に社内管理並びに委託先管理を行っております。また、不正使用等に備え、当社は個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、全ての損失が完全に補填されるとは限りません。
今後、人材獲得の激化による既存社員の流出や新たな人材の確保ができない場合があります。このようなリスクは当社の職場環境、待遇が競合他社に比較して劣る場合には常態的に発生すると考えておりますが、発生した場合には十分なリソースの確保ができず当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、従業員の成長とやりがいの充足のため、定期的に新規事業創出の機会を与えております。また、働き甲斐のある職場環境の醸成にむけ組織環境を労使間の対話を通じて検討するなどの機会を設けております。
自然災害が多く発生している昨今において大地震、水害、気候変動に伴うその他の自然災害により当社グループの事業運営が停滞し、開発や販売活動に支障をきたした場合、当社グループの業務運営や、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、緊急対策室を中心にBCP（事業継続計画）の策定、強化を行っております。またBCP訓練を定期的に実施し、緊急時の対応に関する社員教育を行っております。データに関してはディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等の対策を行っております。
重大な新型感染症が発生し感染拡大した場合は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化することが予想されるため当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、リモートワーク、外出自粛といった外部環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めております。加えて、業務執行体制、販売体制においても従前と同様の対応をリモートにて行えるよう措置を講じております。
当社グループは、前第３四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しました。加えて、前第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上しました。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しており、当第２四半期連結累計期間には株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失765,396千円を計上し、当第２四半期連結会計期間末において、198,489千円の債務超過となっております。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況の解消するために、当社グループは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
① 収益基盤の改善
・顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュフローの向上を図っております。
・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社移転により諸経費削減を推進しております。
② 財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。また、投資有価証券の売却を行う等、運転資金の改善に努めております。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、収支の改善のための対応策は実施途上であることと、金融機関等とは一部の資金調達については交渉中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
(5)連結会社の経営成績等について
当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業損失445,207千円、経常損失485,804千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失765,396千円が生じております。その結果、当第２四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表における純資産は、198,489千円の債務超過となっております。
第23期連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
当連結会計年度（2021年７月１日～2022年６月30日）において、2021年６月に当社のソリューション事業（一部除く）の譲渡を行ったことから、セグメントを創業当初から運営しているQ&Aサービス「OKWAVE」を中心としたプラットフォーム事業と、ブロックチェーンを活用したサービスを開発するBSP事業に再編しております。
事業譲渡により売上高は大幅減少となりましたが、プラットフォーム事業のサービス強化やセールスチーム増強などを行ったこと、また2021年12月に株式会社アップライツを子会社化したことにより、売上高は着実に積み上げております。
しかしながら当社保有資金の運用を委託していた取引先の債務整理により、運用金額3,429百万円に加えて、資金運用による利益と報告を受けていた1,503百万円が取り立て困難となったことから、特別損失3,429百万円を計上いたしました。
また株式会社アップライツの長期預け金について、回収可能性等を勘案し貸倒引当金363,074千円を計上し、のれんについては当初想定していた超過収益力が見込めなくなったため、未償却残高全額である437,621千円の減損損失を計上しております。
このような状況から、当連結会計年度において売上高ならびに段階利益は大幅な減少となりました。
（事業別の概況）
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
なお、当連結会計年度より「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要（２）報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、報告セグメントを変更しております。
＜プラットフォーム事業＞
OKWAVE（Q&Aサイト）が前期同様に含まれますが、旧セグメントのソリューション事業の一部であった、法人向けサービスであるOKWAVE Plus（旧名称：OKBIZ. for Community Support）とGRATICAをプラットフォーム事業に移管しています。
当期においては、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」やクラウドサンクスカードの「GRATICA」の利便性向上に向けた機能強化を行ったのに加え、セールスチームの増強やイベント出展、ターゲティング広告といったセールスプロモーションに注力してまいりました。これによりQ&Aサイト「OKWAVE」はページビューが回復基調となり、「OKWAVE Plus」はアップセルを実現、「GRATICA」は新規受注を好調に獲得いたしました。
また2021年12月に株式会社アップライツを子会社化したことにより、第３四半期より損益計算書が連結対象となりました。これらにより売上高は795,470千円（前年同期比713,107千円増）、セグメント損失は△667,689千円（前年同期はセグメント損失△398,478千円）となりました。
＜BSP事業＞
当期より新設した同セグメントには、当社並びに株式会社アップライツ以外のグループの事業を含みます。
アジア地域を中心にオンライングリーティングカードサービス「DAVIA」は、引き続き堅調に推移していますが、海外子会社の開発系案件受託が減少したことから、売上高は37,003千円（前年同期比4,611千円減）、セグメント損失は△134,861千円（前年同期はセグメント損失△114,040千円）となりました。
当連結会計年度における資産残高は、主に2021年12月に株式会社アップライツの株式を取得し同社及びその子会社２社を連結範囲に含めたことにより増加したものの、法人税等と未払金の支払い、第３回無担保転換型新株予約権付社債の償還及び当社の取引先に対する債権について取立困難となったことにより「現金及び預金」が減少したことから、2,859,339千円（前連結会計年度末比6,681,692千円減少）となりました。
(負債)
当連結会計年度における負債残高は、主にソリューション事業（一部を除く）譲渡益による法人税を支払ったことにより「未払法人税等」が減少したほか、「転換社債型新株予約権」の行使及び償還により減少したことから、1,999,771千円（前連結会計年度末比1,938,061千円減少）となりました。
当連結会計年度における純資産は、主に第３回無担保転換型新株予約権付社債の一部及び新株予約権の行使により「資本金」及び「資本剰余金」が増加したほか、株式会社アップライツの株式取得により「非支配株主持分」が増加したものの、当社の取引先に対する債権について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになったことにより貸倒引当金を計上したことに加えて、長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上したことから「利益剰余金」が減少し、859,567千円（前連結会計年度末比4,743,630千円減少）となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度と比べ8,693,223千円減少し、460,508千円となりました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純損失であることのほか、法人税等を支払ったことにより、2,993,522千円の支出(前年同期は414,302千円の支出)となりました。これは主に前連結会計年度末に主たる事業を譲渡したことにより当連結会計年度は営業損失が拡大したことと、事業譲渡益により多額の法人税等の支払が生じたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、4,091,439千円の支出(前年同期は9,373,795千円の収入)となりました。これは主に前連結会計年度は事業譲渡及び投資有価証券売却により多額の収入がありましたが、当連結会計年度では当社の取引先に対する債権について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになったことにより投融資の回収ができていないことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,655,361千円の支出(前年同期は709,328千円の支出)となりました。これは主に第３回無担保転換型新株予約権付社債を償還する資金を確保する目的で、当社が委託する信託エスクロー口座に預託した資金が社債の償還に充当されたことから、前連結会計年度に比べ社債の買入消却が増加したことによるものであります。
(参考) キャッシュ・フロー関連指標の推移
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い
（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。
（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。
（注３）2021年6月期及び2022年6月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため表示しておりません。
④生産、受注及び販売の状況
a.生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がないため記載を省略しております。
b.受注状況
当社グループは、受注から納品までが短期間のため記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 株式会社アップライツを子会社化したことにより、第３四半期より損益計算書が連結対象となり、プラットフォーム事業の販売実績が前年同期比で大幅に増加しております。
３ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
４ Ａ社との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）に記載しております。
非上場株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50％程度以上低下した場合で、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、実質価額まで減損する方針としております。なお、将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。
貸倒引当金については、売上債権、長期未収入金、長期貸付金、長期預け金、破産更生債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。当社グループは、債権管理を定めた社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに主な取引先の信用状況を必要に応じ把握しておりますが、相手先の財政状態が悪化した場合や滞留債権が増加した場合、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。
(売上高の状況)
プラットフォーム事業においては、サービス強化やセールスチーム増強などを行ったこと、第３四半期より株式会社アップライツの損益計算書が連結対象となったことから、前期比で大幅な増加となりました。BSP事業においては、開発受託案件が減少したことから前期比で微減となりました。しかし、前連結会計年度に実施した事業譲渡により連結全体の売上高は大幅に減少しております。以上のことから、売上高は832,474千円（前年同期比1,364,202千円減）となりました。
(営業損益の状況)
前連結会計年度に実施した事業譲渡により生じた人員やシステム等の欠如を補うべく、人員の補強やシステム等の再構築といった投資を行い体制を整えてまいりましたが、その一方で業務改善を行うことで管理コストの圧縮に努めてまいりました。しかし、事業譲渡により売上高が大幅に減少した中で、地代家賃や人件費等の固定費に見合う売上高が獲得できなかったことや連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料の増加などから、営業損失は1,298,256千円（前年同期は営業損失516,614千円）となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益の状況)
投資有価証券の売却益を特別利益として計上しました。また、当社資金の運用を委託していた取引先の債務整理により運用資金等の取立が困難となったこと及び株式会社アップライツの長期預け金について回収可能性等を勘案したことによる貸倒引当金繰入額、株式会社アップライツに係るのれんの減損損失を特別損失として計上しました。これらのことから、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益3,947,506千円）となりました。
③資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした売上原価や販売費及び一般管理費であります。また、継続的なソフトウェアの開発、事業拡大のための株式や事業の取得に関する投資を目的とした資金需要があります。
当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は460,508千円であり、資金の流動性を改善する必要があります。当該資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローから充当していくことを基本方針としておりますが、自己資金で不足する分については金融機関等からの借入、エクイティファイナンス等で調達していくことを検討しております。
④経営成績に重要な影響を与える要因と、経営者の問題認識と今後の方針について
⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
第24期第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
(1)業績の状況
当社グループは、本年８月の臨時株主総会にて経営体制が刷新されたことから、これまでの多事業拡張路線から足元を固める経営方針へと変更いたしました。これを受け、これまでの「プラットフォーム事業」および「BSP事業」の２つの事業セグメントを、第１四半期連結会計期間より単一セグメントへ変更しております。
当第２四半期連結累計期間(2022年７月１日～2022年12月31日)においては、前期より実施していた、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」ならびにクラウドサンクスカード「GRATICA」のPMF(プロダクトマーケットフィット)が奏功したことから、「GRATICA」はHR領域、「OKWAVE Plus」はコールセンター領域でのニーズ獲得が進んでおります。これにより案件化が進んできており、徐々に売上としても現れてきております。
またマレーシアにある子会社「OK BLOCKCHAIN CENTRE」におきましても、アジア地域を中心にオンライングリーティングカードアプリ「DAVIA」を展開し、売上高を積み上げているものの、経営問題が営業活動に影響を及ぼしたことで商談が鈍化しております。
営業損益におきましては、本年７月に経費削減を目的として東京都港区から渋谷区へ移転を行いましたが、並行期間が発生したことから家賃が重複したことに加え、連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が第１四半期連結会計期間まで発生していたこと、依然として固定費を回収できるほどの売上が獲得できていないことなどから営業損失445,207千円となっております。経常損益におきましても当社における経営権争いに関するコストが一時的に生じており経常損失485,804千円となっております。加えて特別損失として株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を309,088千円計上しております。
このような状況から、当第２四半期連結累計期間において売上高はやや増収しましたが、段階利益は前年同四半期同等または下回る結果となりました。
なお、事業別の概況については、単一セグメントへ変更を行ったため、記載を省略しております。
(売上高の状況)
第１四半期連結会計期間より連結子会社であった株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)は、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、連結の範囲から除外しております。そのため、プラットフォーム事業のうち、アップライツグループが実施しておりました音楽/映像/スタジオ運営/ライブハウス運営等の事業は、当会計年度第１四半期連結会計期間より行っておりませんが、サービス強化やセールスチーム増強などを行うことで、当第２四半期連結累計期間においては前年同期比で売上増となり、売上高は73,489千円(前年同期比9,976千円増)となりました。しかし、当社の事業継続性への懸念からOKWAVE Plusの一部クライアントから解約が発生したことや広告収益が減少したため、GRATICAの新規顧客獲得を増やしたものの、当連結会計年度においては第１四半期の売上高は37,182千円、第２四半期の売上高は36,306千円とほぼ横ばいとなっております。
今後は引き続きサービス強化とセールスチーム増強などを行うとともに、財務改善に取り組むことでクライアントの信頼を得ることで、売上高の向上を図ります。
(営業損益の状況)
当連結会計年度よりより積極的な業務改善を行うことで管理コストの圧縮に努めております。経営再建に取り組む中で、移転に伴う地代家賃の減少、役員報酬、支払報酬・手数料、業務委託費といった人件費等関連費用の圧縮、システム運用費の見直し等のほかに、連結子会社であるOK FUND L.P.の清算に伴う運営費の圧縮等に取り組んでいます。その一方で、売上高は固定費を賄うまでには至っておらず、当第２四半期連結累計期間においては前年同期比で損失を減少させることはできたものの、営業損失は445,207千円(前年同期比86,645千円減)となりました。また、当連結会計年度においては、第１四半期の営業損失は227,151千円、第２四半期の営業損失は168,055千円と、109,095千円の改善をしております。
(2)財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における資産残高は、主に株式会社アップライツを連結除外したこと等に関連して「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」及び貸倒引当金控除後の「長期預け金」が減少したことにより1,364,710千円(前連結会計年度末比1,494,629千円減少)となりました。
当第２四半期連結会計期間末における負債残高は、主に株式会社アップライツを連結除外したことによる「買掛金」の減少及び旧オフィス撤退による「資産除去債務」の減少により1,563,199千円(前連結会計年度末比438,725千円減少)となりました。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、主に「利益剰余金」の減少及び株式会社アップライツを連結除外したことによる「非支配株主持分」の減少により△198,489千円(前連結会計年度末比1,058,057千円減少)となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末と比べ333,746千円減少し、126,761千円となりました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、主に営業損失が445,207千円であるものの、法人税及び消費税の還付があったことにより、258,626千円の支出となりました。(前年同期は2,085,959千円の支出)
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、旧オフィスの差入保証金の回収があったことから、53,284千円の収入となりました。(前年同期は692,740千円の支出)
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、運転資金に充当するための短期借入れを行ったことから、169,766千円の収入となりました。(前年同期は1,777,392千円の支出)
(その他)
株式会社アップライツの連結除外時点における現金及び現金同等物の残高は293,735千円であり、連結キャッシュ・フロー計算書上にて「連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額」として計上しております。
(4)生産、受注及び販売の状況
a.生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がないため記載を省略しております。
b.受注状況
当社グループは、受注から納品までが短期間のため記載を省略しております。
c.販売実績
当第２四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より単一セグメントに変更しているため、サービス別に記載しております。
(5)その他、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
当社の今後の戦略といたしましては、2023年２月14日開示の経営方針の通り、登録利用者数(アカウント数)1,000万個を目指します。「OKWAVE」においてはパーソナリティ情報の充実に加えて外部プラットフォーム、SNS連携、モバイルの強化で個人ユーザーのアカウント数を増やし、「OKWAVE Plus」「GRATICA」においては引き続き法人及び地方自治体向けの営業を強化し、カスタマーサポート領域からメディアやエンターテイメント領域への営業展開を行い、クライアントの抱える個人ユーザーや従業員のアカウント数を増やします。そして、「OKWAVE」「OKWAVE Plus」「GRATICA」各サービスの連携強化をすることで、法人向けの営業と個人ユーザーの拡大の相乗効果を図り、利用者数拡大を目指します。
(6)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
(連結子会社であるOK FUND L.P.におけるリミテッドパートナー契約)
当連結会計年度において、当社はOK FUND L.P.のゼネラルパートナーであるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedとの間で、主に以下の内容のAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENT OF EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP(リミテッドパートナー契約)を締結しておりますが、今後解消予定であります。
（１）契約期間
投資期間の終了時またはパートナーシップの約定総額の少なくとも４分の３を保有するリミテッドパートナーが決定するより早い時期
（２）契約内容
OK FUND L.P.の運営に関する取り決め
（３）手数料及び費用
第24期第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
該当事項はありません。