第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年７月１日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
第20回新株予約権
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
３ 有償第三者割当
発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
４ 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
５ 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。
６ 当社は、2020年５月29日に提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。
（イ）変更の理由
当社は、2020年５月29日に提出した有価証券届出書に記載しましたとおり、第19回および第20回新株予約権の発行による資金調達を実施しております。しかし実際調達額が当初想定調達額を下回ったことから、資金使途の変更に至っております。
(ロ)変更の内容
(変更前)
（注）上記変更前の資金使途につきましては、2023年２月22日に提出した第22期訂正有価証券報告書に記載の内容であります。
(変更後)
(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日現在
(注) １ 自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２ 最近日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、上記は2022年12月31日現在を記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日現在
（注）当社として最近日現在における所有株式数の確認ができないため、上記は2022年12月31日現在を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
２ 当社として最近日現在における単元未満株式の確認ができないため、上記は2022年12月31日現在を記載しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 最近期間における保有自己株式数には、2023年１月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討実施していくことを基本方針としております。
第23期(2022年６月期)につきましては、手元流動性資金の確保を最優先と考え、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。また、第24期(2023年６月期)の配当におきましても、早期の配当実施を目指すものの、当社収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、誠に遺憾ながら本有価証券届出書提出日現在においては無配を予定しております。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、監督機能及び意思決定機能の強化を図り、コンプライアンスを確保するために、経営の透明性を高めること、またそのために実効性を評価していくことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。
また、当社は、2022年10月14日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示のとおり、名古屋証券取引所から、一連の適時開示違反が当社の内部管理体制上の不備を示すもので、当社では脆弱な内部管理体制の下で、投資者の投資判断に深刻な影響を与える開示が適切に行われていなかったこと、さらに、当社では最近まで不適切な開示が散見され繰り返し内部管理体制の改善を誓約していた中で今回の違反が発生し、その審査中にも子会社管理が不全となっている事象が発生しているなど、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められとして、同年10月15日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されております。一方、当社は、2022年５月６日付「調査委員会の設置及び2022年６月期第３四半期決算発表の延期に関するお知らせ」、同年７月22日付「追加調査を実施する第三者委員会の設置に関するお知らせ」ならびに、同年10月25日付「第三者委員会の設置に関するお知らせ」にて開示のとおり、３度に亘り、第三者委員会を設置いたしました。これらの調査を実施した結果、様々な内部管理体制の不備が、一連の事象における発生原因であることが明らかとなり、その再発防止策についても提言をいただきました。当社は、これら第三者委員会の調査報告を踏まえ、一連の内部管理体制の不備を抜本的に改善するために、改めて、社内にて発生原因の分析、再発防止策の検討を行い、この度、改善計画とその計画に対する改善状況を取り纏めた、別紙「改善計画・状況報告書」に掲げる再発防止に向けた改善施策の実施並びに徹底は急務であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア) 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。
議 長 代表取締役社長 杉浦 元
構成員 社外取締役 工藤 純平
社外取締役 倉持 温乃
社外取締役 山本 峰義
社外取締役 宮本 隆行
・なお、当社は2019年10月１日付で、経営と執行の分離の観点から執行役員制度の導入を予定しており、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
・取締役会は、経営計画全般を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。
・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
議 長 常勤監査役 茂木 政昭
構成員 社外監査役 秦 信行
社外監査役 山田 徹
・当該体制を採用する理由
当社は各業界での専門性の高いメンバーで構成された取締役と、実務経験豊富な監査役で構成されます。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。このような、取締役、監査役及び社外のメンバーの構成で、当社のコーポレート・ガバナンスを保っております。
併せて、上記のとおり、執行役員体制を導入し、いわゆる経営と執行の分離を目的とした体制へとシフトし、これにより、意思決定機能と監督機能の充実を図っております。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。
経営と執行の分離及び社外取締役と監査役による監視を行い、かつ継続的な実効性を評価していくことで、適切な経営が担保されるものと考えております。
経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、１名の社内取締役と４名の社外取締役の計５名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月１回、社内役員を中心とした執行役員会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。
内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。
(イ) リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、2005年１月にはISMS（現ISO27001）を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。
(ウ) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。
法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修ならびに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況)
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の業務執行にあたっては当社及び子会社の取締役会及び各会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた各社の規程に基づき、適切に付議します。
(2) 各種会議・システム等を活用して、適切な情報共有体制を確保することによって、コンプライアンスに係る情報が取得しやすい環境を整えます。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会議事録、各種契約書等、職務執行に係る重要情報について、文書管理規程に保存対象文書、保存期間および文書管理責任者を定め、適切に保存・管理します。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能とします。
(2) 情報資産の機密性・完全性・可用性を確保し、各種情報の不正使用及び漏洩の防止に努め、効果的な情報セキュリティ施策を実行します。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び子会社の重要な情報について、関係者に対し適時に情報が届くようにシステムと体制を整え、即時対応ができるよう準備を行います。
(2) 当社と子会社の管理担当部門は相互に連携し、子会社の業務の適正化を図ります。当社の管理担当取締役は、子会社及び関連会社企業活動に関するリスク管理をグループ横断で統括します。
４．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 経営の重要な事項に関しては、関係会社管理規程に基づき、当社の関係会社管理を担当する部門への報告を行い、取締役会の承認を受けるものとします。業績については、関係会社管理規程に基づき、必要に応じ適宜報告を行うものとします。
(2) 当社は子会社と協議のうえ子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行います。
５．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 子会社の自主性と独立性を尊重したうえで、経営の健全化と業務の効率性の向上を図るため、関係会社管理規程を制定しています。
(2) 子会社の業務の効率的な遂行を図るため、目標に対する進捗状況を、当社取締役会において随時確認しています。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補佐すべき使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置いたします。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当該使用人の任命・異動等人事権に係る決定には監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。
(2) 監査役が定期的に取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査が実効的に行われることを確保するため、関連部門が監査役の業務を補助いたします。
８．当社及び子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(1) 取締役は、主な業務執行について取締役会その他基幹会議等を通じて適宜監査役に報告するほか、当社に著しい影響を及ぼす恐れのある重要事項については、即時報告する体制とします。
(2) 監査役は、監査役会が定めた監査計画等に従い、取締役会その他基幹会議への出席、各取締役や内部監査部門等からの業務執行状況聴取を実施しております。監査役は、会計監査人と定例会合を開き、報告を受け意見交換を実施します。
(3) 内部通報は、当社社内の内部通報窓口、監査役、並びに外部弁護士に直接連絡をできるものとしております。内部通報制度の利用に関しては、グループ会社全体を対象とし、コンプライアンス研修を実施し周知します。
９．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 就業規程に内部通報制度に関する細則を定め、通報者等が相談または通報したことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととしています。
(2) 通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規程に従って処分することができるものとします。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務上必要が生じた場合には、当社に予算額を提示したうえで、法律・会計の専門家を活用できるものとし、その費用は当社が負担するものとします。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
１．反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としております。また、当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底します。
２．警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理、及び社内体制の整備強化を推進します。
(取締役の定数)
当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
(自己株式取得の決定機関)
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
(中間配当金)
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
(取締役および監査役の責任免除)
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨を定款に定めており、当該契約を社外取締役及び社外監査役との間に締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約によりてん補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、てん補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。
(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況)
経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、１名の社内取締役と名の社外取締役の計５名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月１回、社内役員を中心とした会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。
内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。
(リスク管理体制の整備状況)
当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、2005年１月にはISMS(現ISO27001)を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。
(当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。
法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の状況)
内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。
当社の監査役会は本書提出日現在３名で構成され、３名全員が社外監査役であります。各々が、企業の管理部門や金融機関での業務経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担当者と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
(注) １ 取締役工藤純平氏、倉持温乃氏、山本峰義氏及び宮本隆行氏は、社外取締役であります。
２ 監査役茂木政昭氏、秦信行氏及び山田徹氏は、社外監査役であります。
３ 任期は、2022年８月25日開催の臨時株主総会から2023年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、2021年９月29日開催の定時株主総会から2025年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、2022年９月29日開催の定時株主総会から2026年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
６ 任期は、2022年９月29日開催の定時株主総会から2025年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
７ 上記の所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
８ 上記の所有株式数は、有価証券届出書提出日現在における取得株式数を確認することができないため、2022年12月31日現在のものを記載しております。
９ 取締役であった廣瀬光伸氏は2022年６月13日付で辞任しております。また、代表取締役であった福田道夫氏及び取締役であった野崎正徳氏は2022年８月25日開催の臨時株主総会において解任されております。なお、監査役であった六川浩明氏は定時株主総会が開催された2022年９月29日付で辞任しております。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
取締役工藤純平氏は、情報通信、インターネットサービス関連企業の取締役を長らく務めている実績があることから、当社のIT統制や内部統制強化の観点で、ガバナンス強化に大きな貢献を果たすものと判断し、選任しております。
取締役倉持温乃氏は、大手銀行及びコンサルティングファームを経てビジネスデザイン修士を取得後、多くの企業や組織において組織開発を行った実績があります。またこれらの知識や経験から内部統制構築の統制環境の整備等のガバナンス強化や、当社の社員が生き生きと活躍できる組織や環境作りに大きな貢献を果たすものと判断し、選任しております。
取締役山本峰義氏は、長年に亘る弁護士職歴を通じ、会社設立、株主総会運営その他会社運営一般を扱う企業法や労働問題などに携わり、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有していることから、当社の内部統制システム及びガバナンス体制を万全とすることで、適切な監督及び経営の健全性確保することが期待できるものと判断し、選任しております。
取締役宮本隆行氏は、長年貿易商社に勤務し、海外事業に関する豊富な経験、人脈、また海外投資家・海外企業が日本への投資・進出を行う際のコンサルティング業務の経験や各種規制対応に関する知見も豊富に有していることから、当社の海外事業の進出や海外企業との提携等の指導、助言が期待できると判断し、選任しております。
監査役茂木政昭氏は、公認会計士として豊富な知見を有しております。同氏の財務・会計・税務に関する専門性の高い知見及び上場企業を含む他企業における勤務経験を活かし、当社グループにおける監査機能の実効性を高めていただけるものと判断し、選任しております。
監査役秦信行氏は、当社の監査役を2006年９月から2018年９月に亘り務めており当社の監査業務を熟知していることに加え、上場企業を含む他企業における豊富な経験を活かし、当社グループにおける監査機能の実効性を高めていただけるものと判断し、選任しております。
監査役山田徹氏は、弁護士及び弁理士としての経験を有し、法律実務と知的財産権に関する豊富な経験を有しているといえることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待できると判断し、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査役会と内部監査部門、会計監査及び内部統制部門との意見交換を行うほか、社外役員による意見交換も行い、部門間で連携をはかっております。
また、社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも社内取締役及び従業員に対して説明又は社内資料の提出を求めることができるものとしております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査
内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者２名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は代表取締役に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な共有・検討事項としては、主要な子会社の業務状況の報告、会計監査人の評価、内部監査報告等を行っております。常勤監査役、社外監査役ともに取締役会に出席し、助言、要望を行っております。
また、常勤監査役は重要会議に出席し助言、提言を行うほか社内の重要な決裁書、会議資料の内容の確認、内部監査部門への内部監査計画の調査及び定期的な意見交換等を行っております。
当社の監査役会は本書提出日現在３名で構成され、３名全員が社外監査役であります。各々が、企業の管理部門または金融機関での業務経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担当者と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。
② 会計監査の状況
ａ．監査公認会計士等の氏名
公認会計士 柴田洋氏
公認会計士 大瀧秀樹氏
b．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士４名、その他４名であります。
c．監査証明の審査体制
監査意見表明のための審査につきましては外部の公認会計士に委託しております。
d．監査公認会計士等の選定方針と理由
会計監査人の選定については、当社の事業内容、会計監査人に必要な専門性、監査品質ならびに独立性を勘案考慮し決定しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には解任又は不再任の決定方針の策定、再任することの適否の決定、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任及び選任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の決議により監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明いたします。
当社は柴田洋氏、大瀧秀樹氏について、その専門性、独立性、品質管理体制、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が評価した結果、当該監査人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っております。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、会計監査人の専門性、監査品質ならびに独立性において適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
③ 監査公認会計士等の異動
当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
第22期連結会計年度の連結財務諸表及び第22期事業年度の財務諸表
南青山監査法人
第23期連結会計年度の連結財務諸表及び第23期事業年度の財務諸表
公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
イ．異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する公認会計士等の名称 柴田洋（柴田公認会計士事務所）
大瀧秀樹（大瀧公認会計士事務所）
退任する公認会計士等の名称 南青山監査法人
ロ．異動の年月日
2022年４月28日
ハ．退任する公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2019年12月24日
ニ．退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ホ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、2022年４月19日付で開示しております「債権の取立不能または取立遅延のおそれに関するお知らせ」の件について、現在、監査役会を中心に事実関係を調査するとともに、弁護士を交えて債権回収に向けた対応の検討を行っております。
上記の件につき南青山監査法人から、事実関係が不透明なため監査契約を継続しない意向である旨が伝えられ、今後の監査対応等について協議しました結果、2022年４月28日付で同監査法人との監査及び四半期レビュー契約を合意解約することとなりました。
当社はこれに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、2022年４月28日開催の監査役会において、公認会計士柴田洋および公認会計士大瀧秀樹を一時会計監査人に選任することを決議いたしました。当社は、上記調査を進めるとともに一時会計監査人との連携強化を図り取り組んでまいります。
また、南青山監査法人からは監査業務の引継ぎについての協力を得ることができる旨、確約をいただいております。
ヘ．上記ホの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬決定方針は、会計監査人の監査計画の内容を吟味・検討し、それに基づく監査時間の適切性・妥当性を確認するとともに、前事業年度における監査遂行状況の確認や他社の監査報酬実態と比較検討したうえで、決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況ならびに報酬等の見積の算出根拠などを確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会において、取締役9名に対し年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、取締役7名に対し年額50百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬等の限度額は、2002年９月20日開催の第３回定時株主総会において、監査役1名に対し年額30百万円以内と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、監査役3名に対し年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
（取締役）
取締役の報酬等につきましては、現状業績連動報酬や株式報酬等については定めておりません。現時点では当社事業はまだ成熟しきっていないことや、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に現れる段階ではないことから、職責や役位に応じた固定報酬のみとなっております。
なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。
当社は、2021年２月12日付取締役会の決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法や決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
①基本方針
取締役の報酬等については、現時点では当社事業がまだ成熟しきっていないこと、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に現表れる段階ではないことから、職責や役位に応じた固定報酬のみとする。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針については、取締役会にて、株主総会決議の範囲内において決定する。
②個人別の報酬等の内容及び額の決定に関する方針
当社取締役の固定報酬は月例の固定報酬とし、株主総会にて決議された金額の範囲内で、役職区分や成果等に応じて決定する。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
決定機関は取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任をうけるものとし、代表取締役社長が決定する。その権限の内容は具体的な各取締役の報酬の額を決定する。この権限を委任した理由は当社の業績及び財政状況を勘案し各取締役の担当部門の実績等を踏まえた評価、検討を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであり、取締役会は当該権限が適切に行使されるよう必要に応じて原案を審議できるものとする。
なお、具体的な取締役の報酬の決定につきましては、2022年９月12日の取締役会にて、代表取締役社長の報酬を決定し、その他の取締役の報酬につきましては代表取締役社長に委任することを決議し、代表取締役社長が決定しております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、2022年９月29日に行われた監査役会にて監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、保有の合理性は取締役会等にて、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を総合的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。