１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月28日に提出した有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、同年４月11日、同年４月12日、同年４月26日、同年５月２日、同年５月10日に提出した当該有価証券届出書の訂正届出書の記載のうち、新規借入金を行ったことにより、第21回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）により調達する資金の使途の一部である借入金の返済の内訳について変更が生じたこと、および、その他の参考情報の記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 新規発行による手取金の使途
(2)手取金の使途
第二部 企業情報
第７ 提出会社の参考情報
２ その他の参考情報
(3)四半期報告書及び確認書
(4)臨時報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
（訂正前）
＜前略＞
＜本株主割当における資金使途＞
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
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① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金 |
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運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費) |
310百万円 |
2023年６月～2025年12月 |
|
② 借入金の返済 |
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外部借入金の返済資金 |
420百万円 |
2023年８月 |
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③ 新規事業開発のための資金 |
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業務提携や資本提携に係る資金 |
526百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜中略＞
② 借入金の返済
当社は今期(2023年６月期)において、2023年２月末までに250百万円の外部借入を行っており当社運転資金に充当している状況です。また、2023年２月～2023年５月までの期間において、借入金の返済約72百万円、当該期間における連結営業キャッシュフローが△315百万円の支出を予定しております。一方で当該期間の現預金残高の見込みとして、2023年６月期第２四半期連結累計期間における現預金残高126百万円に法人税の還付金40百万円、保険還付金41百万円を見込んだ現預金残高は207百万円となり現預金残高が不足する見込みであることから合計170百万円を追加借入する予定です。借入金の返済は、2023年１月末までに借り入れた250百万円、2023年２月～５月までの期間における追加借入170百万円の合計額420百万円の返済資金に充当します。
借入金については、以下のとおりです。なお、170百万円の借入れのうち130百万円については交渉中で、本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点で決定しておりません。決定次第、追加開示いたします。
|
借入先 |
杉浦元 |
|
借入金額 |
20百万円 |
|
借入日 |
2022年８月29日 |
|
返済日 |
2025年８月31日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
無し |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社代表取締役社長であります。
2022年12月31日時点で当社普通株式190,000株（所有割合1.41％）を有しております。
2023年２月末時点の借入残高は10百万円です。 |
|
借入先 |
株式会社ブイ・シー・エヌ |
|
借入金額 |
100百万円 |
|
借入日 |
2022年９月２日 |
|
返済日 |
2023年８月31日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
2022年12月31日時点で当社普通株式300,000株(所有割合2.23％)を有しております。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は100百万円です。 |
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借入先 |
渡邊秀和 |
|
借入金額 |
30百万円 |
|
借入日 |
2022年11月７日 |
|
返済日 |
2023年10月31日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
2022年12月31日時点で当社普通株式 20,000株(所有割合0.14％)を有しております。
当社及び当社関係者と同氏及び同氏が代表である会社との人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。 |
|
借入先 |
アークホールディングス株式会社 |
|
借入金額 |
30百万円 |
|
借入日 |
2022年12月12日 |
|
返済日 |
2023年11月30日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。 |
|
借入先 |
Seacastle Singapore Pte. Ltd. |
|
借入金額 |
50百万円 |
|
借入日 |
2023年１月20日 |
|
返済日 |
2023年６月30日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
３％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
当社の新株発行時を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、いかなる第三者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
2023年２月末時点の借入残高は50百万円です。 |
|
借入先 |
株式会社United family |
|
借入金額 |
30百万円 |
|
借入日 |
2023年２月24日 |
|
返済日 |
2023年９月30日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。 |
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借入先 |
情報システム販売株式会社 |
|
借入金額 |
10百万円 |
|
借入日 |
2023年３月30日 |
|
返済日 |
2023年10月31日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。 |
|
借入先 |
株式会社レダグループホールディングス |
|
借入金額 |
30百万円 |
|
借入日 |
2023年４月26日 |
|
返済日 |
2023年９月30日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
９％ |
|
担保・保証の有無 |
当社代表取締役社長杉浦元が連帯保証人となっております。
また、当社代表取締役杉浦元が所有する当社株式190,000株（所有割合1.41％）質権設定されております。 |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。なお、将来的な資本参加を前提とした金融支援のほか、WEB広告運用や自社通販サイト運営等の共同事業を積極的に進めていくという内容の意向表明書を受領しております。
当社の取締役会その他経営上重要な会議体にオブザーバーとして参加できる権利を付与しております。
当社の新株発行を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、Seacastle Singapore Pte. Ltd.を除くいかなる第三者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
当社の財務状況を調査するための立入調査権及び質問権を付与しております。 |
＜中略＞
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。
|
番号 |
事業開発分野 |
充当予定額(百万円) |
充当時期 |
|
１ |
HR/組織開発 |
263百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
２ |
CC向けベンダー |
105百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
３ |
ものづくり |
53百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
４ |
自治体DX |
53百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
５ |
医療／介護 |
26百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
６ |
飲食／ホテル・その他 |
26百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
＜本株主割当における資金使途＞
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
|
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金 |
|
|
|
|
運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費等) |
310百万円 |
2023年６月～2025年12月 |
|
② 借入金の返済 |
|
|
|
|
外部借入金の返済資金 |
460百万円 |
2023年８月 |
|
③ 新規事業開発のための資金 |
|
|
事業開発などに必要な資金 |
486百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜中略＞
② 借入金の返済
当社は今期(2023年６月期)において、2023年２月末までに250百万円の外部借入を行っており当社運転資金に充当している状況です。なお、2023年６月期第３四半期連結累計期間における現預金残高112百万円であり、今後の運転資金の確保のため、2023年３月から2023年５月までに210百万円の追加借入を行っており、合計460百万円の返済資金に充当します。
借入金については、以下のとおりです。
|
借入先 |
杉浦元 |
|
借入金額 |
20百万円 |
|
借入日 |
2022年８月29日 |
|
返済日 |
2025年８月31日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
無し |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社代表取締役社長であります。
2022年12月31日時点で当社普通株式190,000株（所有割合1.41％）を有しております。
2023年２月末時点の借入残高は10百万円です。 |
|
借入先 |
株式会社ブイ・シー・エヌ |
|
借入金額 |
100百万円 |
|
借入日 |
2022年９月２日 |
|
返済日 |
2023年８月31日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
2022年12月31日時点で当社普通株式300,000株(所有割合2.23％)を有しております。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は100百万円です。 |
|
借入先 |
渡邊秀和 |
|
借入金額 |
30百万円 |
|
借入日 |
2022年11月７日 |
|
返済日 |
2023年10月31日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
2022年12月31日時点で当社普通株式 20,000株(所有割合0.14％)を有しております。
当社及び当社関係者と同氏及び同氏が代表である会社との人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。 |
|
借入先 |
アークホールディングス株式会社 |
|
借入金額 |
30百万円 |
|
借入日 |
2022年12月12日 |
|
返済日 |
2023年11月30日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。 |
|
借入先 |
Seacastle Singapore Pte. Ltd. |
|
借入金額 |
50百万円 |
|
借入日 |
2023年１月20日 |
|
返済日 |
2023年６月30日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
３％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
当社の新株発行時を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、いかなる第三者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
2023年２月末時点の借入残高は50百万円です。 |
|
借入先 |
株式会社United family |
|
借入金額 |
30百万円 |
|
借入日 |
2023年２月24日 |
|
返済日 |
2023年９月30日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。 |
|
借入先 |
情報システム販売株式会社 |
|
借入金額 |
10百万円 |
|
借入日 |
2023年３月30日 |
|
返済日 |
2023年10月31日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
１％ |
|
担保・保証の有無 |
無し |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。 |
|
借入先 |
株式会社レダグループホールディングス |
|
借入金額 |
30百万円 |
|
借入日 |
2023年４月26日 |
|
返済日 |
2023年９月30日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
９％ |
|
担保・保証の有無 |
当社代表取締役社長杉浦元が連帯保証人となっております。
また、当社代表取締役杉浦元が所有する当社株式190,000株（所有割合1.41％）質権設定されております。 |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社は同社の広告運用業務の受託を行っております。
当社及び当社関係者と人的関係はありません。なお、将来的な資本参加を前提とした金融支援のほか、WEB広告運用や自社通販サイト運営等の共同事業を積極的に進めていくべく、2023年５月15日に業務提携基本合意書を締結しております。
当社の取締役会その他経営上重要な会議体にオブザーバーとして参加できる権利を付与しております。
当社の新株発行を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、Seacastle Singapore Pte. Ltd.を除くいかなる第三者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
当社の財務状況を調査するための立入調査権及び質問権を付与しております。 |
|
借入先 |
株式会社レダグループホールディングス |
|
借入金額 |
170百万円 |
|
借入日 |
2023年５月26日 |
|
返済日 |
2023年９月30日 |
|
返済方法 |
元利一括返済 |
|
金利 |
９％ |
|
担保・保証の有無 |
当社代表取締役社長杉浦元が連帯保証人となっております。
また、当社代表取締役杉浦元が所有する当社株式190,000株（所有割合1.41％）質権設定されております。 |
|
その他 |
当社との資本関係はありません。
当社は同社の広告運用業務の受託を行っております。
当社及び当社関係者と人的関係はありません。なお、将来的な資本参加を前提とした金融支援のほか、WEB広告運用や自社通販サイト運営等の共同事業を積極的に進めていくべく、2023年５月15日に業務提携基本合意書を締結しております。
当社の取締役会その他経営上重要な会議体にオブザーバーとして参加できる権利を付与しております。
当社の新株発行を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、Seacastle Singapore Pte. Ltd.を除くいかなる第三者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
当社の財務状況を調査するための立入調査権及び質問権を付与しております。 |
＜中略＞
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。
|
番号 |
事業開発分野 |
充当予定額(百万円) |
充当時期 |
|
１ |
HR/組織開発 |
243百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
２ |
CC向けベンダー |
97百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
３ |
ものづくり |
49百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
４ |
自治体DX |
49百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
５ |
医療／介護 |
24百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
|
６ |
飲食／ホテル・その他 |
24百万円 |
2023年６月～2025年６月 |
＜後略＞
第二部 【企業情報】
第７ 【提出会社の参考情報】
２ 【その他の参考情報】
（訂正前）
＜前略＞
２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
＜中略＞
(3) 四半期報告書及び確認書
⑤第24期第２四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
⑫企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2022年11月16日関東財務局長に提出
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
＜中略＞
(3) 四半期報告書及び確認書
⑤第24期第２四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出
⑥第24期第３四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) 2023年５月15日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
⑫企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2022年11月16日関東財務局長に提出
⑬企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2023年５月12日関東財務局長に提出
＜後略＞