2023年８月28日に提出した有価証券届出書の記載について、同年８月29日に新株発行差止仮処分命令申立てを受けたことを確認したこと及び同年８月31日開催の取締役会にて株式会社レダグループホールディングスとの資本業務提携契約の解消を決議したことに伴い、記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
４ 新規発行による手取金お使途
(２)手取金の使途
第４ その他の記載事項
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
＜前略＞
本件反対株主及び本件法人らの反対により前回ＤＥＳが否決され、ＤＥＳ対象の借入金440百万円を返済した場合、当社の現在の逼迫した財政状況を考えると、当社にとっては存続の危機となりかねないことから、当社は、あらかじめ前回ＤＥＳを取り下げた上で、一部の債権者に対してでも時価の範囲でＤＥＳを実施して、確実に借入金の圧縮と資本の増強を行うべきとの判断に至りました。なお、前回ＤＥＳの対象であった株式会社レダグループホールディングスは本第三者割当のＤＥＳ対象とはなっておりませんが、同社と2023年５月30日に締結した資本業務提携については、本有価証券届出書提出日においては協議中であり、開示すべき事象が生じた場合には速やかに開示を行う予定です。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本件反対株主及び本件法人らの反対により前回ＤＥＳが否決され、ＤＥＳ対象の借入金440百万円を返済した場合、当社の現在の逼迫した財政状況を考えると、当社にとっては存続の危機となりかねないことから、当社は、あらかじめ前回ＤＥＳを取り下げた上で、一部の債権者に対してでも時価の範囲でＤＥＳを実施して、確実に借入金の圧縮と資本の増強を行うべきとの判断に至りました。なお、前回ＤＥＳと今回ＤＥＳでは、発行発行価額が異なっており、前回ＤＥＳは有利発行により１株あたり33円であったのに対し、今回ＤＥＳは時価により算定した結果、１株あたり44円となっております。その結果、レダグループは条件変更を理由に今回ＤＥＳは引き受けないこととなりました。その後も同社とは2023年５月30日に締結した資本業務提携について継続の可能性について協議しておりましたが、2023年８月31日の取締役会決議にて、本件資本業務提携について解消することを決議いたしました。
＜後略＞
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
（株主による新株発行の差止仮処分命令申立てについて）
当社は、2023年８月29日に株主から本第三者割当について新株発行の差止仮処分命令の申立て（以下「本申立て」）を受けたことを確認いたしました。
１．本申立がなされた裁判所および年月日
(1)申立てされた裁判所 東京地方裁判所
(2)申立てされた日 2023年８月29日
(3)当社への申立書送達日 2023年８月30日
２．本申立てに至った経緯
本件株主は、基準日後の議決権付与とともになされた本第三者割当を現経営陣の支配権の維持を目的としており、著しく不公正な方法により行われるものであると主張して、当社に対して本申立てを行っております。
３．本申立てを起こした者
(1)名称 公益財団法人こどもの未来創造基金
(2)住所 東京都渋谷区神南１丁目１３－３ ＡＲＫ神南２Ｄ
(3)代表者の役職・氏名 代表理事 佐藤悠大
(4)所有株式数 2,984,000（持株比率11.58％）（2023年６月30日時点）
４．本申立ての趣旨
債務者が2023年８月28日の取締役会の決議に基づいて現に発行手続中の募集株式4,356,000株の発行を仮に差し止める。
５．今後の見通し
現在、当社は経営再建の途上にあり、特設注意市場銘柄の指定解除に向け内部管理体制の改善、債務超過解消による上場廃止懸念を解消することが喫緊の課題であります。そのため、前回DESが否決される可能性が高い状況において、本第三者割当により、借入金の圧縮と資本の増強を行うことが、上場を維持するために必要不可欠であると判断したことから、本第三者割当の実施について決議しております。したがって、本第三者割当の目的は現経営陣の支配権維持が目的ではなく、上場維持のための債務超過の解消、財務状態の改善にあります。
また、申立書において、当社は株主割当により調達する資金で直ちに運転資金が不足するとは考えられないため、本第三者割当を行うべき合理的理由はないと申立人は主張されていますが、当社は運転資金の確保のために2023年６月期に資金の借入を行っており、2023年６月期末の借入金残高は460,000千円ありますが、2023年６月期末の現預金残高は155,662千円であり、依然として、運転資金の確保が必要な状況にあります。また、2024年６月期通期連結業績予想は親会社株主に帰属する当期純損失を353百万円と見込んでいることからも、さらなる運転資金の確保が求められている状況にあります。そのため、当社はDESにより資金の支出を伴わない債務の返済を行う必要があると判断し、前回DESにて440,000千円の債務の圧縮及び資本の増強を行う予定でおりました。しかし、前回DESの実施が困難となり、一部の借入金についてでもDESにより債務の圧縮及び資本の増強を行うことは、当社の運転資金の状況を勘案すると必要不可欠であると判断し、本第三者割当の実施に至っております。そのため、申立人は当社の実情を知らぬまま憶測で主張を述べているに過ぎず、当社の現状を勘案した主張ではないと判断しております。
当社は、本第三者割当の実施にあたり、当社から独立した専門家である第三者から意見書を入手しており、下記の通り本第三者割当は不公正発行に該当しないとの意見を得ております。
（第三者意見の概要）
不公正発行に該当しない（適法）と考える。
対象会社では、本総会の翌日に返済期限の迫った本件債務を処理すべく、本件債務額に見合う（DESを含めた）資金調達を行う緊急的必要性があり、また、その手段は純資産の増加を伴う新株発行等によることが望ましい状況にあった。
加えて、本件債務の処理として時価DESを選択したことについても、取締役の経営判断として、その合理性を積極的に肯定し得るといえる。
なお、仮に、支配権をめぐる争いが顕在化していたとの認定がなされるとしても、有利DESの検討開始時期および決定時期の点に鑑みれば、対象会社の取締役において、時価DESにつき支配権維持を主要な目的としていたとの推認が及ぶといった判断がなされる可能性は低いと考えられる一方、対象会社において、時価DESを行う合理性（資金調達の必要性）については、積極的に肯定し得ることからすれば、支配権争奪に関する事情の有無ないし程度により、結論が変わるとは考えられない。
また、割当予定先に対する基準日後の議決権付与については、有利発行となる前回DESから今回の時価DESによる本第三者割への変更を行うにあたり、割当予定先の要望により、割当予定先と合意したものでありますが、当社の逼迫した財務状態を考えると本第三者割当の実施は必要不可欠であり、割当予定先にとっては一方的に不利になる条件の変更となることからも、本第三者割当の実現のために、本第三者割当の基準日後の株主に対して議決権を付与することは経営判断として合理性があると判断しております。加えて、株主平等原則の要請に加え、第21回新株予約権の権利行使により、基準日後株主総会当日まで大幅に株主構成が変わる中、当社は当該定時株主総会に最も近い時点での株主の意思を反映させることができる株主総会を開催するべきと考え、会社法124条４項の規定に鑑み、基準日後に株式を取得した株主についても議決権の付与を認めることとしました。これは、第21回新株予約権の行使期間が本年６月１日より始まっており、当社は前回DESについての告知を最大限行ってまいりましたが、前回DES実施の決議を知らないまま当該新株予約権の権利を行使した既存株主に対しても、現経営者陣に対する信を問えるようにすべきであり、その株主の方々の直近の株主意思を当該定時株主総会で反映するためにも必要不可欠と考えております。
この点、当社から独立した専門家である第三者からも、下記の通り合理性を有するとの意見を得ております。
（第三者意見の概要）
会社法124条４項で会社が株主総会の基準日後に株式を取得した者の全部又は一部について、議決権を付与することを認められており、同項ただし書では、「当該株式の基準日株主の権利を害することができない。」と規定しているが、「『当該』株式の基準日株主」とあるように、これは基準日後に株式譲渡が行われた場合の譲渡人等を指しており、新株発行の引受や新株予約権の行使により取得（原始取得）した株式の場合、基準日株主は存在しないため、これには該当しない。そのため、公開会社では、発行可能株式総数の範囲内で取締役会に発行権限が授権され、既存株主の議決権比率維持の利益は、不公正発行がとられた場合に問題となるに過ぎない。
債権者らの立場として、当該変更案を受け容れるに当たり、対象会社（注：当社）に対し、本総会において議決権行使が可能となるよう要請する、すなわち、本総会前迄の手続の完了および議決権付与を要請することには合理性が認められるし、法がこれを認めている以上、十分に想定し得ることでもある。そして、時価DESの実現のため、対象会社（注：当社）が当該要請に応じることもまた、取締役の経営判断として合理性を有するとの評価が妥当と考える。
以上の通り、本第三者割当は現経営陣の支配権維持が目的であるという申立人の主張にはなんら合理性が無いだけでなく、上記第三者意見の通り不公正発行にはあたりません。当社の外部借入の弁済期は迫っており、当社の財務状況かつ業績並びにキャッシュフローの状況を踏まえると、当社の財務状況下において今回DESによる本第三者割当が実行されずに借入を全て弁済するならば、当社事業の継続、立て直し、ひいては、上場の維持も困難となります。経営再建中の当社の状況を鑑みると、一部の借入でも今回DESによる本第三者割当を行うことには、財務状態を改善し、債務超過の解消により上場廃止懸念を解消するために必要不可欠なものであります。本第三者割当の目的は、上場廃止懸念を解消し、上場企業として当社が存続していくことにあり、申立人の現経営陣の支配権維持が目的という主張には合理性は無いと、当社は判断しております。
さらに、申立人は、基準日後の株主に対する議決権の付与に対して会社支配権争いに大きな影響があり、合理的な理由がないと主張していますが、会社法第124条４項の解釈によれば、「公開会社では、発行可能株式総数の範囲内で取締役会に発行権限が授権され、既存株主の議決権比率維持の利益は、不公正発行がとられた場合に問題となるに過ぎない」（第三者意見より引用）とされているところ、上記のとおり、今回DESによる本第三者割当は、上記のとおり、不公正発行には該当し得ないと判断しております。また、有利発行となる前回DESから今回の時価DESによる変更は、債権者らにとって一方的に不利益となるため、債権者において、本総会前迄の手続の完了および議決権付与を要請することには合理性が認められ、また、当社が債権者の当該要請に応じることも、取締役の経営判断として合理性を有し、申立人言う本第三者割当は現経営陣の支配権維持を目的としたものであり、「著しく不公正な方法により行われる」ものとの主張は、なんら的を射ていないものと当社は考えます。
そのため、当社といたしましては、法的にも何ら問題がない旨の当社とは独立した第三者意見を入手していることからも、日程や内容を変更することなく、本第三者割当を実行し、財務状態を改善し、株主価値の維持・向上に努めてまいります。