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BEYOND THE
BATTERY
DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
Incluant le rapport financier annuel
2024
1
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 25 avril 2025 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité
compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit
règlement.
Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de
l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et
le cas échéant, un r ésumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble
alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Ce Document d'Enregistrement Universel est la version officielle du Document d'Enregistrement Universel qui a été
établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et qui inclut le Rapport Financier Annuel pour l'exercice clos
le 31 décembre 2024 et est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société
(www.forseepower.com).
FORSEE POWER
Société Anonyme à Conseil d'administration au capital social de 7 174 472,70 euros
Siège social : 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine
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FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
SOMMAIRE
1. PRESENTATION .............................................................................................................................. 4
2. COMMENTAIRES SUR L'ACTIVIT E................................................................................................... 41
3. FACTEURS DE RISQUES................................................................................................................. 79
4. ETATS FINANCIERS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................108
5. RAPPORT DE DURABILITE .............................................................................................................267
6. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .......................................................................376
7. CAPITAL ET ACTIONNARIAT ..........................................................................................................446
8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES............................................................................................463
Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre.
* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.
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FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
1.
PRÉSENTATION
1
4
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
1.1
Présentation générale ................................................................................................................. 6
1.1.1 Histoire et évolution du Groupe .......................................................................................................6
1.1.2 Stratégie ........................................................................................................................................6
1.1.2.1 Accroître les capacités industrielles pour porter un déploiement géographique .................................6
1.1.2.2 Accroître la présence sur les marchés actuels et se développer sur les nouveaux secteurs les plus
dynamiques...............................................................................................................................................7
1.1.2.3 Enrichir l'offre de service s...............................................................................................................8
1.1.2.4 Etendre le portefeuille client ...........................................................................................................9
1.1.2.5 Renforcer son avance technologique et la performance de ses batteries ...........................................9
1.1.2.6 Opérations de croissance externe .................................................................................................10
1.1.3 Atouts concurrentiels du Groupe...................................................................................................12
1.1.3.1 Forsee Power, un leader européen sur ses principaux marchés en Europe et en Asie .......................12
1.1.3.2 Un accompagnement de proximité pour renforcer la dynamique du marché de l'électromobilité ......12
1.1.3.3 Des capacités industrielles et commerciales permettant de saisir les opportunités de croissance ...12
1.2
Description des marchés ciblés par le Groupe............................................................................ 13
1.2.1 Un marché de la batterie rechargeable lithium-ion en forte croissance............................................13
1.2.2 Moteurs de croissance .................................................................................................................13
1.2.2.1 Un fort engagement des pouvoirs publics ......................................................................................13
1.2.2.2 Maturité de l'offre et des consommateurs......................................................................................14
1.2.2.3 Parité économique .......................................................................................................................16
1.2.3 Structure des marchés .................................................................................................................17
1.2.4 Environnement concurrentiel ........................................................................................................23
1.3
Description des activités du Groupe* ......................................................................................... 24
1.3.1 Activités et chiffres clés ................................................................................................................24
1.3.2 Technologies et produits...............................................................................................................25
1.3.2.1 Technologies................................................................................................................................25
1.3.2.2 Produits .......................................................................................................................................25
1.3.3 Clients du Groupe ........................................................................................................................28
1.3.4 Contrats importants .....................................................................................................................30
1.4
Activités en matière de recherche et développement* ................................................................ 34
1.5
Environnement règlementaire ................................................................................................... 35
1.5.1 Règlementation relative aux piles et accumulateurs ainsi qu'aux déchets de piles et d'accumulateurs
35
1.5.2 Règlementation sur le transport de matières dangereuse s..............................................................37
1.5.3 Règlementation relative aux substances chimiques .......................................................................37
1.5.4 Installation Classée pour la Protection de l'Environnement ............................................................38
1.5.5 Les normes applicables aux produits du Groupe ............................................................................39
5
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
1.1 Présentation générale
1.1.1 Histoire et évolution du Groupe
Forsee Power conçoit et fabrique des systèmes de batteries intelligents pour les véhicules commerciaux et
industriels électriques. Ces systèmes sont développés à partir des cellules électrochimiques puis intégrés aux
véhicules pour une première vie pendant une dizaine d'années. Dès l'origine, le Groupe développe des
systèmes de batteries avec pour objectif qu'ils puissent être à l'avenir exploités dans le cadre d'une seconde
vie en stockage stationnaire d'énergie ou en back-up de réseau, associés à la produ ction d'énergie
renouvelable comme des panneaux solaires. La Société a également pour ambition d'accompagner ses clients
dans la gestion de la fin de vie et la valorisation des composants, tels que les cellules électrochimiques ou
l'acier, en partenariat a vec les acteurs de la filière du recyclage.
Fort de cette expérience, le Groupe estime que les solutions qu'il propose figurent parmi les plus performantes
des segments au sein desquels il est présent (se reporter à la section 1.4 « Activités en matière de recherche
et développement » du présent document).
1.1.2 Stratégie
1.1.2.1 Accroître
les capacités industrielles pour porter un déploiement
géographique
Augmenter les capacités de production dans les géographies existantes (Europe, Inde,
Chine)
La Société souhaite bénéficier du caractère extensible de ses sites de production actuels pour augmenter ses
capacités de production.
En juin 2022, la Société a annoncé son implantation en Amérique du Nord et la construction d'une usine de
système de batteries aux Etats-Unis, qui lui permettra d'adresser le marché des véhicules commerciaux en
plein essor, principalement les bus, camions, trains et véhicules off-highway. Une telle implantation est non
seulement un moyen d'optimiser les coûts et la chaîne d'approvisionnement, mais aussi une exigence de
6
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
certains marchés clés comme le marché du bus urbain qui exige une implantation locale afin de respecter le
FAST Act (70 % de la valeur devant être produite localement dans le cadre des marchés publics).
Le site est totalement opérationnel depuis le second trimestre 2024 pour de la production en séries.
1.1.2.2 Accroître la présence sur les marchés actuels et se développer sur les
nouveaux secteurs les plus dynamiques
Le Groupe a choisi d'adresser des segments de marché très spécifiques, où le système de batterie représente
une forte valeur ajoutée combiné à des volumes intéressants. Les marchés de très gros volumes (automobiles)
ne constituent pas un axe de développement des activités du Groupe car ils se caractérisent par des marges
faibles et une internalisation de la production directement chez les clients.
La stratégie commerciale du Groupe est donc de renforcer sa présence sur ses marchés actuels au sein
desquels il a acquis une position de leader, et de développer progressivement en parallèle les marchés
émergents qui constituent de puissants relais de croissance.
Véhicules lourds
●
Véhicules commerciaux : Bus, camions et véhicules spéciaux
Sur le marché des véhicules commerciaux, la stratégie de la Société est de renforcer sa position en :
o
étoffant sa gamme de produits et de services pour accompagner ses clients actuels dans leur
croissance, par exemple via l'offre de « mobility as a service » qui leur permet d'être plus
compétitifs et de gagner de nouveaux marchés ;
o
élargissant sa base de clients dans ses marchés actuels ;
o
diversifiant, grâce à l'évolution de ses technologies en termes de densité énergétique ou de
flexibilité notamment, les types de véhicules équipés de ses batteries (bus interurbains,
camions et véhicules spéciaux) ;
o
développant des nouveaux marchés, notamment en Asie Pacifique et en Amérique du Nord
et Amérique du Sud, en s'appuyant sur l'expérience et la crédibilité de la Société en Europe
et sur la localisation de ses productions.
●
Véhicules « off-highway »
Le « off-highway », marché en devenir, jouit de très puissants moteurs de croissance du fait des
réglementations antipollution et de santé publique pour les engins non routiers comme la norme Stage en
Europe et Tier aux Etats-Unis qui visent à limiter les valeurs admissibles d'émissions de particules fines, en
particulier de dioxyde d'azote.
Afin d'adresser au mieux ce marché, la Société a développé une gamme de produits dédiés et extrêmement
modulaires.
Ce marché, encore en cours de définition/validation, devrait connaitre une phase de forte croissance (voir le
paragraphe 1.2.3.2 « Véhicules lourds » du présent document).
7
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
La Société pourra compter sur sa base industrielle existante en Europe, en Asie et en Amérique du Nord pour
acquérir de nouveaux clients qui bénéficieront de l'expérience et de la masse critique qu'elle a déjà atteintes
sur les marchés des véhicules commerciaux et du scooter.
●
Rail
Dans le domaine ferroviaire (qui requiert des normes et des exigences techniques très contraignantes), la
Société entend capitaliser sur sa courbe d'expérience acquise en accompagnant ses clients actuels dans leurs
phases de développement et de lancement de séries, et développer de nouveaux produits à forte valeur
ajoutée.
Dans ce sens, Forsee Power a acquis, en juillet 2021, les actifs attachés à la branche autonome d'activité
éléments de la société Holiwatt, lui permettant d'intégrer un savoir-faire de plus de 20 ans dans le domaine
ferroviaire et une offre de systèmes de stockage d'énergie et des convertisseurs de puissance et
convertisseurs auxiliaires (CVS).
Dans un premier temps, le déploiement sur ce marché devrait se faire prioritairement en Europe.
Véhicules légers
Dans le domaine des véhicules légers, le Groupe bénéficie d'une position de leader dans le secteur des
véhicules légers (2 à 4 roues) avec des clients tels que Piaggio, Peugeot Motocycle ou Kawasaki.
Pour ce segment, la stratégie du Groupe est de se renforcer chez ces clients en équipant leurs nouvelles
gammes de produits, et d'en acquérir de nouveaux en Europe et en Asie, et tout particulièrement en Inde en
focalisant ses efforts sur les 3 et 4 roues.
Le Groupe a par ailleurs élargi le périmètre de son segment véhicules légers, en acquérant des clients 4-roues
légers, urbains ou utilitaires tels que Mathieu Groupe Fayat et Toyota.
1.1.2.3 Enrichir l'offre de services
Concepteur et fabricant de systèmes à forte valeur ajoutée, le Groupe tire aujourd'hui la quasi-totalité de ses
revenus de la vente de systèmes.
Outre la vente de systèmes, la Société accompagne également ses clients dans la phase de conception de
leurs véhicules : choix technologiques (modèle de dimensionnement, modèles de vieillissement, modèle de
TCO, etc.), intégration des systèmes de batteries (études mécaniques, interfaçage BMS), et interventions sur
site durant la phase de mise au point des prototypes.
Avec le déploiement en série, la Société propose par ailleurs des services de maintenance préventive et
curative grâce à des outils de diagnostics à distance (Diagtool), des formations pour les personnels de ses
clients et les opérateurs de flottes, un réseau de partenaires locaux, une hotline ou encore un suivi à distance
des flottes de batteries/véhicules.
Enfin, la Société développe des services de financement de l'électromobilité qui peuvent inclure non seulement
la batterie, mais également les véhicules et l'infrastructure de recharge complète, grâce à la société NeoT
(voir paragraphe 2.3.1.6 du présent document), le soutien de Mitsui et un vaste réseau bancaire et
d'investisseurs avec certains accords de financement prénégociés afin de faciliter et d'accélérer le
financement.
8
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Ainsi, la Société étoffe son offre de service afin d'accompagner ses clients tout au long de la vie de leurs
véhicules et elle entend enrichir cette offre de services, qui constitue un facilitateur de vente et permet la
fidélisation des clients.
1.1.2.4 Etendre le portefeuille client
A travers son développement et l'enrichissement de son offre de ses services, le Groupe vise à renforcer les
relations de long-terme construites avec ses clients tout en élargissant sa clientèle vers des prospects
commerciaux. La capacité d'innovation de l a Société lui permet de développer constamment des solutions
adaptées aux nouveaux besoins de ses clients.
Ainsi, le portefeuille actuel, concentré autour de 10 clients représentant ensemble environ 90 % des revenus
en 2023, a vocation à se diversifier vers de nouveaux clients, à mesure que l'activité du Groupe se développe
dans de nouveaux secteurs d'activité. En 2028, la société prévoit qu'environ 62 % des revenus proviennent
des 10 clients les plus importants actuellement.
Pour plus de détail concernant les clients du Groupe, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.3.3
« Clients du Groupe ».
1.1.2.5 Renforcer son avance technologique et la performance de ses batteries
Le progrès technologique est l'un des moteurs clés de croissance des marchés du Groupe, qui se distingue
par sa capacité à fournir des offres de systèmes de batteries répondant aux besoins de chaque client, tant en
termes d'autonomie ou de temps d'opération que d'émission, d'absence de bruits et de vibrations, et de coût
total de possession (TCO) compétitif. Le Groupe a alors pour ambition d'améliorer constamment la
performance de ses systèmes de batteries afin de soutenir la croissance du nombre de clients et de véhicules
équipés.
Promouvoir des formats flexibles
La Société met l'accent sur la modularité de ses formats de batteries, afin d'assurer l'intégration la plus flexible
possible dans les véhicules de ses clients. La Société axe sa démarche industrielle sur des conceptions
modulaires permettant de décliner dans différents formats les mêmes plateformes de modules, de BMS, de
refroidissement, etc., notamment à travers ses gammes SLIM et PLUS.
La Société développe ainsi plusieurs formats de batteries, capables de s'installer dans différentes orientations
(horizontales ou verticales) et/ou d'être combinés entre eux de manière flexible en vue de simplifier et
d'optimiser leur installation par ses clients. Cette approche vise à optimiser l'utilisation de l'espace disponible,
répondant aux besoins variés des clients ayant des gammes de véhicules avec des espaces d'intégration
variables.
Accroître la densité énergétique (multipliée par 2 à horizon 2025 par rapport à 2014).
La Société a fait de la densité d'énergie un axe fondamental de ses progrès technologiques, reconnaissant
son importance cruciale dans le choix d'un système de batterie.
En sélectionnant les cellules qu'elle estime les plus adaptées pour chaque système, en développant les
technologies d'intégration les plus performantes (nouveaux matériaux) et les plus denses, sans impact sur la
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FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
durée de vie et la sécurité, la Société a pour objectif de continuer à diminuer le poids et le volume des systèmes
de batterie afin de répondre aux contraintes strictes en termes de poids qui incombent aux clients du Groupe.
Efficacité (rapport coût/kWh divisé par 2 à horizon 2025 par rapport à 2014)
Les clients du Groupe qui fabriquent les véhicules évoluent sur des marchés très concurrentiels et doivent
assurer le meilleur TCO à leurs clients. Dans cette optique, la Société conçoit ses produits dans un souci
d'efficacité économique afin d'atteindre l es prix les plus compétitifs en se fondant principalement sur :
-
une présence géographique cohérente avec les implantations de ses clients,
-
des productions standardisées facilitant leur production et leur intégration dans le processus industriel
de ses clients,
-
une mutualisation des composants et des sous-ensembles internes de ses produits, afin de générer
des effets d'échelle dans ses approvisionnements et des gains de productivité dans ses
développements comme pour les gammes ZEN SLIM, ZEN LITE et ZEN PLUS.
Ainsi, ces éléments devraient permettre à la Société de diviser ses coûts de production par deux à horizon
2025 (en comparaison avec 2014), permettant à la fois d'offrir une grande compétitivité à ses clients tout en
continuant à faire progresser ses marges.
Développement de plateformes produits standardisées et intégrant l'intelligence artificielle
En concentrant ses efforts sur des technologies clés et innovantes, la Société développe une stratégie de
plateforme offrant plusieurs gammes de produits standards, permettant à ses clients de bénéficier d'une forte
réduction de leurs plannings de développ ement et de leurs frais d'ingénierie, d'un plus fort niveau d'innovation
et de validation dans la mesure où ces technologies sont développées pour plusieurs clients et applications.
Cette stratégie permet également d'optimiser leur usage transversal dans différents produits et d'accélérer
l'acquisition de nouveaux clients et projets sans démultiplier les efforts de développement en proposant ses
gammes standards LIFE, GO, ZEN, FLEX, PULSE et SPIKE.
Au cœur de cette plateforme, la Société intègre l'intelligence et le savoir-faire accumulés par ses équipes
d'ingénieurs.
1.1.2.6 Opérations de croissance externe
En complément de sa croissance organique, la Société pourrait procéder à des acquisitions ciblées afin
d'accéder à des produits déjà validés sur les marchés concernés et à des équipes techniques et/ou
commerciales présentes dans des pays stratégiques pour son développement. Les critères pour ces
acquisitions seront la qualité des produits et des équipes, leurs alignement et complémentarité avec la
stratégie de la Société, et leur évaluation financière.
10
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
11
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
1.1.3 Atouts concurrentiels du Groupe
1.1.3.1 Forsee Power, un leader européen sur ses principaux marchés en Europe et
en Asie
Pour plus de détails relatifs à la position de leader européen sur ses principaux marchés en Europe et en Asie,
le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.2.4 « Environnement concurrentiel ». Le Groupe a
notamment développé plusieurs partenariats :
-
Avec Alstom, pour l'hybridation du TER Alstom ;
-
Avec l'un des leaders mondiaux du bus à hydrogène, Wrightbus, dans le cadre d'un partenariat
exclusif pour équiper ses bus à hydrogène standards et à double étage. Wrightbus a ainsi
accumulé plus de deux millions de kilomètres d'expérience avec ses bus à hydrogène équipés de
batteries Forsee Power qui circulent dans plusieurs villes du Royaume-Uni ;
-
Avec Maxion, afin d'optimiser l'intégration des systèmes de batteries dans les châssis et éléments
structurels dont le Groupe brésilien est un des leaders mondiaux ;
-
Avec Hyliko, spécialiste français des camions à hydrogène ;
-
Avec Ballard, afin d'expérimenter avec succès l'interface entre leurs piles à combustible et les
systèmes de batteries Forsee Power.
1.1.3.2 Un accompagnement de proximité pour renforcer la dynamique du marché de
l'électromobilité
Le Groupe bénéficie d'une capacité de production globale de près de 3 GWh en 2024 en Europe (France et
Pologne), en Asie (Chine et Inde) et en Amérique du Nord (Ohio, Etats-Unis), localisée pour accompagner la
montée en puissance de l'électromobilité mondi ale (voir section 1.2 du présent document).
La localisation de la capacité de production est définie selon celle des clients, s'appuyant sur une chaîne
d'approvisionnement de proximité permettant de réduire l'empreinte carbone liée au transport à la fois des
approvisionnements et des livraisons aux clients.
Depuis sa création, le Groupe a cherché à mettre en place un maillage industriel lui permettant de répondre
aux besoins de ses clients internationaux et de localiser la production au plus près des marchés. Pour plus de
détails sur la mise en place de ce maillage industriel, voir paragraphe 1.1.1 du présent document.
En 2024, le Groupe a inauguré son site américain d'Hilliard en Ohio pour couvrir les besoins du continent
américain.
1.1.3.3 Des
capacités industrielles et commerciales permettant de saisir les
opportunités de croissance
Les usines du Groupe sont dimensionnées pour faire évoluer les capacités de production et accompagner la
croissance de la demande de ses clients, Les lignes de production sont dessinées par les ingénieurs
industrialisation du Groupe en s'appuyant sur les ingé nieurs R&D qui développent les systèmes de batteries
dans leur intégralité et maîtrisent ainsi les contraintes liées à la production de ces systèmes et de leurs
composants.
12
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
D'une part, la définition actuelle des usines autorise l'augmentation progressive de leur capacité (doublement
environ) par l'ajout de lignes d'assemblage supplémentaires, soit par simple duplication soit par l'installation
de nouvelles lignes.
D'autre part, les équipes de production sont calibrées de manière à pouvoir produire en trois équipes,
permettant ainsi aux usines du Groupe d'opérer 24h/24 pour absorber d'éventuelles variations de demandes.
Ensuite, l'augmentation capacitaire se fera par l'accroissement des sites du Groupe et de nouvelles
implantations. Il est à noter que le Groupe dispose d'une grande expérience dans la création d'unités de
production.
1.2 Description des marchés ciblés par le Groupe
1.2.1 Un marché de la batterie rechargeable lithium-ion en forte croissance
La plupart des études de marché prédisent une très forte croissance du marché au cours des prochaines
décennies. Avec une croissance d'environ 550 GWh en 2020 à plus de 9 400 GWh environ en 2030,
Bloomber g1 prédit par exemple un taux de croissance annuel moyen (TCAM) supérieur à 30 %.
Perspectives de marché des systèmes de batteries lithium-ion en millions de dollars
Source: Source: Markets and Markets, IDtechEx, Forsee Power
1.2.2 Moteurs de croissance
1.2.2.1 Un fort engagement des pouvoirs publics
Les villes et régions
La plupart des grandes villes du monde ont engagé une accélération de leur rythme d'adoption des modes de
transport « zéro émission » en milieu urbain ; parmi les initiatives notables figure la déclaration C40 « Fossil
Fuel Free Streets », à laquelle 36 grandes villes représentant 25 % du PIB mondial ont adhéré. Dans ce
contexte, la Ville de Paris a annoncé mettre fin à la mobilité diesel d'ici 2024 Par ailleurs, il a été mis en place
1 Bloomberg NEF Hitting the EV Inflection Point, 2021.
13
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
des incitations financières et des mesures d'accompagnement favorisant l'installation d'abris à vélos et de
bornes de recharge électrique.
Aux Etats-Unis, huit États (Californie, Connecticut, Maryland, Massachusetts, New York, Oregon, Rhode
Island, et Vermont) se sont fixés pour objectif d'atteindre 3,3 millions de véhicules à zéro émission d'ici 2025
Les gouvernements
Un engagement multilatéral de la plupart des gouvernements du monde a accéléré la transition vers les
motorisations électriques. Quelques exemples notables sont décrits ci-dessous :
-
L'accord de Paris : traité international juridiquement contraignant sur le changement climatique
adopté par 196 Etats lors de la COP21 à Paris, le 12 décembre 2015 et entrée en vigueur le 4
novembre 2016.
-
Plan d'action chinois contre la pollution atmosphérique : plan d'action triennal de 2018 à 2020
pour lutter contre la pollution atmosphérique. Les politiques clés du plan d'action 2021 comprennent
un part de 20 % de carburants non fossiles en 2025 et une baisse de 18 % de l'intensité carbone entre
2021 et 202 52.
-
European Green Deal : feuille de route pour rendre l'économie de l'Union européenne durable en
transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités dans tous les domaines
politiques, annoncée en décembre 2019. Cette feuille de route engage l'Union européenn e à atteindre
la neutralité carbone d'ici 2050.
-
National Clean Air Program : stratégie nationale à long terme pour lutter contre la pollution de l'air
en Inde. L'objectif est de réduire de 20 à 30 % les concentrations de particules d'ici 2024 par rapport
à 2017.
-
Plan Biden : dont l'objectif est de construire une infrastructure moderne et durable et un avenir
énergétique propre et équitable. Ce plan comprend 174 milliards de dollars de dépenses pour stimuler
le marché des véhicules électriques. L'administration Biden a annoncé en juillet 2021 un plan afin
d'électrifier 50 000 bus dans les 8 prochaines années, soit 70 % de la flotte du pays.
-
Inflation Reduction Act (IRA) : voté en 2022 aux Etats-Unis, ce plan intervient en faveur du climat
pour financer, sur dix ans, la transition énergétique du pays en vue de réduire de 50 % les émissions
de gaz à effet de serre en 2030 par rapport à 2005. 400 milliards de dollars sont consacrés au plan.
1.2.2.2 Maturité de l'offre et des consommateurs
Le marché du véhicule électrique connaît une progression forte et continue du fait d'une maturité accrue des
clients et de l'offre. À mesure que les batteries deviennent plus efficaces, que l'autonomie augmente et que
les stations de recharge se multiplient, les ventes de véhicules électriques à batterie pure dépassent
14
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
désormais celles des véhicules électriques hybrides rechargeabl es3. Les ventes de véhicules électriques ont
doublé chaque année sur plusieurs marchés grâce notamment à de nombreuses subventions et
réglementations qui encouragent leur adopti on4. La part de production « Original Equipment Manufacturer »
de véhicules électriques et de composants majeurs tels que les batteries et les moteurs électriques augmente
dans la plupart des pays développés ; la Chine accueille les acteurs les plus matures.
En quelques chiffres et exemples :
-
Objectif de 80 % de la flotte de bus purement électriques à Paris d'ici 202 55 ;
-
Objectif de 100 % des bus du Grand Londres « zéro émission » d'ici 203 76 ;
-
Objectif pour les agences de transport public de la Californie de passer à une flotte de bus « zéro
émission » d'ici 204 07 ;
-
Objectif d'avoir la quasi-totalité des voitures, des camionnettes, des bus et des véhicules utilitaires
lourds étant « zéro émission » en Europe d'ici 20 508 ;
-
Prévision d'un TCAM de 41 % sur la période 2019 – 2027 pour les scooters et motos électriques en
Europ e9 ;
-
Prévision d'un TCAM de 45 % sur la période 2020 – 2027 du marché européen des véhicules
commerciaux électrique s10.
2 Reuters, « China to cut energy intensity, but no consumption cap in new 5-year plan », 5 mars 2021.
3 Agence Internationale de l'Energie (IEA), Global EV Outlook 2021, avril 2021.
4 Agence Internationale de l'Energie (IEA), Global EV Outlook 2021, avril 2021.
5 Ile-de-France Mobilités, Communiqué de presse, « Le STIF et la RATP présentent les nouveaux bus électriques », mai 2017.
6 Mayor of London government, Communiqué de presse, London's electric bus fleet becomes the largest in Europe, 5 septembre 2019.
7 California Air Resource Board, 2018.
8 European Commission, A fundamental transport transformation: Commission presents its plan for green, smart and affordable mobility, 9 décembre 2020.
9 MarketsandMarkets, Electric scooter and motorcycle market – Global Forecast to 2027, 2019.
10 MarketsandMarkets, Electric commercial vehicle market – Global Forecast to 2027, 2019.
15
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Source: BCG, Why Electric Cars Can't Come Fast Enough, April 20, 2021
1.2.2.3 Parité économique
L'électrification est tirée par de fortes améliorations de l'économie des véhicules électriques, notamment la
diminution des coûts des batteries, un fort potentiel pour la location de packs de batteries et les subventions
des États.
Selon une étude, dans tous les secteurs de marché, les véhicules électriques devraient devenir l'option la
moins chère dans les 5 à 10 prochaines année s11. « Le calendrier de parité du coût total de possession (aussi
appelé TCO, Total Cost of Ownership) aux États-Unis et en Chine est comparable à celui de l'Europe, la parité
intervient légèrement plus tôt en Chine, et les États-Unis légèrement plus tard, reflétant les différences de
taxation des carburants et de subventions pour les véhicules électriques »12. Selon une étude, le bus électrique
a atteint la parité en 2018 en Europ e13. Ceci s'explique par l'utilisation intensive du véhicule tout au long de la
journée (jusqu'à 16h par jour) et un dimensionnement de la batterie adapté à l'usage, correspondant
exactement au besoin.
11 McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019.
12McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019.
13 McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019.
.
16
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Calendrier de parité des coûts des véhicules électriques avec les véhicules à carburant, sur
la base du TCO dans l'UE
(1) Catégories de véhicules :
−
A/B : en dessous de 4 mètres - 20k CHF ;
−
C/D : 4-5 mètres - 28-55k CHF ;
−
E/F : supérieur à 4,5 mètres et à 50k CHF ;
−
LDT : Transport léger (Light Duty Transport) ;
−
MDT : Transport moyen (Medium Duty Transport) ;
−
HDT : Transport lourd (Heavy Duty Transport).
Source : McKinsey Energy Insights' Global Energy Perspective, janvier 2019.
1.2.3 Structure des marchés
Véhicules légers (urbains et utilitaires)
Le secteur des véhicules légers connait une électrification en forte croissance, touchant diverses catégories
telles que les scooters, les 3-roues, et récemment les 4 roues légers urbains ou utilitaires. Ces marchés sont
fortement soutenus par les politiques publiques visant à développer les moyens de transport alternatifs dans
les villes (subventions, facilités de circulation et de parking). L'agrément de conduite et la convergence des
TCO participent également à cette croissance.
17
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
A la différence du marché des voitures particulières, le marché des véhicules légers n'a pas opté pour une
stratégie de verticalisation de sa fabrication de systèmes de batteries en raison de la faible taille et la variabilité
de ces systèmes d'un véhicule à l'autre.
4-roues légers
Le marché des 4-roues légers tend à se développer en Europe et en Amérique du Nord, avec 3 applications
phares : les micro-véhicules pour transport de passagers, les véhicules utilitaires légers, autonomes ou pas,
pour les services aux collectivités en milieu urbain, ou pour les applications « off-road », et les véhicules
récréatifs (kartings, ski-doo, jet-skis, divers petits véhicules sportifs).
2/3 roues
Selon une étude MarketsandMarkets de 2019 « Electric scooters and motorcycles market – Global Forecast
to 2027 », le marché du scooter et de la moto électriques pour les batteries lithium-ion pourrait connaitre une
croissance au maximum de 56 % sur la période 2019-2027.
L'Inde représente actuellement le plus grand marché pour les 2-roues avec 1,8 million d'unités sur 4,5 millions
au niveau mondial, avec une croissance annuelle prévue de 25,5 % entre 2021 et 2026 des 3-roues équipés
de batteries lithium-ion en Asie-Pacifiq ue14, a vec une forte hausse de 27 % en Inde.
Les installations du Groupe en Asie (Chine et Inde) sont en ce sens un atout majeur et différenciant en
comparaison avec d'autres concurrents européens, notamment en Inde, où une production locale est
obligatoire pour bénéficier des programmes de soutien FAME II.
En termes de produit, les contraintes mécaniques inhérentes aux 2-roues rendent encore difficile le fait d'offrir
un produit standard commun à plusieurs constructeurs. Néanmoins, les acteurs du marché travaillent à la mise
en place de standards.
A contrario, le marché du 3-roues (indien notamment) offre plus d'opportunités de mutualisation de produits,
d'effets d'échelle et des rapidités de mise sur le marché, pour des batteries fabriquées en plus petits volumes
mais plus énergétiques (4-10 kWh par véhicule). La gamme de produits GO du Groupe répond à cette attente.
Véhicules lourds
Bus
Le marché des véhicules commerciaux, et en particulier des bus urbains, bénéficie d'une dynamique de
croissance très importante, et devrait représenter en 2030 le 2ème marché pour les batteries lithium-ion après
celui des véhicules particuli ers15.
Le marché des bus urbains est le secteur dont l'électrification devrait être la plus rapide, pouvant atteindre
selon une étude 60 % de la flotte mondiale de bus en 20 4016. Sa croissance est tirée par les réglementations
nationales et locales qui encouragent les collectivités à effectuer une transition rapide de leurs flottes.
En France par exemple, depuis 2015, la loi n ᵒ 2015-992 relative à la transition énergétique pour la croissance
verte impose une part minimale de véhicules à faibles émissions lors des renouvellements de flottes pour les
14 MarketsandMarkets, Asia Pacific 3-wheeler market – Forecast to 2026, 2021.
15 BloombergNEF, Hitting the EV Inflection Point, 2021.
16 BloombergNEF, Electric Vehicle Outlook, 2020.
18
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
parcs de plus de 20 autobus ou autocars : ce pourcentage étant passé à 50 % depuis le 1er janvier 2020 et
passera à 100 % à partir du 1er janvier 2025.
Source : MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019
Le marché des bus et des poids lourds devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de
27,8 % sur la période 2020-202717. L es deux principaux moteurs de ce marché sont :
-
les progrès techniques (densité d'énergie) qui permettent d'augmenter les autonomies, élargissant
ainsi progressivement la taille du marché accessible aux technologies toutes électriques et de
l'étendre aux bus interurbains ;
-
les plans d'électrification des grandes villes et des opérateurs publics qui viennent compléter et
renforcer les politiques nationales.
A titre d'exemple, la RATP a fixé un objectif d'électrification de 80 % de la flotte des bus parisiens d'ici 2025.
Plus récemment, le programme « Zebra » (Zero Emission Buses Regional Area) au Royaume-Uni offre des
subventions aux autorités locales pour accélérer leur transition vers des bus « zéro émission ».
La technologie de traction dominante sur le marché européen est le tout électrique avec recharge nocturne au
dépôt, qui nécessite des batteries de forte capacité et à haute densité d'énergie. Du fait de leurs trajets
réguliers, les bus urbains bénéficient en effet d'une forte prévisibilité de leur consommation d'énergie et d'un
usage optimal de la batterie.
En parallèle des bus urbains traditionnels, se développe également le secteur des navettes autonomes. Du
fait des obstacles réglementaires et sociaux à la circulation autonome de véhicules, la puissance de
démarrage de ce secteur de marché reste à confirmer. Néanmoins, tous ces véhicules adoptent des
technologies de traction électrique mieux adaptées à l'intégration de technologies de conduite autonome.
Hors des frontières européennes, les marchés nord-américains et de l'Asie-Pacifique devraient également
connaitre une forte croissance entre 2022 et 202 818.
17
MarketsandMarkets, Electric Bus Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour le nombre d'unités et estimations de la Société pour les capacités de
batteries et valeurs.
18 MarketsandMarkets, 2020 et estimations de la Société.
19
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Aux Etats-Unis et au Canada, les constructeurs devraient bénéficier de politiques publiques volontaristes, et
de marchés publics de grandes agglomérations permettant d'accroitre rapidement les volumes. Ils devraient
bénéficier également des avancées des marchés européens et chinois, tout en adaptant les spécifications
techniques aux besoins locaux (distances, consommations énergétiques, puissance). La plus grande
concentration des constructeurs devraient permettre de proposer des volumes d'achats significat ifs.
En Asie-Pacifique (Inde et Asie du Sud Est notamment), de nombreux pays passent également le pas de
l'électrification de leurs parcs roulants. Désireux pour certains de diversifier leurs sources de technologies de
batteries afin de réduire leur dépendance aux fournisseurs chinois, certains constructeurs devraient
vraisemblablement choisir de nouer des partenariats avec des acteurs européens de 1er plan implantés en
Asie.
Autres véhicules commerciaux
Les autres types de véhicules commerciaux, notamment les camionnettes en Europe et les camions légers
de type « pick-up » en Amérique du Nord, ont également enclenché un processus d'électrification, quelques
années après le marché des bus urbains.
La croissance de ce secteur est également tirée par la convergence des TCO, le cadre réglementaire et les
progrès technologiques qui permettent désormais de concevoir ces véhicules en version tout électrique sans
compromis sur les profils d'usage.
Du fait d'un démarrage plus tardif et d'une capacité de batteries embarquées nettement inférieure aux bus
urbains (50-80kWh pour les camions légers contre 350-550 kWh pour les bus urbains), ce marché devrait
rester inférieur en valeur au marché des bus urbains.
Source : MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicule Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour le nombre
d'unités de véhicules et estimations de la Société pour les capacités de batteries et leurs valeurs
Selon les projections de MarketsandMarkets, « Electric commercial vehicle market, Global Forecast to 2027
», le marché européen devrait devancer le marché nord-américain, avec le fort développement des
camionnettes (plus de 332 400 unités en 2028 en Europe, contre 105 900 en Amérique du Nord) ; le marché
20
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
nord-américain se développant surtout sur les « pick-up » (284 700 unités en 2028 en Amérique du Nord,
contre 112 000 en Europ e)19.
Dotées de séries plus importantes que le marché du bus urbain, le marché du « pick-up » pourrait s'avérer
moins ouvert aux fournisseurs indépendants. En effet, les batteries devant équiper ces véhicules auront
vraisemblablement des caractéristiques techniques assez proches des batteries de véhicules électriques
particuliers (50-80kWh, 400V). Ainsi, un grand nombre de constructeurs ont annoncé vouloir concevoir et
construire leurs propres batteries en association avec les constructeurs de cellules (Volvo avec SDI et Daimler
avec CATL notamment).
Le Groupe pourrait néanmoins profiter de la croissance de ce marché dans la mesure où il est probable que :
-
les grands constructeurs concentreront leurs efforts de développement sur les véhicules à forts
volumes, laissant des opportunités pour les séries de taille moyenne ;
-
les acteurs de taille moyenne, les nouveaux entrants et les fabricants de véhicules spéciaux diffusés
en plus petites séries pourraient choisir de confier la conception et la fabrication de leurs systèmes à
des acteurs tiers, et pourraient se mettre à la recherche de systèmes modulaires et sur étagère.
Par ailleurs, le Groupe pourrait également profiter du développement des véhicules commerciaux lourds à
hydrogène, grâce à sa gamme de batteries de puissances adaptées aux systèmes à pile à combustible.
Marché « Off-Highway »
Le marché « Off-Highway » est le terme couramment utilisé pour désigner les applications agricoles, les
équipements de construction, les véhicules miniers, et tout autre véhicule industriel qui n'opère pas sur route
(i.e., les excavatrices, niveleuses, bulldozer, chargeurs, tombereaux miniers, chariots télescopiques,
pulvérisateurs, tracteurs de ferme, tracteurs de tonte, etc.).
Ce marché, très diversifié, a enclenché un mouvement d'électrification de ses systèmes de traction. En effet,
le marché de la batterie pour le segment « Off-Highway » devrait enregistrer un taux de croissance annuel
moyen (TCAM) de 34,0 % sur la période 2020-2027, le marché passant de 0,1 milliards d'euros en 2020 à 1,0
milliards d'euros en 202 720.
Les moteurs de croissance de ce marché sont aussi variés que les applications et comprennent notamment :
-
une politique « zéro émission » et une réduction du bruit dans les villes, qui impactent les modes de
propulsion des équipements de construction ou d'entretien des jardins publics ;
-
des coûts (installation et entretien) des systèmes de ventilation dans les mines sous-terraines pour
préserver la santé du personnel, ainsi que les coûts d'acheminement du carburant, couplés à une
volonté des acteurs miniers de verdir leur image sous la pression des politiques ESG ;
-
des réglementations de dépollution des moteurs dans les véhicules agricoles rentabilisant
l'investissement dans l'hybridation.
19 MarketsandMarkets, Electric Commercial Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019 et estimations de la Société.
20
MarketsandMarkets, Off-highway Vehicle Market – Global Forecast to 2027, 2019 pour les unités et estimations, et estimations de la Société pour les
capacités de batteries et valeurs.
21
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Par ailleurs, l'autonomisation des véhicules agricoles, visant à augmenter la productivité des équipements,
passe par l'électrification du système de traction / des commandes.
Par conséquent, la plupart des opérateurs de véhicules « Off-Highway » (travaux publics, mines, exploitations
agricoles) se sont fixés des politiques de réduction d'émission et mettent en place des programmes
d'électrification de leurs flottes. Sous l'impulsion de cette demande en véhicules électriques ou hybrides, la
plupart des constructeurs de véhicules « Off-Highway » proposent progressivement dans leur catalogue des
versions électriques, hybrides ou hydrogènes de leurs véhicules.
Ces différentes applications nécessitent une grande modularité pour s'adapter aux différentes configurations
mécaniques des équipements, aux divers niveaux de tension (48V sur les petites machines, 800V sur les plus
importantes), d'énergie (quelques kWh jusqu'à plusieurs centaines de kWh) et de puissance en fonction des
modes de recharge (une par jour ou multiples recharges rapides) ou des modes de traction (tout électrique,
hybride, « fuel cell »).
Ferroviaire
Parmi les divers moyens de transports lourds, le marché ferroviaire entame également l'électrification de ses
systèmes de propulsion.
Ce mouvement touche tant les transports de personnes (tramways, trains régionaux) que les transports de
marchandises. En effet, le marché ferroviaire devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM)
de 21,3 % sur la période 2020-2027, le march é passant de 0,2 milliards d'euros en 2020 à 0,8 milliards d'euros
en 202 721.
Les principales motivations de ces transformations sont à la fois économiques (économies d'infrastructures
dans le cas du ferroviaire sans caténaire) et énergétiques (dans le cas des systèmes diesel-électrique, une
réglementation anti-pollution contraint l es opérateurs ferroviaires à réduire leurs niveaux d'émissions).
Le marché ferroviaire tend à évoluer par ailleurs vers des systèmes tout électriques dont l'énergie serait
uniquement apportée par la batterie, notamment les services de transport de personnes qui effectuent des
services réguliers comme les ferries et les trains régionaux. L'élimination de toute motorisation diesel, quand
elle est possible, permet d'éviter les coûts de maintenance très élevés de ces systèmes de motorisation. Du
fait de la masse de ces véhicules, la puissance de propulsion demandée et la con sommation d'énergie sont
très importantes dans ces applications ; en conséquence le dimensionnement de la batterie et du système de
recharge sont critiques, pouvant justifier la mise en place de systèmes de recharge rapide.
Enfin, du fait de la très forte consommation énergétique et des problématiques d'intégration et de densité
d'énergie, les marchés ferroviaires s'orientent également vers une alimentation de leurs systèmes de traction
par des piles à combustibles couplées avec une batterie pour lissage des pics de puissance.
Du fait de la durée de vie très longue de ces véhicules (30 à 40 ans), les autorités encouragent par ailleurs à
effectuer cette électrification tant sur les véhicules neufs que sur le parc existant, à l'occasion des opérations
de maintenance lourdes, afin d'avoir un effet plus efficace en terme environnemental. Cela induit des
21
MarketsandMarkets, Marine Battery Market – Global Forecast to 2030, 2020 et Train Battery Market – Global Forecast to 2025, 2018 pour le nombre
d'unités et estimations de la Société pour les capacités de batteries et valeurs.
22
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
contraintes plus fortes en termes d'intégration des systèmes d'hybridation et de batterie, et ouvre un potentiel
de marché important.
L'ensemble de ces évolutions alimente une demande croissante en batteries de traction ferroviaire. Les fortes
contraintes techniques et sécuritaires et la longue durée de vie de ces véhicules orientent vers des
technologies à forte valeur ajoutée, dotées d e systèmes de sécurité évolués et d'une longue durée de vie.
1.2.4 Environnement concurrentiel
Le Groupe estime être le leader non-chinois sur le secteur des bus en nombre de références clien t22. Sur le
marché du bus électrique (100 % batteries (Battery Electric Vehicle) et à pile à combustible (Fuel Cell Electric
Vehicle)), le Groupe compte en effet, à la date du présent document, treize constructeurs dans ses références,
dont 6 constructeurs de bus, notamment IVECO Heuliez, Wrightbus, Van Hool, MCV qui s'équipent avec
plusieurs technologies du Groupe (ZEN, PULSE, FLEX).
Le Groupe se positionne également comme un équipementier de référence sur le marché naissant des
véhicules « off-highway » (agriculture, construction, mines) et compte, à la date du présent document, une
dizaine de références sur ce segment de marché. Le Groupe a notamment signé récemment un partenariat
avec Kubota, un des leaders japonais des véhicules non routiers, ou encore Mathieu Groupe Fayat, Iseki et
Vensys.
D'autre part, le Groupe est un acteur de premier plan sur le marché du véhicule léger en Asie et en Europe. Il
compte parmi ses références Piaggio, le leader européen du deux-roues, Peugeot Motocycle, et accompagne
de nombreux constructeurs et équipementiers dont notamment Znen et Kawasaki.
Le Groupe estime être le seul fabricant européen à bénéficier d'un tel positionnement en Asie avec une double
présence industrielle en Chine et en Inde. La force du Groupe est aussi d'accompagner le parcours clients
des constructeurs et équipementiers qui exportent depuis la Chine les véhicules vers l'Europe où le Groupe
peut assurer le service après-vente au sein de son site en Pologne.
Par ailleurs, dans un contexte de concurrence accrue, le Groupe fait face à plusieurs concurrents dont les
positionnements respectifs varient de ceux du Groupe en fonction de leur géographie et du secteur de marché
considéré.
En particulier, Forsee Power, qui fait le choix de ne pas se positionner sur les marchés de masse, estime qu'il
y a un risque d'internalisation par les constructeurs pour les acteurs qui adressent les marchés à très gros
volumes tels que ceux des voitures et des camions.
Forsee Power a identifié ci-dessous une liste non exhaustive de ses potentiels compétiteurs :
-
BorgWarner (Akasol), Hoppecke et BMZ en Allemagne ;
-
CATL, Greenway et Sunwoda en Chine ;
-
Corvus au Canada ;
-
American Battery Solutions (Komatsu), Cummins, Xalt Energy, Nikola (Romeo Power), Microvast
(acteur d'origine chinoise) et Proterra (Volvo) aux Etats-Unis ;
22 Il s'agit d'une estimation de la Société basée sur des informations de marché 2022 de Chatrou CME Solutions.
23
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
-
Exicom en Inde ;
-
Impact Clean Power Technology en Pologne ;
-
Flash en Italie ;
-
Leclanché en Suisse ;
-
Saft en France.
1.3 Description des activités du Groupe*
1.3.1 Activités et chiffres clés
2011
5
3
679
DEMARRAGE DE
SITES DE
CENTRES DE R&D
EMPLOYES
L'ACTIVITE
PRODUCTION ET
DE MAINTENANCE
Le Groupe a centré sa stratégie sur deux segments d'activité : Light Vehicles (Lev) et Heavy Vehicles (HeV).
Ces segments d'activité représentaient respectivement 10,7 % et 89,3 % de l'activité du Groupe au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2024. Ils sont répartis sur cinq zones géographiques. La ventilation du chiffre
d'affaires par segments et par zone gé ographique est présentée dans le paragraphe 4.3.6.2 « Informations
par zone géographique » et 2.3.2 « Résultats des opérations ».
En effet, chacun de ces marchés bénéficie d'un taux de croissance estimé/prévisionnel annuel moyen
important (tel que détaillé ci-après), dans des phasages différents, apportant ainsi de potentiels relais de
croissance successifs au développement du Groupe.
Le Groupe dispose par ailleurs de 5 sites de production, en Europe (France, Pologne), en Asie (Chine, Inde)
et en Amérique du Nord (Etats-Unis). Ce dernier a été officiellement inauguré en septembre 2024. Ce fort
ancrage industriel, dimensionné pour répondre aux besoins de ses clients dans le monde entier, permet au
24
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Groupe de localiser la production de ses batteries au plus près des usines d'assemblage de ses clients,
réduisant significativement l'empreinte carbone liée au transport et limitant les coûts et délais de livraison. Les
sites de production assurent également les services de maintenance des batteries, en complément des
dispositifs de diagnostic à distance.
1.3.2 Technologies et produits
1.3.2.1 Technologies
Une batterie lithium-ion est basée sur un accumulateur électrochimique utilisant le lithium sous une forme
ionique, avec différentes technologies formées de différents composés sur le marché. Ainsi, dans les véhicules
électriques plusieurs familles d'électroc himies peuvent être présentes dont les principales sont le NMC (Nickel
Manganèse Cobalt), NCA (Nickel Cobalt Aluminium), LTO (Lithium Titanate Oxide) et LFP (Lithium Fer
Phosphate).
Pour concevoir ses systèmes de batteries, le Groupe sélectionne diverses technologies afin de répondre de
manière optimale à chacune des applications qu'il adresse.
Les modules de batteries sont constitués de cellules provenant de fournisseurs de renommée (Toshiba, LG,
Panasonic notamment) pour la qualité, la performance et leur exigence de sécurité. La batterie contient
également un système de gestion de la batterie (Battery Management System (BMS)), qui assure la sécurité,
optimise la durée de vie et permet la communication avec le système hôte. Le tout est intégré dans une
structure mécanique de protection et d'interfaçage avec le véhicule.
Les batteries de très haute qualité sont développées en suivant des normes de développement pour des
systèmes sécurisés, comme la CEI 61508
1.3.2.2 Produits
(I)
Les systèmes de batteries pour véhicules lourds
Véhicules 100 % batterie
-
Charge de nuit/au dépôt : cette application nécessite des batteries à haute énergie. Le temps de
recharge varie entre 3 et 6 heures.
25
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
-
Charge en bout de ligne : cette application nécessite des batteries d'énergie et de puissance. La
recharge dure 15 minutes environ.
-
Charge rapide : cette application nécessite des batteries de haute puissance. La charge a lieu pendant
quelques minutes à certains arrêts.
-
Charge ultra-rapide : cette application nécessite des batteries de très haute puissance. La charge a
lieu pendant quelques secondes à chaque arrêt (ou presque).
Véhicules à hydrogène
Les véhicules à hydrogène nécessitent un système de batteries de puissance pour fonctionner avec la pile à
combustible. Dans les bus, la pile à combustible, alimentée par des réservoirs d'hydrogène du véhicule produit
de l'électricité qui alimente le moteur électrique. L'hydrogène est la principale source d'énergie, tandis que les
batteries, chargées par l'électricité de la pile, fournissent une énergie complémentaire lors des variations
soudaines de charge permettant au véhicule d'avancer grâce à la batter ie, ou à la pile combustible, soit au
moyen des deux pour délivrer plus de puissance.
Véhicules hybrides diesel/batterie
Pour répondre aux besoins d'intégration des constructeurs, le Groupe propose des batteries s'intégrant sur le
toit ou à l'arrière des véhicules.
Les différents types de batteries proposés par le Groupe sont exposées ci-après.
(II)
Les systèmes de batteries pour véhicules légers
La batterie dans ce secteur est très majoritairement utilisée en mode unique de traction.
Les batteries sont essentiellement amovibles pour les vélos électriques et les scooters, la recharge se faisant
à travers un chargeur externe branché au réseau. Celles-ci doivent être légères, donc denses en énergie en
utilisant la technologie lithium-ion NMC permettant ainsi d'effectuer des échanges de batteries (swapping) afin
de toujours avoir une batterie pleinement chargée et d'augmenter l'utilisation du véhicule dans la journée.
Ainsi, il n'est pas rare pour l'utilisateur de détenir plus d'une batteri e par véhicule.
Pour les 3-roues et 4-roues légers demandant entre 5 et 10 kWh d'énergie, les batteries sont rechargées à
travers un convertisseur d'énergie embarqué et branché au réseau électrique. Le poids reste un élément
déterminant pour ce type de batteries.
Le Groupe dispose d'une gamme large (GO, ZEN SLIM) et d'une compétence forte de développement de
batteries sur-mesure pour répondre aux besoins de ces marchés.
26
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
1.3.2.2.1
Offre de services
Afin d'accélérer la transition vers l'électromobilité de ses clients et leurs produits, la Société a développé un
ensemble de services pour les accompagner à chaque étape de cette transition. Ces services doivent
permettre à chacun de pouvoir relever les d éfis spécifiques de cette mutation en couvrant l'ensemble des
étapes de la vie d'un produit de sa conception jusqu'à son recyclage.
Conception système
Parmi les premiers à développer de l'électromobilité sur de nombreux secteurs, les équipes Forsee Power ont
accumulé une expérience forte couvrant à la fois la batterie, le véhicule associé et son infrastructure de charge.
Financement
Pour accélérer la transition vers des flottes électriques (bus ou autres véhicules), Forsee Power a créé NEoT
Capital (actionnariat avec EDF et Mitsui) afin de financer les installations sous forme de location
batteries/véhicules/infrastructures. Ces offres de financement reposent sur le principe suivant :
-
les fournisseurs d'équipements (batterie, véhicule, infrastructure) vendent lesdits équipements au
financeur (et non au client final comme dans le cas d'une « vente sèche ») ;
-
le financeur met ces équipements (ou « actifs ») à disposition du client final (opérateur de transports)
contre le paiement d'un loyer ; et
-
l'offre de location intègre tous les services de maintenance et garanties associés.
L'objectif de NEoT Capital est de faciliter la transition vers la mobilité « zéro émission » et l'accès aux solutions
énergétiques hors réseau.
Du prototype à la grande série
Au-delà de la définition de la solution, Forsee Power accompagne ses clients dans l'intégration des systèmes
de batteries dans les véhicules, en apportant un soutien technique et/ou en fournissant un support à distance
des batteries via ses services de gestion de la data.
Déploiement de la grande série
Le déploiement de solutions d'électromobilité à grande échelle conduit les opérateurs et clients finaux à revoir
complètement leurs méthodes et outils de gestion et d'entretien de leur flotte de véhicules. Pour répondre à
ces besoins, le Groupe propose notamment :
-
une maintenance à distance assurée par un outil dédié (Diagtool) pour ses systèmes permettant un
suivi à distance de la flotte de batteries développées par les équipes du Groupe, dans un but de
maintenance préventive et curative. Il est adapté aux systèmes de batteries pour les véhicules lourds
et est très utilisé pour la gestion des flottes de bus ;
-
des formations et certifications pour les personnels de maintenance et de bureaux d'études via son
centre Forsee Power Academy ;
27
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
-
des services de maintenance préventive et curative grâce à des outils de diagnostics à distance, des
flying doctors et un réseau de partenaires locaux et une hotline via Forsee Power Field Services ;
-
le suivi à distance des flottes de batteries/véhicules via des solutions digitales ;
-
des services de structuration et de financement de la batterie jusqu'à l'infrastructure complète grâce
à sa filiale NeoT, le soutien de son partenaire Mitsui et un vaste réseau bancaire et d'investisseurs
avec certains accords de financement prénégociés, via Forsee Power Financial Services.
Seconde vie et recyclage
Le Groupe développe ses batteries dans un objectif d'économie circulaire, de manière que leur conception
mécanique et électrique facilite leur intégration en conteneurs. Elles peuvent ainsi être utilisées dans une
deuxième vie dans un véhicule aux besoins moins exigeants, voire s'intégrer à des applications de stockage
stationnaires destinées à optimiser un réseau ou à mettre en place un système de stockage autonome couplé
à la production d'énergies renouvelables comme les panneaux photovoltaïques ou les éo liennes.
Il a ainsi réalisé plusieurs projets pilotes de seconde vie afin d'anticiper le retour d'ici quelques années (à partir
de 2025) des premières séries de produits conformément à la réglementation applicable.
Le Groupe a démarré la production en série de ses systèmes de batteries pour véhicules lourds en 2018.
Compte-tenu d'une durée de la première vie des batteries pouvant s'étendre de 8 à 15 ans selon la technologie
(voir section 1.5 « Environnement réglementaire » du présent document), il anticipe un retour progressif de
certaines batteries aujourd'hui en service à bord des véhicules lourds de ses clients européens. Via des
partenariats avec des industriels et des start-ups, le Groupe souhaite pouvoir offrir soit une seconde vie soit
une solution de recyclage pour l'ensemble de ses clients.
De 2015 à 2017, Forsee Power, EDF, Mitsubishi Motors Corporation, Mitsubishi Corporation et PSA Peugeot
Citroën ont éprouvé une solution de stockage d'énergie à partir de batteries lithium-ion usagées des véhicules
électriques dans le cadre d'un démonstrat eur installé à Moissy-Cramayel. Ainsi, la solution technique existe,
il faut désormais que le marché de la seconde vie se développe suite à la 1ère vie des batteries fournies par le
Groupe.
Les batteries de seconde vie pourraient permettre d'étendre la valeur économique de la batterie et constituer
une source de revenu complémentaire pour le Groupe à l'avenir.
1.3.3 Clients du Groupe
(I)
Véhicules légers
Le portefeuille clients pour cette activité, tout en s'appuyant sur plusieurs références majeures dont Piaggio et
Omega Seiki, demeure diversifié.
-
Piaggio : partenariat pluriannuel établi en 2017 et renouvelé en 2020, au titre duquel Forsee Power a
développé plusieurs batteries pour la version électrique du scooter iconique Vespa et le nouveau
scooter Piaggio One prévu pour une clientèle plus jeune et avec un budget accessible.
-
Kawasaki : en 2023, Forsee Power et Kawasaki ont conclu un contrat de fourniture de batteries
remplaçables de type GO 1.6 pour équiper la version électrique des modèles iconiques Ninja et Z.
28
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
-
Toyota : partenariat conclu en 2023 pour la fourniture de batteries FORSEE ZEN 8 SLIM permettant
un transport zéro émission lors du grand événement sportif mondial qui aura lieu à Paris durant l'été
2024.
-
Sodikart : en 2015, Forsee Power a accompagné le lancement de sa gamme loisir et compétition de
karts électriques.
Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.2.3.1 « véhicules légers ».
(II)
Véhicules Lourds
Le Groupe a développé un large portefeuille de clients dans le domaine des véhicules lourds, dont quelques
clients leaders.
-
Wrightbus (Groupe Bamford) : depuis 2012, Forsee Power fournit à Wrightbus la totalité de sa
gamme de produits (Flex, Pulse, Zen). La relation avec Wrightbus est émaillée de projets pionniers :
déploiement de la 1ère ligne de bus avec charges d'opportunité par induction en 2013, prem iers bus
« fuel-cell » à double étage en 2016, premiers bus à double étage intégrant des packs batteries dans
le châssis en 2021.
La profondeur de l'offre du Groupe permet à Wrightbus d'optimiser ses conceptions de véhicules, en
adoptant notamment les formats « toiture » de packs batteries sur ses bus à simple étage, et Slim sur
ses bus à double étage.
-
Iveco/Heuliez (Groupe CNHi) : client du Groupe depuis 2012. Dès 2016, dans le cadre d'un
partenariat de long terme, le Groupe a lancé le développement de la gamme Zen. C'est avec ce
système qu'Heuliez a établi un record d'autonomie sur piste en atteignant 527 km en octobre 2019.
Iveco/Heuliez a par ailleurs capitalisé sur la large gamme du Groupe, et développé des bus articulés
de 18 mètres ainsi que des systèmes avec charge rapide pour le marché hollandais, grâce aux
gammes de produits Flex et Pulse développées par le Groupe. Iveco/Heuliez est également le 1er
client de Forsee Power à avoir bénéficié de l'offre de financement de batteries proposée par le Groupe.
L'activité avec le client IVECO, sauf nouveaux projets, devrait prendre fin en 2025 puisque celu i-ci a
choisi un autre fournisseur de systèmes de batteries par le biais de sa filiale FPT en Italie.
-
Alstom : Forsee Power est partenaire d'Alstom depuis 2016. Forsee Power a été sélectionné en 2018
pour fournir les batteries de haute énergie de la version série pour les marchés de la RATP (Alstom
étant parmi les 3 fournisseurs sélectionnés).
Forsee Power est également fournisseur d'Alstom pour son projet de train express régional hybride,
qui consiste à remplacer la moitié des moteurs diesels des trains diesel-hybride avec un système de
batteries de très haute puissance développé selon les standards ferroviaires. Après un test réussi, un
premier train a été mis en service en décembre 2023 et une production en série des systèmes de
batteries est prévue en 2025. Conçu avec la SNCF et en partenariat avec les régions Occitanie, Grand
Est, Nouvelle-Aquitaine et Centre-Val-de-Loire, ce nouveau TER hybride baptisé « Régiolis Hybride »
est fabriqué par Alstom avec pour objectif une économie de 20 % d'énergie et de réduction des
émissions de gaz à effet de serre. Régiolis Hybride bénéficiera notamment d'un freinage récupératif
à l'arrivée en gare, permettant de charger les batteries, et d'utiliser cette énergie dans les phases de
29
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
traction. À l'issue des essais, Alstom envisage de convertir entre 100 et 200 trains de son parc roulant
en mode hybride.
-
Skoda : Forsee Power a été sélectionné par le constructeur ferroviaire pour fournir les systèmes
nécessaires à ses trains fonctionnant 100% avec des batteries et bénéficiant d'une autonomie de 80
km environ.
-
Kubota : Kubota matérialise l'apport de Mitsui dans le développement de l'activité du Groupe grâce à
son réseau international, et notamment sa présence au Japon. Kubota permet au Groupe de pénétrer
dans le secteur prometteur de l'hybridation des véhicules « Off Highway », avec un premier produit de
puissance : le PULSE 0.5.
1.3.4 Contrats importants
A l'exception des contrats décrits ci-dessous, le Groupe n'a pas conclu de contrats significatifs autres que
ceux conclus dans le cours normal de ses affaires.
(I)
Contrat de coopération conclu avec Mitsui & Co. Ltd. « Business Contribution
Agreement"
Dans le cadre d'un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » (le « Contrat de Coopération ») avec
la société Mitsui & Co., Ltd., qui a été modifié et remplacé par un dernier avenant en date du 17 juin 2022
(entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021), la Société a autorisé Mitsui & Co. Ltd. à effectuer des
activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la Société en tant qu'agent
exclusif sur le territoire du Japon (le « Contrat de Coopération »).
Cette autorisation n'exclut pas la possibilité pour la Société de collaborer directement avec de potentiels clients
au Japon et ne s'applique qu'au développement commercial et aux activités de vente et de marketing. La
Société conserve à tout moment le dro it de promouvoir ses produits au Japon et d'établir directement des
relations commerciales avec de potentiels clients au Japon. Toutefois, au titre du Contrat de Coopération, la
Société doit s'abstenir de traiter avec d'autres partenaires commerciaux qui p ourraient être en concurrence
avec Mitsui & Co. Ltd. et ne doit désigner aucun tiers comme agent ou distributeur au Japon ; la Société
pouvant traiter directement avec des clients au Japon, en respectant le principe selon lequel, si le projet est
mis en œu vre ou si la relation contractuelle est conclue au Japon, Mitsui & Co. Ltd. a le droit de recevoir la
commission de succès (voir ci-dessous), sur toutes les ventes de la Société au Japon.
Par ailleurs, cette autorisation n'exclut pas la possibilité pour Mitsui & Co. Ltd. de collaborer directement avec
d'autres sociétés et fournisseurs au Japon ; ledit Contrat de Coopération ne s'appliquant qu'au développement
commercial et aux activités de ventes et de marketing de la Société. Mitsui & Co. Ltd. conserve à tout moment
le droit de promouvoir ses produits au Japon et d'établir directement des relations commerciales avec de
potentiels clients proposant d'autres produits au Japon.
Au titre du Contrat de Coopération, la Société et Mitsui & Co. Ltd. communique régulièrement par conférence
téléphonique afin d'échanger sur le marché des systèmes de batteries, les pistes à contacter et les réunions
avec les clients prévues au Japon. Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. a le droit d'obtenir de la Société un rapport
mensuel indiquant toutes les commandes, ventes et paiements en provenance du Japon.
Rémunération : En contrepartie de l'exécution par Mitsui & Co. Ltd. de ses obligations contractuelles, la
Société lui verse, à la fin de chaque mois au cours duquel elle a reçu le paiement de tout client situé au Japon,
30
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société à tout client ayant son siège social
au Japon.
Si la Société venait à ne pas payer, en totalité ou en partie, la commission de succès due à Mitsui & Co. Ltd.
à la date d'échéance, elle serait tenue de lui payer, à titre de dommages et intérêts, des intérêts de retard au
taux de 2,6 % par an, calculés à compter de la date d'échéance dudit paiement jusqu'à la date effective de
paiement.
Par ailleurs, Mitsui & Co. Ltd. supporte tous les frais de déplacement pour la promotion et la vente des produits
de la Société au Japon.
Durée du contrat : Le Contrat de Coopération est effectif depuis le 1er octobre 2020, pour une durée d'un an,
renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an.
Dans le cas où le Contrat de Coopération expirerait ou serait résilié, la Société sera tenue de continuer à
verser la commission de succès à Mitsui & Co. Ltd. dont le montant sera alors basé sur les ventes facturées
par la Société à tout client situé au Ja pon dans les 9 mois suivants la date d'expiration ou de résiliation et sera
égal à 50 % du montant de la commission de succès qui aurait dû être payée au titre du contrat.
Le « Business Contribution Agreement » a été résilié d'un commun accord par les parties avec effet au 8 avril
2025.
(II)
Contrat de collaboration avec Mitsui & Co. Ltd. « Collaboration Agreement »
Dans le cadre d'un contrat conclu le 27 septembre 2021 (le « Contrat de Collaboration »), la Société et Mitsui
& Co. Ltd. ont convenu les éléments ci-dessous :
-
Création d'un comité de coopération
o
Ce comité agit en tant qu'interface principale entre la Société et Mitsui & Co. Ltd. afin de
poursuivre conjointement la coopération et déploie des efforts raisonnables pour promouvoir
une communication commerciale étroite et fréquente, à condition que cela soit conforme aux
lois applicables afin de :
•
échanger des informations sur le marché des batteries ;
•
se présenter mutuellement de nouveaux contacts commerciaux et de nouvelles
opportunités commerciales ;
•
identifier les opportunités de collaboration commerciale dans le domaine de la mobilité,
notamment dans le cadre d'offre de « battery as a service », le suivi des batteries et les
prévisions de consommation d'énergie des batteries ;
•
promouvoir de nouveaux projets notamment en matière de financement ou leasing de
batterie, d'échange de batterie, en particulier pour des sites spécifiques tels que les
aéroports, les mines, les ports, etc.
o
Ce comité est composé de 7 membres, dont 4 membres nommés par la Société et 3 membres
nommés par Mitsui & Co. Ltd.
31
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
o
Ce comité se réunira au moins quatre fois par an, notamment dans le mois suivant la
finalisation du reporting financier trimestriel.
-
Développement commercial
o
Mitsui & Co. Ltd. peut détacher deux employés à temps plein au sein du Groupe pour
développer des activités avec le Groupe afin d'accélérer sa croissance et occuper certains
postes au sein du Groupe ou de ses filiales afin d'atteindre cet objectif. Ces deu x employés
resteront des employés de Mitsui & Co. Ltd. et devront signer des engagements
(contraignants pendant leur détachement et pendant une durée de deux ans après la fin de
leur détachement) comportant une acceptation de leur part de ne partager aucune information
confidentielle à laquelle ils ont eu accès pendant leur détachement avec les départements
commerciaux de Mitsui & Co. Ltd. qui (i) sont présents sur les mêmes marchés que ceux du
Groupe, ou (ii) ont conclu des partenariats avec des entreprises qui sont présentes sur les
mêmes marchés que ceux du Groupe.
-
Activités marketing
o
Mitsui & Co. Ltd. fournit un soutien stratégique au Groupe afin de lui permettre d'atteindre sa
future croissance commerciale, en particulier via le développement de nouveaux produits et
services et son expansion sur de nouveaux marchés.
o
L'activité de Mitsui & Co. Ltd. en tant que représentant du Groupe au Japon se poursuivra à
compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext Paris pendant une période minimum de 5 ans à compter de la dat e du Contrat de
Collaboration.
Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un
nouveau client dans un secteur d'activité tel que l'exploitation minière, la marine ou le rail (le
« Nouveau Secteur ») autre que ceux prévus par le Contrat de Coopération ou le Contrat de
Services, Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce Nouveau
Secteur présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Secteur ne présente pas d'intérêt
pour la Société, elle ne sera pas obligé d'accepter cette opportunité), la Société pourra le
notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i)
de modifier le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services pour y inclure le Nouveau
Secteur, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non exclusif) en
vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société
auprès d'un nouveau client dans le Nouveau Secteur et, en contrepartie de laquelle, Mitsui &
Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès.
Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est
conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le
Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l'amendeme nt a été
conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à
nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Secteur concerné de cet accord en donnant un
préavis de 3 mois à l'autre partie. Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option
(ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société
32
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à
laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau
contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.
o
Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un
nouveau client dans un pays tel que l'Australie, la Russie, les pays d'Asie du Sud-Est ou les
Etats-Unis (le « Nouveau Pays ») autre que ceux prévus par le Contrat de Coopération ou le
Contrat de Services, Mitsui & Co. Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société. Si ce
Nouveau Pays présente un intérêt pour la Société (si ce Nouveau Pays ne présente pas
d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligé d'a ccepter cette opportunité), la Société
pourra le notifier à Mitsui & Co. Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront
l'obligation soit (i) de modifier le Contrat de Coopération ou le Contrat de Services pour y
inclure le Nouveau Pays, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou
non exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits
de la Société auprès d'un client dans le Nouveau Pays et, en contrepartie de laquelle, Mitsui
& Co. Ltd. aura droit à des commissions de succès.
o
Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est
conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le
Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle l'amendement a été
conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de Collaboration pourra choisir de modifier à
nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Pays concerné de cet accord en donnant un préavis
de 3 mois à l'autre partie. Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci-
dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un
nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le
nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en
donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.
o
La commission de succès de Mitsui & Co. Ltd. sera discutée avec le Groupe au cas par cas
pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe.
o
La Société est libre de développer et de commercialiser ses produits par elle-même et/ou par
l'intermédiaire d'un tiers, dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays, sans
l'autorisation de Mitsui & Co. Ltd. et sans que Mitsui & Co. Ltd. ait droit à une commission sur
les revenus perçus par la Société, à condition que si la Société décide de prendre des mesures
pour développer et commercialiser ses produits par l'intermédiaire d'un tiers dans un Nouveau
Secteur et/ou dans un Nouveau Pays (la « Commercialisation par un Tiers »), la Société ait
notifié Mitsui & Co. Ltd. par écrit après avoir pris cette décision afin de permettre à la Société
et à Mitsui & Co. Ltd. de discuter et de négocier la réalisation potentielle par Mitsui & Co. Ltd.
de cette Commercialisation par un Tier s sur une base exclusive pendant une période d'au
moins 60 jours à compter de la date de réception de cette notification. Après l'expiration de
cette période de 60 jours (ou, le cas échéant, après une date antérieure à laquelle Mitsui &
Co. Ltd. confirme qu'il n'est pas intéressé par la Commercialisation par un Tiers), à moins que
la Société et Mitsui & Co. Ltd. ne soient parvenus à un accord concernant la
Commercialisation par un Tiers par Mitsui & Co. Ltd., la Société sera libre de discuter avec
33
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
toute personne de la Commercialisation par un Tiers au cours des 180 jours suivants. Après
l'expiration de cette période de 180 jours, toute offre concernant la Commercialisation par un
Tiers sera de nouveau soumise au droit de premier regard de Mitsui & Co. Ltd.
Durée du contrat : Le Contrat de Collaboration entrera en vigueur à compter de l'admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris pour une durée de 5 ans à compter de
la date d'entrée en vigueur du Contrat de Collaboration. Il sera automatiquement renouvelé à l'expiration de
la durée initiale ou de toute prolongation de celle-ci pour des périodes supplémentaires de 2 ans chacune,
sauf résiliation anticipée.
1.4 Activités en matière de recherche et développement*
Le Groupe compte trois centres de Recherche et Développement (R&D) situés en France et en Chine ainsi
qu'un laboratoire annexe au Japon. Les équipes R&D du Groupe compte plus de 160 ingénieurs et techniciens
couvrant la totalité des savoirs et savoir-faire requis pour l'innovation, la conc eption, le développement, la mise
en production, ainsi que le suivi et le maintien des produits et systèmes en service.
Les équipes de R&D du Groupe disposent d'un large champ de compétences pluridisciplinaires, notamment :
-
l'électrochimie, dont la physique des matériaux et la cinétique physico-chimique : analyse avancée
des phénomènes de vieillissement sur tout le cycle de vie (stockage, recyclage…) ;
-
l'analyse fonctionnelle système et dimensionnement électrique d'ensemble ;
-
la conception thermomécanique complète à plusieurs échelles (cellules, modules, packs, système
véhicule) ;
-
les systèmes de câblages (puissance et contrôle-commande) ;
-
le système de refroidissement ;
-
la conception électronique analogique et numérique ;
-
la compatibilité électromagnétique suivant les normes applicables et les cahiers des charges clients ;
-
la tenue aux vibrations, chocs et toutes autres conditions d'environnement propres aux véhicules ;
-
le développement logiciel dans son ensemble (logiciels embarqués, logiciels de diagnostic et de
maintenance, logiciels de tests…).
Le Groupe estime que ces compétences permettent à ses équipes de R&D de maîtriser les éléments clés
pour ses clients, notamment :
-
les analyses de dimensionnement et d'architecture préliminaire d'ensemble ;
-
la modélisation fonctionnelle et comportementale, les simulations avancées en lien avec le profil de
mission spécifique à chaque application ou secteur cible ;
-
l'ingénierie des systèmes suivant une approche structurée : spécifications, architecture
(fonctionnelle/logique et physique), les performances, les analyses de sureté de fonctionnement, de
sécurité et la fiabilité ;
-
les stratégies et la conduite d'essais d'intégration, vérification, qualification, validation et certification ;
34
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
-
les développements des sous-ensembles thermomécaniques et de câblages ;
-
le développement de produits et modules d'électronique de puissance ;
-
le développement électronique numérique et analogique ;
-
le développement logiciel embarqué conforme aux standards applicables mettant en œuvre des
algorithmes de commande et de régulation avancés permettant de maximiser les performances et la
durée de vie du système.
Les produits et systèmes du Groupe étant très majoritairement embarqués sur des véhicules dont la durée de
vie dépasse 10 ou 12 ans dans la plupart des cas, les ingénieurs du Groupe s'attachent à concevoir des
solutions robustes répondant aux différentes commandes. En outre, les activités de R&D visent à optimiser
les performances et la valeur des produits et systèmes dans une optique de seconde vie, tout en veillant au
caractère recyclable des matériaux et composants employés, ce qui permet aux batteries d u Groupe d'être
les plus concurrentielles possible par rapport aux batteries proposés par ses concurrents, notamment dans
l'environnement innovant en constante évolution dans lequel il opère.
Les processus, méthodes et outils de R&D mis en œuvre tendent à répondre à la fois aux besoins de
transversalité et de généricité sur l'étendue du portefeuille de produits, systèmes et solutions proposés par le
Groupe, tout en tenant compte des spécificités propres à chaque gamme.
Les cycles de R&D comprennent :
-
une phase d'études ou d'exploration de concepts, sous un angle principalement scientifique et
technologique, pouvant faire appel à des collaborations externes ;
-
une phase de maquettage fonctionnel visant à démontrer la faisabilité technique (fonctionnalités et
performances clés), ainsi que l'établissement d'un premier cadrage technico-économique ;
-
des phases itératives de prototypage, allant jusqu'à la représentativité produit-process préalable à la
préparation de la mise en série.
De plus, le Groupe s'oriente vers la mise en place de principes et méthodes de développement agiles, afin de
mieux appréhender les évolutions des besoins au cours des phases de développement, et aussi favoriser une
meilleure efficience et autonomie des équipes projets multi-métiers.
Suite à la reprise des actifs attachés à la branche autonome d'activité de la société Holiwatt fin juillet 2021,
certains produits et savoirs-faires sont protégés par des brevets qui ont été déposés. A la date du présent
document, le Groupe dispose de 21 brevets déposés (dont 9 en vigueur), dont la majorité délivrés ou déposés
dans plusieurs pays.
1.5 Environnement règlementaire
1.5.1 Règlementation relative aux piles et accumulateurs ainsi qu'aux déchets de
piles et d'accumulateurs
Le règlement (ue) 2023/1542 du parlement européen et du Conseil du 12 juillet 2023 relatif aux batteries et
aux déchets de batteries, modifiant la directive 2008/98/CE et le règlement (UE) 2019/1020, et abrogeant la
directive 2006/66/CE s'applique.
35
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Cette nouvelle règlementation, à l'approche circulaire, comprend les principales mesures ci-dessous :
-
Nouvelle classification des batteries.
-
Étiquetage : les batteries devront être étiquetées, de manière visible, lisible et indélébile, pour fournir
un certain nombre d'informations (Caractéristiques, durée de vie, capacité de charge, l'exigence de
collecte séparée, présence de substances dangereuses, etc.).
-
Système de gestion de batteries pour véhicules électriques : pour stocker les informations et les
données nécessaires pour déterminer l'état de santé et la durée de vie attendue des batteries.
-
Gestion de la fin de vie : dispositions sur l'enregistrement, la responsabilité élargie du producteur, la
collecte, le traitement et le recyclage, y compris l'efficacité du recyclage, les informations sur la fin de
vie, la réutilisation des batteries et les rapports. Ces règles remplacent les règles correspondantes de
la directive n°2006/66/CE.
-
Nouvel objectif de taux de collecte pour les piles portables : les taux de collecte augmenteront
progressivement afin de garantir que d'ici fin 2025, 65 % des déchets de piles portables soient
collectés et d'ici fin 2030, 70 % de ces déchets soient collectés.
-
Passeport batterie : d'ici au 1er janvier 2026, les batteries industrielles et les batteries de véhicules
électriques devront être enregistrées pour chaque batterie mise sur le marché.
-
Création d'un système de reporting pour les batteries automobiles et industrielles.
-
Objectifs d'efficacité du recyclage : de nouveaux objectifs d'efficacité de recyclage et de valorisation
matière seront définis pour les batteries plomb-acide, les batteries nickel-cadmium et les batteries au
lithium. L'objectif pour les batteries au lithium sera fixé à 65 % à partir de 2025.
-
Obligation de déclarer l'empreinte carbone tout au long du cycle de vie : À terme, les batteries devront
respecter des seuils d'empreinte carbone maximale sur leur cycle de vie.
-
Performances et durabilité : ces informations devront être mises à disposition en ligne dans une base
de données batterie et/ou dans le passeport batterie.
-
Quantité de contenus recyclés : la documentation technique des batteries industrielles et des
véhicules électriques à stockage interne contenant du cobalt, du plomb, du lithium ou du nickel dans
des matières actives devra contenir des informations sur la quantité de matières ci-dessus valorisées.
-
Diligence raisonnable de la chaîne d'approvisionnement pour les matières premières dans les
batteries industrielles et les batteries de véhicules électriques : des politiques de diligences
raisonnables seront établies pour les batteries industrielles rechargeables et les batteries de véhicules
électriques mises sur le marché unique. La Commission Européenne sera habilitée à revoir la liste
des substances et des catégories de risques.
-
Vérification par un tiers : sur les dispositions relatives aux déclarations d'empreinte carbone et de
contenus recyclés, et sur la politique de diligences raisonnables pour l'approvisionnement responsable
des matières premières.
36
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
En Chine, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides (Law of the
People's Republic of China on the Prevention and Control of Solid Waste Pollution) prévoit, notamment, que
la gestion et l'élimination des déchets dangereux et/ou toxiques doit être menée à bien par la société
responsable de leur création.
De plus, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides impose également
aux sociétés qui travaillent avec ces matières d'établir, en plus des mesures préventives, des plans d'urgence
en cas d'accident et de communiq uer ces plans aux autorités compétentes pour enregistrement.
Par ailleurs, le Groupe est soumis aux réglementations standards en ce qui concerne l'environnement, la
sécurité et le recyclage en Chine et en Inde.
1.5.2 Règlementation sur le transport de matières dangereuses
Les batteries font partie des matières dangereuses telles que définies par les réglementations internationales.
Par conséquent, leur transport est soumis à la réglementation dite Transport de Matières Dangereuses (TMD)
composée de plusieurs règlements adoptés par le cadre des Nations-Unies et qui régissent chacun un mode
de transport : transport routier, ferroviaire, fluvial, maritime ou aérien. Par ailleurs, au sein de l'Union
européenne, la directive 2008/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 septembre 2008 relative aux
transports intérieurs des marchandises dangereuses, rend obligatoire l'application des règlements relatifs au
transport routier, ferroviaire et fluvial entre deux Etats membres de l'Union européenne.
Les obligations imposées par ces règlements comprennent notamment des mesures d'étiquetage des
marchandises dangereuses, des obligations relatives à la sûreté, notamment pour la prévention des actes de
malveillance ainsi qu'une procédure en cas d'accident de transport impliquant des marchandises
dangereuses.
En Chine, la loi relative à la prévention et au contrôle de la pollution par les déchets solides prévoit le respect
des réglementations locales et nationales sur la surveillance, le contrôle, la ventilation, la protection solaire, la
régulation de la tempé rature, la prévention des incendies, l'extinction des incendies, la décompression, la
prévention des empoisonnements, l'étanchéité à l'humidité, la protection contre la foudre, la prévention de
l'électricité statique, la prévention de la corrosion.
Par ailleurs, cette même loi prévoit également que les matières dangereuses doivent être stockées dans des
entrepôts distincts et respecter des conditions spéciales de stockage.
1.5.3 Règlementation relative aux substances chimiques
Le règlement n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 dit règlement «
REACH » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) relatif à l'enregistrement, l'évaluation et
l'autorisation des substances chimiques ainsi qu'aux r estrictions applicables à ces substances le Règlement
REACH impose aux fabricants, aux importateurs et aux utilisateurs en aval de veiller à fabriquer, mettre sur le
marché ou utiliser des substances qui n'ont pas d'effets nocifs pour la santé humaine et l'environnement (à
partir d'un volume annuel supérieur à une tonne). Ces dispositions reposent sur le principe de précaution.
Les substances chimiques les plus préoccupantes, susceptibles de provoquer des effets irréversibles graves
sur la santé ou l'environnement, sont soumises à autorisation. Après leur inscription sur une liste dite « liste
de l'annexe XIV » du Règlement REACH, ces substances ne peuvent plus être fabriquées, importées ou
37
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
utilisées, après les dates fixées pour chacune de ces opérations, sans autorisation de la Commission
européenne.
De plus, des restrictions, voire une interdiction, peuvent être mises en œuvre pour certaines substances qui
constituent un risque inacceptable pour la santé humaine et l'environnement. En pratique, cela impose aux
utilisateurs de telles substances d'ident ifier et de sécuriser leur approvisionnement en substances de
substitution, ou de modifier leur processus de fabrication.
Par ailleurs, l'Europe envisage de restreindre l'utilisation des PFAS (per et polyfluoroalkylées), des substances
chimiques très persistantes mais indispensables à la production des batteries. Un dialogue est en cours avec
la filière batteries afin de définir la règlementation à venir.
Installation Classée pour la Protection de l'Environnement
En droit français, les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) sont des activités
potentiellement nuisibles à la santé, à l'environnement, et autres intérêts protégés par l'article L.511-1 du Code
de l'environnement. Suivant leur dangerosité, la mise en service est soumise à une procédure de déclaration,
d'enregistrement ou d'autorisation du préfet local. La procédure d'obtention d'une autorisation d'exploiter
implique le dépôt d'un dossier décrivant les capacités techniques et financières de l'exploitant et une enquête
publique. Les activités du site de production de Chasseneuil-du-Poitou sont à la date du présent document
soumises à déclaration au titre de la réglementation sur les ICPE compte-tenu des niveaux de seuils de lithium
par mètre carré.
Durant la période d'exploitation d'une ICPE, l'exploitant doit respecter la réglementation environnementale et
les prescriptions techniques édictées soit par arrêté ministériel, soit par arrêté adopté par le préfet local.
À la cessation des activités sur un site soumis à la réglementation relative aux ICPE, l'exploitant doit remettre
le site en état, en fonction du futur usage qui en sera fait. La responsabilité du dernier exploitant persiste 30
ans après la notification de cessation des activités, avec la possibilité d'ordonner des mesures de remise en
état par le préfet.
1.5.4 Installation Classée pour la Protection de l'Environnement
En droit français, les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) sont des activités
potentiellement nuisibles à la santé, à l'environnement, et autres intérêts protégés par l'article L.511-1 du Code
de l'environnement. Suivant leur dangerosité, la mise en service est soumise à une procédure de déclaration,
d'enregistrement ou d'autorisation du préfet local. La procédure d'obtention d'une autorisation d'exploiter
implique le dépôt d'un dossier décrivant les capacités techniques et financières de l'exploitant et une enquête
publique. Les activités du site de production de Chasseneuil-du-Poitou sont à la date du présent document
soumises à déclaration au titre de la réglementation sur les ICPE compte-tenu des niveaux de seuils de lithium
par mètre carré.
Durant la période d'exploitation d'une ICPE, l'exploitant doit respecter la réglementation environnementale et
les prescriptions techniques édictées soit par arrêté ministériel, soit par arrêté adopté par le préfet local.
À la cessation des activités sur un site soumis à la réglementation relative aux ICPE, l'exploitant doit remettre
le site en état, en fonction du futur usage qui en sera fait. La responsabilité du dernier exploitant persiste 30
38
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
ans après la notification de cessation des activités, avec la possibilité d'ordonner des mesures de remise en
état par le préfet
1.5.5 Les normes applicables aux produits du Groupe
●
La norme ECE R100
Les batteries du Groupe pour les véhicules lourds sont certifiées ECE R100. La norme ECE R100 est une
norme internationale pour véhicules électriques dont une section spécifique est dédiée aux bus et camions
électriques et répond à une série de 9 tests :
-
test de vibration ;
-
test de choc thermique et cyclage ;
-
test de choc mécanique ;
-
test d'intégrité ;
-
test de résistance au feu ;
-
test de protection contre le court-circuit ;
-
test de protection contre la surcharge ;
-
test de protection contre la sur-décharge ;
-
test de protection contre la sur-température.
L'essai de résistance au feu n'est pas obligatoire pour les bus et camions lorsque les batteries sont situées à
une hauteur supérieure à 1,5 mètre (comme sur les toits des bus). Toutefois, conformément à la norme ECE
R100, le Groupe teste toutes ses batteries à la résistance au feu puisque celles-ci peuvent être placées à
l'arrière de bus, sur le toit ou dans le plancher selon le véhicule.
●
La norme ECE R10 (véhicules lourds)
Le règlement ECE R.10 (prescriptions uniformes relatives à l'homologation des véhicules en ce qui concerne
la compatibilité électromagnétique) s'applique aux véhicules à moteur ayant moins de quatre roues (mais aussi
aux véhicules à deux roues et à trois roues), aux voitures, camions, cars mais également aux véhicules
électriques et électroniques (dont les batteries et moteurs de véhicules électriques). Ce règlement comprend
divers tests, notamment l'immunité et les émissions radiofréquences, l'immunité tra nsitoire et les émissions. Il
inclut également une exigence en matière d'explosion, d'ondulation, d'harmoniques et de vibrations, ainsi que
des conseils et des exigences pour les véhicules électriques. Les batteries du Groupe pour véhicules lourds
sont certifiées ECE R10.
●
La norme ECE R136 (véhicules légers)
Le règlement ECE R136 (prescriptions uniformes relatives à l'homologation des véhicules de la catégorie L
(tels qu'ils sont définis dans la résolution d'ensemble sur la construction des véhicules (R.E.3)), en ce qui
concerne les dispositions particulières applicables à la chaîne de traction électrique) s'applique à :
39
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
●
la chaîne de traction électrique des véhicules de la catégorie L, dont la vitesse par construction
dépasse 6 km/h, équipés d'un ou plusieurs moteurs de traction mus par l'électricité et non raccordés
en permanence au réseau, et aux composants et systèmes à haute tension qui sont galvaniquement
reliés au rail haute tension de la chaîne de traction électrique ;
●
système rechargeable de stockage de l'énergie électrique (SRSEE) des véhicules de la catégorie L
dont la vitesse par construction dépasse 6 km/h, équipés d'un ou plusieurs moteurs de traction mus
par l'électricité et non raccordés en permanence au réseau.
Ce règlement comprend les règles d'homologation, et les divers tests associés à l'homologation de type. Il
inclut également des exigences en matière de résistance au feu, d'explosion, d'ondulation, de cycles
thermiques, de résistance à l'eau, d'harmoniques et de vibrations, ainsi que des conseils et des exigences
pour les véhicules électriques de la catégorie L. Les batteries du Groupe pour véhicules lourds sont certifiées
ECE R136.
●
La norme UN38-3
La norme UN38-3 fait référence à la section 38.3 de la troisième partie de l'essai de transport spécial des
Nations-Unies et du manuel standard pour le transport des marchandises dangereuses, qui nécessite une
simulation élevée, un essai de cycle à haute et basse températures, un essai de vibration, un essai de choc,
un court-circuit à 55°C, un test d'impact, un test de surcharge avant le transport de la batterie au lithium et un
test de décharge forcée pour assurer la sécurité du transport de la batterie au lithium. Ces tests doivent être
conduits par un laboratoire indépendant qui délivre un certificat. Ce certificat UN38.3 garantit la qualité des
batteries et leur sécurité lors du transport. Il est obligatoire de l'obtenir pour transporter les batteries q uel que
soit le moyen de transport utilisé (terrestre, maritime ou aérien) ; ces standards de sécurité élevés sont
conformes aux règles l'association du transport aérien international (IATA).
40
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
COMMENTAIRES SUR
L'ACTIVITÉ
41
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.1
Présentation générale ................................................................................................................... 43
2.2
Perspective s................................................................................................................................. 47
2.3
Analyse de l'activité et du résultat ................................................................................................. 49
2.3.1 Faits marquants………………………………………………………………………………………………58
2.3.2 Résultats des opérations ...............................................................................................................50
2.4
Trésorerie et capitaux propres du groupe ....................................................................................... 54
2.4.1 Politique de financement et de gestion de la trésorerie...................................................................54
2.4.2 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Group e...............................55
2.4.3 Ressources financières et passifs financier s..................................................................................55
2.4.4 Capitaux propres ...........................................................................................................................55
2.5
Commentaires sur les principaux postes de bilan .......................................................................... 56
2.6
Besoin en fonds de roulement ....................................................................................................... 57
2.7
Flux de trésorerie consolidés du Groupe ........................................................................................ 57
2.8
Endettement financier................................................................................................................... 59
2.8.1 Echéancier des dettes financières .................................................................................................62
2.8.2 Dérivés sur instruments financiers .................................................................................................63
2.9
Restriction à l'utilisation de capitaux ............................................................................................. 63
2.10 Sources de financements nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes
d'investissement ..................................................................................................................................... 68
2.11 Investissements ........................................................................................................................... 68
2.11.1 Principaux investissements réalisés...............................................................................................68
2.11.2 Principaux investissements en cours .............................................................................................68
2.11.3 Principaux investissements futurs ..................................................................................................68
2.11.4 Structure organisationnelle ............................................................................................................69
2.11.5 Acquisitions et cessions récentes de filiale s...................................................................................69
2.11.6 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ..............................................69
2.12 Autres informations ...................................................................................................................... 70
2.12.1 Evènements postérieurs à la clôture ..............................................................................................70
2.12.2 Informations relatives à la société mère .........................................................................................70
2.12.3 Tableau des résultats des 5 derniers exercice s..............................................................................72
2.12.4 Délais de paiement clients et fournisseurs .....................................................................................73
2.12.5 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des commissaires aux comptes ..........73
2.12.6 Sanctions pécuniaires....................................................................................................................73
2.12.7 Autres informations........................................................................................................................74
2.13 Procédures judiciaires et d'arbitrage ............................................................................................. 74
2.14 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l'utilisation par le groupe de ses
immobilisations corporelles..................................................................................................................... 78
42
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Les informations suivantes concernant la situation financière et les résultats de Forsee Power doivent être lues
conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024, inclus dans le présent
document.
Les états financiers consolidés annuels de Forsee Power ont été préparés conformément aux normes IFRS telles
qu'adoptées par l'Union européenne (« IFRS-UE ») et ont fait l'objet d'une certification par les commissaires aux
comptes de la Société et sont présentés dans leur intégralité au chapitre 4 du présent document.
Les chiffres indiqués en milliers d'euros dans les tableaux et analyses figurant dans cette section ont été arrondis.
Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément.
De même, la somme des pourcentages, calculés à partir de chiffres arrondis, peut ne pas correspondre à 100%.
2.1 Présentation générale
Compte tenu de la nature de son activité et de son implantation géographique, les résultats du Groupe sont
affectés par les variations des taux de change. Pour une analyse de l'exposition du Groupe au risque de change,
se référer au paragraphe 3.1.5 « risques de marché » du présent document.
2.1.1 Chiffres clés
Exercice
Var
En milliers d'euros
Exercice 2024
Var
2023
(en %)
Chiffre d'affaires
151 766
171 238
- 19 472
- 11%
Dont Heavy Vehicles (HeV)
135 523
405
- 9 882
- 7%
Dont Light Vehicles and
16 243
25 831
- 9 588
- 37%
Industrial Tech (LeV & Ind Tech)
EBITDA ajusté(a)
750
(6 800)
+ 7 550
+ 111%
Marge d'EBITDA ajusté
0,5 %
(4) %
Résultat opérationnel courant(b)
(10 832)
(23 155)
+ 12 323
+ 53%
Résultat opérationnel(b)
(12 534)
(23 155)
+ 10 621
+ 46%
Résultat financier(b)
1 794
(4 684)
+
6 478
+ 138%
Résultat net consolidé(b)
(12 074)
(27 962)
+ 15 888
+ 57%
a)
L'indicateur d'EBITDA ajusté est défini et détaillé à la section 2.1.3 du présent document.
b)
Ces postes font l'objet d'une analyse au paragraphe 2.3.2 du présent document.
Sur l'exercice 2024, Forsee Power a enregistré un repli de son activité dans un contexte de marché plus contraint,
avec un chiffre d'affaires consolidé de 151 766 milliers d'euros, en baisse de 11%. Cette diminution est
principalement due à la baisse du segment des véhicules lourds, qui recule pour la première fois depuis plusieurs
années de 7% en raison de la fin progressive du contrat avec un des principaux clients mais également du fait
de la baisse forte du segment des véhicules légers en recul de 37%.
43
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Ce sont plus de 4 200 bus et plus de 145 000 véhicules légers dans le monde qui sont équipés de batteries
Forsee Power en 2024.
L'EBITDA ajus té23 du Groupe est en nette progression, passant de (6 800) milliers d'euros sur l'exercice 2023 à
750 milliers d'euros en 2024. Dans ce contexte, la marge d'EBITDA ajusté est passée de (4) % en 2023 à + 0,5%
en 2024. Cette amélioration résulte essentiellement de :
-
L'amélioration de la productivité et à la baisse des coûts d'approvisionnement et donc un meilleur taux
de marge ;
-
une diminution des charges opérationnelles ;
2.1.2 Principaux facteurs influençant les activités, la situation financière et les
résultats du Groupe
Les facteurs décrits ci-après ont eu dans la période récente, et pourraient continuer à avoir une incidence sur les
activités, la situation financière et les résultats du Groupe.
(i)
La capacité à retenir les clients existants
La part des clients existants représentaient 95 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2024
et 94 % au 31 décembre 2023.
Une partie significative du chiffre d'affaires du Groupe a été réalisée avec un nombre limité de clients
stratégiques. La contribution des dix premiers clients au chiffre d'affaires du Groupe était de 90 % au 31
décembre 2024 et 91 % au 31 décembre 2023. Le client avec lequel le Groupe a réalisé le chiffre d'affaires le
plus important au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 représente 51 % du chiffre d'affaires consolidé du
Groupe et le second 20 %. Le client avec lequel le Groupe a réalisé le chiff re d'affaires le plus important au titre
de l'exercice clos le 31 décembre 2023 représente 40 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et le second
35 %.
Le niveau d'activité que la société réalise avec ses clients clés étant significatif, tout changement dans les
relations avec ces entités affecte de ce fait la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Le succès du Groupe dépend par ailleurs de la volonté de ses clients actuels de continuer à utiliser ses systèmes
de batteries et de l'intégration de ses batteries dans leurs gammes de produits. À mesure que les clients du
Groupe élargissent leurs gammes de produits, le Groupe pense devenir le principal fournisseur de leurs flottes.
Pour assurer l'acceptation de ses produits, le Groupe doit constamment développer et introduire des batteries
plus puissantes et bénéficiant d'une autonomie plus longue.
Pour plus de détail sur l'importance des clients stratégiques, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe
1.3.3 du présent document.
(ii)
La capacité à gagner de nouveaux clients
La part des nouveaux clients était de 5 % au 31 décembre 2024 et 6 % au 31 décembre 2023 du chiffre d'affaires
consolidé du Groupe
23 Se référer à la définition de l'EBITDA ajusté au paragraphe 2.1.3 du présent document.
44
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Le succès du Groupe et sa capacité à augmenter ses revenus puis à devenir rentable dépend en partie de sa
capacité à identifier des clients cibles, à attirer de nouveaux clients au moyen de sa stratégie et à convertir ces
contacts en commandes significatives ou à développer ses relations avec les clients actuels. Ainsi, le Groupe
prévoit, sur la base de son carnet de commandes estimé actuel, une diversification graduelle de sa clientèle.
Pour plus de détail le lecteur est invité à se reporter au paragraphe ci-après
(iii)
L'évolution du carnet de commande
Au 31 décembre 2024, 66 319 milliers d'euros de commandes étaient contractés contre 133 346 milliers d'euros
au 31 décembre 2023. Il est à noter que la visibilité sur les commandes fermes s'est réduite de 2 mois environ
sans que cela soit un signe fort de changement de perspectives de la croissance du groupe.
(iv)
L'évolution des taux de change
Les variations de taux de change peuvent avoir un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires du Groupe,
de ses charges et de ses résultats.
Se reporter au paragraphe 3.1.5 « risque de crédit et/ou de contrepartie » note 3.3.20 des états financiers
consolidés en section 4.3 du présent document.
(v)
Les opérations de croissance externe
Le Groupe a été constitué à l'issue de plusieurs opérations de croissance externe des activités d'Uniross
Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d'Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société de Véhicules
Electriques – SVE) en 2013. Au cours des dernières années le Groupe a procédé à des créations ciblées ayant
fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment la section 2.11 « investissements » du
présent document). En juillet 2021, Forsee Power a intégré les actifs de la société Holiwatt (ex Centum Adetel
Transportation) qui se trouvait en redressement judiciaire. Cette acquisit ion permet à Forsee Power d'intégrer un
savoir-faire de plus de 20 ans dans le domaine ferroviaire et une offre de systèmes de stockages d'énergie et
des convertisseurs de puissance et convertisseurs auxiliaires (CVS).
A contrario, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans
les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
(vi)
Les provisions
Les dotations aux (et éventuelles reprises de) provisions ont affecté et devront structurellement continuer à
affecter les résultats du Groupe. Les provisions sont détaillées dans la section 4.3 du présent document, en note
7.11 des états financiers consolidés.
(vii) L'évolution des prix et la maîtrise des coûts de structure
Si le Groupe n'était pas en mesure de répercuter les augmentations de prix qui n'ont pas eu en 2024 tout en
contrôlant son plan de charges et ses coûts de structure, cette évolution des prix pourrait avoir un impact négatif
sur sa rentabilité.
Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 3.1.3 du présent document.
45
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.1.3 Principaux indicateurs de performance
Le Groupe a recours au chiffre d'affaires et à l'EBITDA ajusté comme principaux indicateurs de performance.
Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses
activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des
décisions stratégiques.
Définition de l'EBITDA ajusté
Le Groupe considère l'EBITDA ajusté, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance.
Cette mesure n'a pas de définitions standardisées. Par conséquent, la définition utilisée par le Groupe pourrait
ne pas correspondre aux définitions données à ce même terme par d'autres sociétés. Cette mesure ne doit pas
être utilisée à l'exclusion ou en s ubstitution des mesures IFRS.
Contractuellement, le Groupe doit prendre la responsabilité du recyclage des batteries à l'issue de la période de
garantie. A ce titre, une provision, enregistrée dans le résultat opérationnel courant, est constituée pour couvrir
les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un
engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients.
Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise,
et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries (se reporter à la note 7.11 aux
états financiers consolidés). S on calcul est donc théorique et l'impact futur indéterminé et non maîtrisable du fait
de l'évolution du marché et des technologies. De plus, un marché de la seconde vie s'ouvre, permettant ainsi de
transformer un coût potentiel estimé en source de revenus pour le Groupe.
Ainsi, en 2023, le Groupe a décidé de procéder à un changement de définition de l'EBITDA ajusté en retraitant
la provision pour recyclage (sans incidence sur la trésorerie) du résultat opérationnel courant. En conséquence,
la notion d'EBITDA ajusté corres pond désormais au résultat opérationnel courant, retraité :
•
des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, des amortissements des droits
d'utilisation sur immobilisations corporelles ;
•
des amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et dépréciation nette sur stock et
créances ;
•
du coût des paiements en actions et des charges patronales afférentes ;
•
de la provision pour recyclage de batteries, suivant le changement de définition de l'EBITDA ajusté opéré
par le Groupe.
46
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
La réconciliation de cet agrégat avec les comptes IFRS est présentée dans le tableau ci-après :
Exercice 2024
Exercice 2023
En milliers d'euros
Résultat opérationnel courant
(10 832)
(23 155)
-
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles
(2 580)
(3 765)
-
Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles
(2 551)
(2 350)
-
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles
(3 887)
(3 873)
-
Dépréciations nettes sur stocks et créances
(3 478)
(4 301)
-
Coût des paiements en actions
(555)
(1 092)
-
Charges patronales sur paiements en actions
0
(174)
-
Provision pour recyclage de batteries (a)
1 470
(800)
(6 800)
EBITDA ajusté
750
a)
La provision pour recyclage de batteries est une reprise positive de +1 470 milliers d'euros en 2024 contre une dotation en char ge de 800 milliers
d'euros en 2023 du fait d'une baisse des couts de recyclage par tonne de batteries envoyée dans la filière recyc lage de Forsee Power.
2.1.4 Présentation sectorielle
Le Groupe présente son information sectorielle sur la base de l'information financière présentée à la direction du
Groupe dans son reporting interne, qu'il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière
d'allocation de ressources aux segments d'activités et d'évaluation de leur performance. Les reporting du Groupe
comportent deux segments d'activité :
-
Heavy Vehicles (HeV) regroupant le marché des solutions adaptées au développement des véhicules à
motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de
« dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel,
commercial et industriel). Le stockage stationnaire ne fait pas partie de la première vie mais de la
seconde vie.
-
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) regroupant le marché de la mobilité électrique légère
ainsi que celui d'autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo
électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel).
Ces segments d'activité sont ventilés par zone géographique : France, Europe (hors de France), Asie, Etats-
Unis et reste du monde. Le chiffre d'affaires par zone géographique est déterminé selon la localisation des clients.
2.2 Perspectives
Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 présentées ci-dessous sont fondées sur des données,
des hypothèses et des estimations, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent
document.
Ces données, hypothèses et estimations sont toutefois susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des
incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire
et fiscal ou en fonction d'autres facteurs ou risques dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent
document.
47
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document
pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et
donc remettre en cause ces prévisions.
Par ailleurs, la réalisation de ces prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe (se référer au
paragraphe 1.1.2 du présent document).
Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions
figurant à la présente section.
Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-
tendent, ont été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) 2019/980 complétant le
règlement (UE) 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.
Hypothèses sous-jacentes
Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 présentées ci-dessous ont été établies sur une base
comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées
dans les états financiers consolidés du Group e pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Elles sont établies sur
la base des périmètres de consolidation et d'activité existants au 31 décembre 2024.
Elles reposent principalement sur les hypothèses suivantes :
-
Hypothèses internes à Forsee Power
Les prévisions pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 s'appuient sur une progression des marges et de
l'EBITDA ajusté tel que défini au paragraphe 2.1.3 par rapport à l'exercice 2024, qui proviendra principalement :
-
de la croissance des ventes des systèmes de batteries sur le segment Heavy Vehicles
(« HeV ») ;
-
d'une légère reprise des ventes sur le segment Light Vehicles and Industrial Tech
(« Lev & Ind Tech »)
sur les véhicules 3-4 roues ;
-
d'une capacité à gagner de nouveaux clients sur de nouvelles zones géographiques (USA, Turquie) et
à les accompagner durant leur montée en puissance, avec une gamme de produits et de services
complète pour toute la durée de vie du véhicule ;
-
de la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe décrite au paragraphe 2.1.2.
-
Hypothèses macro-économiques et de marché
Les prévisions 2025 sont également établies sur la base des hypothèses suivantes :
-
Absence d'aggravation durable des conditions d'approvisionnement pouvant, le cas échéant, créer un
décalage de chiffre d'affaires ainsi qu'une dégradation de la rentabilité ;
-
Croissance des marchés ciblés par le Groupe tels que présentés en section 1.2.3 du présent document,
et poursuite d'un gain de parts de marché ;
48
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
-
Absence de changement significatif de l'environnement règlementaire (y compris les interprétations qui
pourraient être retenues par certains régulateurs nationaux) et fiscal existant à la date du présent
document ;
-
Utilisation d'un taux budget intégrant des prévisions bancaires, des conditions de marché d'opérations à
terme (forward point), des cours de couverture déjà en place, d'historique de change et du niveau de
spot actuel.
Il est à la noter qu'à la date du présent document, la Société n'anticipe pas d'impact significatif des changements
climatiques sur les opérations du groupe ou ses comptes. De même, la Société anticipe que l'essentiel de l'impact
du conflit russo-ukrainien sur la marche de ses affaires est déjà connu et que sa continuation n'aura pas d'impact
majeur en 2025.
Prévisions 2025
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, le Groupe prévoit de générer un chiffre d'affaires en croissance.
L'EBITDA ajusté au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 est attendu en progression.
Le site nord-américain devrait commencer sa production au cours de l'année 2025 conformément à la feuille de
route industrielle de la Société.
2.3 Analyse de l'activité et du résultat
2.3.1 Faits marquants
Le lecteur est invité à se reporter à la section 4.3 – note 2 du présent document pour plus de détails concernant
les faits marquants suivants :
-
Lancement de nouvelles gammes de produits ;
-
Inauguration du site de production et siège nord-américain ;
-
Développement commercial ;
-
Démarrage d'un nouveau logiciel de gestion intégré (ERP) Infor LN ;
-
Recherche de financement ;
-
Contentieux avec la société Unu GmbH ;
49
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.3.2 Résultats des opérations
Chiffre d'affaires
L'évolution du chiffre d'affaires par segment d'activité et zone géographique est détaillée dans le tableau ci-après.
En milliers d'euros
Exercice 2024
Exercice 2023
Var
France
Heavy Vehicles (HeV)
4 882
2 026
+ 2 856
Light Vehicles and Industrial Tech
10 806
8 534
+ 2 272
(LeV & Ind Tech)
Total
15 689
10 560
+ 5 129
En %
10%
6%
Europe
Heavy Vehicles (HeV)
117 130
137 703
- 20 631
Light Vehicles and Industrial Tech
1 774
6 075
- 4 301
(LeV & Ind Tech)
Total
118 904
143 779
- 24 933
En %
78%
84%
Asie
Heavy Vehicles (HeV)
10 492
4 367
+ 6 125
Light Vehicles and Industrial Tech
3 330
9 170
- 5 840
(LeV & Ind Tech)
Total
13 822
13 537
+ 285
En %
9%
8%
Etats-Unis
Heavy Vehicles (HeV)
273
199
+ 74
Light Vehicles and Industrial Tech
331
1 977
- 1 646
(LeV & Ind Tech)
Total
605
2 176
- 1 571
En %
1%
1%
Reste du monde
Heavy Vehicles (HeV)
2 744
1 110
+ 1 694
Light Vehicles and Industrial Tech
0
76
- 76
(LeV & Ind Tech)
Total
2 804
1 185
+ 1 619
En %
2%
1%
TOTAL
151 766
171 238
- 19 472
Heavy Vehicles (HeV)
135 523
145 405
- 9 882
Light Vehicles and Industrial Tech
16 243
25 831
- 9 588
(LeV & Ind Tech)
50
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé à 151 766 milliers d'euros en 2024 contre
171
238 milliers d'euros en 2023, en baisse de 19 472 milliers d'euros, soit une régression de 11%. Cette
décroissance s'explique principalement par la régression de l'activité sur le marché des véhicules lourds (-7%) et
des véhicules légers (-37%). Le carnet de commande s24 enregistré pour l'année 2025 représente 44% du chiffre
d'affaires 2024.
Le segment d'activité Heavy Vehicles (HeV) est resté le premier contributeur au chiffre d'affaires consolidé du
Groupe (89% en 2024 contre 85 % en 2023).
Le chiffre d'affaires de ce segment s'est élevé à 135,5 millions d'euros en 2024, en baisse de 9,9 millions d'euros,
soit -7% par rapport à l'exercice 2023. Ceci résulte essentiellement de la baisse du chiffre d'affaires avec un
client historique du Groupe dont les commandes ont diminué en 2024
Le segment Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) a représenté 11% du chiffre d'affaires du Groupe
en 2024 (contre 15 % en 2023).
Le chiffre d'affaires de ce segment s'est établi à 16 243 milliers d'euros, en baisse de 9 588 milliers d'euros, soit
-37 % par rapport à 2023. Cette baisse est la conséquence du ralentissement de l'activité chez les clients du
secteur des véhicules légers/ deux-roues, se traduisant par une réduction de leurs commandes.
24 Pour plus d'informations, le lecteur est invité à se reporter à la note 8.1 des états financiers consolidés
51
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Résultat opérationnel courant
Exercices
2024
2023
% du
% du
Variation
Milliers d'euros
chiffre
Milliers d'euros
chiffre
%
d'affaires
d'affaires
Chiffre d'affaires
151 766
-
171 238
-
- 11%
Autres produits et charges opérationnels
(1 062)
-0,7
850
0,5
- 225%
Services extérieurs et achats consommés
(121 797)
- 80,2
(147 651)
- 86,2
- 18%
Charges de personnel
(26 806)
- 17,6
(29 837)
- 17,4
- 10%
Impôts et taxes
(1 190)
- 0,7
(1 086)
- 0,6
+ 10%
Amortissements
(9 018)
- 5.9
(9 988)
- 5,8
- 10%
Provisions et dépréciations
(2 724)
- 1,8
(6 681)
- 3,9
- 59%
Résultat opérationnel courant
(10 832)
- 7,1
(23 155)
- 13,5
+53%
•
Chiffre d'affaires
Se reporter à l'analyse faite ci-avant.
•
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de 1 062 milliers d'euros pour l'exercice
clos le 31 décembre 2024, correspondant principalement à des pénalités et règlement de litiges pour 243 milliers
d'euros, des charges concernant des exercices antérieurs pour 256 milliers d'euros et les jetons de présence du
conseil d'administration pour 393 milliers d'euros.
En 2023, le poste correspondait à un gain de 850 milliers d'euros essentiellement imputable aux indemnités à
recevoir sur un protocole client de l'activité nouvellement développée en Inde pour 698 milliers d'euros, à des
produits de cession d'immobilisations pour 370 milliers d'euros et à des jetons de présence pour (373) milliers
d'euros.
•
Services extérieurs et achats consommés
La baisse des services extérieurs et achats consommés de 25 854 milliers d'euros, soit -18% en 2024 par rapport
à l'exercice 2023, s'explique essentiellement par la baisse des achats consommés de 28 766 milliers d'euros (-
22 % par rapport à 2023), principalement due à la baisse des prix de certains composants (essentiellement le
prix des cellules en raison des conditions de marché).
Le coût des cellules de batterie dépend en partie des prix et de la disponibilité de matières premières telles que
le lithium, le nickel, le cobalt et/ou d'autres métaux.
Les prix de ces matières fluctuent et leur disponibilité ou leur approvisionnement peut être instable en fonction
des conditions du marché et de la demande mondiale, notamment en raison de la fluctuation de la production
mondiale de véhicules électriques e t de produits de stockage d'énergie.
•
Charges de personnel
La baisse des charges de personnel de 3 031 milliers d'euros (-10 % par rapport à 2023) s'explique
principalement par la baisse de 4 700 milliers d'euros des frais de personnel en France liée à une plus forte
52
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
capitalisation des couts de main d'œuvre (+2 600 milliers d'euros), des subventions d'exploitation pour 2 100
milliers d'euros, une réduction des part variables pour 1 800 milliers d'euros compensés par l'effet année pleine
des recrutements 2023. En revanche les charges de personnel dans les filiales étrangères ont augmenté de 1
700 milliers d'euros du fait de la croissance des effectifs dans les nouvelles filiales (USA et Japon) et de l'inflation
en Asie (Chine, Inde…).
•
Impôts et taxes
Les impôts et taxes sont en progression de +104 milliers d'euros entre 2024 et 2023 et s'élèvent à 1 190 milliers
d'euros au 31 décembre 2024. En pourcentage du chiffre d'affaires, les impôts et taxes sont stables par rapport
au 31 décembre 2023 et représentent 0,7%.
•
Amortissements, provisions et dépréciations nettes
Le poste est détaillé comme suit :
En milliers d'euros
Exercice 2024
Exercice 2023
Amortissements et dépréciations des immobilisations
(2 580)
(3 765)
incorporelles (c)
Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations
(2 551)
(2 350)
corporelles
Amortissements et dépréciations des immobilisations
(3 887)
(3 873)
corporelles
Provisions pour risques et charges (b)
754
(2 380)
Dépréciations nettes sur stocks et créances (a)
(3 478)
(4 301)
Dotations nettes
(11 742)
(16 669)
a)
Dont 1 358 milliers d'euros de dépréciation de stock identifiés excédentaires ou en obsolescence à la fin de l'exercice 2023
b)
Dont 1 470 milliers d'euros de reprise de provision pour recyclage du fait de baisse du cout de recyclage des batteries en 20 24
c)
Dont fin d'amortissement du ZEN 35 en 2023.
.
Le poste est en régression, passant de (16 669) milliers d'euros en 2023 à (11 742) milliers d'euros en 2024. Les
immobilisations et les provisions font l'objet d'un développement dans les commentaires du bilan à la section 2.3
du présent document.
Résultat opérationnel
Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe augmente de + 10 629 milliers
d'euros, et s'établit à (12 534) milliers d'euros en 2024 contre (23 155) milliers d'euros en 2023.
Résultat financier
Le résultat financier du Groupe est passé de (4 684) milliers d'euros au 31 décembre 2023 à
+1
794 milliers d'euros au 31 décembre 2024, soit une amélioration de + 6 478 milliers d'euros.
Ceci résulte essentiellement de l'évolution des autres charges et produits financiers nets qui correspondent pour
l'exercice 2024 à un produit de 5 335 milliers d'euros, contre une charge financière de (2 195) milliers d'euros en
2023. Cette évolution s'ex plique notamment par :
-
la variation de juste valeur sur le dérivé BSA Warrant A et C, qui a généré en 2024 un gain financier
impactant positivement le résultat financier à hauteur de respectivement 2 472 milliers d'euros et 1 093
53
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
milliers d'euros. En 2023, la variation de juste valeur a généré un impact négatif de (52) milliers d'euros
sur le dérivé BSA BEI Warrant A et de (6) milliers d'euros sur le dérivé BSA BEI Warrant C.
-
la baisse des frais de commissions bancaires (780) milliers d'euros en 2024 contre (1 428) milliers
d'euros en 2023) provenant notamment des frais de recherche de financement en 2023 pour (637)
milliers d'euros.
-
Un gain de change de +1 877 milliers d'euros en 2024 contre une perte de (12) milliers d'euros en 2023
-
La baisse de la charge d'actualisation sur actif/passif non courant ou > 12 mois de (507) milliers d'euros
en 2023 à +1 074 milliers d'euros en 2024.
En revanche cela est compensé partiellement par l'augmentation du coût de l'endettement financier brut de (3
605) milliers d'euros en 2024 contre (2 721) milliers d'euros en 2023, expliquée par l'utilisation plus importante
de l'affacturage (se reporter à l'analyse des dettes du Groupe à la section 2.8 du présent document et à la note
8.8 des états financiers consolidés).
Charge d'impôt
La charge d'impôt s'établit à (1 297) milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre (411) milliers d'euros au 31
décembre 2023. L'impôt théorique s'élève à un produit d'impôt de +2 694 milliers d'euros au 31 décembre 2024
contre un produit de +6 888 milliers d'euros au 31 décembre 2023. L'évolution de la charge d'impôt résulte de
l'impôt différé.
Les différences (soit un produit d'impôt de +3 991 milliers d'euros en 2024 et +7 299 milliers d'euros 2023) entre
la charge fiscale théorique et la charge fiscale, résultent essentiellement de l'impact de la variation de la charge
d'impôt concernant le déficit fiscal non reconnu au bilan (6 182 milliers d'euros en 2024 et 6 517 milliers d'euros
en 2023), et des différences fiscales permanentes (-92 milliers d'euros en 2024 et 1 435 milliers d'euros en 2023)
et des instruments financiers (-1 227 milliers d'euros en 2024 et 40 milliers d'euros en 2023). La charge d'impôt
est détaillée en note 8.9 des états financiers consolidés de la section 4.3 du présent document.
Résultat net
Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net consolidé représente une perte qui s'élève à (12
074) milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre (27 962) milliers d'euros au 31 décembre 2023, soit une
amélioration de + 15 888 milliers d'euro s.
2.4 Trésorerie et capitaux propres du groupe
Les informations suivantes concernant les capitaux propres, les liquidités, les sources de financement et les flux
de trésorerie du Groupe doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au 31
décembre 2024, inclus dans la section 4.3 du présent document.
2.4.1 Politique de financement et de gestion de la trésorerie
Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins d'exploitation courante,
son BFR mais également ses dépenses d'investissement en immobilisation corporelles et incorporelles,
notamment en matière de développement de systèmes de batterie innovants et dans une moindre mesure de
frais de recherche. La trésorerie du Groupe est majoritairement libellée en euros.
54
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses
performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs
économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au
contrôle du Groupe.
2.4.2 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe
Le lecteur est invité à se reporter aux notes 3.1.3, 7.13 et 7.15.2 des états financiers consolidés du présent
document.
2.4.3 Ressources financières et passifs financiers
2.4.3.1 Trésorerie et l'endettement financier
La trésorerie et les emprunts et dettes financières sont détaillés dans les sections 2.7 et 2.8 ci-après.
2.4.3.2 Engagements hors bilan et obligations contractuelles
Voir la note 10.3 des comptes consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document.
2.4.4 Capitaux propres
Les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe s'élevaient à 47 554 milliers
d'euros au 31 décembre 2024 et à 59 238 milliers d'euros au 31 décembre 2023.
La baisse des capitaux propres entre 2023 et 2024 (-11 685 milliers d'euros) provient essentiellement de la
constatation du résultat de l'exercice (-12 074) milliers d'euros), de la juste valeur négative des instruments de
couverture de devises de (-453) milliers d'euros et de l'attribution des AGA 2022 définitive ment acquises pour
+555 milliers d'euros.
La variation des capitaux propres est détaillée dans les états financiers consolidés de la Société dans la section
4.3 du présent document.
55
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.5 Commentaires sur les principaux postes de bilan
Var
31.12.2024
31.12.2023
Var
En milliers d'euros
(en %)
82 115
68 175
+ 13 940
+ 20%
Actifs non courants
41 177
35 433
+ 5 744
+ 16%
Dont immobilisations corporelles(a)
31 731
23 024
+8 707
+ 38%
Dont immobilisations incorporelles(b)
Dont participation dans les sociétés mises en
4 289
4 328
- 39
- 1%
équivalence(c)
2 164
2 089
+75
+ 4%
Dont actifs financiers non courants(d)
87 279
119 265
- 31 986
- 27%
Actifs courants
43 294
44 481
- 1 187
- 3%
Dont stocks(e)
5 369
25 902
- 20 533
- 79%
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie(f)
11 161
27 633
- 16 472
- 60%
Dont créances clients(g)
27 456
21 248
+ 6 208
+ 29%
Dont autres actifs courants(h)
Total de l'actif
169 394
187 440
- 18 046
- 10%
47 754
59 238
- 11 684
- 20%
Dont capitaux propres(I)
64 395
67 104
- 2 709
- 4%
Dont emprunts et dettes financières(j)
34 349
32 324
2 025
6%
Dont emprunts auprès de la BEI
7 294
12 961
-5 667
-44%
Dont prêts garantis par l'Etat
17 536
17 687
-151
-1%
Dont dettes sur droits d'utilisation
625
2 188
-1 563
-71%
Dont emprunt Atout auprès de la BPI
64
1 069
-1 005
-94%
Dont intérêts courus sur dettes financières
482
694
-212
-31%
Dont dettes relatives aux parties liées
2 068
0
2 068
NA
Dont ligne de crédit court terme
696
4 835
- 4 139
- 86%
Dont dérivés sur instrument financier(k)
9 036
9 550
- 514
- 5%
Dont provisions pour risques et charges(l)
18 320
23 588
- 5 269
- 22%
Dont dettes fournisseurs(m)
28 012
22 315
+5 697
+ 26%
Dont autres passifs(n)
Total du passif
169 394
187 440
- 18 049
- 10%
a)
Les immobilisations corporelles sont détaillées en note 7.3 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.
b)
La hausse du poste résulte essentiellement de l'activation des frais de développement pour + 12 215 milliers d'euros. Cet effet est accru par la
baisse des amortissements et des dépréciations 987 milliers d'euros). Les immobilisations incorporelles sont détaillées en note 7.2 des états
financiers consolidés – section 4.3 du présent document.
c)
Les participations mises en équivalence sont exclusivement liées à la participation dans NEoT Capital, dont le Groupe détient 33,21 % du capital
au 31 décembre 2024 en partenariat avec le Groupe EDF et Mitsui (se reporter à la note 7.5 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent
document).
d)
Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de gages sur espèces pour 1 513 milliers d'euros. Cette trésorerie n'étant
pas immédiatement disponible, ce gage sur espèce n'est pas présenté dans le poste « Trésorerie » mais dans le poste « Actifs financiers »
conformément à IAS 7. D'autre part, les autres actifs financiers non courants sont également constitués des dépôts de garanties et cautionnements
versés pour 457 milliers d'euros et des dépôts de garanties sur contrat de liquidité pour 94 milliers d'euros (se reporter à la note 7.4 des états
financiers consolidés – section 4.3 du présent document).
e)
La baisse de 1 187 milliers d'euros des stocks correspond essentiellement à une augmentation des dépréciations des stocks de 2 930 milliers
d'euros du fait d'efforts accrus du Groupe sur le contrôle qualité ainsi que l'absence de débouchés de certains prod uits plus anciens (se reporter à
la note 7.6 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document), la baisse des produits semi finis de 2 056 milliers d'euros compensée
par une augmentation des stocks de matières premières de 4 363 milliers d'euros lié aux cellules LG pour la fin de la fourniture du contrat Iveco.
f)
Au 31 décembre 2024, la trésorerie est constituée de dépôts à vue en euros, en dollars américain et en devises locales des filiales (roupie indienne,
yuan chinois, zloty polonais, yen japonais) Les flux de trésorerie sont analysés en section 2.7 du présent document.
g)
La baisse de 16 462 milliers d'euros des créances clients résulte essentiellement de l'augmentation des cessions à la société d'affacturage
Factofrance (se reporter à la note 7.7 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).
h)
Se reporter à la note 7.8 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.
i)
Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2023 et 2024 sont détaillés dans le tableau de variation des
capitaux propres consolidés et la note associée (se reporter à la section 2.4 du présent document et aux états financiers consolidés, tableau « état
consolidé des variations des capitaux propres »).
j)
Les emprunts et dettes sont détaillés à la section 2.8 et à la note 7.13 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.
56
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
k)
Se reporter à la note 7.14 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.
l)
Elles sont essentiellement constituées des provisions :
-
pour garantie service après-vente (SAV), destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power
sur les produits vendus (6 665 milliers d'euros à fin décembre 2024 contre 6 633 milliers à fin décembre 2023) ;
-
pour recyclage constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues, pour lesquelles le
Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients (927 milliers d'euros en à f in
décembre 2024 contre 2 397 milliers à fin décembre 2023). Les provisions pour risques et charges sont détaillées à la note 7.11 –
section 4.3 du présent document.
m)
La baisse des dettes fournisseurs résulte essentiellement de la baisse des prix des matières premières et de la moindre activ ité à la fin de l'année
2024.
n)
La part non courante s'établit à 4 264 milliers d'euros en 2024 (3 396 milliers d'euros à fin décembre 2023) et la part courante à 23 748 milliers
d'euros au 31.12.2024 (18 919 milliers à fin décembre 2023). Les autres passifs correspondent essentiellement à des avances et acomptes reçus,
à des dettes sociales et fiscales, à des revenus constatés d'avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique, à des dettes courantes
auprès de filiales en Chine et à des avantages octroyés sur PGE avec taux à des conditions hors marché. Les autres passifs sont détaillés en note
7.18 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document.
2.6 Besoin en fonds de roulement
En pourcentage du chiffre d'affaires, le solde du besoin en fonds de roulement 1 au bilan de la clôture 2024 est
légèrement en baisse à 23% par rapport à 2023 ou il représentait 26%. Le BFR a baissé de 11 053 milliers
d'euros en 2024, cette évolution s'explique par la baisse des créances clients 16 079 milliers d'euros du fait de
cessions plus importantes de factures dans le cadre du nouveau contrat d'affacturage, la hausse des autres
passifs (+5 774 mil liers d'euros) liés aux avances reçues des clients et par des stocks moins élevés en 2024 (-
1 506 milliers d'euros). Ces effets sont partiellement compensés par la hausse des autres actifs (+6 849 milliers
d'euros) du fait du montant plus élevé des factur es cédées non financées par le factor et la baisse des dettes
fournisseurs (- 5 397 milliers d'euros) liée à la baisse des prix des matières premières dont en particulier les
cellules lithium.
Ces éléments sont détaillés au paragraphe ci-avant « Commentaires sur les principaux postes du bilan ».
2.7 Flux de trésorerie consolidés du Groupe
En milliers d'euros
Exercice 2024
Exercice 2023
Var
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité
9 603
(27 278)
+ 36 881
Trésorerie provenant des opérations d'investissement
(20 401)
(24 481)
+ 4 080
Trésorerie provenant des opérations de financement
(9 804)
46 789
- 56 593
Incidence des taux de conversion
67
(141)
+ 208
Variation de trésorerie
(20 533)
(5 112)
- 15 423
•
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité
Exercice
En milliers d'euros
Exercice 2024
Var
2023
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net
(4 213)
(10 210)
+ 5 997
et impôt(a)
Charge fiscale décaissée (encaissée)(b)
2 763
152
+2 611
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation(c)
11 053
(17 218)
+ 28 271
+ 36 881
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité
9 603
(27 278)
a)
L'évolution de la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt est principalement expliquée par l'amélioration du
résultat opérationnel (se reporter au paragraphe 2.3.2 supra).
b)
Au 31 décembre 2024, l'évolution observée correspond essentiellement à un financement des créances de CIR 2020 à 2023 par la BPI pour 2 800
milliers d'euros compensé par un décaissement plus important d'impôt sur les sociétés en Chine. Se reporter au table au des flux de trésoreries
consolidés et aux notes 9.2 et 7.8 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.3 du présent document.
c)
La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (BFR) s'est élevée à +11 053 milliers d'euros, contre (17 218) milliers d'euros en 2023.
Cette évolution +28 271 milliers d'euros résulte de l'effet :
57
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
-
de la hausse des autres créances (contribution à la variation de BFR de + 6 849 milliers d'euros en 2024 contre + 9 453 milliers d'euros
en 2023), qui s'explique notamment par la hausse des factures cédées et non financées par le factor.
-
de la baisse des créances clients (contribution à la variation de BFR de (14 600) milliers d'euros en 2024 contre +11 754 milliers d'euros
en 2023) résultant de cessions de factures plus importantes au nouveau programme d'affacturage (se reporter à la note 7.7 des états
financiers consolidés – section 4.3 du présent document) ;
-
de la baisse des dettes fournisseurs (contribution à la variation de BFR de +3 978 milliers d'euros en 2024 contre (3 400) milliers d'euros
en 2023) résultant de la baisse des matières premières telles que les cellules ion lithium.
-
d'une baisse du niveau de stock net (contribution à la variation de BFR de -1 506 milliers d'euros en 2024 contre + 7 222 milliers d'euros
en 2023) liée à une baisse du stocks de produits semi finis et à la dépréciation complémentaire sur les stocks.
-
de la hausse des autres dettes impactant le BFR de (5 645) milliers d'euros en 2024 contre (7 811) milliers d'euros en 2023), qui
s'explique notamment par l'augmentation des avances et acomptes reçus de la part des clients ainsi que celle des dettes fisca les
La hausse de la trésorerie provenant des opérations liées à l'activité (+9 603 milliers d'euros) est essentiellement
imputable à l'évolution de la variation du besoin de fonds de roulement de +11 053 milliers d'euros, expliquée ci-
avant.
•
Trésorerie provenant des opérations d'investissement
Exercice
Exercice
En milliers d'euros
Var
2024
2023
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances
(20 517)
(24 621)
+ 2 496
versées)(a)
Mise en place du gage sur espèces(b)
(100)
(650)
+ 650
Remboursement du gage sur espèces(b)
100
0
+ 100
Avoirs gérés sur contrat de liquidité
21
75
- 54
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité
3
38
- 35
Cessions d'immobilisations (nettes des créances)(c)
0
370
- 370
Encaissements sur actifs financiers
92
306
- 214
Trésorerie provenant des opérations d'investissement
(20 401)
(24 481)
+4 080
a)
Ces flux concernent principalement les dépenses en recherche et développement, ainsi que celles permettant à la Société d'aug menter sa capacité
de production ou d'améliorer son outil de production dans ses différentes usines. En 2024, elles concernent esse ntiellement les frais de
développements capitalisés et la fin de l'aménagement de l'usine aux Etats-Unis (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et à la
note 9.3 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).
b)
En 2023, Forsee Power a obtenu le 11 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC (stan d-by lettre of credit)
au profit de l'établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Priv ate Limited en vue de garantir une facilité
de caisse et une garantie douanière pour un montant de 45 millions de roupie indienne (490 milliers d'euros). Cette lettre de crédit SBLC est
assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 milliers d'euros couvrant une période du 10 juillet 2023 jusqu'au 10 juillet 2025
(se reporter aux notes 3.3.10 et 7.4 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent document). Forsee Power a obtenu en septembre
2024 une nouvelle SBLC (stand-by lettre of credit) de 9 millions de roupies indiennes (soit environ 100 K€) auprès d'un établissement bancaire
français au profit des douanes indiennes et assorti d'un gage espèce dont la date d'échéance est le 31 mars 2025.
c)
En 2023, le Groupe a cédé 4,01% de sa participation dans la société NeoT Capital dans le cadre son refinancement (se reporter à la note 5.1 des
états financiers consolidés – section 4.3 du présent document).
.
L'évolution baissière des opérations d'investissement impactant la trésorerie de l'entreprise est la
conséquence de la fin des travaux dans l'usine américaine en 2024.
58
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
•
Trésorerie provenant des opérations de financement
Exercice
Exercice
Var
En milliers d'euros
2024
2023
0
49 283
- 49 283
Augmentation de capital en numéraire(a)
0
(2 737)
+ 2 737
Décaissement des frais d'augmentation de capital ou d'IPO(b)
Variation des autres passifs financiers
2 013
10 000
- 7 987
Emissions d'emprunts(c)
(7 286)
(5 092)
- 2 194
Remboursements d'emprunts(c)
(2 314)
(1 622)
- 692
Remboursements dettes sur bien pris en location
0
1
- 1
Financement factor(c)
218
45
+ 173
Emission d'avances remboursables
(211)
23
- 234
Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées
(1 143)
(1 428)
+ 285
Frais bancaires versés
(1 080)
(1 683)
+ 603
Charges financières décaissées(d)
Trésorerie provenant des opérations de financement
(9 804)
46 789
- 56 593
a)
Le Groupe a réalisé le 9 mai 2023 une augmentation de capital d'un montant de 49,3 millions d'euros (se reporter au paragraphe 7.10 – section
4.3 du présent document).
b)
En 2023, le flux correspond aux frais d'émission relatifs à l'augmentation de capital réalisée le 9 mai 2023, entièrement rég lés en 2023.
c)
La société ZFI a signé un contrat de crédit à court terme au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 pour 2 013 milliers d'euros, Forsee Power
a réalisé le 4 décembre 2023 le tirage d'un montant de 10 millions d'euros de la Tranche C issu du contrat d e financement avec la BEI signé en
décembre 2020. Se reporter à l'analyse de l'endettement financier à la section 2.8 du présent document.
d)
La baisse des frais de commissions bancaires provient essentiellement des frais de recherche de financement exceptionnels encourus en 2023.
La baisse de la trésorerie provenant des opérations de financement s'explique principalement par le
remboursement des PGE et prêt Atout pour 7 286 milliers d'euros et des dettes de location pour 2 314 milliers
d'euros compensé par l'émission d'un nouveau c rédit à court terme chez ZFI en Chine pour financer ses achats
de cellules.
2.8 Endettement financier
L'évolution des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-après en note 7.13 des états financiers
consolidés de la section 4.3 du présent document.
59
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Intérêts
Frais
présent
Emissio
Effets
31
Rembou d'émissi
és au
Reclass
Intérêts
ns
31
Emissio
de
Effet du
Variatio
Juste
En milliers d'euros
décemb
rse
on
titre des
e-
capitali
emprun décemb
ns
convers
TIE
n nette
valeur
re 2023
-ments
d'empru emprunt
ment
sés
ts IFRS
re 2024
ion
nt
s à taux
16
zéro
Emprunts auprès de la BEI
32 324
819
1 206
34 349
Emprunt Atout auprès de la
BPI
938
(938)
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la BPI
2 188
(1 563)
625
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la BNP
2 963
(2 128)
835
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la HSBC
2 729
(1 901)
828
Dette sur droit d'utilisation –
non courant
15 578
234
(2 749)
334
1 554
14 952
Dépôts et cautionnements
reçus
20
20
Avances remboursables –
non courant
45
218
263
Dettes relatives aux parties
liées
694
(211)
482
Dette financière long
terme
57 477
452
(9 279)
334
819
(211)
1 206
1554
52 353
Emprunt Atout auprès de la
BPI
1 250
(1 563)
938
625
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la BPI
1 250
(1 563)
1 563
1 250
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la BNP
1 956
(2 209)
2128
1 875
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la HSBC
1 875
(1 895)
1 901
1 881
Intérêts courus sur dettes
financières
1 069
116
(55)
1
1 085
Dette sur droit d'utilisation -
courant
2 109
(2 314)
2 749
39
2 584
Intérêts courus sur droit
d'utilisations
39
(63)
(1)
3
22
46
Ligne de crédit court terme
2 013
54
2 068
Couvertures de juste valeur
77
651
liées au risque de change
121
453
Dette financière court
terme
9 626
2 066
(9 600)
9 325
96
121
453
12 041
Endettement
financier
brut & assimilés
67 104
2 369
(7 697)
432
819
(90)
1 206
453
1 730
66 326
Dont
Courant
9 626
2 066
(9 600)
9 490
96
121
11 799
Non courant
(9
57 477
452
334
819
(211)
1 206
453
1 554
52 595
444)
60
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
•
Emprunts auprès de la BEI
La Société et la BEI ont conclu un contrat de crédit de 20,0 millions d'euros en 2017 avec mise à disposition de
la première tranche 1 de 7,5 millions d'euros en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 millions d'euros en octobre
2018 et de la troisième et derni ère tranche de 5 millions d'euros en décembre 2019. Cet emprunt de 20,0 millions
d'euros a été intégralement remboursé en juin 2021.
Il était par ailleurs accompagné de 6 857 BSA
émis le 15 mars 2018 toujours en circulation, et
BEI Warrant A
conduisant en cas d'exercice à l'émission de 1 127 387 actions ordinaires (AO)
1
Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 millions d'euros a été tirée le
16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin
2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission 500 090 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date
du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes
opérations de restructurat ion capitalistiques préalables à l'introduction en bourse ainsi que l'introduction en
bourse elle-même. En contrepartie de l'obtention de cet accord, le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche
A de l'emprunt BEI a été augmenté de 0,5 % passant de 4 % à 4,5 % par an (applicable rétroactivement). En
outre la BEI a exigé le versement d'une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 milliers d'euros
qui lui a été réglée en décembre 2021.
La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8,5 millions d'euros puis intégralement remboursée par
anticipation en novembre 2021. Suite à l'Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre 2021, l'émission de
la tranche B n'a pas été accompagnée de l'émission de 1 000 BSA BEI Warrant D, comme initialement prévu par le
contrat de crédit.
La tranche C a été levée le 18 décembre 2023 pour 10 millions d'euros, pour une durée de 5 ans et portant un
intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 1,5% payable in fine lors du remboursement du principal. Le tirage
de cette tranche a donné lieu l e 4 décembre 2023 à l'émission au profit de la BEI, de 1 000 nouveaux BSA
BEI
Warrant E avec un prix d'exercice de 5,78 € par BSA et donnant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un
maximum de 300 000 AO nouvelles de la Société.
Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A, BSA BEI Warrant C et BSA BEI Warrant C) sont
présentés ci-après au paragraphe 2.5.2.
L'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un Waiver en date 20 décembre
2024 (cf 2.9 du présent document).
Le financement BEI est détaillé en notes 2 et 7 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent
document.
•
Autres financements bancaires
Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7,5 millions d'euros et d'HSBC pour 7,5 millions
d'euros ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0,75% et 0,31%.
Le PGE auprès de la BNP est remboursé tr imestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu'au 4 juin 2026.
Le PGE auprès d'HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu'au 11 juin 2025.
61
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la
BPI à hauteur de 5 millions d'euros au taux de 2,35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement
à partir du 30 septembre 2022 et jusqu'a u 30 juin 2026
Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 millions d'euros au taux de
5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu'au 30 juin 2025 après une période de différé
d'amortissement d'un an qui s'est terminée le 31 août 2021.
1 Il est précisé que le nombre d'actions ordinaires (AO) auxquels donnent droit les BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C a été calculé à la date d'établissement des
comptes et en conséquence ajusté au regard des « Evénements d'Ajustement » (tels que ces termes sont définis dans le contrat de souscription desdits BSA)
(i) qui ont déjà été réalisés par la Société (notamment l'augmentation de capital constatée en date du 9 mai 2023) et (ii) ceux qui pourraient être réalisées par la
Société, sur une base « fully diluted » (c'est-à-dire si l'ensemble des valeurs mobilières et droits en circulation seraient exercés par leurs bénéfi ciaires). Ce
nombre « maximum » serait néanmoins susceptible d'être augmenté en cas de réalisation de nouveaux « Evénements d'Ajustement » post établissement des
comptes.
La filiale chinoise ZHONGSHAN FORSEE INDUSTRY LTD a souscrit une facilité de paiement (Lettre de change)
du fournisseur CALB via la banque « China Merchants Bank » dont la valeur au 31.12.224 est de 15 679 milliers
RMB soit 2 067 milliers d'euros.
Contrats de swap de devise (FX Swap) et d'achat / vente d'un notionnel de 10,1 millions d'euros au 31 décembre
2024 pour couvrir sur le premier semestre 2025 des règlements en devise JPY et CNY auprès de plusieurs
fournisseurs et des encaissements en Dollar américain $ pour un client significatif.
Se reporter en note 7.13 des états financiers consolidés en section 4.3 du présent document.
•
Affacturage
Les contrats d'affacturage sont détaillés en note 3.3.10 des états financiers consolidés – section 4.3 du présent
document.
L'encours de créances cédées non financées en 2024 et en 2023, par le contrat d'affacturage sans recours est
détaillé dans le tableau ci-après.
En milliers d'euros
31.12.2024
31.12.2023
Cession de créances sans recours
15 680
3 175
Total des créances cédées
15 680
3 175
•
Dette sur droit d'utilisation
La dette sur droit d'utilisation s'élève à 17 536 milliers d'euros au 31 décembre 2024 et à 17 687 milliers d'euros
au 31 décembre 2023. La légère baisse de cette dette locative s'explique essentiellement par l'amortissement
des engagements locatifs selon les échéanciers IFRS 16, ainsi que de l'absence de nouveaux contrats
significatifs de location signés.
2.8.1 Echéancier des dettes financières
L'échéancier des dettes financières est détaillé dans le tableau ci-après et en note 7.13 des états financiers
consolidés de la section 4.3 du présent document.
62
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.8.2 Dérivés sur instruments financiers
Les dérivés sur instruments financiers sont détaillés dans le tableau ci-après et en note 7.14 des états financiers
consolidés de la section 4.3 du présent document.
Nombre
Nombre
d'actions
31
31
Date
Date
d'instrum souscrites en
décembre
décembre
d'émission
d'échéance
ents BSA
cas d'exercice
2023
2022
En milliers d'euros
des BSA (a)
18 mars 2018
15 mars 2028
6 857
1 127 387
397
2 869
BSA Warrant A pour BEI
4 juin 2021
4 juin 2041
3 500
500 090
203
1 297
BSA Warrant C pour BEI
4 décembre
4 décembre
1 000
300 000
96
669
BSA Warrant E pour BEI
2023
2043
11 357
1 927 477 (a)
696
4 835
Total
a)
Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite l'augmentation de capital du décembre 2024
(acquisition définitive des attributions d'actions gratuites (AGA) 2023, de l'attribution d'actions gratuites (AGA) du plan 2024, et de l'émission des 1
0 00 BSA BEI Warrant E. Le nombre d'actions ordinaires (AO) pour les 6 857 BSA BEI Warrant A est ainsi passé de 859 263 AO à 1 127 387 AO
au 31 décembre 2024, et pour les 3 500 BSA BEI Warrant C est ainsi passé de 388 761 AO à 500 090 AO au 31 décembre 2024.
L'échéance des dérivés sur instruments financiers est située entre 1 et 5 ans pour les BSA Warrant A et à plus
de 5 ans pour les BSA Warrant C et BSA Warrant E.
2.9 Restriction à l'utilisation de capitaux
Contrat de Crédit BEI 2020
●
Lignes de crédit
Aux termes du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI met à la disposition de la Société un prêt d'investissement d'un
montant maximum en principal de 50 millions d'euros destiné, notamment, à refinancer un précédent crédit au
titre du Contrat de Crédit BEI 201 7 et à financer une partie du programme d'investissement de 100 millions
d'euros relatif à un système de batterie innovant et s'intégrant dans le cadre de projets de transition énergétique
durable en France et en Pologne. Le Contrat de Crédit BEI 2020 est divisé en quatre tranches dont les montants
sont les suivants : (i) une tranche A d'un montant maximum en principal de 21,5 millions d'euros (la « Tranche
A »), (ii) une tranche B d'un montant maximum en principal de 8,5 millions d'euros (la « Tranche B »), (iii) une
tranche C d'un montant maximum en principal de 10 millions d'euros (la « Tranche C ») et (iv) une tranche D
d'un montant maximum en principal de 10 millions d'euros (la « Tranche D » et ensemble avec la Tranche A, la
Tranche B et la Tranche C, les « Tranches »), chacune devant être mise à disposition, sous réserve de la
satisfaction des conditions préalables qui s'y rapportent, au plus tard à la date du troisième anniversaire du
Contrat de Crédit BEI 2020 et arrivant à maturité à la date du cinquième anniversaire de leurs dates de mise à
disposition respectives.
Au 31 décembre 2024, les Tranche A, pour un montant de 21,5 millions d'euros en juin 2021, Tranche B pour un
montant de 8,5 millions d'euros en octobre 2021 et Tranche C pour un montant de 10 millions d'euros en
décembre 2023 ont été tirées. Il est toutefo is précisé que la Tranche B a d'ores et déjà été remboursée par la
Société au cours de l'exercice 2021. La tranche D quant à elle est arrivée à maturité en 2023.
63
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
●
Intérêts et frais
Les Tranches portent intérêt à un taux annuel égal à la somme (i) d'un taux d'intérêt fixe de 3 % par an et (ii)
d'un taux d'intérêt capitalisé applicable à chaque Tranche.
La Tranche A est rémunérée par un taux d'intérêt capitalisé de 4 % par an qui est complété par une prime de
remboursement revenant économiquement à porter le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche A à 4,5 %
par an. Le taux d'intérêt capitalisé a pplicable à la Tranche C est de 1,5 % par an.
En complément des intérêts visés ci-dessus, au titre d'un contrat de souscription conclu entre la BEI et la Société,
la Société a accepté d'émettre, au bénéfice de la BEI, concomitamment à la mise à disposition de la Tranche A,
de la Tranche B et de la Tra nche C, des bons de souscriptions d'actions ordinaires. Un accord préalable conclu
avec la BEI en octobre 2021 a permis le tirage puis le remboursement en cours d'exercice 2021 de la Tranche
B sans émission de bons de souscription d'actions ordinaires.
● Sûretés
Dans le cadre du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI bénéficie de sûretés consenties par la Société afin de
garantir ses obligations. Ainsi, la Société a consenti un nantissement de fonds de commerce (portant sur son
fonds de commerce de prise de participations, acquisitions, et gestion de biens et droits immobiliers, prestations
de conseil, conception, fabrication, commercialisation de batteries et de tous accessoires associés, pris en son
établissement principal situé à Ivry-sur-Seine, et ses établissements secondaires situés à Chasseneuil-du-Poitou
et Ecully) et a accepté de consentir, sur demande de la BEI et préalablement à la mise à disposition de la Tranche
A, un gage sans dépossession sur ses biens meubles (à l'exclusion du stock), en garantie de ses obligations au
titre du Cont rat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s'y rattachent.
Par ailleurs, si le montant total du chiffre d'affaires, du résultat net ou de l'EBITDA de la Société et de ses filiales
garantes cesse de représenter 90 % du chiffre d'affaires, du résultat net ou de l'EBITDA, respectivement,
consolidé du groupe formé par la Société et ses filiales, la Société s'est engagée, à faire en sorte que soit
consentie une garantie inconditionnelle, irrévocable et à première demande en faveur de la BEI en garantie des
obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, par toute filiale additionnelle de la Société, de
sorte que, le chiffre d'affaires, le résultat net et l'EBITDA de la Société et ses filiales garantes, représentent, le
cas échéant, 90 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, 90 % du résultat net con solidé du Groupe ou 90 %
de l'EBITDA consolidé du Groupe.
Pour les besoins de cet engagement, l'EBITDA (tel que défini dans le Contrat de Crédit BEI 2020) se calcule,
notamment, avant prise en compte de certains éléments exceptionnels, des résultats des participations
minoritaires et avant prise en compte de tout gain provenant d'une réévaluation à la hausse des actifs.
● Engagements et clauses restrictives
Le Contrat de Crédit BEI 2020 contient certains engagements de faire, de ne pas faire et d'information de la
Société (sous réserve des exceptions et dérogations d'usage), usuels pour ce type de financement, et notamment
les engagements suivants :
-
utiliser les sommes empruntées au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 aux fins de financer le programme
d'investissement ;
64
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
-
mettre en œuvre et faire en sorte que soit mis en œuvre le programme d'investissement financé par le
prêt conformément à la description technique annexée au Contrat de Crédit BEI 2020 et d'achever ledit
programme d'investissement à la date d'achèvement qui y est indiquée (ledit programme
d'investissement étant en ligne avec la stratégie établie par la Société décrite au paragraphe 1.1.2 «
Stratégie » du présent document) ;
-
ne pas céder, vendre ou autrement transférer et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne cède, ni ne
vende ou ne transfère autrement un quelconque actif immobilisé corporel, incorporel ou financier
autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
-
maintenir en bon état de marche (et renouveler ou réparer, le cas échéant) ceux de ses actifs qui sont
nécessaires à la mise en œuvre du programme d'investissement ;
-
respecter et faire en sorte que chacune de ses filiales respecte les lois et règlements auxquels elles sont
soumises ;
-
ne pas modifier substantiellement la nature générale de ses activités et des activités du groupe qu'elle
forme avec ses filiales ;
-
ne pas conclure et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne conclue de quelconques opérations de
fusion, d'absorption, apports partiels d'actifs ou toutes opérations d'effet équivalent autrement que dans
la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
-
conserver une participation majoritaire au capital de ses filiales ;
-
ne pas procéder à des opérations de croissance externe (c'est-à-dire les investissements ou acquisitions
portant sur d'autres entités, des entreprises, des fonds de commerce ou des branches d'activité, ou des
titres de sociétés), étant précisé que lorsque de telles opérations de croissance externe portent,
notamment, (i) sur des transferts d'actifs entre la Société et des garants au titre du Contrat de Crédit BEI
2020, (ii) des entités nouvellement créées qui n'ont pas débuté leur activité commerciale et so nt situées
dans un pays de l'Union Européen ou de l'OCDE, (iii) des titres de sociétés à responsabilité limitée pour
lesquels le prix versé est inférieur à 5 % du montant total consolidé des actifs du groupe de la Société et
ses filiales au titre d'un même exercice social ou 12,5 % en cumulé pendant la durée du contrat (sous
réserve du respect de certains critères additionnels) ou (iv) des opérations préalablement autorisées par
écrit par la BEI, la Société est libre d'y procéder ;
-
ne pas souscrire et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne souscrive à de nouveaux endettements
financiers autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
-
ne pas consentir et ne pas laisser subsister et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne consente ni ne
laisse subsister de sûretés réelles et/ou personnelles autrement que dans la mesure permise par le
Contrat de Crédit BEI 2020 ;
-
ne pas conclure et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne conclue de contrats de couverture
autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
-
ne pas déclarer et ne pas distribuer et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne déclare ni ne distribue
de dividendes, à l'exception (i) de toutes distributions autorisées par la BEI, (ii) des paiements résultant
65
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
d'une liquidation ou d'une réorganisation amiable d'une société du groupe qui n'est ni la Société ni une
filiale devenue garant au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et (iii) de tous paiements de dividendes par
les filiales de la Société ;
-
ne pas consentir et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne consente de crédits, d'avances ou de prêts,
autrement que dans la mesure permise par le Contrat de Crédit BEI 2020 ;
-
rester dûment et valablement constituée en tant que société à responsabilité limitée dans la juridiction
dans laquelle elle est constituée et à faire en sorte que chacune de ses filiales reste dûment et
valablement constituée en tant que société à responsabilité limitée dans la juridiction dans laquelle elle
est constituée ;
-
ne pas déplacer et faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne déplace son siège social ou le centre de
ses intérêts principaux ou le lieu de son activité en dehors de la juridiction dans laquelle elle a été
constituée ;
-
ne pas modifier les termes des contrats de crédits existants liant la Société, en ce compris les modalités
de paiement et de remboursement au titre de ces contrats ; et
-
fournir certaines informations comptables, financières et factuelles concernant la Société et le
programme d'investissement financé par le prêt) et si nécessaire, organiser la visite des sites exploités
par la Société.
Enfin, le Contrat de Crédit BEI 2020 impose de préserver, à tout moment, un niveau positif de fonds propres au
niveau de la Société. Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose à la Société, sur une base consolidée, de maintenir
(i) un ratio de couverture du service de la dette (cash- flows/service de la dette) supérieur à 2.0:1.0 et (ii) un ratio
d'endettement sur fonds propres inférieur à 1.0:1.0, testés annuellement à la fin de chaque année financière et
pour la première fois pour la période s'achevant le 31 dé cembre 2024.
i) : l'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un Waiver en date 20
décembre 2024.
ii) : au 31 décembre 2024, le ratio d'endettement sur fonds propres est inférieur à 1, le respect des covenants
est donc validé.
● Cas de remboursements anticipés obligatoires ou volontaires
L'endettement contracté en vertu du Contrat
de Crédit BEI
2020 doit faire l'objet d'un remboursement anticipé
obligatoire (sous réserve de certaines exceptions), en tout ou partie, (i) dans certains cas spécifiques : (1) si le
montant du programme d'inve stissement est moins que le montant indiqué dans le Contrat de Crédit BEI 2020
et le prêt excède donc 50 % du coût total du programme d'investissement, pour la portion excédentaire, (2) en
cas de remboursement anticipé volontaire par la Société ou l'une de ses filiales de tout ou partie d'un endettement
financier autre que le Contrat de Crédit BEI 2020 ou un autre financement contracté auprès de la BEI (ou si un
tel remboursement est probable, trente jours après une période de consultation demandée par la BEI), (3) en
cas d'adoption d'une loi ou de tout texte réglementaire qui aurait pour effet de restreindre la capacité de la Société
à se conformer à ses obligations au titre du Contrat de Crédit BEI 2020 et des documents de financement qui s'y
rattachent ou (4) en cas de non-conversion en actions, au plus tard 6 mois avant leur échéance finale, des 79
122 obligations convertibles (OC5) émises par la Société et souscrites par le Fonds SPI et Eurazeo
66
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
(anciennement dénommé Idinvest) en février et mai 2020 ; (ii) en cas d'une cession d'actifs immobilisés
s'inscrivant dans le programme d'investissement financé par le prêt et à l'exception de cessions d'actifs corporels
inférieures à 50 000 euros au titre d'un même exercice social (cette franchise ne s'appliquant pas en cas de
cession de titres de filiales détenant des actifs immobilisés s'inscrivant dans le programme d'investissement
financé par le prêt), sans l'accord de la BEI, pour le montant de la cess ion ; et (iii) en cas de survenance de
certains évènements habituels, tels qu'un changement de contrôle de la Société (la perte de détention de 20 %
des droits de vote de la Société par les actionnaires existants à la date de conclusion du Contrat de Crédit BEI
2020 (i.e. les fonds dont la gestion est assurée par Eurazeo, Mitsui & Co., Ltd., le Fonds SPI - Sociétés de Projets
Industriels, le Groupe Industriel Marcel Dassault et M. Christophe Gurtner), un changement de Président.
L'endettement contracté en vertu du Contrat de Crédit BEI 2020 peut être volontairement remboursé par
anticipation par la Société, en tout ou partie, sous réserve du respect d'un préavis.
Tout remboursement anticipé au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, qu'il soit volontaire ou obligatoire, donne
lieu au paiement d'une pénalité de remboursement anticipé, correspondant, pour chacune des Tranches à (i) 2
% du montant remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu
avant le premier anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée, (ii) 1,5 % du montant
remboursé par anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le premier
anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée mais avant ou à la date du deuxième
anniversaire de la date de mise à disposition de la Tranche concernée, (iii) 1 % du montant remboursé par
anticipation au titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le deuxième anniversaire
de la date de mise à disposition de la Tranche concernée mais avant ou à la date du troisième anniversaire de
la date de mise à disposition de la Tranche concernée ou (iv) 0,5 % du montant remboursé par anticipation au
titre de la Tranche concernée, si le remboursement anticipé a lieu après le troisième anniversaire de la date de
mise à disposition de la Tranche concernée (la « Pénalité de Remboursement Anticipé »).
● Cas d'exigibilité anticipée
Le Contrat de Crédit BEI 2020 prévoit un certain nombre de cas d'exigibilité anticipée usuels pour ce type de
financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect des ratios financiers ou de toute autre
obligation ou déclaration, défaut croisé, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations
pécuniaires ou survenance d'évènement significatif défavorable. La Société a déjà eu recours à des demandes
de renonciation (waiver) au titre du Contrat de Crédit BEI 2020, par exemple lo rs de l'acquisition de la société
Holiwatt en date du 29 juin 2021, dans la perspective de son introduction en bourse ou de l'ouverture de crédit
par mobilisation de billets à ordre (voir ci-dessous) ainsi qu'au titre du Contrat de Crédit BEI 2017. Tout
re mboursement effectué suite à la survenance d'un cas d'exigibilité anticipée donnerait par ailleurs lieu au
paiement de la Pénalité de Remboursement Anticipé.
L'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un Waiver en date 20 décembre
2024.
67
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.10 Sources de financements nécessaires à l'avenir pour honorer les
engagements pris en termes d'investissement
Afin de financer son développement et ses investissements futurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2024 :
•
d'une trésorerie qui s'élève à 5.4 millions d'euros.
•
d'un contrat d'affacturage sans recours qui a été signé le 21 décembre 2023 avec la société Facto
France, couvrant un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant assuré par
l'assureur crédit (se reporter à la note 3.1.3 des états financiers consolidés).
La Direction étudie également des options de financement de sa stratégie de croissance, en fonds propres ou
en dette (bancaire ou non), qui pourraient être déployées afin d'accroître sa flexibilité financière.
2.11 Investissements
2.11.1 Principaux investissements réalisés
Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s'est élevé à 22 057 milliers d'euros en 2024 contre
24 481 milliers d'euros en 2023.
2.11.2 Principaux investissements en cours
Les acquisitions d'immobilisations corporelles nettes des avances et acomptes ont atteint 9 176 milliers d'euros
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, contre 12 485 milliers d'euros au titre du 31 décembre 2023.
Ces investissements ont concerné principalement :
•
des aménagements au sein des différents sites du Groupe ;
•
des améliorations des lignes de production ;
•
des équipements de test et ;
•
des améliorations des systèmes d'information.
2.11.3 Principaux investissements futurs
Les futurs investissements consisteront principalement à mettre en place des nouvelles lignes flexibles de
production dans l'ensemble des usines du Groupe qui s'accompagnera également des dépenses liées à
l'aménagement des sites (infrastructures, IT..), et d'équipements de contrôles des produits (laboratoires,
équipements de test...). Parallèlement, le Groupe prévoit de poursuivre un effort soutenu dans le développement
de nouveaux produits, ainsi que de recherches, afin de déployer à un rythme satisfaisant son plan d'amélioration
continue de ses produits. Cet effort, qui répond par ailleurs à une attente du marché, permettra au Groupe de
maintenir une offre produit de haute qualité sur ses différents secteurs de marché dans les années à venir.
68
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.11.4 Structure organisationnelle
2.11.4.1 Organigramme simplifié
L'organigramme simplifié ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la date
du présent document. Les pourcentages mentionnés pour chaque entité reflètent les pourcentages de détention
du capital.
2.11.4.2 Filiales importantes
Se reporter à la section 4.3 du présent document en note 4 des états financiers consolidés du Groupe «
informations relatives au périmètre de consolidation » et à la section 4.1 en note 21 des comptes annuels «
tableau/liste des filiales et participations ».
2.11.5 Acquisitions et cessions récentes de filiales
Les variations de périmètre sont détaillées aux notes 4, 5.1 et 5.2 des états financiers consolidés du Groupe au
31 décembre 2023 figurants en section 4.3 du présent document.
2.11.5.1 Acquisitions
Néant.
2.11.5.2 Créations
Néant
2.11.5.3 Cessions
Néant
2.11.6 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale
A l'exception de ce qui est décrit dans le présent document, il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de
changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2024.
69
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.12 Autres informations
2.12.1 Evènements postérieurs à la clôture
Le lecteur est invité à se reporter à la note 10.1 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.3 du
présent document.
2.12.2 Informations relatives à la société mère
2.12.2.1 Activité
FORSEE POWER S.A. est une société opérant dans la conception et l'intégration de batteries spécialisées dans
le domaine :
-
de la portabilité et la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique,
outillage professionnel et matériel de chantier …) ;
-
du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire).
2.12.2.2 Commentaires sur l'activité de la société mère
En milliers d'euros
Exercice 2024
Exercice 2023
Chiffre d'affaires
155 978
180 422
Résultat d'exploitation
(15 412)
(24 248)
Résultat financier
(3 160)
(7 778)
Résultat exceptionnel
241
435
(1 824)
(1 223)
Impôts sur les bénéfices
Résultat de l'exercice
(16 507)
(30 369)
Capitaux propres
57 977
74 022
Dettes financières
44 396
49 502
Disponibilités
4 484
25 060
•
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires s'est établi à 155 978 milliers d'euros en 2024, en baisse de (24 444) milliers d'euros par
rapport à 2023. Il est principalement constitué de la vente de systèmes de batteries pour véhicules lourds et
véhicules légers, respectivement en baisse de (12 163) milliers et (7 623) milliers, sous l'effet de la décroissance
des activités avec l'un des principaux clients sur le marché des véhicules lourds et la baisse globale du marché
des véhicules légers.
•
Résultat d'exploitation
Le résultat d'exploitation est une perte nette de (15 412) milliers d'euros en 2024, à comparer à une perte nette
de (24 248) milliers d'euros en 2023. Cette amélioration est principalement expliquée par la réduction du niveau
70
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
des achats et approvisionnements et une augmentation des autres produits d'exploitation, qui a compensé en
partie la baisse du chiffre d'affaires.
•
Résultat financier
Le résultat financier s'améliore de +4 618 milliers d'euros par rapport à 2023, en raison d'un effet de change plus
favorable sur les opérations financières et à une dépréciation moins importante des titres de participation Forsee
Power India Private LTD, qui s'élève à (1 908) milliers d'euros en 2024 contre (2 234) milliers d'euros en 2023,
ainsi qu'à une dépréciation du compte courant Forsee Power India de (3 438) milliers d'euros en 2023.
•
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice est un produit de 241milliers d'euros en 2024, à comparer à un produit de
435 milliers d'euros en 2023.
Cet agrégat est détaillé en section 4.1 - note 19 « résultat exceptionnel » du présent document.
•
Charge d'impôt
L'impôt comptabilisé constitue un produit et s'établit à 1 824 milliers en 2024 contre 1 223 milliers d'euros en
2023. Il correspond principalement au CIR au titre de l'exercice 2024 pour 1 809 milliers.
Cet agrégat est détaillé en section 4.1 - note 20 « impôts » du présent document.
•
Résultat net
Le résultat net de l'exercice est une perte de (16 507) milliers d'euros en 2024. Il se compare à une perte de (30
369) milliers d'euros en 2023.
•
Situation financière
Au 31 décembre 2024, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 57 977 milliers d'euros
contre 74 022 milliers d'euros au 31 décembre 2023. La baisse de (16 046) milliers d'euros s'explique
principalement par le résultat net de l'exercice 2024 de (16 507) milliers d'euros et les subventions
d'investissement perçues au cours de l'année.
Les dettes financières de Forsee Power SA s'établissent à 44 396 milliers d'euros en 2024, en baisse de (5 106)
milliers d'euros par rapport à 2023. Cette évolution s'explique principalement par la baisse des emprunts et dettes
auprès des établissements de crédit. Les principaux éléments du financement du Groupe sont détaillés dans la
section 4.1 - note 12 « trésorerie et endettement ».
Le recul des disponibilités de -20 576 milliers d'euros par rapport à 2023 est principalement lié au niveau
d'investissement encore élevé ainsi qu'au remboursement des emprunts de PGE compensé en partie par
l'amélioration du besoin de financement de l'entreprise au cours de l'exercice.
71
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.12.3 Tableau des résultats des 5 derniers exercices
31 décembre
31 décembre
31 décembre
31 décembre
31 décembre
Montants
2024
2023
2022
2021
2020
I. Situation financière en fin d'exercice (en
K€)
a) Capital social
7 174
7 155
5 357
5 321
2 999
b) Nombre d'actions composant le capital
71 744 727,00 71 550 727,00 53 572 003,00 53 210 003,00 299 876,00(1)
social
Nombre d'actions émises à 10 euros de
94 293,00
valeur nominale
Nombre d'actions émises à 0,10 euro de
194 000
17 978 727
360 000,00
13 793 103,00
valeur nominale
c) Nombre d'obligations convertibles en
-
123 957,00
actions
II. Résultat global des opérations
effectives (en K €)
a) Chiffre d'affaires hors taxe
155 978
180 422
108 249
66 878
61 084
b) Bénéfices avant impôt,
(10 797)
(13 142)
(13 176)
(10 723)
(13 701)
amortissements et provisions
c) Impôts sur les bénéfices
1 824
1 223
2 078
2 237
-
d) Bénéfices après impôts,
(16 507)
(30 369)
(29 985)
(25 627)
(24 641)
amortissements et provisions
e) Montant des bénéfices distribués
-
-
III. Résultat des opérations réduit à une
seule action (en euros)
a) Bénéfice après impôt, mais avant
(0,15)
(0,18)
(0,25)
(0,20)
(45,69)
amortissements et provisions
b) Bénéfice après impôt, amortissements
(0,23)
(0,42)
(0,56)
(0,48)
(82,17)
et provisions
c) Dividende versé à chaque action
-
-
IV. Personnel (en K €)
a) Nombre de salariés
344
354
323,00
284,00
257,00
b) Montant de la masse salariale
(20 772)
(20 479)
(17 277)
(14 423)
(11 923)
c) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux (sécurité sociale,
8 842
7 155
5 357
5 321
2 999
œuvres, etc.)
(1) Nombre d'actions avant division du nominal réalisée en date du 15 octobre 2021.
72
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
2.12.4 Délais de paiement clients et fournisseurs
En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, le tableau ci-après les informations sur les délais
de paiement des fournisseurs et des clients de la Société :
Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
échu
1 à 30
61 à 90
91 jours
Total
0 jour (indicatif)
31 à 60 jours
Jours
jours
et plus
(1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
335
163
152
85
2 329
2 729
Montant total des factures concernées
11 138 418
3 436 331,2
4 236 770,1
-109 195,2
6 801 690
14 365 596
TTC
Pourcentage du montant total des 7,7%
2,4%
2,9%
-0,1%
4,7%
9,9%
achats TTC de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de
30 jours
paiement
Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
échu
Total
0 jour
1 à 30
31 à 60
61 à 90
91 jours
(1 jour et
(indicatif)
jours
jours
jours
et plus (1)
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
79
47
43
132
835
1 057
Montant total des factures concernées TTC
3 436 649,22
79 291,05
5 746 030,5
3 873 152
22 286 034
31 984 507
Pourcentage du montant total des ventes TTC
2,2%
0,1%
3,7%
2,5%
14,3%
20,6%
de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
30 jours date de facture
(1)
Les créances de 20,8 millions d'euros avec la société ZFI sont des créances inter-compagnie, qui pourraient être à l'avenir soldées en tout ou
partie par capitalisation.
2.12.5 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des commissaires
aux comptes
Sans objet.
2.12.6 Sanctions pécuniaires
Le 10 juin 2024, la société Forsee Power a été notifié d'un redressement de 52 014 € dont 15 899 € de droits
de douane et 36 115 € de TVA qui ont été réglé à la date du présent rapport.
73
2.12.7 Autres informations
•
Informations fiscales complémentaires
Conformément aux dispositions des articles 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que
durant l'exercice écoulé, aucune dépense non déductible du résultat fiscal n'a été exposée.
Par ailleurs, aucun des frais généraux visés aux articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ne
figurant pas sur le relevé spécial n'a été exposé.
•
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
Sans objet.
2.13 Procédures judiciaires et d'arbitrage
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales,
administratives ou réglementaires, qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients,
fournisseurs, concurrents, employés ainsi que des administrations fiscales ou autres.
À la date du présent document, le Groupe n'a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou
d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est
menacé) autres que celle mentionnée ci-dessous.
Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges
entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut
être raisonnablement estimé. Au 31 décembre 2024, le montant total des provisions pour risques et charges du
Groupe s'élevait à 8 626 milliers d'euros (voir la note 7.11 « provisions pour risques et charges » des comptes
consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, figu rants en section 4.3 du présent document).
Contentieux avec la société Unu GmbH
En date du 23 juillet 2016, Unu GmbH et la Société ont conclu un accord d'approvisionnement basé sur les
informations techniques concernant les scooters fournies par Unu. En cas de défaillance des batteries, le
Groupe s'est engagé à remplacer gratuitement les produits défectueux livrés ou à les rembourser. Le Groupe
a été amené à changer de fournisseur et de type de cellules pour ses batteries, ce qui a conduit les parties à
conclure un avenant au contrat d'approvisionnement le 29 juin 2018. Depuis le 5 fév rier 2019, 45 incendies se
sont déclarés et l'origine de ces incendies a été attribuée par la société Unu à des défauts primaires de la
batterie du scooter Unu (i.e. l'absence de protection en mousse dans certaines batteries, le changement de
cellules composant le bloc de batteries, cellules endommagées lors de la fabrication, mauvaises soudures,
défaillance du système de protection de la batterie).
Dans de nombreux cas, le sinistre est survenu alors que la batterie n'était ni incorporée au scooter ni en charge.
Suite au signalement effectuée par le Groupe auprès des autorités compétentes, une procédure de rappel a
été engagée par Unu auprès des autorités compétentes.
Procédure de référé-expertise à Paris :
Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali,
devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d'expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la
74
Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle
de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques
techniques convenues entre les parties aux termes de l'accord d'approvisionnement du 23 juillet 2016 et de
son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s'est pas opposée à cette demande d'expertise judiciaire mais a
indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les
caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont
à
l'origine de
dysfonctionnements des batteries.
Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d'un expert judiciaire dont
la mission porte à la fois sur l'étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l'origine des
dysfonctionnements, des désordres ass ociés et donc des responsabilités. L'expert initialement nommé s'étant
désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d'un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021.
L'expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les parties mais n'a pas
encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant
celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de
communiquer certaines pièces clés pour l'expertise notamment les rapports de tests de ses scooters.
Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris
aux fins de remplacement de l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l'expert fait preuve
d'une partialité manifeste et que celui-ci n e dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l'expertise
judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n'était
pas compétent et que l'affaire devait être portée devant le Juge du Contrôl e. La Société récuse également les
arguments d'Unu GmbH s'agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l'expert.
Le Juge du contrôle a maintenu l'expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire.
Des désaccords persistants sur le contenu des tests d'expertises à réaliser, la Société a saisi le 22 novembre
2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les co-experts à entamer sans délai leurs expertises et
à fixer un calendrier raisonnable.
Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a enjoint les experts judiciaires à
entamer leurs expertises sur les scooters en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024.
Dans une ordonnance du 29 janvier 2024, le juge du contrôle a confirmé que le protocole de test pouvait être
débuté en l'état. Le laboratoire Tolosa Lab a finalement été retenu suite au désistement d'Emitech. Les résultats
des tests ne sont pas connus à ce jour.
Procédure au fond :
Le 2 novembre 2021, malgré l'expertise en cours, Unu GmbH a assigné la Société devant le Tribunal de
Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l'expertise et réclame 15 845
milliers d'euros au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 milliers d'euros de préjudice immatériel.
Lors des l'audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l'affaire au 12 avril 2023. Le
Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise.
75
Conformément à son jugement précédent, le Tribunal de Commerce de Paris a confirmé par un jugement du 6
mai 2024 le sursis à statuer jusqu'au rendu du rapport d'expertise (annexe 22).
Le 27 décembre 2024, HDI Global SE, ès qualité d'assureur responsabilité civile d'Unu GmbH (« UNU »),
agissant en tant que subrogé des droits de UNU, a assigné la Société, Axa France IARD SA et Generali IARD
SA, devant le Tribunal de Commerce de Paris.
HDI Global déclare avoir reçu à ce jour un total de 40 demandes d'indemnisation, toutes liées aux batteries
fournies à UNU, pour une valeur estimée à 2 618 978,54 €, dont 321 400,23 € ont déjà été réglés. HDI Global
demande au tribunal de condamner solidairement la Société, Axa et Generali à rembourser toutes les sommes
déjà versées, ainsi que tout montant supplémentaire qui pourrait être payé dans le cadre de cette affaire. HDI
Global sollicite également un renvoi de la décision jusqu'à la remise du rapport d'expertise de Dejean de la
Batie et Dopplet. Enfin, HDI demande l'octroi d'une somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de
procédure civile français.
Cette action au fond a sans doute été engagée par HDI pour interrompre la prescription.
Procédure de référé-expertise à Lyon :
Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé la Société devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une
demande d'expertise judiciaire diligentée par l'assureur et la famille d'un particulier décédé dans l'incendie de
son habitation en août 2021.
Les circonstances de cet incendie n'ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l'assureur, au niveau
de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique
de marque Unu. C'est dans ce contexte que l'assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert
judiciaire ayant pour mission de déterminer l'origine de l'incendie.
Les investigations n'ont pas débuté et aucune cause n'est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé
l'extension de la mission d'expertise le 1er août 2022. Une première réunion d'expertise a eu lieu le 18 octobre
2022. L'expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu de la multiplicité des causes possibles à
l'origine de l'incendie.
La destruction de pièces dans le cadre de l'enquête pénale a amené l'Expert Mazabraud à considérer que la
détermination de la cause de l'incendie serait très aléatoire à établir.
L'Expert a sous-traité une mission au Cabinet TOLOSA LAB, qui a examiné une batterie carbonisée et des fils
électriques. Il ne tire aucune conclusion de ses constatations.
Dans l'hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le
nouvel assureur de la Société puisqu'il s'agirait alors d'un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque
ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l'ancien assureur de la
Société.
En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela
ne préjuge pas d'un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d'Instruction à
une date ultérieure par la famille de la victime.
76
Une nouvelle réunion d'expertise a eu lieu le 21 mai 2024. A l'issue de cette réunion, l'expert a indiqué dans
une note aux parties que l'état de la batterie ne révélait pas de trace de mise à feu interne, et qu'il était donc
peu probable qu'elle soit la c ause du départ de feu. Les résidus de celle-ci ont cependant été envoyés en
analyse et l'expertise se poursuit.
Procedure devant le tribunal judiciaire de Paris :
Le 13 septembre 2023, la Société été assignée devant le Tribunal judiciaire de Paris par la société Equité
Assurances (Annexe 21).
L'assignation est portée par l'assureur d'un consommateur dont le scooter a pris feu dans son garage qui agit
après avoir indemnisé son client. L'assureur agit contre la société Unu GmbH et son assureur sur le fondement
de la garantie des vices cachés, et contre la Société sur le fondement de la responsabilité des produits
défectueux. Celui-ci demande la condamnation in solidum des défendeurs pour un montant de 269 676 €.
La procédure a été renvoyée au 28 mars 2025, pour que les parties fassent part au Juge de leurs intentions.
Forsee Power n'a pas de retour à date sur cette séance.
Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne :
Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée
devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) par la part
de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres.
Ces procédures ont été complétées par de nouvelles assignations reçues le 19 juillet, le 31 juillet, le 22 août, le
30 novembre et le 29 décembre 2023, devant quatre autres juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de
Cologne, de Hambourg, d'Essen et d'Aix-la-Chapelle) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures
initiées par les victimes des différents sinistres. La Société a fait valoir les mêmes arguments que ceux
développés dans la procédure ouverte en France, et a demandé le sursis à stat uer dans l'attente des résultats
de l'expertise judiciaire ouverte en France.
Lors de l'audience du 24 Janvier, l'avocat d'UNU a plaidé son dossier, faisant valoir que Forsee était au courant
d'UNU utilisait un KERS (système de récupération de l'énergie cinétique) Forsee prépare actuellement une
réponse, pour faire valoir que ceci a vait été mentionné dans un email, mais que UNU n'a jamais confirmé
l'implémentation du KERS, ni d'autant plus demandé a Forsee d'adapter les batteries en conséquence.
Le 31 janvier 2025, le AOK Plus (sécurité social Allemande) a fait parvenir une correspondance à Forsee pour
indiquer son intention de se joindre à la procédure.
Le 5 février 2025, le Tribunal régional d'Aix-la-Chapelle (Landgericht Aachen) signifie aux parties que la
Chambre (le tribunal collégial) reprend le traitement du dossier, en raison de la complexité du dossier.
Le 7 février 2025, le tribunal fixe une audience le 24 septembre 2025 (audience prévue à l'origine le 13 Aout
2025).
77
Provision retenue dans les comptes :
La provision enregistrée dans les comptes consolidés pour la période au 31 décembre 2024 d'un montant de
205 milliers d'euros (249 milliers d'euros au 31 décembre 2023) comprend donc à la fois les honoraires du
conseil juridique de la Société mais également ceux de l'expert judiciaire et des experts externes sollicités par
la Soc iété. La provision a été reprise et utilisée à hauteur de 44 milliers d'euros sur l'exercice 2024 en lien avec
les dépenses reconnues sur l'exercice, principalement pour les frais d'expertise et d'avocats.
La Société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses
droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà
des coûts juridiques mentionnés.
Le lecteur est invité à se reporter à la note 7.11 des états financiers consolidés.
2.14 Contraintes environnementales pouvant influencer sur l'utilisation
par le groupe de ses immobilisations corporelles
Les contraintes environnementales pouvant influer sur l'utilisation des différentes installations en pleine
propriété et/ou exploitées par le Groupe sont décrites au chapitre 5 « rapport de durabilité ».
Les provisions sont évoquées à la section 4.3 - note 7.11 « provisions pour risques et charges » du présent
document.
78
3.
FACTEURS DE RISQUES
79
3.1
Risques et incertitudes ............................................................................................................... 81
3.1.1 Gestion des risque s........................................................................................................................81
3.1.2 Stratégie ........................................................................................................................................82
3.1.3 Environnement externe...................................................................................................................86
3.1.4 Ressources Humaines....................................................................................................................90
3.1.5 Opérations.....................................................................................................................................95
3.1.6 Environnement...............................................................................................................................99
3.1.7 Ethique et gouvernance ................................................................................................................102
3.1.8 Assurance et gestion des risques ..................................................................................................104
3.2
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place, par la société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière ........................................................................................................................................ 105
3.2.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière .........................................................................105
3.2.2 Elaboration de l'information comptable financière publiée .............................................................106
80
3.1 Risques et incertitudes
Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques spécifiques au Groupe pouvant, à la
date du présent document, affecter son activité, sa situation financière, sa réputation, ses résultats ou ses
perspectives, selon leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte
des plans d'action mis en place.
Ces risques sont, à la date du présent document, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible
d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe.
Les risques mentionnés ne le sont qu'à titre illustratif et ne sont pas exhaustifs. Ces risques ou encore d'autres
risques non identifiés à la date de dépôt du présent document, ou considérés comme non significatifs par le
Groupe à la date de dépôt du présent document, pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la
situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives de développement du Groupe.
Par ailleurs, il convient de rappeler que certains des risques mentionnés ou non dans le présent document
peuvent être déclenchés ou survenir en raison de facteurs externes, lesdits risques étant indépendants de la
volonté du Groupe.
Les principaux risques concernant le Groupe peuvent être regroupés en six catégories :
•
Stratégie
•
Environnement Externe
•
Ressources Humaines
•
Opérations
•
Environnement
•
Ethique et Gouvernance
Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessus, les facteurs de risques que la Société
considère, à la date du présent document, comme les plus importants (signalés par un astérisque) sont
mentionnés en premier lieu.
Enfin, il est à noter que le rapport de durabilité contient une description des risques extra-financiers, dont
certains sont repris ici s'ils sont jugés significatifs.
3.1.1 Gestion des risques
La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et
maîtriser les risques auxquels il est exposé en France et à l'étranger. Le Groupe accorde une grande
importance à la culture des risques et a engagé une démarche structurée visant à conduire une politique active
en matière de gestion des risques permettant de s'assurer que ses risques majeurs et opérationnels soient
connus et maîtrisés. Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance régulière par les directions
des entités opérationnelles du Groupe.
81
La maîtrise des risques est considérée comme une priorité pour le Groupe qui a construit une démarche
cohérente de gestion des risques et de contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle
interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, de comportements et
d'actions visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour :
•
vérifier l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources ; et
•
identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine,
les résultats, les opérations ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu'ils soient de nature
opérationnelle, commerciale, juridique ou financière, ou qu'ils soient liés à la conformité aux lois et
réglementations.
La gestion des risques opérationnels et industriels et le contrôle qualité relèvent de la responsabilité des
directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la direction Qualité du
Groupe. La direction Qualité du Group e est chargée (i) d'un suivi de la gestion des risques opérationnels et
industriels en collaboration avec le Comité exécutif et (ii) de la mise en place d'un dispositif de contrôle qualité
permettant de répondre aux risques identifiés.
Le comité d'audit et des risques, constitué au sein du Conseil d'administration, est chargé notamment de
s'assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne,
d'identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l'information
comptable financière et extra-financière (voir également le paragraphe 6.1.2.5 « Mise en place des comités »
du présent document). Le contrôle interne est sous la responsabilité de la Direction Financière.
3.1.2 Stratégie
Risques liés au financement et à la liquidité du Groupe*
Description du risque
Forsee Power est confronté à un risque de liquidité, c'est-à-dire à un risque que le Groupe ne puisse pas faire
face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des besoins de
financement du développement de son activité.
Forsee Power a procédé à une revue de son risque de liquidité pour les 12 mois à venir à horizon avril 2026 au
regard des éléments suivants :
•
Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2024 qui s'élève à 5,37 M€ ;
•
Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir
•
Le Groupe possède un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes
pour les mois à venir.
•
Le Groupe a par ailleurs renouvelé en 2025 son programme d'affacturage sans recours auprès de
l'établissement Facto France avec un montant non plafonné de créances en euros et en dollar
(dans les limites par client données par les assureurs crédit)
82
•
Une nouvelle ligne de financement du BFR garantie par les stocks de l'usine française auprès d'un
pool de cinq banques pour 10 m€ validée en avr-25
•
Diverses hypothèses de financements complémentaires de nature diverse ou la restructuration de
financements existants sont en cours d'étude ou de mise en place : ils permettront également de
renforcer la liquidité du Groupe.
Sur la base de ces prévisions et actions en cours, le Groupe estime qu'il disposera de ressources suffisantes
pour justifier l'application du principe de continuité d'exploitation.
Se reporter à la note 7.13.2 « Gestion du risque de liquidité » des états financiers consolidés du présent
document
31
31
en milliers d'euros
décembre décembre
2024
2023
Autorisation de décou v e rt
0
0
Sou s-tot a l facilités de crédit (a)
0
0
Trésorerie et équi v a lents de
5 369
25 902
trésorerie
Décou v e rts bancaires - Trésorerie
0
0
Passi v e
Liquidité nette (b)
5 369
25 902
Total po s i tion de liquidité (a) + (b)
5 369
25 902
Dispositif de maitrise
Afin de maitriser ses risques de liquidité et de financement, le Groupe s'attache à soutenir une relation forte
avec ses partenaires financiers. Il est en échange constant avec ses créditeurs ). Forsee Power dispose
également de fonds propres dans le cas où il manquerait de liquidités, et l'actionnariat a été renforcé en 2023.
Le Groupe anticipe les délais livraison ou de paiement des clients afin de les gérer au mieux, et améliore son
analyse client afin de mieux suivre les encaissements et les relances.
Il négocie également les délais de paiements futurs sont également demandés avec ses fournisseurs au fur et
à mesure du renforcement de leurs relations
Risques liés aux disruptions technologiques*
83
Description du risque
Le marché dans lequel évolue Forsee Power évolue rapidement, tandis que le temps de développement d'un
produit est relativement long (2 à 3 ans). Cela crée un risque d'investir considérablement en temps et en
ressources financières pour le développement d'un produit susceptible de devenir rapidement obsolète.
De plus, une rupture technologique pourrait obliger le Groupe à changer de technologie rapidement pour
pouvoir suivre les évolutions du marché.
Enfin, le Groupe peut être challengé par des demandes d'innovation de la part de ses clients. Tandis que cela
peut représenter une opportunité, Forsee Power doit cependant être en mesure de garantir la qualité et la
sécurité de ses produits.
Dispositif de maitrise
Actuellement leader sur son marché, Forsee Power limite les risques liés aux disruptions technologiques en
maintenant une emphase forte sur l'innovation et le développement de produits, tout en portant une attention
particulière aux évolutions de marché et aux demandes des clients. Le Groupe réalise également une veille
large des évolutions technologiques, du marché et des concurrents.
De plus, les usines, équipes et outils de production sont organisés sur un mode flexible pour pouvoir se saisir
rapidement de nouvelles contraintes et limiter l'impact d'un changement brusque de mode de production.
Risques liés aux ventes
Description du risque
Forsee Power dépend d'un nombre restreint de clients représentant une part majeure de son chiffre d'affaires,
ce qui rend le Groupe vulnérable en cas de perte de contrat, de baisse de la demande ou de difficulté à négocier
des conditions tarifaires avantageuses avec ces clients stratégiques.
Par ailleurs, l'industrie des batteries implique des cycles longs de développement de produits, pouvant durer 2
à 3 ans, et des garanties étalées sur plusieurs années, limitant la flexibilité commerciale et engageant le Groupe
sur le long terme. Le Groupe pourrait rencontrer une difficulté à honorer ses engagements de service par
manque de composants si ceux-ci, devenus obsolètes, n'étaient plus produits. A l'inverse, s'il stocke des
composants en prévision, le Groupe est confronté au risque d'obsolescence de ceux qui ne seraient pas
nécessaire, par manque de commande ou faible besoin de service. Ces facteurs nécessitent une gestion
rigoureuse pour sécuriser les ventes, maîtriser les stocks et maintenir la performance économique.
Dispositif de maitrise
Forsee Power mène des efforts commerciaux pour diversifier son portefeuille de clients et élargir ses sources
de revenus sur différents segments de marché tels que l'off-road, le ferroviaire et les véhicules légers.
Parallèlement, le Groupe renforce ses ventes à l'international et investit dans le développement technologique
et industriel afin d'optimiser ses coûts et maintenir des prix compétitifs.
Par ailleurs, le Groupe mène une analyse poussée des segments de marché et assure un suivi rigoureux de
l'obsolescence de ses produits pour rester compétitif et répondre aux besoins évolutifs du marché.
84
Risques liés à la supply chain
Description du risque
Forsee Power fait face à divers enjeux liés à sa chaîne d'approvisionnement, qui pourraient avoir un impact
significatif sur ses opérations et sa compétitivité. La forte dépendance à l'égard d'un nombre limité de
fournisseurs de cellules de batterie, majoritairement situés en Chine et Corée du Sud, expose le Groupe à des
risques de disponibilité et de prix. Ces risques sont amplifiés par des tensions politiques internationales entre
la Chine et d'autres régions stratégiques telles que l'Union européenne, le s États-Unis ou l'Inde. De plus, un
conflit Chine-Taïwan ou la fermeture des frontières chinoises à l'export pourrait interrompre l'approvisionnement
en composants essentiels. Ces risques pourraient également impacter certaines activités du Groupe impliquant
des déplacements en Inde par les ingénieurs/techniciens dans le cadre du développement d'un projet.
Les réglementations commerciales (droits de douane, restrictions) pourraient également peser sur la chaîne
d'approvisionnement, bien que les accords commerciaux actuels limitent les risques avec les clients. Par
ailleurs, des retards de transport ou une dégradation des relations avec certains fournisseurs pourraient affecter
la qualité et les délais des livraisons. Ces risques sont accentués par la concentration des sources de matières
premières en Chine, dans la mesure où 80% des sources de matière première appartiennent à des
conglomérats chinois.
Bien que Forsee Power soit perçu comme un client prioritaire par ses fournisseurs, des facteurs comme
l'insatisfaction des partenaires ou une réduction des capacités de production dues à des ruptures de main-
d'œuvre pourraient aggraver l'exposition à ce ri sque.
Dispositif de maitrise
Pour faire face aux ruptures d'approvisionnement potentielles, Forsee Power met en œuvre une stratégie de
diversification de ses sources d'approvisionnement des composants clé. Le Groupe cherche en premier lieu à
diversifier ses sources géographiques d'app rovisionnement. Certains composants peuvent ainsi être sourcés
dans d'autres régions que l'Asie. Forsee Power identifie des fournisseurs de cellules et de certaines pièces
métalliques ou plastiques en Europe et en Amérique du Nord, offrant une alternative stratégique en cas de
nécessité.
Pour garantir la stabilité des relations avec ses fournisseurs, Forsee Power applique une politique stricte de
paiement à temps et respecte les conditions de paiement avant expédition lorsque cela est exigé, et travaille,
en étroite collaboration avec ses équipes de comptabilité et de trésorerie afin de réduire les risques de liquidité.
Le Groupe veille également à maintenir une bonne relation avec ses fournisseurs en menant des enquêtes
annuelles pour évaluer leur satisfaction, identifier les éventuels problèmes, et mettre en place un plan d'action
adapté.
85
Risques liés à la réputation dégradée
Description du risque
En tant que société cotée, Forsee Power est confrontée à des enjeux majeurs de maîtrise de sa communication
financière. Une mauvaise communication envers les actionnaires, une mauvaise perception par les
investisseurs, des fuites de données ou la dissimulation d'informations pourraient perturber le cours boursier
de l'entreprise et nuire gravement à la transparence attendue de l'entreprise.
De plus, une insatisfaction exprimée par des collaborateurs pourrait porter atteinte à la réputation de Forsee
Power, impactant ainsi le recrutement et affectant la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs.
Enfin, la médiatisation d'un accident ou d'un incendie de batterie pourrait avoir des répercussions majeures sur
l'image de l'entreprise.
Dispositif de maitrise
Forsee Power adopte un plan de communication maîtrisé auprès des investisseurs, en s'assurant
systématiquement de la justesse, la précision et la cohérence de ses messages. Une veille renforcée permet
de surveiller la perception de l'entreprise et de réagi r rapidement.
Afin de réduire le risque de fuites de données sensibles et le risque de délit d'initiés, Forsee Power limite la
communication externe à quelques indicateurs financiers clés.
Le risque de délit d'initiés, également rare mais ayant un impact potentiel critique, est atténué par l'engagement
de la direction envers la réussite de l'entreprise et le respect strict des réglementations
Un dialogue social solide, soutenu par des échanges réguliers avec les représentants du personnel et un suivi
actif des signaux faibles par la fonction RH, contribue à maintenir un climat social favorable et à préserver la
réputation de l'entreprise. Par a illeurs, la désignation de référents harcèlement, la mise en place des
commissions CSSCT sur les trois sites, et le lancement d'une plateforme d'alerte interne assure une
communication adaptée et réactive.
Enfin, le Groupe a mis en place un système qualité assurant un contrôle à différentes étapes de la chaîne de
production. De nombreux contrôles sont ainsi effectués pour réduire au strict minimum la possibilité d'une
défaillance technique causant un accident ou un incendie. Des processus de gestion de crise sont en place et
tester régulièrement pour gérer efficacement tout incident médiatisé.
3.1.3 Environnement externe
Risques liés au contexte macroéconomique & géopolitique*
Description du risque
En tant qu'acteur international, Forsee Power est exposé aux fluctuations des taux de change, notamment en
raison de ses activités en Chine, en Inde et en Pologne, ainsi que de ses transactions en dollars américains,
yuans et yens. Une évolution défavorable des taux pourrait affecter ses résultats financiers consolidés.
86
Concernant les risques liés aux variations des taux d'intérêt, l'exposition de Forsee Power concerne
principalement ses besoins futurs de financement. Bien que ses dettes actuelles soient à taux fixes, une hausse
des taux pourrait rendre l'accès futur au c rédit plus coûteux, impactant ses capacités de financement.
Par ailleurs, l'instabilité géopolitique mondiale, accentuée par des facteurs tels que des conflits armés ou une
crise sanitaire, comme la guerre en Ukraine et la pandémie du Covid-19, exerce une pression accrue sur les
coûts des matières premières, notamment le lithium-ion présent dans les accumulateurs de cellule, ainsi que
sur les coûts des batteries et de l'énergie. De plus, les incertitudes macro-économiques et politiques, telles que
l'instabilité gouvernementale ou la réduction des soutiens publics à l'électrification, sont susceptibles de
perturber le modèle d'affaires de Forsee Power et de ses clients.
Dispositif de maitrise
Le Groupe surveille activement les variations des taux de change et souscrit ponctuellement à des couvertures
de change (contrat à terme) pour limiter le risque lors du règlement des factures auprès de certains fournisseurs
étrangers. L'arrivée d'une nouve lle trésorière a permis de renforcer les systèmes de couvertures de taux de
change. Les transactions entre le siège et les filiales chinoises sont désormais réalisées en Yuan (RMB) plutôt
qu'en dollar américain, limitant ainsi l'exposition aux fluctuations. Par ailleurs, le Groupe privilégie les achats en
monnaie locale lorsque cela est possible pour équilibrer ses flux financiers.
Concernant les besoins de financement pouvant être impactés par les taux d'intérêt, le Groupe revoit
régulièrement ses besoins de financement. Il anticipe, la négociation ou renégociation de ses lignes de crédit,
en partenariat avec ses banquiers afin de s'assurer de taux d'intérêts favorables, et travaille notamment avec
la Banque Européenne d'Investissement (BEI).
Pour faire face à la hausse des coûts des matières premières pouvant découler d'une situation géopolitique
tendue, le Groupe intègre des clauses de révision de prix dans ses contrats avec ses clients. Il diversifie
également ses fournisseurs et technologies pour sécuriser ses approvisionnements. Le marché du véhicule
électrique, principalement concentré dans des zones économiques stables, soutient la résilience du modèle
d'affaires du Groupe. Des conditions de paiement plus restrictives ont été mises en pla ce dans les zones
instables.
De plus, le développement de bonnes pratiques, tels que des plans de continuité d'activité et des mesures de
protection du personnel depuis la pandémie de Covid-19, permet de faire face à des crises de différentes
natures.
Risques liés à la concurrence accrue*
Description du risque
Le marché de l'électromobilité, en très forte croissance, est fortement concurrentiel, avec une grande diversité
de produits, services, technologies utilisées, qualité et coût. Forsee Power est confronté au risque de
concurrence de la part d'autres product eurs de batteries, mais également de fournisseurs de cellules, qui
pourraient choisir de développer leurs propres systèmes de batterie, ou encore même de ses clients, qui
pourraient décider de développer eux-mêmes les batteries des véhicules pour verticaliser la production. Ce
risque se matérialise très régulièrement, les contrats étant remis en concurrence tous les 3 à 5 ans.
87
Ce risque est modulé par un certain nombre de facteurs externes. D'une part, nombre de concurrents ne
disposent pas d'autant d'historique que Forsee Power et ne sont pour certains pas encore rentables, ce qui
peut repousser les clients. D'autre part, les s tandards de qualité sont sensiblement différents selon les pays,
avec des technologies différentes, et tous les producteurs ne peuvent pas répondre aux mêmes exigences. Le
risque de concurrence est ainsi plus marqué dans les pays où les standards de qualité sont moindres, mais de
moindre ampleur dans les pays où les standards sont très exigeants. Enfin, le Groupe opère sur des marchés
relativement restreints, et répond à des besoins clients sur-mesure. Ses solutions bénéficient de temps long de
développement pour garantir cette adaptation, pour une volumétrie limitée. Les concurrents ont donc peu
d'intérêt à briguer certains marchés, et le choix de changer de fournisseur, ou de verticaliser la production,
pourrait s'avérer coûteux et risqué pour un client.
Par ailleurs, un risque existe autour de la propriété intellectuelle liée au développement de nouvelles
technologies. Si un brevet n'est pas déposé à temps pour une technologie développée par le Groupe, il existe
un risque de voir un concurrent utiliser la technologie en question. Le Groupe risquerait également des
sanctions financières ou l'interdiction de production d'une série dans le cas où un concurrent apporterait la
preuve que l'idée lui est venue en amont du démarrage de la production par le Groupe.
Dispositif de maitrise
Forsee Power met en place plusieurs stratégies pour minimiser l'ampleur de ce risque.
En premier lieu, le Groupe maintient une stratégie forte d'innovation, recherche et développement soutenue
dans le but d'optimiser ses solutions, garantir une qualité irréprochable et se différencier face aux différents
acteurs grâce à une meilleure offre. Il développe par ailleurs une offre de services autour de ses batteries
(gestion de la data, aide à l'optimisation des consommations, SAV, Financement…), aidant à fidéliser ses
clients.
Ensuite, le Groupe développe son positionnement stratégiquement, en sélectionnant avec soin ses partenaires,
veillant à la fiabilité de sa base clients et nouant des relations de confiance. Le Groupe choisit également de se
spécialiser dans les expertises de niche, et choisit ainsi d'éviter le marché de l'automobile, plus concurrentiel
et risqué. Grâce à sa structure mondiale, Forsee Power est en mesure de répondre à la demande de clients
internationaux. Le Groupe choisit également ses fournisseurs et partenaires de manière réfléchie, afin
d'optimiser les relations et pouvoir garantir un approvisionnement et des services plus fluides à ses clients.
Enfin, le Groupe maintient une veille concurrentielle très active, afin de se maintenir au courant des dernières
évolutions technologiques, dans l'optique de les développer ou de minimiser le risque de procès en propriété
intellectuelle. En revanche, le Groupe dépose très peu de brevets.
Risques liés aux conditions de marché
Description du risque
Le marché de l'électromobilité est actuellement en pleine croissance et offre des perspectives positives.
Néanmoins, il s'agit d'un marché relativement nouveau qui laisse place à l'incertitude concernant son évolution.
88
Il n'est pas impossible de devoir faire face à une baisse de croissance et à une baisse d'activité du Groupe à
moyen terme.
De plus, le dynamisme des activités du Groupe dépend principalement de celui de ses clients. Si le niveau de
production des véhicules et produits des clients du Groupe venait à diminuer, la demande pour les systèmes
de batteries du Groupe pourrait suivre cette tendance.
Le Groupe pourrait en conséquence devoir faire face à une évolution (hausse ou baisse) de la demande de ses
produits. Cela entraînerait l'incapacité du Groupe à répondre aux besoins des clients, ou à l'inverse, une
augmentation des stocks et donc des coûts. Cette situation impacterait les revenus du Groupe.
Dispositif de maitrise
Le Groupe opère sur des segments d'activité vastes, présentant de fortes perspectives de croissance et sur
lesquels la demande est plus forte que l'offre. Tous les secteurs sont engagés dans la même direction et les
marchés se structurent ce qui pourrait laisser penser que le risque est pour le moment relativement faible.
De plus, le Groupe essaye d'instaurer une certaine souplesse dans son organisation afin que les équipes
puissent s'adapter en cas de changement de rythme d'activité.
Risques liés aux évolutions législatives et réglementaires
Description du risque
Les politiques publiques, réglementations ou autres lois peuvent être favorables au développement des activités
liées au stockage de l'énergie. Que ce soit à travers de tarifs avantageux, de primes, de subventions ou encore
de bonus, l'industrie des véhicu les électriques est fortement encouragée. Il existe un risque que ces
réglementations évoluent et que l'incitation à s'orienter vers l'énergie électrique des batteries diminue. Ce
changement impacterait le marché des batteries électriques et aurait des con séquences négatives sur l'activité
du Groupe et ses résultats.
Le mouvement actuel vers le protectionnisme et l'essor des préférences nationales représente un risque pour
le Groupe, dont les ventes sont très internationales.
En outre, certaines réglementations locales peuvent nuire à l'activité du Groupe ou le contraindre à s'adapter
rapidement, de manière directe (limitation des technologies de batteries autorisées, renforcement des
standards) ou plus indirecte (par exemple lois spécifiques sur la cybersécurité et protection des données
personnelles), entraînant des coûts d'adaptation.
Dispositif de maitrise
Pour limiter les risques liés aux évolutions législatives et réglementaires, la Direction des Affaires Publiques du
Groupe maintient une veille réglementaire lui permettant d'anticiper les évolutions de lois, standards et
innovations et contribue de manière active à la définition des règlementations européennes via des associations
sectorielles.
Les produits du Groupe prennent en compte les réglementations appliquées en Europe, plus strictes que dans
le reste du monde, ce qui lui permet de garder une avance sur une grande part des évolutions dans le reste du
monde.
89
L'implantation du Groupe dans des géographies stratégiques permet de limiter son exposition au risque et
constitue un avantage compétitif.
La capacité du groupe à produire ses systèmes de batteries au plus proche des centres d'assemblage de ses
clients (5 sites de production répartis à travers le monde) lui permette de s'adapter au mieux aux éventuelles
contraintes législatives et réglementaires locales ou régionales
Enfin, le Groupe participe aux groupements professionnels français et européens dans le but de contribuer à
influencer les politiques.
3.1.4 Ressources Humaines
Pertes des talents : turnover et développement des compétences insuffisant*
Description du risque
Le marché de l'emploi des profils recherchés dans le secteur de la batterie, en pleine expansion depuis
plusieurs années, se caractérise par un turnover élevé, notamment en Europe où le secteur reste moins mature
qu'en Chine. Cette dynamique rend les compé tences spécialisées rares et très convoitées, créant une
concurrence accrue pour attirer et retenir les talents. Le risque pour Forsee Power réside dans la difficulté à
fidéliser ses équipes, en particulier les collaborateurs clés, ainsi qu'à attirer de no uveaux talents, si les
conditions de travail, salaires et perspectives d'évolution ne sont pas jugées suffisamment attractives.
Bien que le taux de turnover actuel chez Forsee Power ne soit pas alarmant, une tendance à la hausse a été
observée mais tend à se réduire fortement dans le contexte économique actuel. Ce phénomène représente un
enjeu stratégique majeur, car un turnover trop élevé peut entraîner une perte des connaissances, des retards
de production et impacter la performance de l'entreprise.
Par ailleurs, le développement des activités de Forsee Power repose sur les compétences des collaborateurs,
notamment technologiques, en particulier celles propres aux solutions développées par Forsee Power. Leur
perte ou manque de développement pourrait impacter la qualité des produits et la capacité du Groupe à soutenir
sa croissance. Ce risque pourrait être amplifié si le budget dédié à la formation ne suit pas l'augmentation des
effectifs.
Dispositif de maitrise
Forsee Power déploie un plan d'attraction et fidélisation des talents, reposant sur des conditions de travail
attractives, une gestion de carrière individualisée, des salaires en phase avec le marché, des dispositifs de
rémunération variable sur objectifs, d'intéressement et de participation, afin d'encourager l'engagement à long
terme. Ce plan est renforcé pour les postes et personnes identifiées comme particulièrement critiques
(personnes clés, experts, hauts potentiels). Des programmes de succession et opportunités de mobilité interne
sont ainsi proposés aux postes clés. Le Groupe est à l'écoute des demandes de ses salariés. En France, les
négociations annuelles obligatoires sont l'occasion d'ajuster les conditions de travail. Les salaires ont ainsi
récemment été revus avec la convention collective de la métallurgie. Le Groupe a également mené une enquête
90
Great Place to Work. Celle-ci a révélé des insatisfactions en Pologne et Chine à propos des salaires, qui ont
été revus en conséquence.
Le Groupe a par ailleurs mis en place des plans de formation, centré sur les compétences techniques et
technologiques mais également sur les notions garantissant le bon fonctionnement du Groupe : sécurité,
financière, RH, éthique, lutte contre la corruptio n … ces thématiques sont notamment abordée dans un
programme d'intégration structuré proposé à toutes les nouvelles arrivées.
Enfin, le Groupe s'attache à développer des process flexibles et à développer la polyvalence de ses salariés,
afin de pouvoir s'adapter et maintenir la continuité de ses activités en cas de turnover plus important sur une
période concentrée ou prolongée et de garantir la qualité de la production, la sécurité des opérations et la bonne
gestion financière du Groupe.
Risques liés à la santé, la sécurité, ainsi que les accidents de travail
Description du risque
De par ses activités, le groupe Forsee Power est confronté à de forts risques de sécurité. Travaillant avec du
matériel électrique sous tension, les collaborateurs sont en effet confrontés à des risques d'accidents, pouvant
entraîner des conséquences graves : départ d'incendie, électrocution. La manutention des équipements les
expose également au risque de chute d'objets lourds et de développement de troubles musculosquelettiques.
Le personnel d'entretien et réparation intervenant en clientèle et les « flying doctors » (ingénieurs et techniciens
pouvant intervenir partout dans le monde dans le cadre du développement d'un projet) sont exposés à des
risques supplémentaires, dans la mesure où le Groupe ne maîtrise pas les conditions de sécurité mises en
œuvre chez les clients.
Ces risques sont renforcés dans certains pays à la culture du risque moins élevée, et dans les locaux présentant
des conditions de travail dégradées (locaux manquant d'espace et de modernité).
Au-delà des risques pour la santé et sécurité des salariés à court et long termes, ces facteurs présentent des
risques additionnels pour le Groupe : contrôles accrus, baisse de productivité, de qualité, incapacité à absorber
la croissance de production.
Dispositif de maitrise
Forsee Power développe une culture de la sécurité et applique une politique HSE rigoureuse. Celle-ci repose
sur des processus formalisés et obligatoires, des programmes de formation et prévention réguliers, l'utilisation
systématique des équipements de protection individuels, un système de remontée des risques et des audits
internes et externes réguliers. Tous les sites du Groupe appliquent les normes européennes, plus exigeantes.
Le Groupe déploie la norme ISO 45001 et fin 2024, l'ensemble de ses sites français, soit 37,5% des sites du
Groupe.
Concernant les risques électriques, le Groupe s'attache à ce que les collaborateurs exposés disposent des
formations, certificats et équipements idoines. Les sites de production travaillent en étroite collaboration avec
les autorités locales de lutte contre les incendies, pour garantir une intervention la plus rapide et efficace
possible en cas de départ de feu.
91
Concernant les risques liés à la manutention, le Groupe s'équipe de moyens de levage, d'outils et machines
plus légers et de postes de travail réglables pour prévenir les troubles musculosquelettiques, et forme
régulièrement les collaborateurs aux gestes sûrs.
Enfin, concernant les risques accrus lors d'intervention en clientèle, le Groupe a développé des processus
complémentaires, pour évaluer le niveau de risque de chaque intervention en fonction des conditions de
transport, manipulation et stockage auquel le matériel a été soumis.
Risques liés au bien-être au travail et aux situations de harcèlement
Description du risque
En rythme d'hypercroissance, dans un marché incertain et un environnement ultra concurrentiel, Forsee Power
doit constamment faire preuve de réactivité, adaptabilité et productivité. Cela peut générer de fortes pressions
sur les délais de production, provenant de demandes accrues des clients et/ou de difficulté à atteindre une taille
critique pour répondre aux demandes, générant un risque de surcharge de travail pour les collaborateurs et un
stress important. Des tensions, désorganisation ou conflits mal gérés pourraient nuire à la dynamique du
Groupe, impactant la qualité de vie au travail et la réputation de l'entreprise. Sans contrôle, ces conditions
tendues peuvent dégénérer en risque de harcèlement au sein des équipes.
Dispositif de maitrise
Forsee Power s'attache au bien-être de ses salariés et à la mise en place de conditions de travail
épanouissantes. En premier lieu, le Groupe respecte strictement les règlementations en matière de conditions
et temps de travail. Un accord de télétravail a été mis en place pour les postes pouvant y avoir recours, et des
périodes de flexibilité établies le matin et soir pour tous les salariés. Un système de crédit de temps est
également mis en place en cas d'heures supplémentaires. Le Groupe s'efforce également d'offrir des locaux
modernes et confortables, déménageant lorsque nécessaire au fur et à mesure du développement de ses
équipes. Un dialogue social est établi sur tous les sites avec les représentants du personnel. Une enquête de
satisfaction interne es t réalisée annuellement (externalisée depuis trois ans via l'enquête Great Place to Work),
permettant d'analyser la situation du Groupe à l'échelle globale, régionale ou par site. En France, une
Commission Qualité de Vie au Travail développe un plan d'acti on à partir de ces résultats. Des entretiens sont
systématiquement proposés en cas de démission ou retour d'arrêt longue durée, pour capter d'éventuelles
situations problématiques et y remédier.
Le Groupe a également établi un processus de lutte contre le harcèlement, reposant sur la remontée d'alerte,
avec l'identification des référents internes dédiés, l'octroi d'un rôle de remontée des difficultés à la médecine
du travail, et la mise en place d'une plateforme d'alerte externe, Whistlebee, permettant de signaler de manière
confidentielle tout comportement inapproprié. Les remontées, à ce jour principalement liées à des situations de
conflit entre personnes plutôt qu'à du harcèlement, à un manque d'outils, et sont traitées rapidement grâce à
des enquêtes menées par des commissions paritaires constituées de représentants du personnel et de la
direction. Ces actions, couplées à la formation anti-harcèlement des managers et à la sensibilisation des
éq uipes, favorisent une culture d'entreprise valorisant la création d'un environnement sain.
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Risques liés à la violation des droits du travail fondamentaux dans les effectifs et la chaîne de valeur
Description du risque
Forsee Power emploie des salariés dans plusieurs pays et est à ce titre exposé à un risque de violation des
droits du travail fondamentaux, notamment en Inde et en Chine.
D'autre part, le Groupe noue des relations commerciales le long de sa chaîne de valeur avec des acteurs
internationaux. Certaines matières premières, tel que le cobalt, proviennent de pays à risque élevé de violation
des droits fondamentaux du travail, comme la République Démocratique du Congo. Les fournisseurs les plus
critiques, notamment pour les cellules, sont principalement de grandes entreprises internationales, référentes
dans leur domaine, régulièrement auditées sur ce sujet par leurs plus importants clients, grands groupes
internationaux. Forsee Power, client plus modéré de ces fournisseurs, en est relativement captif et n'a que peu
de poids sur leurs actions, mais se fie aux audits réalisés par les plus grands groupes. Forsee Power dispose
égalemen t, pour d'autres approvisionnements, de relations commerciales avec de petites entreprises locales,
moins contrôlées et donc plus exposées aux risques de violation des droits du travail.
Un scandale lié à la violation des droits du travail fondamentaux, au sein du Groupe ou dans sa chaîne de
valeur, pourrait entraîner un risque réputationnel significatif pour le Groupe, ce qui peut entraîner des
conséquences financières importantes.
Dispositif de maitrise
Forsee Power est signataire de la charte Global Compact de l'Organisation des Nations Unies (ONU), par
laquelle le Groupe s'engage à respecter le droit international du travail dans ses opérations.
Pour pallier les risques de non-respect des droits fondamentaux par les entités du Groupe, Forsee Power
applique les lois européennes sur l'ensemble de ses sites. Par exemple, aucune personne en dessous de 18
ans n'est embauchée alors même que l'âge minimu m légal est de 16 ans en Chine et 14 ans en Inde. Des
formations sont menées régulièrement pour s'assurer que le personnel a une bonne connaissance des règles
applicables.
En ce qui concerne sa chaine de valeur, 98,4% des fournisseurs de Forsee Power ont signé le code de conduite
du Groupe, avec un objectif 2025 d'atteindre 100%. Le Groupe intègre le respect des droits fondamentaux dans
ses critères de sélection de fournisseurs. Le Groupe s'appuie également sur les outils sectoriels existants : par
exemple, les mines de métaux rares sont évaluées et validées pour répondre aux nombreuses demandes
similaires provenant des acteurs de l'industrie ; le Groupe s'assure que ses four nisseurs proviennent des listes
validées). Forsee Power confie l'audit des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance de ses
fournisseurs clé au spécialiste Bureau Veritas. Les fournisseurs les plus importants sont audités avant toute
relation commerciale, et des audits réguliers sont menés pour tous selon leur criticité (par exemple, pour les
fournisseurs de cellules et cartes électroniques, les audits sont menés tous les trois ans, pour les minerais une
à deux fois par an). En cas de violation, le Groupe opère des sanctions, pouvant aller de la demande d'actions
correctives à la rupture des relations commerciales. De nombreux fournisseurs, rodés aux demandes des
groupes internationaux, anticipent les demandes de traçabilité et mènent leurs propre s diligences sur l'origine
et la traçabilité des matières premières (pour le cobalt notamment).
93
Enfin, un accès à la plateforme Navex est disponible dans le but de faire remonter les alertes de réputation
liées aux fournisseurs, clients et partenaires.
Risques liés à la diversité : inégalités femmes hommes et l'inclusion des handicaps et manque de diversité du
Groupe
Description du risque
Forsee Power est exposé à plusieurs risques liés à la diversité, qui pourraient avoir des conséquences en
termes de productivité (la diversité favorisant l'innovation), de réputation, et entraîner des sanctions financières
pour non-respect des obligations légales en la matière.
En premier lieu, des inégalités de traitement peuvent exister entre hommes et femmes, à l'embauche et au
cours de leur carrière (promotions, égalité salariale). Des difficultés structurelles existent au recrutement, la
filière manquant de profils féminins. Si un équilibre se profile sur les métiers opérationnels (l'indice d'égalité H/F
du Groupe est en 2024 à 84, en progrès), les difficultés restent marquées au niveau du management et de la
direction. Certaines zones géographiques du Groupe font l'objet d'u n déséquilibre plus marqué ; ainsi de l'inde
où des inégalités marquées existent en termes d'effectifs et de salaires.
Ensuite, le Groupe peut également faire face à un risque de manque de diversité de ses équipes ou bien à la
perception d'un manque de diversité par ses collaborateurs, ce qui pourrait nuire à la productivité et au climat
social du Groupe.
Enfin, un risque d'exclusion et de mauvais accompagnement des personnes en situation de handicap existe,
plus particulièrement marqué dans certains pays du Groupe où les règlementations locales sont moins
avancées qu'en Europe, comme l'Inde.
Dispositif de maitrise
Forsee Power réalise un suivi de son index égalité H/F et se fixe des objectifs d'amélioration, assortis d'un plan
d'action. Des procédures RH veillent à l'absence de discrimination à l'embauche et à la promotion. Le sujet est
étudié lors des négociations annuelles obligatoires et un budget est dédié à la correction des écarts salariaux
à compétences et travail égal. Des campagnes de recrutement et communication sont menées en ciblant plus
particulièrement les postes de managers.
Concernant le manque de diversité générale, des procédures RH encadrent également processus d'embauche
et de promotion pour garantir l'ouverture et lutter contre la discrimination.
Enfin, concernant le handicap, le Groupe invite les employés à déclarer leur handicap, et les accompagne dans
les procédures associées, pour pouvoir leur proposer les adaptations nécessaires. Un référent handicap doit
être nommé pour pouvoir porter le suje t avec plus d'ambition.
94
3.1.5 Opérations
Risques liés aux outils informatiques et technologiques du Groupe
Description du risque
En 2024, Forsee Power opérait sur des systèmes d'informations vieillissants, ce qui l'exposait à des risques
significatifs.
En premier lieu, l'ERP utilisé reposait sur une version qui, trop ancienne, n'était plus maintenue par l'éditeur,
Microsoft. L'ERP ne pouvait donc être mis à jour, et Forsee Power faisait face à un risque aigu d'arrêt ou de
pertes des données si le logiciel était en incapacité de fonctionner.
Ensuite, le Groupe est confronté à un risque important de cyberattaque (piratage du site web, intrusion dans
les systèmes et réseaux sociaux de l'entreprise), ce qui pourrait entraîner des fuites de données personnelles
des salariés, des fuites ou compromissions de données utilisateurs, ou encore des coûts de ransomware, et
pourrait impacter la production et le service aux clients. Ce risque est d'autant plus fort que le Groupe est
fortement dépendant des sujets liés à la cybersécurité, et que jusqu'en 2023 l'équipe SI était très restreinte,
sans forte expertise en cybersécurité.
Un risque de piratage spécifique existe sur les batteries, qui utilisent des dataloggers pour assurer un suivi du
fonctionnement et une supervision des incidents techniques. Ceci génère des données techniques et de
géolocalisation, qui peuvent être des informations particulièrement sensibles pour les clients. Mais le risque
principal réside dans la prise de contrôle à distance des batteries et que des personnes mal attentionnées
puissent déclencher un emballement thermique de ces dernières. Sans contrôle direct (batteries en exercice
chez le client et données hébergées en externe), Forsee Power n'a pas de maîtrise sur la sécurité lors de cette
phase.
Dispositif de maitrise
Un nouvel ERP a été déployé en juillet 2024, résolvant grandement le risque d'arrêt du système et de pertes
de données.
Plusieurs recrutements ou recours à des consultants ont permis de renforcer l'équipe informatique et de gagner
en expertise : Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information, expert en cybersécurité, Responsable
infrastructure et réseaux. Ces recrutements ont pour but de structurer la stratégie du Groupe en matière de
sécurité informatique, et de venir renforcer le dispositif qui existait jusqu'alors : formation à la sécurité SI de
l'ensemble des collaborateurs, tests, audits et contre-audits, pain tests, campagne de tests phishing pour vérifier
la mise en pratique des formations. L'accès aux données sensibles est limité par mesures graduelles pour les
collaborateurs qui n'appliqueraient pas les bonnes pratiques, plus particulièrement pour les métiers sensibles
(RH, comptabilité), et peuvent être réacquis après formation. L'objectif sera d'être conforme à la norme
ISO27001 d'ici début 2026.
Enfin, afin de prévenir le piratage des batteries chez le client, des règles de cybersécurité sont en cours de
mise en place sur les produits du Groupe. Deux personnes sont en charge de la sécurité des produits dans
l'équipe « Innovation/Produits ». Des audits en interne ont également été organisés.
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Risques liés à la qualité des produits
Description du risque
Les produits fabriqués par le Groupe présentent une forte complexité technologique, entraînant des risques
importants en cas de faible qualité, d'autant plus marqués pour les batteries de Forsee Power à destination de
véhicules de transports en commun (bus notamment). L'attention portée à leur qualité est donc primordiale, et
repose sur plusieurs facteurs présentant chacun des risques pour le Groupe.
En premier lieu, les produits proposés par le Groupe se doivent d'être conformes aux normes et règlementations
en vigueur. Cependant, celles-ci sont en évolution constante, que ce soit pour prendre en compte des évolutions
technologiques, très rapides dans le secteur, ou pour refléter des politiques locales et nationales dans les
différents marchés sur lesquels le Groupe opère. Le Groupe est donc confronté à une forte incertitude quant à
leur évolution et doit être capable de réagir et s'adapter rapidement à tout changement. Face à la fréquence et
rapidité des évolutions règlementaires (par exemple, au cours de l'exercice 2024, la mise en place des
passeports batterie ou la réglementation BMS), il est probable que le Groupe puisse être en situation de non-
conformité des produits, de manière involontaire et temporaire.
Ensuite, les exigences des clients sont très élevées quant à la performance et la sécurité des batteries, ce qui
implique un travail à mener sur le sourcing des composants, la fabrication des produits, mais également
l'attention portée au déploiement du pr oduit chez le client. En la matière, le Groupe doit également faire face à
une grande variabilité dans les niveaux et précision des exigences de la part des clients, certains définissant
des cahiers des charges très précis, d'autres laissant un plus grand flou sur les responsabilités, durées de
garantie, modalités d'intégration dans le véhicule créant un risque de litiges sur des points mal encadrés.
Enfin, la qualité perçue de Forsee Power repose également sur celle des services après-vente assurés par la
société (entretien, maintenance préventive, traitement des incidents dans un délai satisfaisant, mise à jour des
versions selon les évolutions techniques nécessaires). Le Groupe a déjà rencontré des difficultés à faire face à
des demandes de corrections et évolutions importantes de flotte de batteries, avec un manque de moyens,
entraînant des insatisfactions exprimées par les clients.
Un risque particulier pour le Groupe concerne le SOH (State of Health) des batteries : des difficultés
technologiques entraînent encore de grandes incertitudes sur la durée de vie d'une batterie, ce qui présente
des risques contractuels. En effet, il est ainsi possible que les systèmes de batteries vendus aux clients
disposent d'une durée de vie plus courte qu'anticipée et ne couvrent pas les seuils prévus dans les contrats,
ce qui entraînerait le besoin de remplacer toute une flotte, et/ou un risque de pénalités importantes pour défaut
de service.
Dispositif de maitrise
Afin de limiter les risques de non-conformité, une direction juridique composée d'un juriste général et d'un juriste
du droit du travail réalise une veille réglementaire régulière pour suivre toute évolution dans la réglementation,
suivie d'un travail de m ise en conformité si besoin.
96
Pour offrir la meilleure qualité de produit, le Groupe est organisé pour développer et offrir la meilleure qualité
de produit possible – recherche, développement des produits, achat de composants, contrôles qualité
exigeants, suivi opérationnels réguliers…
Par ailleurs, le Groupe se structure progressivement pour pouvoir garantir les meilleures conditions de service
à ses clients, notamment se doter d'une direction du Service après-vente à l'échelle du Groupe, assez robuste
pour soutenir l'augmentation massi ve des batteries déployées sur le terrain par nos clients.
Enfin, le Groupe affine progressivement ses cadres contractuels pour se couvrir des risques liés aux incertitudes
technologiques : définition de ce qui doit être encadré dans les cahiers des charges, étapes de validation
d'atteinte du niveau de conformité et maturité par le client, couverture financière et contractuels des niveaux
d'incertitude SOH…
Risques liés à l'indisponibilité des sites de production
Description du risque
Les sites de production du Groupe pourraient être rendus indisponibles de manière temporaire ou prolongée,
entraînant des coûts liés aux perturbations de production, pour trois raisons principales identifiées.
Tout d'abord, au vu de la nature électrique des activités de production du Groupe, le risque d'incendie est très
élevé, pouvant mener à une destruction totale ou partiel des outils et installations, qui pourraient demander des
semaines, mois voire années pour la reconstruction.
Ensuite des crises sociales pourraient venir perturber la production. Des grèves, bien que rares, sont déjà
survenues par le passé en France dans le cadre des négociations NAO, entraînant des blocages d'un à deux
jours de production.
Ce risque est démulti plié avec l'extension géographique du Groupe, bien que moins
marqué dans les autres pays où il est actuellement présent (Chine, Inde et Etats-Unis notamment, où le Groupe
n'envisage pas de risque sérieux de mouvement social).
Par ailleurs, des catastrophes naturelles pourraient venir perturber la production (tempêtes, inondations, vagues
de chaleur ou de froid extrêmes…) ou endommager les infrastructures.
Enfin, des évènements plus ponctuels et localisés pourraient venir perturber la production. Ainsi en Chine, une
section du parti communiste pourrait se constituer à l'intérieur de l'usine, à la demande des autorités ou
émanant d'employés, ce qui prendrait du temps de travail des salariés. Le risque d'une telle ingérence au sein
d'une entreprise étrangère est cependant jugé très faible.
Dispositif de maitrise
Forsee Power dispose d'un plan de continuité de l'activité pour assurer une reprise rapide en cas d'interruption
majeure. Celui-ci est accompagné d'un plan de gestion des crises et d'un plan de communication de crise, mis
à jour en 2024. Les collaborateurs concernés ont été formés à ses disposition pour pouvoir assurer une réponse
rapide et adéquate en cas de crise.
Concernant les risques d'incendie, le Groupe a mis en place des procédures de sécurité strictes, reposant sur
la bonne formation des collaborateurs, de la maintenance préventive, des équipements de surveillance et de
sécurité renforcés, des modes de réaction définis, des exercices réguliers, et la coopération étroite avec les
97
autorités locales de lutte contre les incendies. Bien que le risque demeure élevé pour le Groupe, aucun incendie
majeur n'a ainsi été subi au cours des cinq dernières années.
Pour prévenir les crises sociales, Forsee Power favorise des négociations ouvertes et une représentation active
des salariés. En France, le dialogue social est structuré autour du CSE, de deux syndicats (CGT et Printemps
Écologique), et des CSSCT présentes sur tous les sites. Des référents harcèlement et un responsable des
relations sociales renforcent cet engagement. À l'international, Forsee Power s'adapte aux législations locales,
garantissant en tous ses sites de production un dialogue social ouvert.
Concernant les risques de catastrophe naturelle, le Groupe choisit pour s'implanter des sites géologiquement
et climatiquement stables. Les locaux sont climatisés, et les horaires de travail peuvent être adaptés pour faire
face à de fortes chaleurs.
Enfin, le Groupe s'organise pour pouvoir compenser toute perte de production en cas d'incident.
L'internationalisation et l'accroissement du nombre d'usine, combinée à un travail sur la flexibilité des équipes,
qui peuvent travailler sur différents produit s, permet la mise en œuvre de solutions de remplacement en
quelques mois. Des sites miroirs ont été mis en place pour certaines activités, par exemple entre la Chine et la
France pour la production des dernières versions de batteries, garantissant une reprise rapide des activités en
cas de problème majeur et permettant également d'assurer la sécurité des données stockées dans les serveurs
(hébergés sur site et répliqués sur le site miroir). Un développement des sites miroirs à d'autres activités est
prévu. Enfin, la prévention est au cœur de la stratégie avec une maintenance régulière et des assurances
couvrant les pertes potentielles d'exploitation.
Risques liés aux incidents de sécurité en phase d'utilisation
Description du risque
Forsee Power développe, produit et commercialise des systèmes de batteries à base de cellules lithium-ion.
Cette complexité technologique induit un risque de défaillance pouvant entraîner des incidents de sécurité allant
du dysfonctionnement à l'incendie é lectrique. Dans le pire scénario, les matériaux à proximité pourraient à leur
tour s'enflammer, générant des incendies de grande ampleur.
Ce risque est plus particulièrement prononcé pour les batteries destinées à de petits véhicules, comme les
scooters électriques, sujettes à des manipulations plus fréquentes et peut-être moins précautionneuses par les
utilisateurs. Les conséquences d'un incident majeur en phase d'utilisation pourraient se révéler très graves, par
exemple considérant un camion transportant des produits inflammables ou un bus véhiculant de nombreux
passagers. Ces incidents peuvent survenir lors de l'utilisation d'un produit malgré l'attention portée à la qualité
et à la sécurité des produits.
Forsee Power intègre les plus hauts niveaux de sécurité dès la conception des produits. Cependant, les
technologies évoluent rapidement, et le Groupe est perpétuellement en apprentissage et découverte des
problèmes potentiels liés à leur utilisation en par ticulier lors de l'intégration dans les systèmes et applications
finales commercialisés. Le Groupe pourrait ainsi ne pas avoir anticipé tous les défauts ou les problèmes de
qualité que les produits pourraient rencontrer, en particulier en raison de l'expérience d'exploitation limitée de
ses clients. Les produits vendus dans des environnements exigeants tels que les transports publics, les
équipements médicaux, les objets connectés, la domotique, la robotique et l'outillage professionnel pourraient
98
requérir des caractéristiques opérationnelles additionnelles qui pourraient interférer de manière imprévisible
avec le bon fonctionnement des produits commercialisés par le Groupe.
S'il survenait par une batterie Forsee Power, un incident pourrait exposer le Groupe à des rappels de produits,
des efforts de re-conception et de traitement des défaillances, qui pourraient s'avérer longs et coûteux, et avoir
pour effet de détourner ses r essources d'autres allocations. Par ailleurs, une défaillance réelle ou perçue à
répondre aux exigences de qualité de produits et de service après-vente de ses clients pourrait donner lieu à
une altération de l'image de marque pouvant porter atteinte à la réputation du Groupe.
Dispositif de maitrise
Forsee Power a mis en place un système qualité assurant un contrôle à différentes étapes de la chaîne de
production, bâtis sur l'expérience cumulée et diversifiée du Groupe, combinée à une veille réglementaire active
garantissant l'intégration des nouvelles normes de sécurité, afin de réduire au minimum la possibilité d'une
défaillance technique.
Afin de limiter le risque d'incident lors de la phase d'utilisation, Forsee Power prévoit un accompagnement et
des formations à destination des clients concernant la mise en place, la manipulation, la réparation et le
stockage des produits, et leur transmet un « guide utilisateurs » et un « manuel de maintenance ». Une équipe
d'experts intervient également pour s'assurer de la bonne intégration des batteries dans les produits clients
avant les premières livraisons aux utilisateurs finaux.
Pour gérer les incidents qui surviendraient malgré tout, des systèmes de sécurité embarqués dans les BMS
(Battery Managment System) permettent d'offrir un temps plus long pour la résolution et / ou l'évacuation, afin
d'éviter les conséquences les plus grav es.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place une direction « Après-vente et Satisfaction Clients », disposant d'une
équipe de service après-vente « on-site » afin d'assurer la gestion des réclamations et des retours de produits,
permettant ainsi une forte réactivité en cas de défaut pour lequel la responsabilité du Groupe serait démontrée.
Enfin, en prévision des cas les plus graves, le Groupe dispose d'une procédure de gestion de crise, mise à jour
en 2024. Il dispose également de couvertures d'assurances pour ces risques et revoit régulièrement les risques
financiers en les provisionnant d e la manière qu'il estime la plus adéquate
3.1.6 Environnement
Risques liés à la production de déchets ultimes et polluants
Description du risque
Les batteries produites par le Groupe, lorsqu'elles arrivent en fin de vie ou lorsque, non conformes, elles sont
mises au rebut, sont recyclables à 95% (composants hors cellules, matières sensibles comme les métaux
rares), les 5% restant constituant des déchets ultimes et potentiellement très polluants (lithium, cellules, câbles
électriques…). La responsabilité de leur traitement peut incomber au Groupe, avec un fort degré d'incertitude,
la règlementation étant encore en effet peu développée à ce sujet et les contrats avec les clients ne précisant
pas systématiquement ces éléments. Le Groupe est également responsable du traitement des composants
99
(cartes techniques, câbles…) générés en maintenance sur les sites clients. Le Groupe est ainsi exposé à un
risque de pollution et traitement inapproprié de déchets dangereux, qui pourrait entraîner des sanctions
financières.
Le Groupe est également confronté à la question des déchets d'emballage, issus de ses fournisseurs. Ces
déchets (plastiques, mais également bois, pièces métalliques issus par exemples de caisses) deviennent la
charge du Groupe. Leur volume important génère des coûts pour leur mise en filière de tri, et représentent un
risque pour le Groupe de ne pas atteindre ses objectifs environnementaux.
Ces risques sont plus particulièrement marqués dans certaines géographies du Groupe (Inde notamment), où
les filières de tri sont moins matures et fiables. Les déchets du Groupe pourraient ainsi générer des pollutions
malgré des mesures et partenariats mis en place.
Dispositif de maitrise
Forsee Power a défini une politique visant à limiter la production de déchets (éco-conception des produits,
objectif de réduction des déchets par kWh produit). Le Groupe veille également à leur traitement systématique
en filière de tri appropriée. Le Groupe a notamment mis en place un service de reprise et de recyclage des
batteries usagées auprès des utilisateurs finaux.
Afin d'assurer leur traitement approprié, le Groupe a noué des partenariats avec des organismes de tri
spécialisés, particulièrement en France, comme l'éco-organisme SCRELEC pour les piles et batteries.
Enfin, le Groupe suit attentivement les règlementations développées, notamment par la Commission
Européenne qui augmente progressivement les exigences en matière de taux de recyclage et de recyclabilité
des batteries.
Risques liés à la faible écoconception
Description du risque
Un manque de considération environnementale et sociétale des produits représenterait aujourd'hui un risque
pour le Groupe. Cela peut provenir de plusieurs facteurs. Des batteries manquant de recyclabilité représentent
un manque à gagner pour le Groupe, qui ne peut pas valoriser certains de ses composants, parfois onéreux,
en les récupérant en fin de vie.
L'acheminement des pièces représente également une part majeure de l'impact du Groupe et de son bilan de
Gaz à Effet de Serre. Mal le prendre en considération, et moins travailler dessus, expose le Groupe au risque
de ne pas respecter ses engagements en la matière.
Des facteurs environnementaux et sociétaux mal considérés et gérés représentent également un risque de
réputation majeur pour le Groupe. Par exemple, un manque de traçabilité et de gestion de la provenance des
composants exposerait le Groupe à la présence de minéraux issus de zones en conflit dans ses produits.
Dispositif de maitrise
Forsee Power déploie une politique environnementale intégrant des objectifs d'écoconception, notamment en
termes de réparabilité et recyclabilité des produits. Le Groupe travaille également au développement d'une
100
phase de seconde vie de ses batteries, notamment en stockage stationnaire d'énergie (résidentiel, services
publics, etc.), qui devient ainsi une nouvelle source de revenus.
En matière d'approvisionnement, le Groupe a établi des lignes directrices ESG pour ses fournisseurs et veille
à la traçabilité des composants utilisés.
Risques liés au stockage et traitement inapproprié des déchets dangereux et à la pollution de l'air et de l'eau
Description du risque
Les activités du Groupe représentent un risque de pollution en plusieurs endroits.
Lors de son processus de production, Forsee Power a recours à des produits chimiques (en quantité très
limitée) dont le stockage et traitement inapproprié peut représenter un risque de pollution de l'air, du sol et des
eaux (émanations, déversements).
Dans le cadre d'un risque d'emballement thermique d'une batterie ou d'un sous ensemble de batterie, la
procédure d'urgence, des sites de production, impose son immersion immédiate dans un bac de rétention d'eau.
L'immersion d'une cellule pollue l'eau utili sée, qui doit ensuite être traitée en filière appropriée ; un manquement
à cette procédure entraînerait la responsabilité du Groupe en matière de pollution.
Le risque d'incendie inhérent aux batteries (embrasement, explosion) représente un risque supplémentaire de
pollution de l'air (dégagements de fumée) ainsi que de l'eau (écoulement des eaux usées pour éteindre
l'incendie).
Dispositif de maitrise
Forsee Power s'assure du respect a minima des réglementations locales auxquelles il est soumis en matière
de traitement et stockage des produits et déchets dangereux ainsi que de gestion des risques de pollution de
l'eau et de l'air.
Un système d'analyse de risque a été mis en place. Des audits de site sont réalisés, notamment sur les sites
de réparation, et des plans d'action sont définis. Des mesures de gestion des risques opérationnels, de sécurité
et de prévention des incendies ont également été déployées. Il existe des bassins de rétention et de traitement
de l'eau afin de prévenir les risques de pollution de l'eau en cas d'incendies sur site.
De plus, le Groupe dispose de bacs de rétention et de conteneurs séparés et fermés à clé afin de stocker ses
déchets dangereux. Les déchets sont ségrégués dans des zones isolées hors des bâtiments afin d'éviter
l'exposition en cas d'incendie et la compatib ilité des produits chimiques est respectée. Le tri des déchets
s'effectue dans les filières de traitement et de recyclage appropriées selon les réglementations locales.
Enfin, des kits antipollution sont utilisés pour prévenir le risque de déversement de produits chimiques
dans l'eau.
101
3.1.7 Ethique et gouvernance
Risques de gouvernance du Groupe
Description du risque
Une gouvernance mal adaptée, inapte à suivre le rythme soutenu des activités et de la croissance, pourrait
empêcher le Groupe de couvrir tous ses besoins, assurer l'efficacité et l'agilité nécessaire, et nuire à son
développement.
Forsee Power est confronté aux problématiques de gouvernance classiques d'une phase d'hypercroissance :
besoins importants mais moyens encore limités, pivot entre la phase agile et l'industrialisation. De plus, le
marché est en pleine expansion et les postes à pourvoir sont nombreux. Le Groupe est ainsi confronté à un
risque de fort turnover des postes clé, de nature à entraîner des changements nombreux et fréquents dans
l'organisation et le management. Par manque de ressources humaines, le Groupe peut être amené,
temporairement ou pour un temps plus long, à externaliser certains sujets parfois critiques, ce qui génère un
risque de perte de contrôle sur ces sujets.
Une instabilité de la gouvernance génère surtout pour les collaborateurs un manque de clarté et de repères qui
pourrait créer de la confusion autour de la structure et de leur hiérarchie. Opérationnellement, les processus
décisionnels peuvent se retrouver ralentis, voire stoppés. La crédibilité du Groupe auprès de ses salariés
pourrait s'en trouver affaiblie. Ceci combiné à un manque de communication sur les politiques et décisions
prises pourrait impacter le climat social en générant des conflits ou des tensions.
Ces problématiques de gouvernance pourraient également entraîner un sentiment de manque de lisibilité et de
stabilité auprès des parties prenantes externes, notamment des clients et investisseurs.
Dispositif de maitrise
Afin de limiter les risques liés à la gouvernance, Forsee Power travaille sur son organisation managériale : le
Groupe structure ses équipes afin d'offrir plus de visibilité, de stabilité et de transparence aux collaborateurs.
La gouvernance reste mouvante afin de s'adapter à l'évolution de l'entreprise, mais se structure avec la
définition de niveaux de hiérarchie, de responsabilité et identification de relais décisionnels. De plus, les
processus sont également en cours de structuration, et de nombreux contrôles, indicateurs et outils sont mis
en place.
La communication interne a été améliorée avec notamment les ressources humaines qui détiennent un rôle
d'accompagnateurs dans la conduite du changement.
Les membres du Comex ont été formés à la gestion de crise et des actions correctives sont mises en place
rapidement lorsque nécessaire. Un Conseil d'Administration a également été mis en place et respectent les
bonnes pratiques des sociétés cotées depuis 2021.
Non adhésion des salariés à la culture et aux valeurs du Groupe
Description du risque
Depuis quelques années, Forsee Power traverse une période de transition, passant d'un fonctionnement de
start-up à celui d'une ETI. Dans ce contexte évolutif, il existe un risque que les salariés « historiques »
102
n'adhèrent plus à la culture et aux valeurs du Groupe devenant plus impersonnel, tandis que des salariés plus
récents, recherchant le cadre d'un plus grand groupe, ne trouvent pas encore la culture souhaitée.
Par ailleurs, un manque de communication claire sur les objectifs à moyen et long terme pourrait compromettre
l'engagement des collaborateurs.
Dispositif de maitrise
Forsee Power a défini ses valeurs d'entreprise : contribution, intégrité, ambition, agilité et excellence
.
Le
Groupe veille à leur diffusion auprès des collaborateurs et encourage une communication transparente. Des
événements internes organisés par le comité exécutif et les managers, comme la remise de prix valorisant les
salariés exemplaires de chaque valeu r, renforcent l'implication des équipes. L'engagement des salariés est
soutenu par des initiatives telles que les événements locaux, les sessions "coffee & learn", et les magazines.
La politique RH valorise la reconnaissance du travail et le développement des compétences via la formation.
Par ailleurs, une enquête annuelle de satisfaction permet d'évaluer l'engagement des collaborateurs, dont les
résultats sont analysés pour améliorer les politiques RH.
103
3.1.8 Assurance et gestion des risques
A la date du présent document, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques
assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. La Société
n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats dans
la limite des disponibilités et des conditions de marché. En synthèse, l'état des principaux contrats d'assurance
souscrits par la Société se présente de la manière suivante :
Type
Sociétés
Assureur
Objet
d'assurance
couvertes
Assurance-
Atradius
Forsee
Garantie : perte subie du fait d'Insolvabilité et Insolvabilité
crédit
Power SA
présumée de vos clients
Objet : couvre les créances commerciales exports dans la limite des
accords délivrés par l'assureur.
Assurance-
Nexus
Forsee
Garantie : perte subie du fait d'Insolvabilité et Insolvabilité
crédit
Power SA
présumée d'un client
Objet : couvre la créance commerciale d'un client au dela de 5 M$
et jusqu'à 10 M$.
Responsabilité
Axa
Forsee
Garantie : Montant total de garantie au titre de la responsabilité
civile
Power SA et
civile d'exploitation / de la responsabilité civile produit de 10M€ par
l'ensemble
sinistre avant livraison, et 10M€ par an après livraison.
de ses filiales
Objet : couvre l'ensemble des risques découlant de l'exploitation
des activités de Forsee Power et ses filiales ainsi que ceux
découlant des produits, matériels, ouvrages, travaux et/ou
prestations, livrés ou exécutés.
Cyber
Chubb
Forsee
Garantie : un montant total de garantie de 2M€ par sinistre et par
Power SA et
période d'assurance.
l'ensemble
Objet : couvre les pertes pécuniaires et responsabilité civile lors
de ses filiales
d'un Incident Cyber, d'un Incident Perturbant l'Exploitation, d'une
Tentative de Cyber Extorsion, d'un Acte de Télécommunication
Malveillant ou Acte de Malveillance Informatique …
Multirisque
Generali
Forsee
Garantie : Montant total de garantie au titre des risques locatifs de
Industrielle
Power SA
43M€ (dommages aux biens)
Objet : couvre l'ensemble des sites de Forsee Power SA ainsi que
les sites de tiers stockant des marchandises lui appartenant
NB : les sites des filiales chinoises, polonaise, nord-américaine et
indienne sont assurés par le biais de polices d'assurance locales
de même type que celle décrite ci-dessus
Responsabilité
Chubb
Forsee
Garantie : Montant de garantie global de 5M€ par période
des
dirigeants
Power SA et
d'assurance
(RCMS)
l'ensemble
Objet : Couvre l'ensemble des dirigeants de droit, soit toute
de ses filiales
personne physique, dirigeant ou mandataire social, investi
régulièrement par la législation française ou étrangère et/ou par les
statuts dans une ou plusieurs fonctions de direction, de
représentation, de contrôle ou de surveillance au sein du groupe.
Transport (multi
Helvetia
Forsee
Garantie : 1,5M€ par moyen de transport et par événement
cargo)
Power SA et
Objet : couvre l'ensemble des marchandises confiées, stockées ou
l'ensemble
transportées à son propre compte dans le monde entier
de ses filiales
104
3.2 Principales
caractéristiques des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe,
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière
3.2.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière
3.2.1.1. Organisation de la fonction comptable et financière
Nombre d'entités comptables limité
La volonté de limiter le nombre de structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, est gage
d'économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques.
Pilotage centralisé de la fonction comptable et financière
Le pilotage de la fonction comptable et financière de Forsee Power est assuré par la Direction Financière du
Groupe, qui rend compte directement à la Direction générale.
Les attributions de la Direction Financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le
contrôle de remontées financières des filiales, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements, la trésorerie,
la participation à la communication financière et le contrôle interne.
Chaque filiale dispose soit d'une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière du
Groupe, soit d'un cabinet comptable externe.
Supervision de la fonction comptable et financière par la Direction générale et le Conseil
d'administration
La Direction Financière est rattachée à la Direction générale du Groupe et participe au système de pilotage via
des réunions hebdomadaires centrées sur le fonctionnement courant et des réunions mensuelles consacrées
à un examen détaillé des chiffres, à l'o rganisation de la fonction et au suivi des grands projets.
La Direction générale est elle-même impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la
préparation de l'arrêté des comptes.
Le Conseil d'administration exerce un contrôle sur l'information comptable et financière. Il examine et arrête les
comptes semestriels et les comptes de l'exercice. Il s'appuie sur le Comité d'audit décrit au paragraphe 6.1.2.5
du chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
3.2.1.2. Organisation du système d'information comptable
Comptabilité
Toutes les sociétés du Groupe font des arrêtés de comptes mensuels et annuels, permettant notamment la
consolidation et la publication du chiffre d'affaires trimestriel et annuel, et des résultats semestriels et annuels
du Groupe.
Plusieurs fois par an, des prévisions de chiffre d'affaires, de résultat et de trésorerie mensualisées sont établies
pour toutes les sociétés et sont consolidées au niveau de la Direction Financière du Groupe.
Règles et méthodes comptable
105
Les règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe sont présentées dans les notes aux comptes
consolidés du présent document. Le Comité d'audit s'assure à chaque clôture semestrielle et annuelle de leur
permanence auprès de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes.
L'application des règles de valorisation des projets fait l'objet d'un contrôle permanent assuré conjointement
par la Direction industrielle et par la Direction Financière (contrôle de gestion).
3.2.2 Elaboration de l'information comptable financière publiée
3.2.2.1. Rapprochement des données comptables du système de gestion interne
Toutes les entités du Groupe produisent un budget mensualisé, un compte d'exploitation mensuel et des
prévisions révisées plusieurs fois par an.
Le processus budgétaire se déroule sur une période concentrée sur le quatrième trimestre. Il s'agit d'un moment
clé. Il permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif du Groupe, d'adapter l'organisation à
l'évolution des métiers et du marché, d'assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l'ensemble des entités
du Groupe. Un dossier budgétaire comprenant une prévision d'exploitation mensualisée détaillée est produit
par chaque unité à cette occasion.
Le compte d'exploitation mensuel clôturé au début du mois suivant est établi par chacune des entités du
Groupe, et consolidé au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les indicateurs de gestion (trésorerie,
éléments de rentabilité, etc.) sont également revus.
Enfin, le compte d'exploitation prévisionnel réalisé plusieurs fois par an intègre les réalisations des mois
précédents et une nouvelle prévision des mois restants jusqu'à la fin du semestre en cours. Cette prévision est
comparée au budget.
L'activité commerciale (prospects, affaires en cours, signatures…), la facturation clients font l'objet d'un suivi
hebdomadaire au niveau du Comité Exécutif du Groupe.
Les résultats issus du reporting mensuel de gestion font l'objet, par les équipes du Contrôle de gestion
rattachées à la Direction Financière d'une vérification et d'un rapprochement avec les résultats comptables des
différentes filiales.
3.2.2.2. Procédure d'élaboration des comptes consolidés
Chaque société arrête ses comptes à minima trimestriellement.
Les Commissaires aux comptes des sociétés du périmètre retenu pour l'audit des comptes consolidés apposent
leur visa sur les liasses de consolidation semestrielles et annuelles. Elles sont ensuite exploitées par la Direction
Financière Groupe, elle-même as sistée d'un cabinet externe spécialisée dans la consolidation aux normes
IFRS, et les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes du Groupe.
3.2.2.3. Processus de validation des comptes
Les comptes consolidés semestriels et annuels sont présentés par la Direction Financière à la Direction
générale.
106
Dans le cadre de leur clôture annuelle à fin décembre, les comptes de Forsee Power et des filiales concernées
font l'objet d'un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Une revue limitée
est également assurée au 30 juin.
Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d'audit prend connaissance des travaux et
conclusions des Commissaires aux comptes lors de l'examen des comptes semestriels et annuels.
Le Comité d'audit procède à l'examen des comptes, en vue notamment de statuer sur l'exposition aux risques,
de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations et de s'assurer
de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables. Il recueille les remarques des Commissaires
aux comptes.
Les comptes du Groupe sont ensuite présentés au Conseil d'administration qui les arrête.
3.2.2.4. Communication financière
La Direction de la Communication, RSE et Affaires Publiques, placée sous la supervision du Président du
Conseil d'administration, gère la communication financière du Groupe. Le Groupe diffuse l'information
financière par différents moyens et notamment :
•
les communiqués de presse ;
•
le Document d'enregistrement universel et les différents rapports et informations qu'il contient;
•
la présentation des résultats semestriels et annuels.
Le site Internet du Groupe a des rubriques dédiées qui regroupent les éléments précédemment cités ainsi que
d'autres éléments à caractère réglementaire ou d'information.
107
4.
ETATS FINANCIERS ET
RAPPORT DES
COMMISSAIRES AUX
COMPTES
108
4.1
Comptes annuels de Forsee Power SA au 31 décembre 2024....................................................... 110
4.1.1.
Bilan..................................................................................................................................... 110
4.1.2.
Compte de résultat............................................................................................................... 112
4.1.3.
Sommaire des notes aux états financiers annuels............................................................... 114
4.2
Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Forsee Power
S.A. au 31 décembre 202 4..................................................................................................................... 150
4.3
Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 ................................................................ 162
4.3.1.
Etat consolidé de la situation financière .............................................................................. 162
4.3.2.
Etat consolidé du compte de résultat .................................................................................. 163
4.3.3.
Etat des autres éléments du résultat globa l......................................................................... 164
Etat consolidé des flux de trésorerie ................................................................................... 165
4.3.4.
4.3.5.
Etat consolidé des variations des capitaux propres ............................................................ 166
4.3.6.
Sommaires aux notes aux états financiers consolidés en IFRS........................................... 167
4.4
Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolides du groupe au 31
décembre 2024 .................................................................................................................................... 258
109
Comptes annuels de Forsee Power SA au 31 décembre 2024
4.1.1.
Bilan
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Etat exprimé en euros
Brut
Amorti. Et Déprec.
Net
Net
Capital souscrit non appelé
(I)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
16 066 099
14 236 793
1 829 306
4 011 115
Concessions brevets droits similaires
4 093 818
1 983 805
2 110 013
790 512
Fonds commercial (1)
8 621 237
8 621 237
8 621 237
Autres immobilisations incorporelles
25 119 248
25 119 248
16 704 268
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques,mat. et outillage indus.
15 141 347
8 870 601
6 270 745
6 492 012
Autres immobilisations corporelles
5 895 484
2 642 608
3 252 876
533 288
Immobilisations en cours
1 491 237
1 491 237
2 387 638
Avances et acomptes
1 018 129
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations évaluées selon mise en équival.
Autres participations
25 608 060
4 232 213
21 375 847
4 452 747
Créances rattachées à des participations
6 414 918
6 414 918
2 585 812
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
719 468
719 468
804 658
Total (II)
109 170 917
31 966 021
77 204 896
48 401 416
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
24 189 857
4 377 549
19 812 308
16 719 953
En-cours de production de biens
4 270 246
1 461 080
2 809 166
5 314 564
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
15 446 080
4 949 773
10 496 307
10 584 776
Marchandises
1 724 310
1 724 310
1 769 163
Avances et Acomptes versés sur commandes
198 618
198 618
1 922 858
CREANCES (3)
Créances clients et comptes rattachés
37 975 378
1 409 437
36 565 941
51 625 599
Autres créances
24 175 429
2 567 949
21 607 480
17 096 844
Capital souscrit appelé, non versé
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
4 483 673
4 483 673
25 059 784
Charges constatées d'avance
768
768
602 101
TOTAL (III)
112 464 358
14 765 788
97 698 570
130 695 641
Frais d'émission d'emprunt à étaler
( IV )
52 317
Primes de remboursement des obligations ( V )
Ecarts de conversion actif
( VI )
109 454
109 454
692 876
TOTAL ACTIF (I à VI)
221 744 729
46 731 809
175 012 920
179 842 250
(1) dont droit au bail
(2) dont immobilisations financières à moins d'un an
-
(3) dont créances à plus d'un an
3 151 155
40 358
110
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Capital social ou individuel
7 174 473
7 155 073
Primes d'émission, de fusion, d' apport ...
66 613 898
177 659 117
Ecarts de réévaluation
RESERVES
Réserve légale
129 057
129 057
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
(80 657 307)
Résultat de l'exercice
(16 506 938)
(30 368 512)
Subventions d'investissement
566 234
104 349
Provisions réglementées
Total des capitaux propres
57 976 723
74 021 777
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
262 685
Total des autres fonds propres
262 685
-
Provisions pour risques
1 143 762
519 352
Provisions pour charges
8 026 637
10 222 917
Total des provisions
9 170 398
10 742 269
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2)
43 864 978
49 437 555
Emprunts et dettes financières divers
531 153
64 781
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
39 376 945
27 198 664
Dettes fiscales et sociales
7 190 684
7 937 825
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
10 505 382
6 951 746
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
67 993
Autres dettes
928 218
704 086
Produits constatés d'avance (1)
3 666 677
2 617 669
Total des dettes
106 132 030
94 912 330
Ecart de conversion passif
1 471 083
165 872
TOTAL PASSIF
175 012 920
179 842 250
Résultat de l'exercice exprimé en centimes
(16 506 938,30)
(30 368 511,55)
111
4.1.2.
Compte de résultat
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
France
Exportation
12 mois
12 mois
Ventes de marchandises
362
362
705
Production vendue (Biens)
14 933 926
137 851 982
152 785 908
176 892 075
Production vendue (Services et Travaux)
473 512
2 717 924
3 191 436
3 529 012
Montant net du chiffre d'affaires
15 407 800
140 569 906
155 977 705
180 421 792
Production stockée
(90 484)
1 513 135
Production immobilisée
9 428 943
8 963 531
Subventions d'exploitation
1 451 148
99 778
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges
14 415 645
5 622 820
Autres produits
675 732
1 553 629
Total des produits d'exploitation (1)
181 858 689
198 174 685
Achats de marchandises
368 031
1 573 974
Variation de stock
108 914
3 419 959
Achats de matières et autres approvisionnements
122 108 160
150 970 578
Variation de stock
(3 374 202)
(8 949 884)
Autres achats et charges externes
23 470 104
24 423 243
Impôts, taxes et versements assimilés
1 020 922
933 632
Salaires et traitements
20 772 231
20 478 870
Charges sociales du personnel
9 445 026
8 870 167
Cotisations personnelles de l'exploitant
Dotations d'exploitation
sur immobilisations
-dotations aux amortissements
5 124 694
6 857 666
-dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions
11 130 708
5 207 864
Pour risques et charges : dotations aux provisions
5 274 759
6 672 936
Autres charges
1 821 277
1 963 872
Total des charges d'exploitation (2)
197 270 625
222 422 883
RESULTAT D'EXPLOITATION
(15 411 936)
(24 248 197)
112
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
RESULTAT D'EXPLOITATION
(15 411 936)
(24 248 197)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
De participations (3)
26 243
D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
73 507
265 507
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
1 684 551
Différences positives de change
1 004 228
237 972
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
232 059
Total des produits financiers
2 788 529
735 539
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
2 017 851
5 671 768
Intérêts et charges assimilées (4)
3 485 226
2 548 068
Différences négatives de change
152 331
258 866
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
293 346
35 217
Total des charges financières
5 948 755
8 513 921
RESULTAT FINANCIER
(3 160 226)
(7 778 382)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
(18 572 161)
(32 026 580)
Sur opération de gestion
50 840
214 943
Sur opérations en capital
694 643
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
337 056
Total des produits exceptionnels
745 483
551 999
Sur opération de gestion
504 078
117 343
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total des charges exceptionnelles
504 078
117 343
RESULTAT EXCEPTIONNEL
241 405
434 656
Participation des salaires
Impôts sur les bénéfices
(1 823 818)
(1 223 412)
TOTAL DES PRODUITS
185 392 701
199 462 222
TOTAL DES CHARGES
201 899 639
229 830 734
RESULTAT DE L'EXERCICE
(16 506 938)
(30 368 512)
(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) dont produits concernant les entreprises liées
66 868
(4) dont intérêts concernant les entreprises liées
113
4.1.3.
Sommaire des notes aux états financiers annuels
1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCIC E....................................................... 115
2. REGLES ET METHODES COMPTABLES........................................................................................................... 117
3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLE S......................................................................... 126
5. STOCKS ..................................................................................................................................................................... 129
6. CREANCES CLIENTS ............................................................................................................................................. 129
7. ECHEANCIER DES CREANCE S........................................................................................................................... 130
8. PRODUITS A RECEVOIR ....................................................................................................................................... 130
9. COMPTES DE REGULARISATION ACTI F.......................................................................................................... 131
10. CAPITAUX PROPRES........................................................................................................................................... 131
11. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ................................................................................................ 134
12. TRESORERIE ET ENDETTEMENT..................................................................................................................... 139
13. ECHEANCIER DES DETTES ............................................................................................................................... 141
14. CHARGES A PAYE R............................................................................................................................................. 142
15. COMPTES DE REGULARISATION PASSI F..................................................................................................... 142
16. CHIFFRE D'AFFAIRES ......................................................................................................................................... 142
17. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNE S................................................................................................ 142
18. CHARGES DE PERSONNEL ET REMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION ET
D'ADMINISTRATION.................................................................................................................................................... 143
19. IMPOTS ET TAXE S................................................................................................................................................ 144
20. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS .............................................................................................................. 144
21. AUTRES CHARGES .............................................................................................................................................. 144
22. RESULTAT FINANCIER........................................................................................................................................ 144
23. RESULTAT EXCEPTIONNEL .............................................................................................................................. 145
24. IMPOTS .................................................................................................................................................................... 145
25. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATION S............................................................................................ 146
26. AUTRES INFORMATIONS.................................................................................................................................... 147
27. ENGAGEMENTS HORS BILAN........................................................................................................................... 148
28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 202 4.................................................................................. 149
114
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des états financiers.
1. Activité de la société et faits marquants de l'exercice
1.1.I dentité et activité de la société
Forsee Power S.A., société anonyme de droit français, a été constituée le 28/02/2007 et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, sous le numéro 49460548800068 Ses actions ont fait l'objet
d'un début de négociation sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 3
novembre 2021 sous le numéro FR0014005SB3.
Forsee Power S.A. est une société opérant dans la conception et l'intégration de batteries spé cialisées dans le
domaine :
•
De la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique,
outillage professionnel et matériel de chantier …) ;
•
Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire) et le stockage
d'énergie électrique (résidentiels, secteurs).
1.2.Faits marquants de l'exercice
Les faits caractéristiques de l'exercice clos au 31 décembre 2024 sont les suivants :
1.2.1. Lancement de nouvelles gammes de produits
Forsee Power a lancé un nouveau système de batteries à haute densité d'énergie et flexible conçu pour
répondre aux exigences de puissance des chaînes de traction ferroviaires. Cette nouvelle gamme est appelée
ZEN LFP RAIL 1500 V. Elle vient compléter l'off re de batteries du Groupe.
1.2.2. Développement commercial
Le Groupe a signé au cours de 2024 plusieurs contrats dont :
•
Contrat de fournitures de système de batterie ZEN PLUS avec Letenda, constructeur canadien de bus
zéro émission ;
•
Contrat de fournitures de système de batterie pour la chaîne de traction de camion BAE Systems,
fournisseur leader de solutions pour les groupes motopropulseurs électriques lourds en Amérique du
Nord ;
Le Groupe a également contracté les partenariats suivants :
•
Partenariat avec Wrightbus, un leader mondial de bus zéro émission, pour équiper plus de 1000 bus
rétrofités au cours des 3 prochaines années
1.2.3. Nouveau logiciel de gestion
Depuis le 1er juillet 2024, la société s'est dotée d'un nouveau logiciel de gestion intégré nommé Infor LN. L'ERP
Infor LN est un logiciel intégrant les processus clés de l'entreprise, comme la finance, la production et la gestion
de la supply chain.
115
1.2.4. Contrôle douanier
La société a transmis à l'Administration des douanes les éléments demandés dans le cadre d'un contrôle
douanier en date du 26 juillet 2022.
Le 10 juin 2024, la société Forsee Power a été notifié d'un redressement
de 52 014 € dont 15 899 € de droits de douane et 36 115 € de TVA qui ont été réglé à la date du présent rapport.
1.2.5. Contentieux avec la société Unu GmbH
Forsee Power a été informée le 23 novembre 2023 du placement en redressement judiciaire de la société Unu
GmbH devant le Tribunal de Berlin Charlottenburg. Un administrateur judiciaire a été nommé. Cet
administrateur judiciaire allemand doit se prononcer à la fois sur la poursuite de l'activité de la société Unu
GmbH et sur l'opportunité de maintenir les procédures judiciaires en cours.
Les procédures judiciaires de référé-expertise et au fond ouvertes en 2021 devant le Tribunal de Commerce de
Paris n'ont pas évolué de manière significative sur l'exercice 2023. Le Tribunal dans ses délibérations du 22
juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise. Des désaccords persistants sur le contenu
des expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22 novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin
d'enjoindre les experts à entamer sans délai leurs expertises et à fixer un calendrier raisonnable. Lors de
l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a enjoint les experts judiciaires à entamer
leurs expertises en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024.
De nouvelles procédures judiciaires ont été engagées en juillet, août, novembre et décembre 2023 devant des
juridictions civiles en Allemagne par la société Unu GmbH suites à des procédures initiées par les victimes de
différents sinistres. Ces procédures sont similaires à celles engagées en 2022 devant d'autres juridictions civiles
en Allemagne.
La procédure de référé-expertise ouverte en 2022 devant le Tribunal judiciaire de Lyon, et les procédures
judiciaires engagées depuis 2022 devant des juridictions civiles en Allemagne ont suivi leurs cours sur l'exercice
2023.
Le 02 mai 2024, les actifs d'Unu GmbH ont été rachetés par la société EMCO à l'exclusion de l'ensemble des
contentieux, le travail de l'administrateur judiciaire se poursuivant donc sur ce point.
Le 27 décembre 2024, HDI Global SE, ès qualité d'assureur responsabilité civile d'Unu GmbH (« UNU »),
agissant en tant que subrogé des droits de UNU, a assigné conjointement la Société, Axa France IARD SA et
Generali IARD SA, devant le Tribunal de Commerce de Paris.
A fin mars 2025, aucune évolution notable dans les procédures n'est à noter.
1.2.6. Recapitalisation des filiales
L'année 2024 a été marquée par plusieurs opérations de recapitalisation :
•
FORSEE POWER NORTH AMERICA – ETATS UNIS : Augmentation de capital pour 11 551 K€
(12 000 K$) le 31 décembre 2024 par compensation de créance en compte courant et intégration
au capital.
•
FORSEE POWER SOLUTIONS - HONG KONG : Augmentation de capital pour 5 374 K€ (45 857
KHKD) le 2 avril 2024 par conversion de créances rattachées à des participations (22 457 KHKD)
et apport de cash (23 400 KHKD)
116
•
FORSEE POWER INDIA PRIVATE - INDE : Augmentation de capital pour 1 908 K€ (175 969
KINR) le 12 septembre 2024 par conversion de prêts (ECB loan) inscrits en compte courant chez
Forsee Power SA.
1.2.7. Apurement du poste « Report à nouveau »
Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2024, il a été décidé de prélever la somme de 111 025 819
euros sur le poste « Primes d'émission » et de l'affecter en totalité au poste « Report à nouveau », dont le
montant a été ramené à 0 euro après l'opération.
2. Règles et méthodes comptables
2.1.E tablissement des comptes
Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant
du Plan Comptable Général de 2014 conformément au règlement 2014-03, à l'ensemble des règlements l'ayant
modifié par la suite ainsi qu'aux avis et recommandations ulté rieurs du Conseil National de la Comptabilité
(CNC) et du Comité de Règlementation Comptable.
Ces comptes ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes comptables qu'au 31 décembre 2023.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de
continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance
des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
2.2.Continuité d'exploitation
Les comptes sociaux au 31 décembre 2024 ont été établis selon la convention comptable de continuité
d'exploitation compte tenu des éléments suivants :
•
Le niveau de trésorerie au 31 décembre 2024 s'élève à 4,48 M€ dont :
o
2,92 M€ de trésorerie disponible correspondant aux fonds dans des comptes courants.
o
1,55 M€ liés à deux dépôts sur deux comptes à terme auprès de la banque Crédit Agricole dont
900 K€ correspondant à un dépôt réalisé en 2022 avec une maturité de 5 ans, et 650 K€ à un
dépôt effectué en 2023, avec une maturité de 2 ans.
•
Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir
•
Le Groupe possède un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes
pour les mois à venir.
•
L e renouvellement en 2025 du programme d'affacturage sans recours auprès de l'établissement
Facto France avec un montant non plafonné de créances en euros et en dollar (dans les limites par
client données par les assureurs crédit).
117
•
Une nouvelle ligne de financement du BFR garantie par les stocks de l'usine française auprès d'un
pool de cinq banques pour 10 m€ validée en avr-25
•
Diverses hypothèses de financements complémentaires de nature diverse ou la restructuration de
financements existants sont en cours d'étude ou de mise en place : ils permettront également de
renforcer la liquidité du Groupe.
Sur la base de ces prévisions et actions en cours, le Groupe estime qu'il disposera de ressources suffisantes
pour justifier l'application du principe de continuité d'exploitation.
2.3.P rincipales méthodes comptables
2.3.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels, de solutions informatiques, de
concessions, de frais de recherche et développement et de fonds commercial.
Les valeurs incorporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Elles
correspondent :
•
à des logiciels et brevets amortis sur 2 à 5 ans
•
à des fonds commerciaux
•
à des frais de développement amortis sur 2 à 6 ans pour les projets considérés
L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition sous déduction, le cas échéant, d'une valeur
résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la Société obtiendrait de la
cession de l'actif sur le marché à la fin de son utilisation.
À la clôture, la Société apprécie s'il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu'il existe
un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé
est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable d'un actif est dépréciée dès lors que la valeur actuelle
est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle d'un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur
de marché et la valeur d'usage du bien pour l'entr eprise.
2.3.2. Mali technique et fonds commercial
Il a été reconnu en 2016 des malis techniques résiduels de fusion et de confusion dont le détail est présenté ci-
dessous.
118
Fonds Commercial
31 décembre 2024
En euros
Branche d'activité industrielle d'Uniross Batteries
18 560
Fonds de commerce ERSE
70 220
Mali de confusion de Forsee Power Solutions
6 988 128
Mali de fusion de Forsee Power Industry
1 544 329
TOTAL
8 621 237
Au 31 décembre 2024 la Direction a considéré que ces fonds de commerce correspondant principalement à du
savoir-faire, sont désormais fongibles sur l'ensemble des activités de Forsee Power, de sorte qu'il n'est
désormais plus possible de suivre distinctement ces fonds de commerce de manière séparée.
La valeur nette comptable de ces fonds de commerce regroupée sous un seul mali Groupe a été vérifiée par
un test de dépréciation consistant à s'assurer que cette valeur comptable ainsi que le montant de fonds de
roulement qui lui est rattaché sont inférieurs à la valeur actuelle déterminée par la projection des flux de
trésorerie actualisés du Groupe Forsee Power.
Ces malis ont une durée d'utilisation considérée comme non limitée. A ce titre, ils ne sont pas amortis de
manière linéaire.
2.3.3. Frais de développement
L'entreprise a opté pour l'activation de ces frais de développement, qui s'élèvent au total à 41 154 K€ en valeur
brute à la clôture 2024 dont 10 K€ mis en service en 2024. Ils ont donné lieu à une dotation aux amortissements
de 2 192 K€ sur l'exercice. A la clôture 2024, la valeur nette des frais de R&D capitalisés est de 26 917 K€.
Ils sont principalement constitués de frais de personnel et de charges directement affectés au développement
et répondent aux critères suivants :
•
la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en
service ou de sa vente ;
•
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
•
la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
•
la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables ;
•
la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le
développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
•
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours
de son développement.
Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie prévisible du produit, de 2 à 6 ans, à partir de la
date de début de fabrication en série.
119
Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés ci-dessus, sont
comptabilisées directement en charges de l'exercice.
La revue des prévisions de ventes et de l'avancement des projets de R&D en cours a conduit à amortir par
anticipation plusieurs projets non finalisés pour un total de 1,7 M€ dans le cadre de l'impairment annuel.
2.3.4. Immobilisations corporelles
Les valeurs corporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées les plus
couramment pratiquées sont les suivantes :
2.3.5. Immobilisations financières
Titres de participations et créances rattachées
La valeur brute des titres de participations est comptabilisée au coût d'acquisition, comprenant les frais
d'acquisitions directement liés.
Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des apports en compte courant
réalisés par la Société sous forme de prêts, directement ou indirectement à travers des holdings intermédiaires,
à ses filiales. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale.
A la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque les capitaux propres de la filiale sont inférieurs
à la valeur comptable des titres et que les perspectives de rétablissement à court terme sont incertaines. Cette
dépréciation est d'abord effectuée sur les titres de participation avant de procéder à la dépréciation des
créances rattachées et ou les comptes courants. A savoir que les principaux évènements en 2024 sont :
•
Une dépréciation a été comptabilisée dans les comptes clos au 31 décembre 2024 pour 1 908 K€
concernant les titres de Forsee Power India Private Limited accompagnée d'une reprise de 900 K€
concernant le compte courant à la suite des opérations de recapitalisation de cette filiale notamment
par compensation de compte courant. Ainsi au 31.12.2024, l'intégralité des titres et du compte courant
de cette filiale sont dépréciés du fait d'une situation nette dégradée de la filiale et de perspectives
incertaines.
•
Pour NeoT, la valeur comptable des titres de cette filiale détenue à 33,3% a été validée par un test de
dépréciation basé sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés de l'entreprise déterminant une
valeur d'entreprise à laquelle on ajoute la trésor erie nette de cette dernière ce qui détermine la juste
120
valeur des fonds propres de la société ramené à la quote part détenue par Forsee Power comparée à
la valeur comptable des titres détenue par Forsee Power.
•
Pour les titres de Forsee Power Inc USA et le prêt associé de Forsee Power SA à sa filiale, un test de
dépréciation a été réalisé de façon à s'assurer que leur valeur comptable cumulée était inférieure à la
valeur actuelle des flux de trésorerie prévisionnels du Business Plan 2024 de la filiale US de Forsee
Power
•
Une ligne de crédit a été conclue en 2024 entre Forsee Power France (prêteuse) et Forsee Power Inc.
USA (emprunteuse) pour un montant maximum de 10 M$, au taux de 7 %, dont 6,6 M$ ont déjà été
tirés à fin 2024.
Autres immobilisations financières
Au 31 décembre 2024, les autres immobilisations financières sont constituées des dépôts de garantie pour 452
K€ et des actions détenues en propres dans le cadre du contrat de liquidité pour 174 K€ et 94 K€ en espèces
(sur un plafond global espèces et titres d e 700 K€ à la suite d'un versement complémentaire de 200 K€ au
premier semestre 2024).
2.3.6. Stocks
Les stocks sont composés de matières premières, de composants achetés (e.g. accumulateurs, cartes
électroniques, faisceaux électriques, pièces de tôlerie), de produits semi-finis et de produits finis.
Les stocks de matières premières et de composants achetés sont valorisés au coût d'acquisition selon la
méthode du coût d'achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d'acquisition comprend le prix d'achat ainsi
que les frais d'approche (frais de logistiqu e et de passage en douane).
Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production selon la méthode du coût d'achat moyen
unitaire pondéré (CMUP) et intègrent les frais d'approches (frais de logistique et de passage en douane) ainsi
que les coûts de main d'œuvre directe de production. Les frais financiers ne sont pas inclus dans l'évaluation
des stocks.
Les stocks en transit correspondent à des achats de matières et composants, produits semi-finis ou finis pour
lesquels le transfert de propriété en faveur de la Société a eu lieu mais qui n'ont pas encore été réceptionnés.
Ces stocks sont valorisés au coût d'acquisition.
Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture
de l'exercice.
Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture
de l'exercice.
•
La dépréciation des articles en stock (matières premières, composants, produits semi-finis et finis) est
évaluée en tenant compte à la fois des perspectives de vente d'un produit selon son cycle de vie et de
l'évolution des prix de vente du marché (ces prix de vente sont exprimés dans l'industrie de la batterie
en euros ou devise par kWh).
121
•
La dépréciation porte sur les produits semi-finis, produits finis ainsi que sur les composants qui ne
pourraient pas être utilisés dans la production d'une autre gamme de batteries. Cette dépréciation
ramène la valeur du stock à la valeur nette de réalisation à laquelle il est probable de vendre un produit
ou d'utiliser un composant. Les accumulateurs (autrement appelés cellules), composants à faibles
rotation ainsi que certains produits finis peuvent selon les cas être dépréciés en totalité.
2.3.7. Créances d'exploitation
Les créances clients sont comptabilisées initialement à leur valeur nominale et principalement composées de
la différence entre le chiffre d'affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en
présence d'acomptes versés.
Les autres créances d'exploitation sont également comptabilisées pour leur valeur nominale.
Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de
recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les dotations et reprises de provision sont
calculées au cas par cas et ne font pas l'objet d'une provision statistique.
La société dispose par ailleurs des contrats d'affacturage suivants lui permettant de financer son besoin en
fonds de roulement :
•
Un programme d'affacturage sans recours : un transfert des risques de retard de paiement, d'impayé,
de change, et une limitation des recours du factor en cas de non-paiements des créances garanties.
Le montant des créances cédées sans recours (contrat facto france) et qui sont cédées et non
financées donc sortis des créances clients et reclassés en autres créances s'élève à 15 680 K€ au 31
décembre 2024.
•
Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client : un programme de
reverse factoring d'un client (Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland) auprès d'un établissement
bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable
selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor. Le montant escompté au 31 décembre
2024 est nul.
2.3.8. Disponibilités
L e niveau de trésorerie au 31 décembre 2024 s'élève à 4,48 M€ dont :
•
2,92 M€ de trésorerie disponible correspondant aux fonds dans des comptes courants.
•
1,55 M€ liés à deux dépôts sur deux comptes à terme auprès de la banque Crédit Agricole dont 900
K€ correspondant à un dépôt réalisé en 2022 avec une maturité de 5 ans, et 650 K€ à un dépôt effectué
en 2023, avec une maturité de 2 ans
122
2.3.9. Opérations en devises
Les comptes 2024 sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-
valeur en euro à la date de l'opération. A la date de clôture, les dettes et les créances en devises étrangères
sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change, en contrepartie des postes
« écarts de conversion – actif/passif » au bilan.
Les gains de change latents n'entrent pas dans la formation du résultat comptable. Les pertes latentes de
change non compensées par une couverture de change font l'objet d'une provision pour risques à due
concurrence.
2.3.10. Opérations de couverture
Forsee Power souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar
américain ($). Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d'une couverture en devise dollar américain ($) et
renminbi (RMB) au moyen de contrats à terme (currency forward) et swaps de devise pour un montant notionnel
de 46,7 M€ pour couvrir les règlements au premier semestre 2025.
2.3.11. Provisions pour risques et charges
Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu'il existe une obligation probable ou certaine,
nettement précisée quant à son objet, résultant d'événements survenus ou en cours, et rendant probable une
sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci mais dont
l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise.
Le montant provisionné est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la
date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l'objet d'une
évaluation au cas par cas à la date de clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation
à cette date.
Le Groupe est soumis en tant que producteur de batteries aux obligations légales et réglementaires suivantes :
•
L'obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries
vendues.
Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision pour Service Après-Vente (SAV)
évaluée sur la base d'un pourcentage de chiffre d'affaires hors ventes d'extension de garantie. Ce
pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d'un benchmark et d'une estimation des coûts
probables de réparation pondérée par une probabilité de retour. La société affinera cette estimation sur
la base des coûts réels de réparation.
•
L'obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (réglementation européenne sur les
déchets d'équipements électriques et électroniques – DEEE).
Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision Recyclage évaluée en fonction du parc de
batterie vendues (au poids) et des coûts prévisionnels de recyclage à terme lorsque ces batteries arriveront en
fin de vie.
123
2.3.12. Indemnités de fin de carrière
En matière d'indemnité de fin de carrière, une charge a été comptabilisée au 31 décembre 2024 au titre des
régimes à cotisations définies.
Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-11-2013 modifiée le 5-11-
2021, la Société a décidé d'adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes
à prestations définies en vertu desquels un e indemnité n'est due que si le salarié est présent à la date de son
départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté, et est plafonnée à un certain nombre d'années de
services consécutives.
Les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont
été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique de la Société.
Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Hypothéses financières
Taux d'actualisation
3,25%
3,23%
Taux de progression des salaires
2,00%
2,20%
Taux de charges sociales Cadres
48,66%
48,73%
Taux de charges sociales Non Cadres
39,55%
36,98%
Hypothéses démographiques
Turn over salarié agé de moins de 35 ans
25,30%
7,50%
Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans
15,56%
5,00%
Turn over salarié agé de plus de 46 ans
4,15%
2,50%
Age de départ de fin de carrière retenus pour
64 ans
64 ans
Age de départ de fin de carrière retenus pour
64 ans
64 ans
Table de mortalité
INSEE 2024
INSEE 2022
Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par
les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d'environ 10 ans. Le taux
a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin
décembre 2024.
Des analyses de la sensibilité de l'engagement ont été réalisées au 31 décembre 2024 sur les hypothèses clefs
suivantes :
124
Impact brut sur
% sur le total
les engagements au
des engagements au
31 décembre 2024
31 décembre 2024
Taux d'actualisation
Variation du taux d'actualisation de -0,25%
8
1,80%
Variation du taux d'actualisation de +0,25%
(7)
-1,60%
Taux de turn over
Variation de -1,00% du turn over des salariés
19
4,30%
Variation de +1,00% du turn over des salariés
(17)
-3,90%
Taux de progression des salares
Variation de -1,00%
32
7,40%
Variation de +1,50%
50
11,40%
Age de départ à la retraite
Départ à 63 ans
17
3,90%
Départ à 65 ans
(45)
-10,30%
2.3.13. Dettes d'exploitation
Les dettes fournisseurs et les autres dettes d'exploitation sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale,
à la juste valeur de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale.
2.3.14. Chiffre d'affaires
Les revenus proviennent de la vente de biens et de services et sont évalués en fonction du transfert de contrôle
(rendu droits acquittés ou départ usine).
La Société vend par ailleurs à certains de ses clients des extensions de garantie pour certains produits. Le
revenu est dans un premier temps comptabilisé en Produits Constatés d'Avance (PCA) au bilan et reconnu au
fur et à mesure du temps durant la période couverte par l'extension.
La Société ne dispose pas d'engagement de retour de marchandises ou d'engagement de reprise, hormis les
engagements légaux et réglementaires constitués des engagements de Service Après-Vente (SAV) et de
recyclage.
2.3.15. Crédit d'impôt recherche (CIR)
Des crédits d'impôt recherche (CIR) sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser
des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les
critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés
dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être
remboursé pour sa part excédentaire.
Le produit relatif au crédit d'impôt recherche est présenté en déduction de la charge d'impôt sur les sociétés
(IS) pour sa valeur brute.
Les créances fiscales relatives au crédit d'impôt sont présentées en « Autres créances ».
125
2.3.16. Avances conditionnées
Les avances conditionnées représentent des montants d'argent versés par une organisation ou une entité sous
forme d'avance, en attendant que certaines conditions soient remplies avant de débloquer la totalité des fonds
ou de les convertir en subvention définitive. Ces avances sont souvent utilisées dans le cadre de projets
financés par des subventions pour assurer le bon déroulement des activités avant que les financements
complets ne soient versés.
•
En 2023, une avance de 44 721 € a été accordée sur la subvention BAT PROD 86, avec un montant
total de 596 280 € prévu pour la subvention.
•
Pour 2024, une avance de 217 964 € a été attribuée dans le cadre de la subvention Pulse Hev, qui
représente un total de 2 179 643 €.
•
A la clôture 2024, Forsee Power France présente un total de 262 685 € d'avances conditionnées.
3. Immobilisations corporelles et incorporelles
3.1.E tat des immobilisations incorporelles et corporelles en valeurs brutes
Etat exprimé en euros
Mouvements de l'exercice
Valeurs brutes
Valeurs brutes au 31
début d'exercice
Acquisitions et
Cessions et mises
décembre 2024
Mises en service
Ajustements
activations
au rebut
Frais d'établissement et de développement (1)
16 055 789
10 311
16 066 099
Concessions brevets droit similaires
3 072 136
1 868 678
(846 997)
4 093 818
Fonds commercial
8 621 237
8 621 237
Autres immobilisations incorporelles (1) (2)
16 704 269
(1 878 989)
11 730 186
(1 235 156)
(201 061)
25 119 249
TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES
44 453 431
-
11 730 186
(1 235 156)
(1 048 058)
53 900 403
Terrains
Constructions sur sol propre
sur sol d'autrui
instal. agenct aménagement
Instal technique, matériel outillage industriels
14 418 826
3 246 649
(2 524 129)
15 141 346
Instal., agencement, aménagement divers
2 627 065
1 305 138
(24 963)
3 907 240
Matériel de transport
82 700
82 700
Matériel de bureau, mobilier
1 982 237
275 466
(352 159)
1 905 545
Emballages récupérables et divers
-
-
Immobilisations corporelles en cours
2 387 638
(3 809 125)
2 912 723
1 491 237
Avances et acomptes
1 018 129
(1 018 129)
-
TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES
22 516 595
-
2 912 723
-
(2 901 251)
22 528 067
La valeur brute des frais de développement capitalisés s'élève à 41 154 K€ au 31 décembre 2024 et correspond
à 60 projets, dont 49 encore en phase de développement. Au 31 décembre 2023, la valeur brute des frais de
développement capitalisés s'élevait à 31 277 K€ et correspondait à 30 projets. Au cours de l'exercice 2024
l'activation des frais de développement pour un montant de 11 112 K€ a porté sur 44 projets et la mise en
service pour 10 K€ a porté sur 1 projet. 1 683 K€ de projets R&D en cours ont été dé préciés intégralement par
anticipation en pertes suite à une détérioration des prévisions de ventes.
126
Les autres immobilisations incorporelles pour 25 119 K€ concernent principalement des frais de développement
en cours non encore mis en service pour 25 089 K €.
Le poste Fonds Commercial est composé d'un fonds de commerce global unique de 8 621 K€ à la suite de la
fusion de l'ensemble des fonds de commerce des différentes activités acquises comme expliqué au paragraphe
2.2.2.
La durée d'utilisation du mali de fusion est considérée non limitée. A ce titre, il n'est pas amorti de manière
linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à l'instar des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de
valeur en fonction de leur valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur
comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence.
3.2.Les ajustements figurant dans les mouvements correspondent à un réalignement
des positions d'immobilisations. En effet, la valeur brute et la valeur cumulée des
amortissements ont été réduits du même montant en comptabilité pour cadrer au
détail des immobi lisations de l'ERP. Cela n'a eu aucun impact sur le compte de
résultat de la société car ces mouvements ont été réalisés sur des
immobilisations à VNC nulle. Cette correction a été passée lors de la migration
dans le nouvel ERP Infor LN.Etat des amortissements/dépréciations -
immobilisations incorporelles et corporelles
Etat exprimé en euros
Amortissements
Amortissements
Mouvements de l'exercice
au 31 décembre
début d'exercice
Dotations
Diminutions
2024
Frais d'établissement et de développement
12 044 674
2 192 120
14 236 793
Concessions brevets droit similaires
2 281 625
549 178
(846 997)
1 983 805
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES
14 326 299
2 741 297
(846 997)
16 220 599
Terrains
Constructions sur sol propre
sur sol d'autrui
instal. agencement aménagement
Instal technique, matériel outillage industriels
9 674 913
1 719 816
(2 524 129)
8 870 600
Autres Instal., agencement, aménagement divers
878 965
396 112
(24 963)
1 250 113
Matériel de transport
23 993
13 600
37 593
Matériel de bureau, mobilier
1 507 657
199 404
(352 159)
1 354 902
Emballages récupérables et divers
TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES
12 085 529
2 328 932
(2 901 251)
11 513 208
TOTAL
26 411 829
5 070 229
(3 748 248)
27 733 807
4. Immobilisations financières
127
Etat exprimé en euros
Valeurs brutes
Mouvements de l'exercice
Valeurs brutes au 31
début d'exercice
Augmentations
Diminutions
décembre 2024
Participations évaluées en équivalence
Autres participations (1)
6 777 554
18 830 506
25 608 060
Créances rattachées à des participations (2)
2 585 812
5 982 687
(2 153 581)
6 414 918
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
804 658
8 156
(93 346)
719 468
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES
10 168 024
24 821 350
(2 246 927)
32 742 447
(1) L'augmentation des autres participations pour 18,8 M€ correpond à :
•
FORSEE POWER NORTH AMERICA – ETATS UNIS : Augmentation de capital pour 11 551 K€ (12
000 K$) le 31 décembre 2024 par compensation de créance en compte courant et intégration au capital.
•
FORSEE POWER SOLUTIONS - HONG KONG : Augmentation de capital pour 5 374 K€ (45 857
KHKD) le 2 avril 2024 par conversion de créances rattachées à des participations (22 457 KHKD) et apport de
cash (23 400 KHKD)
•
FORSEE POWER INDIA PRIVATE - INDE : Augmentation de capital pour 1 908 K€ (175 969 KINR) le
12 septembre 2024 par conversion de prêts (ECB loan) inscrits en compte courant chez Forsee Power SA.(2)
L'augmentation des créances rattachées à des participations correspond à :
Une conversion de compte courant de (2 586) K€ (cf -2 153 K€ en colonne ajustement) de Forsee Power
Solutions LTD dans le cadre de l'augmentation de capitale de cette dernière ;
Une conversion en prêt de 5 983 K€ (soit 6 664 K$) du compte courant par Forsee Power vis-à-vis de sa filiale
Forsee Power Inc.
Un ajustement de 432 K€ (cf -2153 K€ en colonne ajustement) lié à l'impact de change provisoire de la créance
vis-à-vis de la filiale Forsee Power Inc.
Les titres de participation se décomposent comme suit :
128
Quote part du capital
Valeur comptable des titres détenus
Etat exprimé en euros
Pays
Capital
Capitaux Propres
détenue (en %)
Brute Nette
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ
Pologne
11 696
(202 340)
100,00
90 000
-
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG
Chine
-
5 571 623
100,00
5 372 429
5 372 429
FORSEE POWER PTE.LTD
Singapour
7 060
13 795
100,00
6 417
6 417
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD
Inde
31 023
(259 110)
100,00
4 142 213
-
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD
Chine
124 306
835 362
100,00
120 000
120 000
FORSEE POWER NORTH AMERICA
USA
11 551 641
11 548 284
100,00
11 550 681
11 550 681
FORSEE POWER GK
Japon
306 636
387 302
100,00
319 413
319 413
TOTAL DES FILIALES
21 601 154
17 368 941
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS
France
3 982 758
3 874 404
33,21
4 006 906
4 006 906
TOTAL DES PARTICIPATIONS
4 006 906
4 006 906
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS
25 608 060
21 375 847
5. Stocks
31 décembre 2024
Etat exprimé en euros
Brut
Amorti. Et Déprec.
Net
Matières premières, approvisionnements
24 189 857
(4 377 549)
19 812 308
En-cours de production de biens
4 270 246
(1 461 080)
2 809 166
En-cours de production de services
-
Produits intermédiaires et finis
15 446 080
(4 949 773)
10 496 307
Marchandises
1 724 310
1 724 310
TOTAL
45 630 493
(10 788 402)
34 842 091
Début
Etat exprimé en euros
Augmentations
Diminutions
31 décembre 2024
d'exercice
Matières premières, approvisionnements
4 070 908
4 377 549
(4 070 908)
4 377 549
En-cours de production de biens
1 204 105
1 461 080
(1 204 105)
1 461 080
En-cours de production de services
-
-
Produits intermédiaires et finis
2 792 221
4 949 773
(2 792 221)
4 949 773
Marchandises
-
-
DEPRECIATIONS DES STOCKS
8 067 234
10 788 402
(8 067 234)
10 788 402
6. Créances clients
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Créances clients et comptes rattachés (valeur
37 975 378
52 152 564
brute)
Dépréciation des créances clients
(1 409 437)
(526 965)
Créances clients et comptes rattachés (valeur
nette)
36 565 941
51 625 599
Etat exprimé en euros
31 décembre 2023
Augmentation
Diminutions
Reclassement
31 décembre 2024
Dépréciation des créances clients
(526 965)
(342 306)
-
(540 166)
(1 409 437)
129
7. Echéancier des créances
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
1 an au plus
plus d'1 an
Créances rattachées à des participations
6 414 918
6 414 918
Prêts
-
Autres immobilisations financières
719 468
719 468
TOTAL DES CREANCES IMMOBILISEES
7 134 386
-
7 134 386
Clients douteux ou litigieux
1 409 437
1 409 437
-
Autres créances clients
36 565 941
36 565 941
TOTAL DES CREANCES CLIENTS
37 975 378
37 975 378
-
Créances représentatives des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
9 717
9 717
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
83 491
83 491
Impôts sur les bénéfices (1)
2 536 459
189 684
2 346 775
Taxes sur la valeur ajoutée
666 551
666 551
Autres impôts, taxes versements assimilés
-
Groupe et associés
3 151 155
3 151 155
Débiteurs divers
17 728 055
17 728 055
TOTAL DES AUTRES CREANCES
24 175 429
18 677 500
5 497 929
TOTAL DES CREANCES
69 285 193
56 652 877
12 632 315
(1) dont CIR 2021 à 2024
2 509 188
162 413
2 346 775
Le poste « Débiteurs divers » est composé des éléments suivants au 31 décembre 2024 :
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
Factor (1)
15 679 555
Compte de Garantie
2 010 860
R.R.R. à obtenir, avoir à recevoir
7 232
Autres débiteurs divers
30 408
Total Débiteurs Divers
17 728 055
Etat exprimé en euros
31 décembre 2023
Augmentation
Diminution Reclassement
31 décembre 2024
Dépréciation des autres débiteurs divers
(30 408)
(30 408)
1) Le montant des créances cédées sans recours à Factofrance non financées au 31 décembre 2024
s'élève à 15 680 k€. Le montant des créances cédées sans recours à HSBC et non encore financées
au 31 décembre 2023 s'élèvent à 3.573 k€.
8. Produits à recevoir
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Autres créances clients
763 120
554 437
Clients Facture a etablir
763 120
554 437
Autres créances
7 232
78 167
R.R.R. à obtenir, avoirs non
7 232
5 000
Etat - Produits a Recevoir
-
73 167
Total des Produits à recevoir
770 353
632 604
130
9. Comptes de régularisation actif
Les comptes de régularisation à l'actif comprennent principalement les écarts de conversion pour 109 454 €.
10.Capitaux propres
10.1.C apital social
Le capital social à l'ouverture de l'exercice 2024 était divisé en 71 550 727 actions ordinaires, d'une valeur
nominale de 0,10 euros. 194 000 nouvelles actions ont été émises dans le cadre de l'acquisition définitive
d'actions gratuites du plan d'AGA 2022 le 22 décembre 2024 pour une valeur nominale de dix centimes (0,10
€) chacune.
Les opérations réalisées sur le capital de la Société au cours de l'exercice sont détaillées dans le tableau ci-
dessous :
Etat exprimé en euros
Nombre
Val. Nominale
Montant
Du capital social début exercice (31/12/2023)
71 550 727,00
0,10
7 155 072,70
Emises pendant l'exercice :
- Augmentation du 22/12/2024
194 000,00
0,10
19 400,00
Remboursées pendant l'exercice
-
Du capital social fin d'exercice (31/12/2024)
71 744 727,00
0,10
7 174 472,70
10.2.T ableau de variation des capitaux propres
Etat exprimé en euros
Capitaux propres clôture
Apports avec effet
Variations en cours
Capitaux propres clôture
Affectation du résultats N-1
31 décembre 2023
rétroactif
d'exercice
31 décembre 2024
Capital social
7 155 073
19 400
7 174 473
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...
177 659 117
(111 045 219)
66 613 898
Ecarts de réévaluation
-
-
Réserve légale
129 057
129 057
Réserves statutaires ou contractuelles
-
-
Réserves réglementées
-
-
Autres réserves
-
-
Report à nouveau
(80 657 307)
(30 368 512)
111 025 819
-
Résultat de l'exercice
(30 368 512)
30 368 512
(16 506 938)
(16 506 938)
Subventions d'investissement
104 349
461 885
566 234
Provisions réglementées
-
-
TOTAL
74 021 777
-
-
(16 045 054)
57 976 723
Les évènements sur 2024 sont :
1. Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2024, il a été décidé de prélever la somme de 111 025
819 euros sur le poste « Primes d'émission » et de l'affecter en totalité au poste « Report à nouveau »,
dont le montant a été ramené à 0 euro après l'opération.
2. Lors d'une décision du Président en date du 22 décembre 2024, il a été décidé d'une augmentation de
capital liée à l'acquisition de 194 000 actions attribuées gratuitement le 7 juin 2022, et cette
augmentation a été réalisée par prélèvement sur la prime d'émission de la société Forsee Power SA.
131
10.3.A ctions propres
Les actions propres sont constituées d'actions Forsee Power détenues par le Groupe par l'intermédiaire d'une
société indépendante de services d'investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité.
Au 31 décembre 2024, la Société détient directement ou indirectement 302 121 actions propres pour 174 k€ et
94 k€ en espèces dans le cadre du contrat de liquidité mis en place à l'issue de son introduction en bourse le
3 novembre 2021.
10.4.Attributions gratuites d'actions (AGA)
Nombre d'actions
Nombre
Nombre
Nombre
souscrites lors de
Période
Date d'attribution
d'options AGA
d'options AGA
d'options
Maturité
l'exercice des
d'acquisition
attribuées
annulées
AGA en cours
AGA
Actions gratuites (AGA 2021) (1) (3)
14 septembre 2021
382 000
(20 000)
362 000
362 000
1 an
14 septembre 2022
Actions gratuites (AGA R 2021) (2)
15 octobre 2021
282 616
282 616
282 616
2 ans
15 octobre 2023
Actions gratuites (AGA 2022) (4) (5)
14 septembre 2022
64 000
(32 000)
32 000
32 000
1 an
14 septembre 2023
Actions gratuites (AGA 2022) (6)
21 décembre 2023
208 000
(14 000)
194 000
194 000
1 an
21 décembre 2024
Actions gratuites (AGA 2024) (7)
30/07, 31/10, 31/12/2024
570 780
570 780
570 780
16 mois
30/11/2025, 28/02/2026, 30/04/2026
Total Actions gratuites (AGA)
1 507 396
(66 000)
1 441 396
1 441 396
1. Le Conseil d'Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre 2021 aux
membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA.
Ces AGA 2021 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se
terminant au 14 septembre 2022.
Le Conseil d'Administration a constaté le 14 septembre 2022 l'acquisition définitive de 362 000 actions
gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 15 septembre 2022 par
émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles p rélevées sur les primes d'émission.
2. Le Conseil d'Administration du 15 octobre 2021, sur délégation de l'Assemblée générale du même jour, a
décidé au bénéfice du Président du Conseil d'Administration et en complément de la rémunération au titre
de l'exercice 2021, une attribution au maximum d e 1 000 000 actions gratuites et/ou stock-options qui
étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022. Le Conseil d'Administration du 6 avril 2022 a
attribué définitivement un nombre de 282 616 Actions Gratuites (AGA R 2021) suite à l'avis d u Comité des
Nominations et des Rémunérations du 1er avril 2022. Cette attribution de 282 616 AGA au titre de la
rémunération variable 2021 du Président est conditionnée à une obligation de présence de 2 ans se
terminant au 15 octobre 2023, suivie d'une ob ligation de conservation des actions souscrites pour une
durée limitée. La charge relative à ces 282 616 actions gratuites est comptabilisée dans les comptes des
exercices 2021 et 2022 au prorata de l'obligation de présence du bénéficiaire.
Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont exercées le même jour par
l'émission de 282 616 actions ordinaires nouvelles.
3. Le nombre d'actions gratuites a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de
la société Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.
4. Le Conseil d'Administration a attribué 64 000 actions gratuites (AGA 2022) le 14 septembre 2022 à des
membres du Comité Exécutif de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2022 disposent d'une période
d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre 2023.
132
5. 32 000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l'émission de 32 000 actions
ordinaires nouvelles.
6. Le Conseil d'Administration a attribué 208 000 actions gratuites (plan AGA 2022) le 21 décembre 2023 à
des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA
2022 disposent d'une période d'acquisition des droits d'un an avec obligation de présence se terminant au
21 décembre 2024. 194 000 actions ont été définitivement acquises le 22 décembre 2024 par l'émission
de 194 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d'émission.
7. Le Conseil d'Administration a attribué au titre de la rémunération de l'exercice 2024 (plan AGA 2024) un
nombre de 478 647 actions gratuites le 30 juillet 2024, 40 516 actions gratuites le 31 octobre 2024 et 51
617 actions gratuites le 31 décembre 2024 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de la
société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2024 disposent d'une période d'acquisition des droits
avec obligation de présence de 16 mois à compter de la date d'attribution. Ces attributions d'actions sont
ass orties de 3 conditions de performance (atteinte de l'EBITDA budget 2024, financement finalisé et validé
par le conseil d'administration au 31.12.2024 et note Ecovadis supérieure à 75) collective dont seule une
condition (la troisième) a été réalisée au 31 décembre 2024 donnant lieu à l'acquisition d'un tiers du total
des actions prévus au plan.
10.5.S tocks options
Nombre
Nombre
Nombre
Nombre
d'actions
Période
Date d'attribution
d'options SO
d'options SO
d'options SO
souscrites lors
Maturité
d'acquisition
attribuées
annulées
en cours
de l'exercice
des AGA
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)
2 avril 2019
600 000
600 000
600 000
4 ans
20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)
28 janvier 2020
180 000
(150 000)
30 000
30 000
4 ans
20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)
13 novembre 2020
75 000
75 000
75 000
4 ans
20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2021) (2) (3)
12 août 2021
1 500 000
1 500 000
1 500 000
2 mois
5 août 2036
Total Actions gratuites (AGA)
2 355 000
(150 000)
2 205 000
2 205 000
1. Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l'Assemblée Générale du 18 décembre
2018. Ces SO 2018 comprennent une période d'acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation
de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024. Les attributions ont été réalisées
au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société
Forsee Power SA.
2.
1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été attribuées le 12
août 2021 au Président du Conseil d'Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000
SO comprennent des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de
l'acquisition des actifs d'Holiwatt) qui ont été levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-
options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent
être exercées sur une période d'étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d'attribution.
La Direction a estimé à la date d'attribution un planning attendu d'exercice de ces 1 500 000 options, ce
planning s'étalant entre 2023 et 2025.
133
3. Le nombre d'options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société
Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.
10.6.B ons de souscription d'actions (BSA)
La société a émis plusieurs Bons de Souscription d'Action (BSA) au profit de la Banque Européenne
d'Investissement (BEI) :
•
857 BSA BEI Warrant A émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;
•
500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21.5 M€.
•
1 000 BSE BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023 en complément du financement de 10 M€.
Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées à la suite de
l'augmentation de capital du 9 mai 2023, à l'attribution le 21 décembre 2023 d'actions gratuites (AGA) et à
l'émission des 1 000 BSA Warrant E. Le nombre d'actions ordinaires (AO) pour les 6 857 BSA BEI Warrant A
est ainsi passé de 859 263 AO à 1 127 387 AO au 31 décembre 2023, et pour les 3 500 BSA Warrant B est
ainsi passé de 388 761 AO à 500 090 AO au 31 décembre 2023.
A fin 2024, suite aux attributions des AGA 2023 ainsi que le nouveau plan d'AGA 2024 les parités ont évolué
légèrement. Les BSA Warrant A représentent 1 118 377 AO, les BSA Warrant C à 496 094 AO et les BSA
Warrant E à 302 079 AO au 31.12.2024..
11.P rovisions pour risques et charges
Le détail des provisions par nature est le suivant :
134
Dont
Etat exprimé en euros
Début d'exercice
Augmentations
Diminutions
31 décembre 2024
utilisées
Reconstruction gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Provisions pour amortissements dérogatoires
Provisions fiscales pour prêts d'installation
Provisions autres
PROVISIONS REGLEMENTEES
-
-
-
-
Pour garantie SAV 11.1
6 633 197
4 554 000
(4 522 517)
6 664 679
Pour recyclage 11.2
2 397 479
(1 470 633)
926 845
Pour litiges 11.3
519 353
720 759
(205 803)
(100 311)
1 034 309
Pour garanties données aux clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pensions et obligations similaires 11.4
499 364
(64 253)
435 111
Pour pertes de change 11.5
692 876
109 454
(692 876)
109 454
Pour impôts
Pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
-
-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
10 742 269
5 384 212
(6 956 082)
(100 311)
9 170 398
Sur immobilisations :
incorporrelles
corporelles
des titres mis en équivalence
titres de participation
2 324 808
1 908 397
4 233 205
autres immo. Financières
Sur stocks et en-cours
8 067 233
10 788 402
(8 067 234)
10 788 401
Sur comptes clients
526 964
882 472
1 409 436
Autres 11.6
3 558 631
(991 675)
2 566 956
-
-
PROVISION POUR DEPRECIATION
14 477 638
13 579 272
(9 058 909)
18 998 002
TOTAL GENERAL
25 219 907
18 963 486
(16 014 992)
28 168 401
Dont dotations et reprises :
d'exploitation
17 055 088
(15 023 317)
financières
1 908 397
(991 675)
exceptionnelles
11.1.P rovision pour Service Après-Vente (SAV)
La provision pour garantie SAV reconnue à la clôture au 31 décembre 2024 s'élève à un montant de 6 665 K€
(6 633 K€ au 31 décembre 2023).
Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power
sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des
systèmes de batteries vendues). Cette gara ntie est une obligation légale, elle n'est pas optionnelle au contrat,
et s'étale en général sur 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d'un
défaut, cette provision est évaluée de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée
annuellement fonction des coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d'exercice.
11.2.P rovision pour Recyclage
La provision pour recyclage de 927 K€ au 31 décembre 2024 (2 397 K€ au 31 décembre 2023) est constituée
pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le
Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients.
L'ajustement constaté en 2024 résulte de la mise en place de nouvelles conditions financières de recyclage
négociées au cours de l'exercice.
135
Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise,
et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe actualise
régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de
traitement de cette filière relativement récente.
Le taux d'actualisation au 31 décembre 2024 est de 3,12% (taux sans risque) + 1,68% (décote ICPE) soit 4,8%.
11.3.P rovisions pour litiges
11.3.1.
Dont contentieux avec la société Unu Gmbh
Procédure de référé-expertise à Paris :
Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali,
devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d'expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la
Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle
de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux
caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l'accord d'approvisionn ement du 23
juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s'est pas opposée à cette demande d'expertise
judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH,
dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l'origine de
dysfonctionnements des batteries.
Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d'un expert judiciaire dont
la mission porte à la fois sur l'étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l'origine des
dysfonctionnements, des désordres ass ociés et donc des responsabilités. L'expert initialement nommé s'étant
désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d'un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021.
L'expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n'a pas
encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant
celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de
communiquer certaines pièces clés pour l'expertise notamment les rapports de tests de ses scooters.
Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris
aux fins de remplacement de l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l'expert fait preuve
d'une partialité manifeste et que celui-ci n e dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l'expertise
judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n'était
pas compétent et que l'affaire devait être portée devant le Juge du Contrôl e. La Société récuse également les
arguments d'Unu GmbH s'agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l'expert.
Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s'est déclaré, par jugement du 18 mars 2022,
incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l'expert judiciaire nommé en avril 2021.
Le Juge du contrôle a maintenu l'expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire.
136
Des désaccords persistants sur le contenu des tests d'expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22
novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les experts à entamer sans délai leurs
expertises et à fixer un calendrier raisonnable.
Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises avait enjoint les experts judiciaires
à entamer leurs expertises sur les scooters en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024.
Dans une ordonnance du 29 janvier 2024, le juge du contrôle a confirmé que le protocole de test pouvait être
débuté en l'état. Le laboratoire Tolosa Lab a finalement été retenu suite au désistement d'Emitech. Les résultats
des tests ne sont pas connus à ce jour.
Procédure au fond :
Le 2 novembre 2021, malgré l'expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de
Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l'expertise et réclame 15
845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel.
Lors des l'audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l'affaire au 12 avril 2023. Le
Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise.
Procédure de référé-expertise à Lyon :
Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une
demande d'expertise judiciaire diligentée par l'assureur et la famille d'un particulier décédé dans l'incendie de
son habitation en août 2021.
Les circonstances de cet incendie n'ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l'assureur, au niveau
de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique
de marque Unu. C'est dans ce contexte que l'assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert
judiciaire ayant pour mission de déterminer l'origine de l'incendie.
Les investigations n'ont pas débuté et aucune cause n'est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a
prononcé l'extension de la mission d'expertise le 1er août 2022. Une première réunion d'expertise a eu lieu le
18 octobre 2022. L'expert attend de pours uivre ses investigations compte tenu des multiples causes possibles
à l'origine de l'incendie.
Dans l'hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le
nouvel assureur de la Société puisqu'il s'agirait alors d'un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque
ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l'ancien assureur de la
Société.
En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela
ne préjuge pas d'un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d'Instruction à
une date ultérieure par la famille de la victime.
Procédure devant le tribunal judiciaire de Paris :
Le 13 septembre 2023, la Société été assignée devant le Tribunal judiciaire de Paris par la société Equité
Assurances (Annexe 21).
137
L'assignation est portée par l'assureur d'un consommateur dont le scooter a pris feu dans son garage qui agit
après avoir indemnisé son client. L'assureur agit contre la société Unu GmbH et son assureur sur le fondement
de la garantie des vices cachés, et contre la Société sur le fondement de la responsabilité des produits
défectueux. Celui-ci demande la condamnation in solidum des défendeurs pour un montant de 269 676 €.
La procédure a été renvoyée au 28 mars 2025, pour que les parties fassent part au Juge de leurs intentions.
Forsee Power n'a pas eu de retour à cette date sur cette procédure.
Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne :
Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée
devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) de la part
de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres.
Ces procédures ont été complétées par de nouvelles assignations reçues le 19 juillet, le 31 juillet, le 22 août, le
30 novembre et le 29 décembre 2023, devant quatre autres juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de
Cologne, de Hambourg, d'Essen, et d'Aix-la-Chapelle) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures
initiées par les victimes des différents sinistres
Forsee Power a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France,
et a demandé le sursis à statuer dans l'attente des résultats de l'expertise judiciaire ouverte en France.
Lors de l'audience du 24 Janvier, l'avocat d'UNU a plaidé son dossier, faisant valoir que Forsee était au courant
d'UNU utilisait un KERS (système de récupération de l'énergie cinétique) Forsee prépare actuellement une
réponse, pour faire valoir que ceci a vait été mentionné dans un email, mais que UNU n'a jamais confirmé
l'implémentation du KERS, ni d'autant plus demandé à Forsee d'adapter les batteries en conséquence.
Le 31 janvier 2025, le AOK Plus (sécurité social Allemande) a fait parvenir une correspondance à Forsee pour
indiquer son intention de se joindre à la procédure.
Le 5 février 2025, le Tribunal régional d'Aix-la-Chapelle (Landgericht Aachen) signifie aux parties que la
Chambre (le tribunal collégial) reprend le traitement du dossier, en raison de la complexité du dossier.
Le 7 février 2025, le tribunal fixe une audience le 24 septembre 2025 (audience prévue à l'origine le 13 Aout
2025).
Appréciation du risque et provisions :
La provision enregistrée dans les comptes de la société pour la période au 31 décembre 2024 d'un montant de
205 K€ (248 K€ au 31 décembre 2022) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société
mais également ceux de l'expert judici aire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été
reprise à hauteur de 43 K€ sur l'exercice 2024 correspondant aux dépenses reconnues sur l'exercice,
principalement les frais d'expertise et d'avocats.
La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses
droits et arguments juridiques tant en France qu'à l'étranger, légitimant à ce stade de la procédure l'absence
de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.
138
11.3.2.
Dont autres litiges
La provision enregistrée dans les comptes de la société pour la période au 31 décembre 2024 d'un montant de
829 K€ (271 K€ au 31 décembre 2023) pour les autres litiges comprend principalement 222 k€ de litiges avec
des salariés et 524 k€ pour des litiges comm erciaux.
11.4.P rovision pour pensions et obligations similaires
En matière d'indemnité de fin de carrière, un produit a été comptabilisée au 31 décembre 2024 au titre des
régimes à cotisations définies conduisant à la baisse de la provision au bilan pour 64 K€.
11.5.P rovisions pour perte de changes
Une provision pour perte de changes a été constatée de 109 K€ sur des créances libellées en dollars et non
encaissées à la clôture.
11.6.D épréciations de comptes courants
La baisse de 990 k€ correspond à la reprise de provision pour dépréciation d'une part du compte
courant de la filiale Forsee Power India pour 900 K€ à la suite de l'opération d'augmentation de capital
par conversion de compte courant et d'autre part, 90 K€ du compte courant de la filiale Forsee Power
SPZ.
12.T résorerie et endettement
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Trésorerie en banque
4 483 673
25 059 784
TOTAL DES DISPONIBILITES
4 483 673
25 059 784
Emprunts obligataires
-
-
Emprunts auprès de la BEI (1)
(34 685 072)
(33 476 723)
Emprunt Atout auprès de la BPI (2)
(625 000)
(2 187 500)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI (3)
(1 875 000)
(3 437 500)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (3)
(2 812 500)
(4 669 355)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (3)
(2 823 400)
(4 698 388)
Intérêts courus sur dettes financières
(1 044 006)
(968 088)
TOTAL DES DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(43 864 978)
(49 437 555)
Dettes relatives aux parties liées
(531 153)
(693 594)
TOTAL DES AUTRES DETTES FINANCIERES
(531 153)
(693 594)
TRESORERIE (ENDETTEMENT) NET
(39 912 458)
(25 071 365)
1
Financement BEI
Emprunt BEI de 20 M€ de 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 M€ en mars 2018,
de la tranche 2 de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 M€ en décembre
2019. Cet emprunt de 20 M€ a été intégralement remboursé en juin 2021.
139
Cet emprunt de 20 M€ de la BEI est accompagné de 6 857 BSA BEI Warrant A émis le 15 mars 2018, conduisant
en cas d'exercice à l'émission de 8 540 actions ordinaires (AO).
Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin
2021. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas
d'exercice à l'émission de 3 864 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date du 28 septembre
2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de
restructurat ion capitalistiques préalables à l'introduction en bourse ainsi que l'introduction en bours e elle-
même. En contrepartie de l'obtention de cet accord, le taux d'intérêt capitalisé applicable à la Tranche A
de l'emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement).
La Tranche C de l'emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée
de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 1 000 BSA BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023,
conduisant en cas d'exercice à l'émission 300 000 actions ordi naires (AO).
Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose de préserver, à tout moment, un niveau positif de fonds propres au
niveau de la Société. Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose à la Société, sur une base consolidée, de
maintenir (i) un ratio de couverture du service de la dette (cash- flows/service de la dette) supérieur à
2.0:1.0 et (ii) un ratio d'endettement sur fonds propres inférieur à 1.0:1.0, testés annuellement à la fin de
chaque année financière et pour la première fois pour la période s'achevant le 31 décembre 2024.
•
(i) l'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un Waiver obtenu
le 20 décembre 2024.
•
(ii) au 31 décembre 2024, le ratio d'endettement sur fonds propres est inférieur à 1, le respect de ce
covenant est donc validé.
2
Le prêt Atout accordé par Bpifrance, d'un montant de 5 millions d'euros et au taux effectif global de 5 %.
Ce prêt bénéficie d'une période de différé d'amortissement d'un an et est ensuite remboursé
trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu'au 31 mai 2025. Il n'est assorti d'aucun covenant
financier. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ce contrat ainsi que les cas
d'exigibilité anticipée sont semblables au PGE susvisé.
3
Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP et d'HSBC ont été accordés à taux 0%, et renégociés
en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%.
Un prêt soutien à l'innovation (PGE) a été accordé par
Bpifrance au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au régime légal applicable aux prêts garantis
par l'Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d'un an à compter de leur mise à disposition. Ils ne sont
assortis d'aucun covenant financier. La Société a opté pour l'option de remboursement de to us ses PGE
sur la durée la plus longue. Ainsi, les trois PGE ont bénéficié du report additionnel d'un an de
remboursement de capital, et le capital sera ainsi amorti linéairement jusqu'en 2026.
140
Etat exprimé en euros
Nominal
Début
Fin
Taux
Durée
Garantie
Emprunts auprès de la BEI
21 500 000
2021
2026
4,50%
5 ans
Oui
Emprunts auprès de la BEI
10 000 000
2023
2028
1,50%
5 ans
Oui
Emprunt Atout auprès de la BPI
5 000 000
2020
2025
5,00%
5 ans
Non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI
5 000 000
2020
2026
2,35%
6 ans
Non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP
7 500 000
2020
2026
0,75%
6 ans
Non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC
7 500 000
2020
2026
0,31%
6 ans
Non
13.Echéancier des dettes
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
1 an au plus
1 à 5 ans
plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine
-
Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1)
43 864 978
6 674 814
37 190 164
Emprunts et dettes financières divers
-
TOTAL DES DETTES FINANCIERES
43 864 978
6 674 814
37 190 164
-
Fournisseurs et comptes rattachés
39 444 938
39 444 938
Personnel et comptes rattachés
2 935 104
2 935 104
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
3 194 407
3 194 407
Impôts sur les bénéfices
Taxes sur la valeur ajoutée
728 262
728 262
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
332 911
332 911
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
10 505 382
10 505 382
Groupe et associés
531 153
531 153
Autres dettes
928 218
928 218
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
3 666 677
18 062
3 648 616
TOTAL DES DETTES D'EXPLOITATION
62 267 052
58 087 284
4 179 768
-
TOTAL DES DETTES
106 132 030
64 762 098
41 369 932
-
(1)Dont PGE remboursés en cours d'exercice
5 253 109
141
14.C harges à payer
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Emprunts et dettes financières divers
-
-
Intérêts Courus sur Comptes Courants
-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
1 030 475
968 088
INTERET COURUS /EMP BEI
1 030 475
1 030 475
968 088
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
13 648 408
4 613 616
FOURNIS FNP - cut off
-
-
981 270
FOURNISSEURS FACTURES NON PARV
3 091 320
3 091 320
2 278 055
Fournisseurs Interco - FNP
10 557 088
10 557 088
1 354 290
Dettes fiscales et sociales
5 502 673
5 825 162
DETTES PROV. POUR C.PAYES
1 651 585
1 651 585
1 591 955
Autres charges a payer
1 207 018
1 207 018
2 149 901
Charges soc. / conges a payer
1 371 514
1 371 514
757 733
Organismes sociaux C.A.P
579 945
579 945
864 806
Etat - Charges a Payer
692 610
692 610
460 767
Total des Charges à payer
20 181 556
11 406 866
15.Comptes de régularisation passif
Les comptes de régularisation au passif comprennent : les produits constatés d'avance (3 666 677 € liés
notamment aux extensions de garantie qui seront réalisées sur une période comprise entre 1 et 4 ans.) ainsi
que les écarts de conversion liés aux transactio ns en devises étrangères (1 471 083 €).
16.Chiffre d'affaires
17.Autres achats et charges externes
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Assurances
637 619
879 105
Etudes et prestations externes
5 755 334
5 682 400
Fournitures et achats non-stockées
824 312
1 485 568
Frais de transport
2 507 350
2 569 692
Honoraires
3 960 489
5 772 141
Locations, charges locatives et maintenance
4 203 071
3 290 987
Sous-traitance et personnels externes
2 727 894
2 146 234
Autres charges externes
2 854 033
2 597 117
Total Autres achats et charges externes
23 470 104
24 423 243
142
18.Charges de personnel et rémunération des organes de direction et d'administration
18.1.E ffectifs
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Interne
Interne
Cadres & professions intellectuelles supérieures
194
194
Professions intermédiaires
62
16
Employés
45
83
Ouvriers
49
61
TOTAL
351
354
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Salaires et traitements
20 772 231
20 478 870
Charges sociales du personnel
9 445 026
8 870 167
TOTAL
30 217 257
29 349 037
18.2.R émunération des organes de Direction
Les organes de Direction comprennent, d'une part, les membres du Conseil d'Administration, et d'autre part,
les membres du Comité Exécutif de la société.
Des jetons de présence pour les membres du Conseil d'Administration ont été comptabilisés en charge au titre
de l'exercice clos au 31 décembre 2024 pour un montant de 393 K€.
La rémunération des membres du Comité Exécutif au titre de l'exercice 2024 s'est élevée à 3 244 K€ et se
décompose comme suit :
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
Rémunération brute réelle
1 849 016
Avantages en nature
20 925
Rémunération variable
329 660
Charges patronales
1 044 567
Total
3 244 168
Par ailleurs, un plan d'Attribution Gratuite d'Actions (AGA) a été mis en place en 202 4 au bénéfice de cadres
de l'entreprise (cf. notes 10.4)
143
19.I mpôts et taxes
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
CFE - CVAE
192 982
160 568
Contr.soc.solidarité ch.soc.
218 731
258 649
Formation Professionnelle
253 454
186 453
Taxe d'apprentissage
141 104
124 946
Autres impôts et taxes
214 650
203 016
Total des impôts et taxes
1 020 922
933 632
20.A mortissements et provisions
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Dotations d'exploitation :
Sur immobilisations :
- dotations aux amortissements
5 124 694
6 857 666
- dotations aux provisions
-
-
Sur actif circulant : dotations aux provisions
11 130 708
5 207 864
Pour risques et charges : dotations aux provisions
5 274 759
6 672 936
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation
21 530 161
18 738 466
21.A utres charges
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Jetons de présence
392 816
372 842
Pertes sur créances irrécouvrables
75 223
-
Pertes de change sur créances et dettes commerciales
914 275
1 526 657
Charges diverses de gestion
438 963
64 374
Total Autres charges
1 821 277
1 963 872
22.Résultat financier
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
De Participations
26 243
D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé
-
Autres intérêts et produits assimilés
73 507
265 507
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de
1 684 551
charges
Différences positives de change
1 004 228
237 972
Produits nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
-
232 059
Total des produits financiers
2 788 529
735 539
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (1)
2 017 851
5 671 768
Intérêts et charges assimilées
3 485 226
2 548 068
Différences négatives de change
152 331
258 866
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
293 346
35 217
Total des charges financières
5 948 757
8 513 921
RESULTAT FINANCIER
(3 160 227)
(7 778 382)
Le résultat financier comprend les éléments suivants :
144
•
Les produits financiers encaissés d'instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et
des créances ;
•
Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires,
sur les emprunts, sur les locations financements, sur l'affacturage, mais également les frais relatifs aux
services bancaires ;
•
Les dépréciations des actifs financiers.
1
La dotation correspond à la dépréciation des titres de participation et du compte courant de la filiale Forsee
Power India.
23.R ésultat exceptionnel
Etat exprimé en euros
31 décembre 2024
31 décembre 2023
Sur opération de gestion
50 840
551 999
Sur opérations en capital
694 643
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
-
Total des produits exceptionnels
745 483
551 999
Sur opération de gestion
504 078
117 343
Sur opérations en capital
-
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
-
Total des charges exceptionnelles
504 078
117 343
RESULTAT EXCEPTIONNEL
241 405
434 656
Etat exprimé en euros
Charges
Produits
Net
Pénalités et amendes
247 466
(247 466)
Autres Charges et produits except / Opé. Gestion
256 612
50 840
(205 772)
Autres Charges et produits except / Opé. Capital
694 643
694 643
Dotations et reprises de provisions exceptionnelles
-
Produits/Charges exceptionnels sur les exercices antérieurs
-
RESULTAT EXCEPTIONNEL
504 076
745 483
241 405
24.Impôts
24.1.I mpôts sur les sociétés
Le taux d'impôt sur les sociétés de l'exercice 202 4 est de 25%. Il n'existe pas d'intégration fiscale en France.
145
Etat exprimé en euros
VARIATIONS DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS
DÉBUT D'EXERCICE
VARIATIONS FIN D'EXERCICE
NATURE
ACTIF
PASSIF
ACTIF PASSIF
ACTIF
PASSIF
I. DÉCALAGES FISCALO-COMPTABLES
1 Provisions réglementées
Provisions à réintégrer
11
ultérieurement
- provision pour hausse des prix
-
12 Amortissements dérogatoires
2
Subventions d'investissement
3 Charges non déductibles temporairement
31 À déduire l'année suivante
- congés payés (ancien régime)
- participation des salariés
- Organic
266 477
39 918
226 559
32 À déduire ultérieurement
- provisions pour retraite
327 906
64 253
263 653
- autres loyer
- autres tvs
=- autres intérets
- autres amendes
4 Produits non taxables temporairement
- plus-values nettes à court
terme (4)
- plus-values de fusion
(3)
- plus-values à long terme
différées (3)
Charges déduites (ou produits imposés)
5
fiscalement et non encore comptabilisées
TOTAL
359 451
-
-
104 171
490 212
-
II.
DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT
(197 953 910)
(19 075 098)
(217 029 008)
24.2.C rédit Impôt Recherche
La société a mandaté depuis le 2nd semestre 2021 un cabinet expert pour l'accompagner dans l'évaluation et
la documentation du CIR.
Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au
titre de l'exercices 2018, et à une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 qui ont fait l'objet d'un dépôt dans
le courant de l'année 2022. Le produ it relatif au CIR des exercices 2020, 2019 et du complément de CIR de
l'exercice 2018, a été comptabilisé dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.
La société et le cabinet expert ont également finalisé pour le 31 décembre 2022 les évaluations du CIR des
dépenses engagées au titre de l'exercice 2021 et 2022. Le produit relatif au CIR des exercices 2021 et 2022 a
été comptabilisé dans les comptes conso lidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Les créances de CIR 2019/2020 ont été encaissés au cours de l'année 2024 pour un montant de 1 410 K€.
Les créances de CIR 2021 à 2023 ont été cédées et financées à 80% par la BPI pour un montant de 2 800 K€,
le reliquat de ces créances à fin 2024 est de 700 K€.
146
Le produit relatif au CIR de l'exercice 2024 a été comptabilisé dans les comptes de l'exercice pour un montant
de 1809 K€.
25.Tableau des filiales et participations
Quote part du capital
Valeur comptable des titres détenus
Etat exprimé en euros
Pays
Capital
Capitaux Propres
détenue (en %)
Brute Nette
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ
Pologne
11 696
(202 340)
100,00
90 000
-
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG
Chine
-
5 571 623
100,00
5 372 429
5 372 429
FORSEE POWER PTE.LTD
Singapour
7 060
13 795
100,00
6 417
6 417
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD
Inde
31 023
(259 110)
100,00
4 142 213
-
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD
Chine
124 306
835 362
100,00
120 000
120 000
FORSEE POWER NORTH AMERICA
USA
11 551 641
11 548 284
100,00
11 550 681
11 550 681
FORSEE POWER GK
Japon
306 636
387 302
100,00
319 413
319 413
TOTAL DES FILIALES
21 601 154
17 368 941
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS
France
3 982 758
3 874 404
33,21
4 006 906
4 006 906
TOTAL DES PARTICIPATIONS
4 006 906
4 006 906
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS
25 608 060
21 375 847
Prêts et avances
Montant des cautions
Résultat du dernier
1. Filiales (Plus de 50 %)
Chiffre d'affaires
Dividendes encaissés
consentis
et avals donnés
exercice clos
FORSEE POWER SPZ
341 593
1 821 997
105 106
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG
(49 667)
29 272
-
FORSEE POWER PTE.LTD
272 021
257 073
9 220
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD
2 537 541
983 300
(1 375 313)
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD
-
2 027 663
270 555
FORSEE POWER NORTH AMERICA
6 414 918
-
(1 343)
FORSEE POWER JAPAN GK
-
908 025
54 327
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS
-
3 011 398
(103 644)
26.A utres informations
26.1.I nformations concernant les parties liées
Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties
liées au cours de l'exercice 202 4 sont :
Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La société Forsee Power SA a conclu en date du 21 décembre 2020 un contrat intitulé Business Contribution
Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd., modifié et remplacé par un nouveau contrat en date du 17 juin
2022. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021, pour une durée d'un an,
renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Il a ainsi été renouvelé par tacite
reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023.
La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société
Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez
Mitsui & Co., Ltd.
147
Dans le cadre de ce contrat, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour mission d'assister Forsee Power
dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power,
en tant qu'agent exclusif sur le territo ire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui &
Co., Ltd perçoit une commission de succès basée sur les ventes facturées par Forsee Power à tout client ayant
son siège social au Japon.
Au titre de ce contrat, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 48 K€ à la société Forsee Power SA au cours de
l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La société Forsee Power SA a conclu en date du 27 septembre 2021 un contrat intitulé Collaboration Agreement
avec la société Mitsui & Co., Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil
d'administration de la société Forse e Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des
solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Ce contrat a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre la société Forsee Power
SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd.
sont discutées au cas par cas, po ur chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe Forsee
Power.
Ce contrat s'est poursuivi sur l'exercice 2024.
26.2.H onoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des Commissaires Aux Comptes ne sont pas mentionnées dans les annexes sociales car ils
seront indiqués dans les annexes consolidées.
27.E ngagements hors bilan
27.1.E ngagements donnés
Les engagements au 31 décembre 2024 sont les suivants :
Lettre de crédit SBLC au profit d'un bailleur immobilier et gage en espèce
Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC
(stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué
à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10%
jusqu'au 1er novembre 2032.
Cette lettre de crédit SBLC assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1°M€ a été réémise
auprès d'un autre partenaire bancaire en novembre 2024 permettant ainsi une réduction du gage espèce à 400
K€, montant dégressif annuellement jusqu'en novembre 2028.
148
Lettre de crédit SBLC au profit des douanes indiennes et gage en espèce
Forsee Power a obtenu le 7 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC
(stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 650 K€ au profit d'une banque indienne permettant une
émission de garantie bancaire au profit des douanes indiennes.
Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ jusqu'au 18
janvier 2025.
Forsee Power a également obtenu une nouvelle SBLC (stand-by lettre of credit) de 9 millions de roupies
indiennes (soit environ 100 K€) en septembre 2024 auprès d'un établissement bancaire français au profit des
douanes indiennes et assorti d'un gage espèce dont la date d'échéance est le 31 mars 2025.
Garantie maison mère au profit d'un fournisseur chinois
Forsee Power a émis en décembre 2024 une garantie maison mère au profit d'un fournisseur chinois d'un
montant de 58 millions de yuan chinois permettant un allongement des délais de paiement de sa filiale chinoise.
Nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI
Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la Tranche A de
21,5 M€ en juin 2021.
Garanties accordées auprès de Mitsui & Co
Aux termes d'un contrat appelé Investment Agreement conclu le 18 décembre 2017, Forsee Power SA a
consenti des garanties au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. Si une déclaration de la garantie s'avère inexacte,
Forsee Power SA s'est engagé à réparer le préjudice subi par Mitsui & Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement,
soit (ii) d'une émission d'actions réservée à Mitsui, sur exercice des BSAG détenus par Mitsui (dans la limite
maximum de 52.748 nouvelles actions). Suite à l'annulation des BSAG par décisions de l'Assemblée Générale
du 28 septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne pourrait solliciter la réparation du préjudice qu'au travers le
paiement par la Société d'une indemnisation à son bénéfice. Aucune demande d'indemnisation n'a été reçue
par Forsee Power SA à la date d'arrêté des comptes au 23 avril 2024. Le montant maximum de l'indemnisation
qui pourrait être due par Forsee Power SA est plafonnée à 4,5 M€. Ce plafond est toutefois assez théorique
car l'engagement d'indemnisation de la Forsee Power SA a expiré au mois de juin 2019 pour la plupart des
sujets couverts par la garantie. Seuls les préjudices issus de violations des déclarations afférentes aux matières
fiscales, anti-corruption ou environnementales restent couverts jusqu'à leur période de prescription plus 30 jours
(à savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la plupart des sujets fiscaux et jusqu'à l'expiration d'une période de 30
ans courant depuis décembre 2017 pour les sujets anti-corruption et environnementaux).
27.2.E ngagements reçus
La société n'a pas reçu d'engagements.
28.E vénements postérieurs à la clôture 2024
Il n'existe pas d'évènement significatif postérieur à la date de clôture du 31 décembre 2024 identifié
jusqu'à la date d'arrêté des comptes et au dépôt de l'URD.
149
4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels de Forsee Power S.A. au 31 décembre 2024
Exercice clos le 31 décembre 2024
À l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons
effectué l'audit des comptes annuels de la société FORSEE POWER (ci-après la « Société ») relatifs
à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le
Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de commissaire aux comptes
sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons
pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
150
En application des dispositions des articles L.821-53 et R. 821-180 du Code de Commerce relatives
à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement
Notes 2.3.3, 3.1 et 3.2 de l'annexe aux comptes annuels 2024.
Risques identifiés et principaux jugements
Les frais de développement de projets, incluant les frais de développement en cours représentent à
la clôture au 31 décembre 2024 :
-
Une valeur nette comptable de 26,9 m€ ;
-
Un total de 11,1 m€ de frais immobilisés sur l'exercice ;
-
Une dotation aux amortissements de – 2,2 m€ ;
La société FORSEE POWER
immobilise ses frais de développement dès lors qu'ils répondent aux
critères d'immobilisation définis par la règlementation comptable et qu'il est probable que le projet
développé générera des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de
développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l'audit en raison des
jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier :
-
Le respect de toutes les conditions nécessaires à l'activation des coûts correspondants ;
-
L'identification des coûts susceptibles d'être immobilisés au titre des phases de
développement des projets ;
-
La durée de vie et en conséquence, les durées d'amortissements retenues pour ces projets ;
-
Les indices de pertes de valeur et les risques de dépréciation des projets en cours.
Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nos travaux ont consisté à :
-
Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par la société FORSEE POWER
pour mesurer les coûts de développement activables ;
151
-
Prendre connaissance du processus d'identification des projets en cours de développement
en vérifiant notamment :
▪
La mise en place d'une comptabilité analytique dédiée ;
▪
La mise en place d'un suivi détaillé de l'ensemble des projets en cours permettant de
valider les nouveaux projets répondant aux critères d'activation.
-
Revoir les procédures mises en place par la Société afin d'identifier les autres éléments
pouvant impacter ces projets y compris une perte de valeur anticipée ;
-
Vérifier, sur la base des analyses préparées par la société, que les conditions d'activation des
projets conformément aux normes comptables sont bien remplies à savoir :
▪
La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue
de sa mise en service ou de sa vente ;
▪
L'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre en
s'assurant qu'il existe des ventes prévisionnelles adossées au projet concerné ;
▪
La capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
▪
La capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs
probables en obtenant une analyse des ventes prévisionnelles relatifs aux différents
projets concernés ;
▪
La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées afin
d'achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle et ;
▪
La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation
incorporelle au cours de son développement en particulier en s'assurant que la
valorisation des temps imputées aux projets est correctement évaluée par des sondages
sur les principaux coûts reconnus sur la période ;
-
Vérifier l'estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles et
reconnu à l'actif de la société, notamment
▪
En vérifiant, au moyen de sondage, la valorisation des taux horaires appliqués aux temps
imputés aux projets.
-
S'assurer de l'absence de perte de valeur au 31 décembre 2024 sur les projets en cours par
des entretiens avec la Direction et la revue des prévisions des ventes sur la durée estimative
du projet ;
-
Examiner la durée d'amortissement retenue en fonction de la durée de vie prévisionnelle des
projets activés
152
-
Vérifier le caractère approprié de l'information en annexes aux comptes annuels
Litige avec la société UNU GmbH
Notes 1.2.6 et 11.3.1 de l'annexe aux comptes annuels 2024.
Risques identifiés et principaux jugements
Les activités de la Société sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un
cadre réglementaire international complexe. La Société est soumise à des changements importants
dans l'environnement législatif, l'application ou l'interprétation des réglementations, mais aussi
confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités.
Les provisions pour risques de litiges représentent un montant total au bilan de 1 m€ au 31 décembre
2024, et correspondent à la valorisation de contentieux salariés ou commerciaux, et le litige avec la
société UNU GmbH qui s'élève à 0,21 m€ au 31 décembre 2024.
La société UNU GmbH produits des scooters et s'approvisionnait en batteries auprès de FORSEE
POWER .
UNU GmbH a assigné FORSEE POWER pour plusieurs griefs :
o Le défaut et le non-respect des spécificités techniques convenues pour des
batteries : assignation en mars 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris. UNU
GmbH en appelle à la responsabilité du fait des produits défectueux et à la
responsabilité contractuelle de droit commun de FORSEE POWER et de son ancien
assureur et demande une expertise judiciaire. Malgré l'expertise judiciaire en cours,
UNU GmbH a assigné FORSEE POWER en novembre 2021 pour ces mêmes griefs
et réclame 15,9 m€ au titre des préjudices matériels subis.
o Incendie dans une habitation entrainant le décès d'un particulier : assignation en mai
2022 devant le Tribunal Judiciaire de Lyon : une expertise judiciaire est en cours afin
de déterminer les causes de l'incendie.
o Enfin, plusieurs assignations en intervention forcée d'UNU GmbH ont été mises en
œuvre en Allemagne courant 2022 et 2023 pour d'autres faits ayant causé des
dommages matériels et ou corporels.
o En mai 2024 suite au prononcement du redressement judiciaire de la société en
novembre 2023, les actifs d'UNU Gmbh ont été rachetés par la société EMCO à
l'exclusion de l'ensemble des contentieux de la société, y compris celui avec la société
Forsee Power.
153
o Enfin, en 2024, les différentes procédures concernant ce litige ont continué sans
évolution réelle.
-
La Société FORSEE POWER exerce son jugement dans l'évaluation du risque encouru relatif
au litige avec la société UNU GmbH, et constitue une provision lorsque la charge pouvant
résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans
une fourchette raisonnable ;
-
La provision de 0,21 m€ comptabilisée au 31 décembre 2024 a trait aux frais de procédure et
d'expertise judiciaire. En effet, la société FORSEE POWER considère que les demandes de
la société UNU GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments juridiques
légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà des coûts
juridiques mentionnés ;
Nous considérons ce litige comme un point-clé de l'audit compte tenu de l'importance des montants
en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions à constater à
la clôture.
Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre la
société
FORSEE POWER et la société UNU GmbH au titre des préjudices résultant d'incidents et incendies
de batteries et avons notamment :
-
Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours sur ce
litige ;
-
Examiné les estimations du risque réalisées par la Direction en les confrontant aux
informations figurant dans le courrier de l'avocat en charge du dossier à la suite de nos
demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu'à la note interne établie par la société ;
-
Apprécié l'analyse du risque faite par la Direction au titre de ce litige, la conduisant à conclure
que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées ;
-
Contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans les notes
annexes aux comptes annuels.
Impairement test sur les fonds commerciaux
Notes 2.3.2, 3.1 et 3.2 de l'annexe aux comptes annuels 2024.
Risques identifiés et principaux jugements
154
Les fonds commerciaux, relatifs notamment à des malis techniques de fusion, s'élèvent à 8,6 m€ au
31 décembre 2024, au regard d'un total bilan de 175 m€.
La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces fonds commerciaux
n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les
modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction intègrent une part
importante de jugements et d'hypothèses, portan t notamment
sur :
-
Les prévisions de flux de trésorerie futurs ;
-
Les taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés ;
-
Les taux d'actualisation (WACC) appliqués aux flux de trésorerie estimés ;
En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la
valeur recouvrable de ces écarts d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.
Nous considérons l'évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l'audit en raison de
son caractère significatif ainsi que des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination
de la valeur d'utilité.
Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons :
-
Analysé la conformité des méthodologies appliquées aux normes comptables en vigueur
s'agissant des modalités d'estimation de la valeur d'utilité des fonds commerciaux ;
-
Sur la base des derniers Business Plan disponibles de la Direction, ainsi que des tests de
dépréciation des fonds commerciaux, nous avons :
-
Examiné la détermination de la valeur recouvrable de ces fonds commerciaux ;
-
Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses-clés retenues et notamment :
▪
La détermination des flux de trésorerie, en lien avec les informations disponibles, parmi
lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et comparées avec
les dernières estimations de la Direction telles qu'elles ont été présentées dans le
cadre du processus budgétaire ;
▪
La détermination du taux de croissance à long terme retenu pour les flux projetés, en
le comparant avec les analyses de marché.
Nous avons également apprécié la pertinence du taux d'actualisation retenu, avec l'appui de nos
spécialistes en évaluation financière.
155
Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons
comparées à nos propres calculs pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses
serait de nature à nécessiter la comptabilisation d'une dépréciation des fonds commerciaux.
Nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées en annexe.
Impairement tests sur les titres de participations et créances rattachées à des participations
Notes 2.3.5 et 4 de l'annexe aux comptes annuels 2024
Risques identifiés et principaux jugements
-
Les titres de participation et autres créances rattachées à des participations s'élèvent à 27,8
m€ a u 31 décembre 2024, au regard d'un total bilan de 175 m€.
-
Ils sont comptabilisés sur la base sur la base de leur valeur d'entrée au coût d'acquisition et
dépréciés sur la base de la valeur d'utilité. Cette dernière est généralement évaluée selon la
méthode DCF (Discounted Cash-Flow) pour chaque filiale à travers les flux de trésorerie
actualisés déterminés à partir du business plan validé par la Direction, mais d'autres méthodes
peuvent être retenues telles que des valeurs de transactions récentes ou du montant des
capitaux propres, tenant compte des perspectives d'avenir des filiales concernées. La valeur
d'inventaire des créances rattachées à des participations est déterminée par rapport au risque
de recouvrabilité.
Nous considérons l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des
participations comme un point clé de l'audit en raison des jugements et hypothèses exercés par
la Direction pour la détermination de la valeur d'utilité, en particul ier concernant les perspectives
de rentabilité et les perspectives d'avenir des filiales concernées.
Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation,
sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement
à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterm inée par la Direction est fondée sur une justification
appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et à :
-
Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités
concernées établies par la Direction de FORSEE POWER
et apprécier leur cohérence avec
les données prévisionnelles issues des derniers Business Plan ;
-
Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates
de clôture et d'établissement des comptes ;
156
-
Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations
correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
-
Vérifié que la méthode d'évaluation décrite en annexe aux comptes annuels correspond bien
à celle utilisée par la société, dont nous avons pu constater l'application lors de nos travaux.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.
Informations relatives au Gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement
d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code
de Commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code
de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi
que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec
les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises
dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la
sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir
une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions
de l'article L.22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents
dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons
pas d'observation à formuler sur ces informations.
157
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER
par
l'Assemblée Générale du 23 juin 2023 pour Deloitte & Associés et par celle du 21 juin 2024 pour le
Cabinet BDO Paris.
Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption
et le Cabinet BDO Paris dans la 1ère année, dont respectivement quatrième et première année depuis
que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'Entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
158
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de
continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 09 avril 2025.
Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un
audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs
et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
-
Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des
procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
159
-
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
du contrôle interne ;
-
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
-
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capa cité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
-
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d'Audit
Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit
et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles
sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de Commerce et dans le Code
de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de
sauvegarde appliquées.
160
Paris-La Défense et Paris, le 25 avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés
BDO Paris
Thierry QUERON
Arnaud TONNET
161
4.3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024
4.3.1.
Etat consolidé de la situation financière
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
Notes
2024
2023
Actifs non courants
82 115
68 175
Goodwill
7.1
1 523
1 523
Immobilisations incorporelles
7.2
31 732
23 024
Immobilisations corporelles
7.3
41 177
35 433
Actifs financiers non courants
7.4
2 164
2 089
Participations dans les sociétés mises en
7.5
4 289
4 328
équivalence
Autres actifs non courants
7.8
1 139
1 291
Actifs d'impôts différés
7.19
92
488
Actifs courants
87 279
119 265
Stocks
7.6
43 294
44 481
Créances clients et comptes rattachés
7.7
11 161
27 633
Autres actifs courants
7.8
27 456
21 248
Trésorerie et équivalent de trésorerie
7.9
5 369
25 902
Total Actif
169 394
187 440
Capitaux propres
47 554
59 238
Capitaux propres attribuables aux
47 554
59 238
propriétaires de la société mère
Capital social émis
7.10
7 174
7 155
Primes d'émission
7.10
66 616
177 661
Réserves de conversion
7.10.5
(258)
(220)
Réserves
7.10
(13 905)
(97 395)
Résultat net
7.10
(12 074)
(27 962)
Intérêts minoritaires
(0)
(0)
Dettes
121 841
128 203
Passifs non courants
67 599
76 069
Provisions pour risques et charges
7.11
8 626
9 550
Avantages du personnel
7.12
435
499
Emprunts et dettes financières
7.13
52 594
57 477
Dérivés sur instrument financier
7.14
696
4 835
Autres passifs non courants
7.18
4 299
3 396
Passifs d'impôts différés
7.19
948
311
Passifs courants
54 241
52 133
Provisions pour risques et charges
7.11
410
0
Emprunts et dettes financières
7.13
11 799
9 626
Dettes fournisseurs
7.17
18 320
23 588
Autres passifs courants
7.18
23 712
18 919
Total Passif
169 394
187 440
162
4.3.2.
Etat consolidé du compte de résultat
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
Notes
2024
2023
Chiffre d'affaires
8.1
151 766
171 238
Autres produits et charges opérationnels
8.2
(1 062)
850
Services extérieurs et achats consommés
8.3
(121 797)
(147 651)
Charges de personnel
8.4
(26 807)
(29 837)
Impôts et taxes
8.5
(1 190)
(1 086)
Amortissements
8.6
(9 018)
(9 988)
Dépréciations nettes
8.6
(3 479)
(4 301)
Provisions nettes
8.6
754
(2 380)
Résultat opérationnel courant
(10 832)
(23 155)
Résultat opérationnel non courant
8.7
(1 702)
0
Résultat opérationnel
(12 534)
(23 155)
Produits financiers
8.8
63
232
Cout de l'endettement financier brut
8.8
(3 605)
(2 721)
Autres charges et produits financiers nets
8.8
5 336
(2 195)
Résultat financier
8.8
1 794
(4 684)
Résultats sur les sociétés mises en
7.5
(37)
288
équivalence
Résultat avant impôt
(10 777)
(27 551)
Impôts sur le résultat
8.9
(1 297)
(411)
Résultat net consolidé
(12 074)
(27 962)
Dont part attribuable aux propriétaires
(12 074)
(27 962)
de la société mère
Dont intérêts minoritaires
(0)
(0)
Résultat net par action
7.10.6
(0,17)
(0,43)
-
Résultat net dilué par action
7.10.6
-
163
4.3.3.
Etat des autres éléments du résultat global
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
Notes
2024
2023
Résultat net consolidé (A)
(12 074)
(27 962)
Autres éléments du résultat global
(37)
71
Ecart de conversion sur la période
7.10.5
Variation de valeur des couvertures de flux
7.13
(453)
0
de trésorerie en devises
Effets d'impôts
113
0
Total des gains et pertes enregistrés en
(377)
71
capitaux propres et transférables en
compte de résultat
Variation des écarts actuariels au titre des
7.12
131
(99)
régimes à prestations définies
(33)
17
Effets d'impôts
Total des gains et pertes enregistrés en
98
(82)
capitaux propres et non transférables en
compte de résultat
Total des gains et pertes comptabilisés en
(279)
(11)
capitaux propres, net d'impôt (B)
Résultat global (A) + (B)
(12 353)
(27 974)
Dont part attribuable aux propriétaires de la
(12 353)
(27 974)
société mère
-
Dont intérêts minoritaires
-
164
4.3.4.
Etat consolidé des flux de trésorerie
en milliers d'euros
Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023
Ré s u ltat opérationnel
(12 534)
(23 155)
Elimination des éléments calculés et des éléments concernant
les autres flux de trésorerie
Résultats sur les sociétés mises en équi v a lence
(37)
288
Amortissements & pro v i sions
9.1
8 315
12 378
(Plus)/Moins-v a lue sur cessions
9.4
0
Paiements en actions
7.10.3.2
555
1 092
Charge (Produit) d'impôt sur résultat
8.9
1 297
411
Produit CIR imputé sur les charges opérationnelles
9.2
(1 809)
(1 223)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
(4 213)
(10 210)
financier net et impôt
Variation des s u bventions
0
0
Variation des créances et dettes IS (hors CIR)
9.2
425
152
Variation des créances CIR non préfinancées
7.8
(462)
0
Préfinancement obtenu de la BPI sur la créance CIR
7.8
2 800
0
2 763
152
Charge fi c a le décai s s é e
Stocks
9.2
1 506
(7 222)
Créances clients
9.2
16 019
(11 754)
Autres créances
9.2
(6 849)
(9 453)
Dettes fournisseurs
9.2
(5 397)
3 400
Autres dettes
9.2
5 774
7 811
Variation du be s o in en fonds de roulement d'exploitation
11 053
(17 218)
Tré s o rerie provenant des opérations liées à l'activité (A)
9 603
(27 278)
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et a v a nces
9.3
(20 517)
(24 621)
v e rsées)
Mise en place de gage sur espèces
7.4
(100)
(650)
Remboursement de gage sur espèces
7.4
100
0
A v o irs gérés sur contrat de liquidité
7.4
21
75
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité
7.4
3
38
Cessions d'immobilisations (nettes des créances)
5.1
0
370
Encaissements sur actifs financiers
7.4
92
306
Tré s o rerie provenant des opérations d'inve s tiss e ment (B)
(20 401)
(24 481)
Augmentation de capital en numéraire
7.10
0
49 283
Décaissement des frais d'augmentation de capital ou d'IPO
7.10
0
(2 737)
Emissions d'une ligne de trésorerie a court terme
7.13
2 013
0
Emissions d'emprunts
7.13
0
10 000
Remboursements d'emprunts
7.13
(7 286)
(5 092)
Remboursements dettes sur bien pris en location
7.13
(2 314)
(1 622)
Financement factor
7.13
0
1
Emission d'a v a nces remboursables
7.13
218
45
Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées
7.13
(211)
23
Frais bancaires v e rsés
8.8
(1 143)
(1 428)
Charges financières décaissées
8.8
(1 080)
(1 683)
Tré s o rerie provenant des opérations de financement (C)
(9 804)
46 789
Incidence des taux de con v e rsion
67
(141)
Variation de tré s o rerie (A) + (B) + (C)
(20 533)
(5 112)
Trésorerie nette à l'ou v e rture
7.9
25 902
31 014
Trésorerie nette à la clôture
7.9
5 369
25 902
Variation de tré s o rerie nette
(20 533)
(5 112)
165
4.3.5.
Etat consolidé des variations des capitaux propres
Ré s e rve
Autres
Total
Capital
Primes
Ré s e rves
s u r
Actions
Ré s e rves et
attribuables aux
Intérêts
Capitaux
en milliers d'euros
Notes
s o cial
liées
de
paiement propres
ré s u ltats
propriétaires de
minoritaires
propres
émis
au capital
conver s i on
en actions
globaux
la s o ciété mère
Capitaux propres
5 358
132 913
(295)
7 165
(352)
(105 139)
39 650
(0)
39 650
au 31 décembre 2022)
Augmentation de capital
7.10.1
1 767
47 516
49 283
49 283
Frais d'émissions sur augmentation de
7.10.1
(2 737)
(2 737)
(2 737)
capital
Paiements en actions
7.10.3.2
1 092
1 092
1 092
Paiements en actions caduques
7.10.3.2
(107)
107
Paiements en actions exercés
7.10.1
31
(31)
(2 184)
2 184
Résultat global
71
(28 045)
(27 974)
(0)
(27 974)
Actions propres détenues dans le cadre
7.10.4
(28)
(28)
(28)
du contrat de liquidité
Résultat sur cession d'actions propres et
v a riation de juste v a leur des actions
7.4
(50)
(50)
(50)
propres détenues
Capitaux propres
7 155
177 661
(224)
5 966
(430)
(130 893)
59 238
(0)
59 238
au 31 décembre 2023
Augmentation de capital
7.10.1
19
(111 045)
111 027
Paiements en actions
7.10.3.2
555
555
555
Paiements en actions caduques
7.10.3.2
(150)
150
Paiements en actions exercés
7.10.1
(520)
520
Résultat global
(37)
(12 316)
(12 353)
(12 353)
Actions propres détenues dans le cadre
7.10.4
147
147
147
du contrat de liquidité
Résultat sur cession d'actions propres et
v a riation de juste v a leur des actions
7.4
(32)
(32)
(32)
propres détenues
Autres
3
(3)
0
0
Capitaux propres
7 175
66 616
(258)
5 851
(315)
(31 515)
47 554
0
47 554
au 31 décembre 2024
166
4.3.6.
Sommaires aux notes aux états financiers consolidés en IFRS
1. PRESENTATION DU GROUPE FORSEE POWE R............................................................................................ 168
2. FAITS MARQUANTS ............................................................................................................................................... 169
3. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES
D'EVALUATION ............................................................................................................................................................ 170
4. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION........................................................ 199
5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES .................................................... 200
6. INFORMATIONS PAR SEGMENT D'ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE .................................... 201
7. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
CONSOLIDE E................................................................................................................................................................ 203
8. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE L'ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLID E........ 245
9.INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE L'ETAT DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
CONSOLIDE................................................................................................................................................................... 251
10. AUTRES INFORMATIONS.................................................................................................................................... 254
167
1. Présentation du Groupe Forsee Power
Forsee Power SA, désigné sous l'appellation « Groupe Forsee Power » ou « Groupe », est une Société
Anonyme de droit français créée en février 2007 pour une durée de 99 ans, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488.
Le siège social de Forsee Power S.A. se situe au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à IVRY-SUR-SEINE 94200.
Forsee Power S.A. est une société opérant dans la conception et l'intégration de batteries spécialisées dans le
domaine :
•
De la portabilité et la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations médicales, domotique,
outillage professionnel et matériel de chantier …) ;
•
Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport ferroviaire).
Le Groupe s'est constitué à la suite de plusieurs créations de société et d'opérations de croissance externe des
activités d'Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d'Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex Société
de Véhicules Electriques – SVE) en 2013.
Les comptes consolidés sont établis selon les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne, et ont
été arrêtés le 9 avril 2025 par le Conseil d'Administration de la société Forsee Power S.A.
La société Forsee Power S.A. est inscrite depuis le 3 novembre 2021 sur le marché réglementé Euronext Paris
Compartiment B sous le numéro FR0014005SB3.
Organigramme du Groupe au 31 décembre 2024
FORSEE POWER SA
France
100%
100%
FORSEE POWER Spz.
FORSEE POWER Pte
Pologne
Singapour
100%
100%
Zhongshan Forsee
FORSEE POWER INDIA
Developmen t L td.Co.
Inde
Chine
FORSEE POWER
33,21%
100%
NEoT Capital
Solution s L td.
France
Hong Kong
100%
FORSEE POWER
100%
NORTH AMERICA Inc.
Zhongshan Uniross
Etats-Unis
Industry Ltd.Co.
Chine
100%
100%
FORSEE POWER
FORSEE POWER Inc.
JAPAN GK
Etats-Unis
Japon
168
2. Faits marquants
Les faits caractéristiques de l'exercice clos au 31 décembre 2024 sont les suivants :
Lancement de nouvelles gammes de produits
Forsee Power a lancé un nouveau système de batteries à haute densité d'énergie et flexible conçu pour
répondre aux exigences de puissance des chaînes de traction ferroviaires. Cette nouvelle gamme est appelée
ZEN LFP RAIL 1500 V. Elle vient compléter l'off re de batteries du Groupe.
Développement commercial
Le Groupe a signé au cours de 2024 plusieurs contrats dont :
Contrat de fournitures de système de batterie ZEN PLUS avec Letenda, constructeur canadien de bus zéro
émission ;
Contrat de fournitures de système de batterie pour la chaîne de traction de camion BAE Systems, fournisseur
leader de solutions pour les groupes motopropulseurs électriques lourds en Amérique du Nord ;
Le Groupe a également contracté les partenariats suivants :
Partenariat avec Wrightbus, un leader mondial de bus zéro émission, pour équiper plus de 1000 bus rétrofités
au cours des 3 prochaines années ;
Déploiement du Groupe aux Etats-Unis
Le Groupe a poursuivi son développement à l'international en inaugurant un nouveau site de production et son
siège à Colombus dans l'Ohio en date du 12 septembre 2024.
Implémentation le 1er juillet 2024 d'un nouveau logiciel de gestion intégré (ERP) nommé Infor LN
Contrôle fiscal et douanier
La société Forsee Power a fait l'objet sur le premier semestre 2023 d'un contrôle fiscal portant sur la période
du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Les conclusions de ce contrôle ont été transmises à la société et
portent sur deux points dont l'un ne fait pas l'objet d'un redressement fiscal. L'élément contesté porte sur un
rejet de déduction d'une provision à hauteur de 3,2 M€ qui impacte le déficit fiscal reportable de la société qui
s'établit à 196,9 M€ au 31 décembre 2023. Le Management a décidé de ne pas contester ce point.
La société a transmis à l'Administration des douanes les éléments demandés dans le cadre d'un contrôle
douanier en date du 26 juillet 2022. Ces éléments sont en cours de traitement par les services fiscaux sans
notification reçue à date.
Le 10 juin 2024, la société Forsee Power a été notifié d'un redressement de 52 014 € dont 15 899 € de droits
de douane et 36 115 € de TVA qui ont été réglé à la date du présent rapport.
Contentieux avec la société Unu GmbH
La Note 7.11 présente de manière détaillée les différents contentieux avec la société Unu GmbH.
Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique
169
Le contexte actuel tant économique que politique peut créer des incertitudes sur les activités commerciales du
Groupe (à savoir l'inflation, l'augmentation des prix de certaines matières premières et de l'énergie, une rupture
de la chaîne d'approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques…). Néanmoins, le Groupe suit
et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières,
inflation des salaires et dans la chaîne d'approvisionnement), et inclu t généralement dans les contrats clients
une clause d'ajustement de prix, de telle sorte qu'il ne connaisse qu'une exposition limitée à la variation des
prix des matières premières.
3. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation
3.1.B ase de préparation des états financiers consolidés
3.1.1. Référentiel comptable
Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux IFRS
(International Financial Reporting Standard) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standard
Board) et adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2024. Ce référentiel intègre les normes comptables
internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du Comité d'interprétation des normes d'informations
financières internationales IFRIC IC (SIC et IFRIC).
Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.
Le Groupe a appliqué les normes et interprétations publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne
dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2024, telles que les l'amendement à IAS 1 relatif aux
passifs non courants assortis de clauses restrictives. L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence
significative sur les comptes et sur les informations à présenter au 31 décembre 2024.
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB et adoptées par
l'Union européenne mais dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2024. Dans une première
analyse, le Groupe n'attend pas d'effet significatif de l'application de ces textes sur ses comptes et sur les
informations à présenter.
Les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union européenne n'entreront
en vigueur d'une manière obligatoire qu'à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe
au 31 décembre 2024. Les normes et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont la norme IFRS
18 relative à la présentation des états financiers consolidés et les informations à fournir qui seront appliquées
à compter de 2027. L'incidence de l'application de ces textes est en cours d'analyse mais le Groupe s'attend à
des effets significatifs de l'application de ces normes et interprétations sur ses états financiers consolidés.
La devise de présentation des comptes consolidés et des notes annexes aux comptes est l'Euro.
3.1.2. Estimations et jugements comptables significatifs utilisés par la Direction
pour les comptes au 31 décembre 2024
L'établissement des états financiers, en conformité avec les normes comptables internationales, implique de la
part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes
170
comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et sur les informations
relatives aux éléments d'actifs et de passifs éventuels.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies en fonction des informations disponibles lors de
leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient
fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de
ces estimations. La Direction est amenée à réviser ces estimations en fonction de l'expérience passée et de sa
vision du marché. Lorsqu'une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d'erreur.
Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d'hypothèses sont utilisées principalement sur les
éléments suivants :
a. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill (cf. Notes 3.3.2 et 7.1)
Les principales hypothèses utilisées par le Management pour apprécier annuellement la valeur recouvrable des
goodwill sont les flux de trésorerie futurs et le taux d'actualisation.
Les flux de trésorerie futurs utilisés pour déterminer la valeur d'utilité sont ceux résultant des prévisions
actualisées couvrant un horizon de 5 années selon le dernier plan stratégique. Le plan stratégique couvre la
période 2025-2030 et a été élaboré avec des hypothèses économiques jugées réalistes par le Management,
qu'il s'agisse des niveaux de chiffre d'affaires ou des coûts de production.
Les taux d'actualisation utilisés par UGT correspondent au coût moyen pondéré du capital calculé sur la base
de paramètres comparables, éventuellement majoré d'un spread reflétant le degré de risque spécifique de l'actif
testé. Les données utilisées pour la détermination de ces taux proviennent dans leur grande majorité d'une
source externe indépendante.
b. Frais de recherche et développement (cf. Notes 3.3.3 et 7.2)
Le Management a identifié les projets de développement conduisant à l'amélioration ou à la création d'un
produit et/ou d'une technologie qui sont utilisés par un ou plusieurs clients. Ces projets et les dépenses
affectées sont analysés régulièrement par le Management en fonction des informations obtenues sur la période.
Le Management apprécie les durées d'amortissement des projets de développement en fonction du retour
d'expérience interne relative à la durée de vie des technologies développées sur les divi sions actuelles et des
perspectives commerciales. Ces durées d'amortissement sont revues par le Management en fonction de
l'évolution des produits et/ou des technologies.
Le Management conduit également une revue des projets de R&D en cours en fin d'année afin de vérifier qu'ils
répondent toujours aux critères d'éligibilité à IAS 38 et en particulier qu'ils génèrent suffisamment d'avantages
économiques futurs pour justifier leur valeur comptable d'immobilisation incorporelle.
c. Evaluation de la valeur recouvrable de la participation NEoT Capital (cf. Notes 3.2.2.2 et 7.5)
Le Management évalue la valeur recouvrable de la participation NEoT Capital, incluant le goodwill reconnu sur
cette participation mise en équivalence, sur la base de la juste valeur déterminée par la valorisation de la société
lors de l'entrée au capital d u dernier associé, ou sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs
estimés qui devraient être générés par l'activité de cette société.
171
Le Management a déterminé la valeur recouvrable de la participation NEoT Capital au 31 décembre 2024, sur
la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés à partir du plan d'affaires établi et
communiqué par la Direction de NEoT Capital.
d. Crédit Impôt Recherche (CIR) (cf. Notes 3.3.23)
Le Management évalue le produit relatif au Crédit d'impôt recherche sur la base des dépenses éligibles, des
échanges passés avec l'administration fiscale sur certains types de dépenses retenues, et des conclusions
obtenues de la part des conseils et expert s mandatés pour l'évaluation du CIR.
Le Management a mandaté depuis 2021 un cabinet expert pour l'accompagner dans l'évaluation du CIR.
Le Management a évalué le produit relatif au Crédit d'impôt recherche 2024 sur la base des dépenses éligibles
et engagées sur l'exercice clos au 31 décembre 2024.
e. Evaluation des stocks de batteries (cf. Notes 3.3.8 et 7.6)
Le Management évalue la valeur nette de réalisation à partir du prix auquel pourrait être vendu les batteries,
soit sous forme de produits finis, soit sous forme de composants et de cellules. Cette appréciation de la valeur
nette de réalisation tient compt e de l'évolution technique et technologique des batteries, en particulier pour les
gammes de batteries les plus anciennes qui peuvent être concurrencées par d'autres produits lancés plus
récemment par la société.
f. Risque de crédit client
Le Management a effectué une revue détaillée des créances clients exigibles au 31 décembre 2024 et réalisé
une dépréciation au cas par cas.
Il n'a pas été identifié de risque de non-règlement anticipé significatif sur l'encours au 31 décembre 2024.
g. Evaluation de la juste valeur des paiements en actions (stock-options et actions gratuites) (cf. Notes
3.3.14.2 et 7.10.3.2)
Le coût des transactions menées avec des membres du personnel et réglées en instruments de capitaux
propres au moyen de stock-options ou d'actions gratuites, est évalué par le Management à la juste valeur des
instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués.
L'estimation de la juste valeur de ces paiements fondés sur des actions requiert de recourir au modèle
d'évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la
valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité attendue de l'action, le
taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action. Ces hypothèses sont
déterminées en fonction d'un planning d'exercice attendu des options.
Le Management apprécie l'évolution du cours de l'action de la société en présence de paiements en actions
assortis de conditions de performance afin d'ajuster le nombre probable d'instruments dont l'acquisition est
attendue à l'issue de la période d'acquis ition.
h. Provisions (cf. Notes 3.3.16 et 7.11)
172
Le Management analyse avec ses conseils juridiques les litiges et les engagements de garantie (SAV et
recyclage), et évalue les provisions à comptabiliser s'il est nécessaire de réaliser une sortie de trésorerie pour
le Groupe.
i. Engagements de retraite (cf. Notes 3.3.15 et 7.12)
Le Management examine les hypothèses actuarielles utilisées dans l'évaluation des engagements postérieurs
à l'emploi (régime à prestations définies) notamment le taux d'actualisation, le taux de turn over et le taux de
progression des salaires.
j. Evaluation des dettes financières sur contrat de location (cf. Notes 3.3.5 et 7.3)
Le Management a évalué tous les faits et circonstances pour déterminer la probabilité qu'une résiliation
anticipée ou une des options de renouvellement incluses dans les contrats de location devraient être exercées
à l'avenir afin d'évaluer le passif sur les contrats de location selon IFRS 16.
Le Management a utilisé les données disponibles telles que la prime de risque et le spread de la société par
rapport au taux sans risque pour évaluer le taux d'endettement marginal utilisé pour l'évaluation des passifs
selon IFRS 16.
a. Evaluation de la juste valeur des dérivés sur instruments financiers (cf. Notes 3.3.19 et 7.14)
La juste valeur des instruments financiers donnant accès au capital (BSA) est évaluée à partir du modèle de
Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société,
la durée de vie de l'option, le prix d'exercice, la volatilité attendue de l'action, le taux sans risque, la prime de
risque de l'action, la prime de liquidité de l'action …
b. Reconnaissance des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux (cf. Notes 3.3.25 et 7.19)
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables sont comptabilisés si le Management dispose,
d'une part, d'une visibilité suffisante sur un horizon de 3 ans dans la récupération de ces déficits au regard des
bénéfices fiscaux futurs pr évisionnels, et d'autre part, des règles fiscales d'imputation et d'étalement.
En l'absence de normes ou interprétations applicables, le Groupe se base sur les principes comptables qui
permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une
image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe.
Il n'y a pas eu au 31 décembre 2024 d'exercice d'un jugement, à l'exception des estimations présentées ci-
avant, ayant nécessité un traitement spécifique dans le processus d'application des méthodes comptables.
3.1.3. Continuité d'exploitation
Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ont été établis selon la convention comptable de continuité
d'exploitation compte tenu des éléments suivants :
•
Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2024 qui s'élève à 5,369 M€ ;
•
Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir
173
•
Le Groupe possède un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes
pour les mois à venir.
•
Le renouvellement en 2025 du programme d'affacturage sans recours auprès de l'établissement
Facto France avec un montant non plafonné de créances en euros et en dollar (dans les limites par
client données par les assureurs crédit).
•
Une nouvelle ligne de financement du BFR garantie par les stocks de l'usine française auprès d'un
pool de cinq banques pour 10 m€ validée en avr-25
•
Diverses hypothèses de financements complémentaires de nature diverse ou la restructuration de
financements existants sont en cours d'étude ou de mise en place : ils permettront également de
renforcer la liquidité du Groupe.
Sur la base de ces prévisions et actions en cours, le Groupe estime qu'il disposera de ressources suffisantes
pour justifier l'application du principe de continuité d'exploitation.
3.1.4. Prise en compte des risques relatifs au changement climatique
L'exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique est limitée.
Les impacts du changement climatique dans les états financiers consolidés sont peu significatifs au 31
décembre 2024 et sont présentés dans la partie E2 du Rapport de Durabilité (Sustainability Report) intégré au
document d'enregistrement universel (URD).
3.2.M odalités de consolidation
3.2.1. Date de clôture et comptes annuels des entreprises consolidées
Les présents comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes individuels des sociétés filiales de
Forsee Power SA. Tous ces comptes couvrent une période de 12 mois et sont arrêtés au 31 décembre 2024.
La seule exception est la société Forsee Power India Private Ltd qui clôture au 31 mars 2025 et pour laquelle
une situation intermédiaire au 31 décembre 2024 a été établie et prise en compte.
Les états financiers utilisés au titre de l'information comparative sont ceux clos au 31 décembre 2023 pour l'état
de la situation financière et pour l'état du résultat et du tableau des flux de trésorerie qui couvrent une période
de 12 mois.
Les comptes annuels relatifs aux périodes présentées des sociétés consolidées sont arrêtés conformément
aux principes comptables et méthodes d'évaluation retenues par le Groupe. Ils sont retraités afin d'être mis en
harmonie avec les principes comptables e t le référentiel IFRS retenus pour l'établissement des comptes
consolidés.
174
3.2.2. Méthodes de consolidation
3.2.2.1.P articipations contrôlées exclusivement : intégration globale
Une participation est une entité filiale contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir
de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des
avantages de ses activités.
Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles à la date de clôture
des comptes sont pris en considération.
Les états financiers de filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le
contrôle est obtenu jusqu'à la date où le contrôle cesse.
L'intégration globale consiste à :
•
Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises
consolidées, après retraitements éventuels ;
•
Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante dits « Part
attribuable aux propriétaires de la société mère » ou « Part du Groupe », et les intérêts des autres
actionnaires ou associés dits « Participations ne conférant pas le contrôle » ou « Intérêts minoritaires »
;
Éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises
consolidées.
3.2.2.2.P articipation dans la société NEoT Capital
Le Groupe disposait depuis 2016 d'une participation de 15% dans la société NEoT Capital dédiée au
financement de projets dans les secteurs des énergies renouvelables et de la mobilité électrique. Les
partenaires Mitsubishi Corporation et EDF (via la société E DF Pulse Holding) détenaient jusqu'au 31 décembre
2021 à parts égales les 85% du capital social de la société.
Dans l'optique d'un renforcement du déploiement de la stratégie du Groupe d'offrir une gamme complète de
produits et de services aux systèmes de batterie, le Groupe a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme
portant sur l'acquisition de l'intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi
Corporation (soit 42,5%) pour un montant de 2 292 K€. Cette acquisition a été finalisée le 31 mai 2022 suite à
l'obtention de l'accord de la BEI, conduisant le Groupe Forsee Power à détenir 57,5% d es actions de la société
NEoT Capital.
Cette participation a été ramenée à 50% suite à la Décision collective et unanime des deux associés Forsee
Power et le partenaire EDF prise le 30 juin 2022, conduisant à recapitaliser NEoT Capital pour un montant de
3 210 K€ dont 710 K€ par augmentation de capital par conversion de créance et 2 500 K€ par augmentation de
capital par souscription en numéraire.
En parallèle de ces opérations, un nouveau pacte d'associés a été signé, les statuts de la société NEoT Capital
ont été modifiés pour tenir compte de la volonté des partenaires Forsee Power et EDF Pulse de disposer du
175
même nombre d'actions, du même nombre de voix, d'une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la
gouvernance et dans les prises de décisions au sein de la société NEot Capital.
Un protocole d'investissement Share purchase and investment agreement a été signé le 26 juillet 2023 entre
Forsee Power, EDF Pulse et le nouveau partenaire Mitsui. Ce protocole a conduit Forsee Power et EDF Pulse
à céder conjointement le 2 novembre 2023 leurs participations à hauteur de 4,01% chacun pour un montant de
370 K€, a autorisé une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 3 500 K€ intégralement
souscrite par Mitsui, a autorisé l'arrivée de membres du Management dans le capital de NEo T Capital, et a
autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence à des salariés de NEoT Capital.
Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans
NEoT Capital à hauteur de 33,21% chacun.
En parallèle de ces opérations, le pacte d'associés a été mis à jour, les statuts de la société NEoT Capital ont
été modifiés pour tenir compte de la volonté des partenaires Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui de disposer
du même nombre d'actions, du même nombre de voix, d'une égalité parfaite entre les deux partenaires dans la
gouvernance et dans les prises de décisions au sein de la société NEot Capital.
L'analyse des dispositions juridiques et contractuelles conduit à qualifier cette participation d'entreprise
associée selon IAS 28, aboutissant à consolider NEoT Capital sous la méthode de la mise en équivalence
depuis le 30 juin 2022.
3.2.2.3.O pérations éliminées dans les états financiers consolidés
Dans les états financiers consolidés, il est procédé à l'élimination des éléments suivants :
•
Comptes réciproques de créances et de dettes ;
•
Opérations internes au Groupe telles que les achats, ventes, dividendes, marges internes°… ;
•
Provisions constituées au titre de sociétés consolidées ;
•
Toute autre opération impliquant des sociétés du Groupe.
3.2.2.4.C onversion des comptes établis en devises étrangères
La conversion des états financiers établis en devises étrangères s'effectue selon la méthode dite du « cours de
clôture » :
•
Les éléments d'actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis en euro au taux de
change de clôture, à l'exception des composantes des capitaux propres qui sont converties au taux de
change historique ;
•
Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis en euro au cours de change
aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche, qui correspond, sauf en cas
de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période ;
•
La différence de conversion en résultant est inscrite parmi les autres éléments du résultat global (OCI),
et composant la « Réserve de conversion » répartie entre la part du Groupe et la part des intérêts
minoritaires le cas échéant.
176
Les taux de conversion utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés sur les périodes présentées
sont les suivants :
Taux moyen
Taux moyen
Taux au 31
Taux au 31
Code
12 mois
12 mois
Devi s e
décembre
décembre
devi s e
décembre
décembre
2024
2023
2024
2023
1 € = devi s e
1 € = devi s e
1 € = devi s e
1 € = devi s e
Dollar de Hong Kong
HKD
8,06860
8,44536
8,63140
8,46497
Yuan renminbi chinois
CNY
7,58330
7,78747
7,85090
7,66002
Zloty polonais
PLN
4,27500
4,30580
4,33950
4,54197
Roupie indienne
INR
88,93347
90,55625
91,90450
89,30011
Dollar de Singapour
SGD
1,41640
1,44581
1,45910
1,45232
Dollar des Etats-Unis
USD
1,03890
1,08238
1,10500
1,08127
Yen japonais
JPY
163,06005
163,85196
156,33000
151,99027
3.2.2.5.Traitement des regroupements d'entreprises et des branches
d'activités industrielles acquises
Le Groupe considère être acquéreur dès qu'il a obtenu le contrôle en substance de l'entreprise ou des branches
d'activités industrielles acquises.
Le coût de chaque acquisition est mesuré à la juste valeur le jour de l'acquisition. Les frais d'acquisition externes
supportés sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle les services correspondants sont
reçus.
La période pour évaluer la juste valeur du prix d'acquisition (y compris les compléments de prix éventuels), et
pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiables, est d'une durée de 12 mois après la date
d'acquisition. Passé ce délai, toute modification du prix d'acquisition et de la valeur des actifs et passifs
identifiables est comptabilisée en résultat.
Le Groupe a procédé à :
•
La reprise en juin 2011 des activités industrielles d'Uniross Batteries SAS (en France) et de la société
Zhongshan Uniross Industry Ltd (ZUI) renommée « Zhongshan Forsee Power Industry Ltd » en Chine.
•
Le reprise des activités industrielles d'Uniross Batterie et de la société Zhongshan Uniross Industry Ltd
a conduit à reconnaitre un goodwill négatif, le coût d'acquisition étant inférieur à la juste valeur des
actifs nets acquis. Le Management a vérifié d'une part, la valeur des actifs et passifs acquis afin de
s'assurer de l'absence de dépréciation ou de provision pour risques et charges à comptabiliser, et
d'autre part, a limité l'évaluation sur les actifs incorporels, en particulier les contrats clients et les bases
de données informatiques afférentes aux spécificités techniques et commerciales des produits de la
branche d'activité acquise, conduisant à ne pas constater de goodwill négatif sur ces éléments
incorporels. Après ces analyses, le goodwill nég atif a été considéré comme un profit résultant d'une
acquisition dans des conditions avantageuses et a été comptabilisé en résultat en 2011.
•
L'acquisition en mars 2012 auprès d'Ersé de la société polonaise Energy One renommée ensuite
« Forsee Power Spz ».
177
•
Cette prise de contrôle à hauteur de 51% d'Energy One a été traitée en évaluant la juste valeur de
l'actif net identifiable pour les participations ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entrainant
la comptabilisation d'un goodwill complet pa rtagé entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts
minoritaires.
•
Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts minoritaires
a été traité dans les états financiers consolidés comme une transaction entre les associés dans les
capitaux propres conformément à IFRS 10, sans incidence sur le goodwill évalué à la prise de contrôle
de 2012.
•
L'acquisition en novembre 2013 de la société Dow Kokam France renommée ensuite « Forsee Power
Industry ».
•
Le Groupe a évalué les actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur, sauf
exceptions prévues par la norme IFRS 3. Les actifs non identifiables, tels que les fonds de commerce
ou mali technique, n'ont pas été maintenus dans les ac tifs acquis. Les passifs éventuels, en particulier
le passif éventuel sur un contentieux fiscal en cours à la date d'acquisition relatifs aux Crédits d'Impôts
Recherche des activités acquises de la société Dow Kokam France, ont été évalués et comptabilisés
en provision dès lors qu'il s'agissait d'une obligation actuelle à la date d'acquisition sans qu'il soit
probable qu'une sortie de trésorerie soit nécessaire pour éteindre cette obligation. Les provisions
relatives à ces passifs éventuels ont été reprises en résultat dès l'obtention d'une réponse positive de
l'Administration fiscale. L'incidence de la fiscalité différée a été comptabilisée conformément à IAS 12.
•
Le rachat d'actifs en juillet 2021 auprès de Holiwatt.
•
Forsee Power SA, a acquis par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 21 juillet 2021
une partie de l'activité et des actifs, et confirmé la reprise des effectifs auprès de la société Holiwatt
(ex-Centrum Adetel Transportation). Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur
conduisant à la comptabilisation d'un badwill de 28 K€ présenté en résultat opérationnel. Les actifs et
passifs identifiables acquis les plus significatifs concernent les brevets, les stocks et les dettes sociales
sur les effectifs repris.
3.2.2.6.I ntérêts minoritaires
Le Groupe ne dispose pas de participation ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sur les périodes
présentées.
3.3.Méthodes comptables et règles d'évaluation
3.3.1. Présentation des éléments non courants et courants
L'état de la situation financière présente les actifs et passifs courants et non courants conformément à la norme
IAS 1 relative à la présentation des états financiers.
Les actifs et passifs sont considérés comme « courants » lorsque :
178
•
Le Groupe s'attend à pouvoir réaliser l'actif ou régler le passif au cours de son cycle d'exploitation
normal ou dans les 12 mois suivant la date de clôture ;
•
L'actif ou le passif sont détenus aux fins d'être négociés ou de transactions ;
•
L'actif se compose de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie ;
Tous les actifs ou passifs ne répondant pas à l'un des critères détaillés ci-dessus sont qualifiés de « non
courants ».
Les actifs financiers non courants et les autres actifs non courants évalués au coût amorti sont présentés avec
une actualisation au taux d'intérêt effectif d'origine correspondant généralement au taux d'Euribor 1 an à la date
de clôture des états financiers consolidés.
3.3.2. Goodwill
Les goodwill complets issus de regroupement d'entreprises sont affectés à l'unité génératrice de trésorerie
(UGT) concernée. Les UGT sont définies comme étant le plus petit groupe d'actifs liés générant des entrées
de trésorerie qui sont largement indépend antes des flux de trésorerie provenant d'autres actifs ou groupes
d'actifs. Les goodwill ne sont pas amortis, mais font l'objet de tests de dépréciation à travers l'UGT à laquelle
ils appartiennent, au moins à chaque clôture annuelle. Une dépréciation liée à une perte de valeur est
comptabilisée si la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable. La dépréciation à
constater au titre d'une UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté
à l'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Les dépréciations sur les goodwill
sont irréversibles, et sont comptabilisées dans le résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciations des
goodwill».
La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la
vente, et sa valeur d'utilité. La juste valeur d'une UGT est déterminée soit par référence à des transactions
similaires à l'actif à tester, soit pa r des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective
de cession. Pour apprécier la valeur d'utilité d'une UGT, les flux de trésorerie futurs sont actualisés au taux,
après impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques
spécifiques à l'UGT. Le Groupe utilise un taux d'actualisation par UGT pour ses flux de trésorerie futurs tenant
compte du risque pays et des taux d'imposition par zone géographique, et d'une prime en cas de non réal isation
des hypothèses retenues dans le plan d'affaires. Ce taux d'actualisation est calculé en fonction du coût moyen
des capitaux employés. Les flux futurs de trésorerie sont déterminés sur la base d'hypothèses raisonnables et
documentées. Le Groupe utilise les prévisions les plus récentes, le plan entre 2025 et 2030, et au-delà de cet
horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l'infini du dernier flux de l'horizon, sur la base d'un
taux de croissance long terme déterminé par zone géographique.
3.3.3. Frais de développement
Les dépenses engagées au titre des frais de développement sont inscrites obligatoirement en immobilisations
incorporelles quand les conditions définies par la norme IAS 38 sont réunies :
•
Faisabilité technique, et capacité technique pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif
179
•
Intention d'achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l'actif, et disponibilité des
ressources financières ;
•
Probabilité de l'existence d'avantages économiques futurs ;
•
Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.
Les dépenses engagées au titre des frais de développements portent sur l'amélioration de produits ou de
technologies qui seront utilisés par un ou plusieurs clients. Le Groupe évalue régulièrement à travers un Comité
de Suivi de Projets les dépenses éligibles, la date de début de projet et la date estimée de fin de projet.
Les coûts activés au titre des frais de développent portent sur des dépenses de personnel, des coûts externes
et des dépenses d'achats spécifiques aux projets. La part du Crédit d'Impôt Recherche relative aux dépenses
capitalisées, est présentée en déduction des frais de développement.
Les durées d'amortissement des projets de développement sont issues du retour d'expérience interne relatif à
la durée de vie des technologies développées par Forsee Power. La durée d'amortissement est comprise entre
2 et 6 ans pour les projets considérés à partir de la date estimée de fin de projet. Ces durées d'amortissement
sont revues par le Management en fonction de l'évolution des produits et/ou des technologies.
Les dépenses engagées ne répondant pas aux critères d'activation des frais de développement, et les frais de
recherche, sont comptabilisées en charges de la période et sont présentées en note 7.2.
3.3.4. Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles, figurent dans les comptes consolidés pour leur prix
d'acquisition ou de production, ou leur juste valeur quand elles ont été acquises dans le cadre d'un
regroupement d'entreprises, diminué des amortissement s cumulés et des dépréciations liées à des pertes de
valeur constatées.
Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations incorporelles et corporelles au coût historique
amorti.
L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories
d'immobilisations. Lorsque cela est applicable, le coût total de l'actif corporel est réparti entre ses différents
éléments constitutifs, chaque élément étant comptabilisé séparément. Tel est le cas lorsque les différentes
composantes d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages à l'entreprise
selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents.
Les amortissements ont été déterminés en fonction du rythme de consommation des avantages économiques
attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, en fonction de leur utilisation probable. Les durées
d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations
précédentes ; ces changements d'estimation sont comptabilisés de façon prospective.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité des composants de
chaque immobilisation comme suit :
Linéaire
2-5 ans
Logiciels et licences
Matériel industriel
Linéaire
5 ans à 10 ans
180
Installations générales et agencements
Linéaire
8 à 10 ans
Matériel de transport
Linéaire
5 ans
Matériel de bureau et informatique
Linéaire
3 ans
3.3.5. Contrats de location
La norme IFRS 16 sur les contrats de location remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées. Elle introduit
un principe unique de comptabilisation des contrats de location pour les preneurs avec la reconnaissance d'un
actif immobilisé et d'une dette de location pour la grande majorité des contrats.
Le preneur enregistre ainsi :
•
Un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation
financière consolidée ;
•
Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit au passif de l'état de la situation
financière consolidée ;
•
Des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de
location au compte de résultat consolidé.
Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation du droit d'utilisation et du passif locatif sont :
La durée d'un contrat de location
La durée d'un contrat de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit
d'utiliser l'actif sous-jacent, à laquelle s'ajoutent les périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation
que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer (pour l'option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour
l'option de résiliation). La probabilité d'exercer ou de ne pas exercer une option est déterminée par typologie
de contrat ou au cas par cas sur la base des dispositions contractuelles et réglementaires et de la nature de
l'actif sous-jacent (en particulier, sa spécificité technique et son emplacement stratégique) ;
•
Les durées retenues pour les contrats de location des bâtiments industriels et commerciaux
correspondent à la durée des périodes exécutoires contractuelles les plus longues en cas de présence
d'option de résiliation pour les baux commerciaux français. Cett e durée reflète la meilleure estimation
du Management pendant laquelle le Groupe est raisonnablement certain de poursuivre le contrat bail
jusqu'à son terme. Les périodes de tacite prolongation du bail initial n'ont pas été retenues dans
l'évaluation de la durée initiale du bail par le Management au regard de l'évolution possible des besoins
futurs du Groupe pouvant conduire à une adaptation de la taille de certains sites.
•
Les contrats de location pour les bâtiments industriels et commerciaux ont été évalués avec les durées
suivantes :
•
Site industriel situé à Chasseneuil-du-Poitou : l'échéance du bail BEFA est au 2 août 2033, soit une
durée initiale de 14 années ;
•
Locaux commerciaux et siège social situés à Ivry-sur-Seine : les baux s'achèvent au 30 avril 2026, ou
au 31 mars 2032, ou au 30 septembre 2032, et ont été retenue pour une durée initiale de 9 années ;
181
•
Locaux commerciaux situés à Dardilly (Lyon) : bail BEFA avec prise d'effet à partir du 1er octobre 2023
et s'achevant au 30 septembre 2032, soit une durée initiale de 9 années ;
•
Site industriel situé à Zhongshan (Chine) :
o
Le contrat de location pour les locaux industriels de 5.200 m2 a été reconduit du 29 février 2024
au 28 février 2026 ;
o
Le contrat de location pour les locaux industriels de 3.500 m2 et les locaux de stockage
s'achève au 31 janvier 2025 et a été retenu pour une durée allant jusqu'au 30 juin 2025 compte
tenu des renouvellements attendus par le bailleur de ces contrats de location et des projets de
développement du Management en Chine.
•
Site industriel situé à Hilliard (Ohio) : l'échéance du bail est au 31 janvier 2033, soit une durée initiale
de 11 années ;
•
Locaux industriels situés en Pologne : contrat de location renouvelé tous les 3 ans, dont le contrat a
reconduit jusqu'au 31 janvier 2028 ;
•
Site industriel situé à Pune (Inde) : contrat de location pour des locaux industriels de 1.700 m2 à compter
du 1er octobre 2023 pour une durée de 5 ans.
Le Management réexamine les durées à chaque date de clôture les durées des contrats de location soit par
reconduction du contrat initial, soit par utilisation d'une période de tacite prolongation, en fonction de la
survenance d'évènements.
Le taux d'actualisation du passif locatif
Le taux d'actualisation retenu est le taux d'emprunt marginal du preneur (prime de risque ajoutée au spread de
la société par rapport au taux sans risque).
Les taux d'actualisation utilisés au 31 décembre 202 4 pour évaluer les passifs financiers sont les suivants :
Nombre de
Durée du contrat
Nature de l'actif loué
France
Chine
Pologne
Et a t s-Unis
contrats
Véhicules
entre 3,21%
entre 3,21%
Inférieure à 3 ans
Equipements et outils industriels
41
NA
NA
et 5,7%
et 4,02%
Locaux de courte durée
Entre 4 et 7 ans
Equipements et outils industriels
7
3,84%
NA
NA
NA
Bâtiments industriels et locaux
Entre 3,21%
Entre 3,721% et
Supérieure à 7 ans
17
NA
4,48%
commerciaux
et 3,721%
4,36%
À la date de prise d'effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à
la valeur actualisée des paiements minimum restant à effectuer sur la période non résiliable du contrat, ainsi
que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. Ce montant est ensuite
évalué au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
182
À cette même date, le droit d'utilisation est comptabilisé pour une valeur correspondant au montant initial de la
dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu :
•
les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
•
les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ;
•
et l'estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du
contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les
droits d'utilisation sont amortis de façon linéaire sur la du rée du contrat, y compris les options de
résiliation anticipée et de renouvellement que le preneur est raisonnablement certain d'exercer.
Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu'il comprend une
option d'achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d'utilisation est amorti sur la
durée d'utilité de l'actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus
en propre.
Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal
du passif locatif et sont reconnus dans les flux sur les opérations de financement, dans le tableau des flux de
trésorerie consolidés.
Par la suite, la dette et le droit d'utilisation de l'actif sous-jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte
les situations suivantes :
•
La révision de la durée de location ;
•
Toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une
option de résiliation anticipée ou de renouvellement ;
•
La ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
•
La révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
•
Les ajustements des loyers.
Les principales mesures de simplifications prévues par la norme et retenues par le Groupe sont :
i.
L'exclusion des contrats de courte durée ;
ii.
Et l'exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur.
Les loyers des contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en
compte lors de l'évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles.
3.3.6. Dépréciation des actifs immobilisés
Les actifs immobilisés à durée de vie définie font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des indices de
pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période, et que leur valeur
recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.
183
Les actifs immobilisés à durée de vie indéfinie, tels que les goodwill et les immobilisations en cours, font l'objet
d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, et lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur du fait
d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de la période.
Des tests de dépréciation sont réalisés en comparant la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de
l'actif. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur
nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur
nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.
3.3.7. Actifs financiers
Les actifs financiers sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les
dispositions des normes IAS 32 et IFRS 7.
Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles d'un
instrument financier. Un actif financier est classé en fonction du modèle de gestion du Groupe qui est basé sur
l'intention de recouvrement de flux de trésorerie contractuels d'une part, et d'autre part du respect des
caractéristiques contractuelles de l'actif au test SPPI (solely payments of principal and interest ou du « prêt
basique »).
Actifs financiers au coût amorti comprenant :
Placements détenus jusqu'à l'échéance tels que les dépôts et cautionnements : titres à revenu fixe ou
déterminable que le Groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ces titres sont
comptabilisés initialement pour leur prix d'ac quisition, puis ultérieurement selon la méthode du coût amorti au
taux d'intérêt effectif. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur
de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs
estimés et actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine.
Prêts et créances rattachés ou non à des participations : cette catégorie enregistre les actifs financiers non
dérivés à paiement déterminé ou déterminable. Ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode
du taux d'intérêt effectif. Les prêts et les créances dont l'échéance est inférieure à 12 mois après la date de
clôture ne sont pas actualisés. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable et
la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue, c'est-à-dire les flux de
trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine.
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Actifs financiers à la juste valeur par résultat tels que les placements VMP : correspondent à des actifs titres
acquis par le Groupe dans l'objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme. Ils sont
comptabilisés initialement à la juste valeur (hors coûts direct de transaction comptabilisés en résultat). A chaque
arrêté comptable les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Actifs financiers à la juste valeur en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI)
Le Groupe a opté pour les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction pour la
présentation en contre partie des autres éléments du résultat global (OCI) et non en résultat. Cette catégorie
184
regroupe les autres actifs financiers tels que des participations non consolidées et non comptabilisées selon la
méthode de la mise en équivalence. Ces titres sont initialement comptabilisés pour leur prix d'acquisition (frais
de transaction inclus). A chaque arrêté, ces actifs sont évalués à leur juste valeur selon IFRS 13. Les variations
de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans une réserve spéciale des « Autres éléments du
résultat global » (OCI). En cas de signe de diminution de la juste valeur, la moins-value latente est comptabilisée
également en capitaux propres. Les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables dans le résultat de
l'exercice au moment de la cession de ces actifs. Les dividendes perçus sont comptabilisés au ré sultat de
l'exercice, sauf pour les dividendes perçus immédiatement après l'acquisition des titres qui sont alors présentés
en OCI.
3.3.8. Stocks
Les stocks sont composés de matières premières et autres approvisionnements, de pièces achetées (cellules
de batteries, composants …), de produits semi-finis/semis-assemblés et de produits finis.
Les stocks de matières premières, d'autres approvisionnements et de pièces achetées sont évalués au coût
d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen unitaire pondéré (CMUP). Ce coût d'acquisition comprend
le prix d'achat, les frais d'approche (tra nsport et passage en douane) et les frais accessoires.
Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production qui intègre les frais d'approches, droits de
douanes, coûts de transport sur achat, ainsi que les coûts de main d'œuvre de production. Les frais financiers
ne sont pas présentés dans l'évalu ation des stocks.
Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de la valeur nette de réalisation des produits à la date de clôture
de l'exercice :
•
La dépréciation des articles en stocks (matières premières, composants, produits semi-finis et finis) est
évaluée en tenant compte à la fois des perspectives de vente d'un produit selon son cycle de vie et de
l'évolution des prix de vente du marché (ces prix de vente sont exprimés dans l'industrie de la batterie
en euros ou devise par kWh).
•
La dépréciation porte sur les produits semi-finis, les produits finis et les composants qui ne pourraient
pas être utilisés dans la production d'une autre gamme de batteries. Cette dépréciation ramène la
valeur du stock à la valeur nette de réalisation à l aquelle il est probable de vendre un produit ou d'utiliser
un composant. Les accumulateurs (autrement appelés « cellules »), composants à faibles rotations, et
certains produits finis, peuvent selon les cas être dépréciés en totalité.
Les marges internes pratiquées entre les différentes sociétés du Groupe sur des marchandises présentées en
stock à la date de clôture, sont éliminées des états financiers consolidés.
3.3.9. Créances clients
Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur et principalement composées de la différence
entre le chiffre d'affaires constaté, facturé, et les encaissements reçus des clients notamment en présence
d'acomptes versés.
185
Le Groupe a opté pour le modèle simplifié pour les dépréciations des créances dans la mesure où les créances
commerciales ne comportent pas de composante de financement significative. La dépréciation est évaluée à la
date de comptabilisation initiale et tout au long de la vie de la créance, et correspond aux pertes de crédit
attendues sur la durée de vie.
La perte de crédit attendue est évaluée à partir d'une matrice de dépréciation établie à partir de l'historique
d'impayés, ajustée d'informations prospectives (forward-looking). Le taux moyen de perte historique sur le
chiffre d'affaires observé sur les 5 dernières années est inférieur à 0.04%, et le taux moyen de perte de crédit
historique sur l'encours client est inférieur à 0.2%.
Les dépréciations sur créances clients sont comptabilisées en résultat de la période sur la ligne « Dépréciations
nettes ».
3.3.10. Instruments de financement du BFR
Le Groupe dispose de plusieurs instruments de financement de son Besoin en Fonds de Roulement (BFR) :
a. Programme d'affacturage sans recours
Le Groupe dispose de contrats d'affacturage sans recours, c'est-à-dire avec un transfert des risques de retard
de paiement, d'impayé, de change, et d'une limitation des recours du factor en cas de non paiements des
créances garanties
Ces contrats d'affacturage transférant au factor les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité
des risques et avantages associés, les créances clients cédées et mobilisées sans recours sont conformément
à IFRS 9 décomptabilisées du poste « Créances clients » du bilan consolidé, à l'exception des dépôts de
garantie maintenus au poste « Actifs financiers ». Les créances clients cédées au factor et non mobilisées,
c'est-à-dire pour lesquelles le Groupe n'a pas obtenu de financement, sont présentées dans le poste « Actifs
financiers ».
Un contrat d'affacturage sans recours a été signé le 21 décembre 2023 avec l'établissement Facto France. Ce
contrat d'affacturage couvre un encours à durée indéterminée et non plafonné dans la limite du montant par
client indemnisable par l'assureur crédit. Ce nouveau contrat d'affacturage remplace le contrat d'affacturage
signé auprès de HSBC Factoring France dont l'encours était plafonné. Les opérations de cessions de créances
commerciales sous ce nouveau contrat d'affacturage ont été réalisées depuis jan vier 2024.
L'encours de créances financé par l'affacturage sans recours est présenté en Note 7.7.
b. Contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client
Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d'un client (Heuliez Bus-IVECO-Case
NewHolland) auprès d'un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des modalités de
règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor.
Ce contrat d'affacturage est sans recours au moment de l'escompte, c'est à dire avec un transfert des risques
de retard de paiement, d'impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non paiements
des créances garanties, conduisant selon IFRS 9 à la décomptabilisation des créances clients dès la
présentation à l'escompte auprès du factor.
186
Cet affacturage est à durée illimitée et sans plafond sur les créances du client Heuliez-Iveco (groupe Case New
Holland).
Ce contrat d'affacturage inversé n'était pas actif au 31 décembre 2024 et a été réutilisé à partir de janvier 2025.
L'encours de créances financé par l'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring est présenté
en Note 7.7.
c. Gage sur espèces sur lettres de Crédit Stand-by
Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC
(stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué
à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10%
jusqu'au 1er novembre 2032.
Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1 M€ à compter du
25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2027.
Forsee Power a obtenu le 11 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC
(stand-by lettre of credit) au profit de l'établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale
Forsee Power India Private Limited en vue de garantir une facilité de caisse et une garantie douanière pour un
montant de 45 millions de roupies indiennes (490 K€). Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en
espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ couvrant une période du 10 juillet 2023 jusqu'au 10 juillet 2025,
et a été renouvelé jusqu'en décembre 2025.
Forsee Power a également obtenu en septembre 2024 une nouvelle SBLC (stand-by lettre of credit) de 9
millions de roupies indiennes (soit environ 100 K€) auprès d'un établissement bancaire français au profit des
douanes indiennes et assorti d'un gage espèce dont la date d'échéance est le 31 mars 2025.
Les montants des gages en espèces sont présentés en Note 7.4.
Les commissions et charges d'intérêts relatives à ces programmes de financements sont présentées en
Résultat Financier du compte de résultat.
3.3.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les dépôts à vue en euro (€), en devise dollar américain
($), en devise locale des filiales (roupie indienne, yuan chinois, zloty polonais), et des placements à court terme
en euro offrant une grande liquidité et non soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture (actifs financiers à la juste
valeur par résultat). Les variations de valeur sont enregistrées en Résultat Financier.
3.3.12. Capital et frais d'émission de capital
Les instruments de capitaux propres sont enregistrés lors de leur émission à leur prix de transaction déduction
faite des coûts de transaction. Les instruments de capitaux propres ne donnent pas lieu à réévaluation. Si
187
l'instrument de capitaux propres est annulé ou racheté, la contrepartie versée est directement déduite des
capitaux propres et aucun profit ou perte n'est enregistré en résultat.
Les frais directement attribuables aux émissions d'augmentation de capital sont comptabilisés en déduction de
la prime d'émission, c'est-à-dire en déduction des capitaux propres conformément à IAS 32. Les frais
directement attribuables aux émissions d'augmentation de capital sont comptabilisés nets d'impôts différés dès
lors qu'il existe une probabilité de récupération des économies d'impôt (cf. Note 3.3.25.2).
3.3.13. Contrat de liquidité sur actions
La société a signé en novembre 2021 un contrat-mandat d'animation avec une société indépendante prestataire
de services d'investissement (PSI) pour intervenir sur le compartiment B du marché Euronext Paris en vue de
favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l'action Forsee Power.
Ce contrat toujours en activité sur l'exercice 2024 a été conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par
tacite reconduction sauf en cas de résiliation, et avec un plafond global (espèces et titres) qui a été porté de
500 K€ à 700 K€ sur le premier seme stre 2024.
Les fonds en espèces mis à disposition à la société prestataire de services d'investissement pour l'animation
sont comptabilisés et présentés en « Actifs financiers non courant » au bilan. Les plus ou moins-values
réalisées sur la cession des titres sont constatées directement dans les capitaux propres.
Les achats et ventes d'actions propres réalisés par le prestataire de services d'investissement pour le compte
de Forsee Power sont comptabilisés directement dans les capitaux propres du Groupe comme toute opération
directe sur les actions propres. La variation de juste valeur (plus ou moins-values latentes) sur les titres détenus
est constatée directement dans les capitaux propres.
3.3.14. Paiements réalisés avec des actions
3.3.14.1. Transactions avec des actionnaires investisseurs
Les transactions basées sur des actions avec des actionnaires investisseurs ne sont pas qualifiées de
paiements en actions selon IFRS 2 mais sont assimilées à des instruments de capitaux propres et traitées selon
IAS 32. Elles sont enregistrées en capitaux propres pour leur prix de transaction (montant de la souscription)
et ne sont pas réévaluées lors des arrêtés ultérieurs.
3.3.14.2. Transactions avec le Management et les salariés
Les distributions de stock-options (SO) et d'actions gratuites (AGA) auprès de membres du personnel sont
assimilées à des paiements en actions, évaluées et présentées dans les états financiers consolidés
conformément à la norme IFRS 2.
Les paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux en contrepartie des
services rendus par les membres du personnel. L'évaluation à la juste valeur est établie au jour de la date
d'attribution des stock-options (SO) et des actions gratuites (AGA), au moyen du modèle d'évaluation financière
des options de Black & Scholes. Ce modèle d'évaluation comprend plusieurs hypothèses et variables
complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix d'ex ercice, la volatilité attendue
188
de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de liquidité de l'action … Ces paramètres
sont déterminés en fonction du planning attendu de l'exercice des options et des bons d'actions gratuites.
Le coût d'un paiement effectué en actions est comptabilisé en charge de la période sur la ligne « Charges de
personnel », en proportion des services rendus à partir de la date d'attribution des actions gratuites. Si la période
d'acquisition des droits s'étale sur plusieurs périodes, le coût d'un paiement en action est réparti prorata
temporis sur cette même période.
Le coût est ajusté à chaque date de clôture si au cours de la période le nombre d'actions à émettre varie. Le
coût comptabilisé en charge n'est pas repris au résultat même si l'option n'est pas exercée par le bénéficiaire.
La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 30% est comptabilisée et payée à la date d'attribution
des Stocks Options. La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 20% sur les Actions Gratuites
est déterminée à la date d'attributio n des actions gratuites et reconnue comptablement sur la période
d'acquisition des droits et payée in fine.
3.3.15. Avantages du personnel
Les avantages du personnel sont évalués et présentés conformément à la norme IAS 19 selon :
•
Les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations sociales, les primes payables, les
véhicules mis à disposition du personnel qu'ils soient acquis par le Groupe ou financés au moyen d'un
contrat de location financement, les dépenses de formation, ainsi que tous les autres éléments
consommés gratuitement par le personnel ;
•
Les avantages à long terme, tels que les médailles du travail et les primes payables au-delà des 12
mois suivant la clôture de l'exercice ;
•
Les indemnités de fin de contrat ;
•
Les avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestations définies ou à cotisations définies).
Les avantages à court terme sont comptabilisés en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » et présentés
en Note 8.4 ci-dessous.
Le Groupe verse à différents régimes à cotisations définies :
•
Les salariés français : des cotisations à des organismes de prévoyance au titre des deux régimes de
retraite de base (obligatoire et complémentaires) ;
•
Les salariés situés en Chine : des cotisations au régime de retraite de base et au régime
complémentaire obligatoire ;
•
Les salariés situés en Pologne : des cotisations à l'Institut Public d'Assurance Sociale (ZUS) pour les
deux régimes de retraite obligatoires (répartition et capitalisation), et n'a pas souscrit de contrat
d'assurance à titre volontaire ;
•
Les salariés situés aux Etats-Unis ont souscrit à un système de retraite privé dit « 401k » pour lequel
la société contribue à hauteur de 6% des sommes épargnées ;
189
•
Les salariés situés au Japon : des cotisations au régime de retraite de base et au régime de retraite
complémentaire obligatoire.
Dans le cadre de ces régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies, le Groupe n'a pas
d'autre obligation que le paiement des primes portées en résultat sur la ligne « Avantages du personnel » en
contrepartie d'une dette sociale courant jusqu'au paiement de ces primes.
Le Groupe n'a pas mis en place d'avantage au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies. Son
engagement se limite au régime des indemnités légales de fin de carrière pour les salariés français qui sont
évaluées selon la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service
donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément
pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation prend en compte les dispositions de l'IFRIC sur IAS 19 publiée
en avril 2021 relative à l'attribution des droits aux années d'ancienneté. Cette obligation est ensuite actualisée
pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses financières et des hypothèses
démographiques présentées en Note 7.12.2. Les coûts relatifs aux services rendus par les membres du
personnel au cours de la période, le coût des services passés c'est-à-dire les profits ou pertes relatifs à une
modification conventionnelle ou réglementaire du régime et/ou la réduction du régime (diminution importante
du nombre de personnel couvert par le régime), sont présentés en compte de résultat sur la ligne « Avantages
du personnel ». Les écarts actuariels relatifs à la variation des hypothèses financières et démographiques, et
le coût des services passés en cas de réduction non significative du régime (départ des membres du personnel
représentant moins de 10% de l'effectif concerné par le régime) assimilé à des écarts actuariels d'expérience,
sont présent és dans l'état des Autres éléments du résultat global (OCI).
3.3.16. Provisions pour risques et charges
Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu'il existe une obligation, nettement précisée
quant à son objet, résultant d'événements survenus ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources
mais dont l'échéance reste incertaine. Le montant provisionné dans la situation financière est la meilleure
estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date de clôture, en excluant les produits
éventuellement attendus. Chaque risque ou charge fait l'objet d'une évalu ation au cas par cas à la date de
clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.
Les provisions sont considérées comme courantes si elles couvrent une obligation devant être réglée ou
dénouée dans les 12 mois suivants la date de clôture. A défaut les provisions sont qualifiées de non courantes.
Les provisions non courantes sont actualisées si l'effet de la valeur temps est significatif conformément à la
norme IAS 37.
Les actifs et passifs éventuels, c'est-à-dire un actif ou un passif dont l'existence dépend d'évènements futurs
incertains, ne sont pas comptabilisés dans la situation financière à l'exception des passifs éventuels reconnus
lors d'un regroupement d'entrepr ises.
Le Groupe est soumis en tant que producteur aux obligations légales et réglementaires suivantes :
190
L'obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries vendus
qualifiée de « provision SAV ». Cette garantie est une obligation légale, elle n'est pas optionnelle au contrat, et
s'étale en général de 4 à 5 ans.
Cette obligation est couverte par une provision dite « SAV » (Service Après-Vente) évaluée sur la base d'un
pourcentage de chiffre d'affaires hors ventes d'extension de garantie. Ce pourcentage a été déterminé sur la
base à la fois d'un benchmark sectoriel et d'une estimation des coûts probables de réparation pondérée par
une probabilité de retour. Le Management ajuste annuellement cette estimation sur la base des coûts réels de
réparation.
L'obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (Réglementation européenne sur les Déchets
d'Equipements Electriques et Electroniques – DEEE). Cette obligation est couverte par une provision
dénommée « recyclage ».
Cette obligation est couverte par une provision dénommée « recyclage » Cette
provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement de reprise, et
valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe actualise
régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de
traitement de cette filière relativement récente.
3.3.17. Dettes financières
Les passifs financiers sont évalués selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés selon les normes
IAS 32 et IFRS 7.
Ils sont enregistrés à leur juste valeur au moment de leur acquisition (coût de transaction incrémentaux et
directement rattachables à la dette) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du
taux d'intérêt effectif.
Les dettes financières sont ventilées dans les états financiers consolidés entre :
•
Les emprunts et dettes financières à long terme pour la partie des dettes supérieure à 12 mois après
la date de clôture, qui sont classés en passifs non courants ;
•
Les emprunts et dettes financières à court terme pour la partie inférieure à 12 mois après la date de
clôture, qui sont classés en passifs courants.
Les dettes financières non courantes rémunérées ne font pas l'objet d'une actualisation à la date de clôture.
La trésorerie issue des opérations de créances cédées avec recours et mobilisées auprès de l'organisme
financier d'affacturage est présentée en dette financière nette des réserves et dépôts de garantie appliqués par
l'organisme d'affacturage
Le Groupe ne dispose pas de passif financier évalué à la juste valeur (autres que des instruments dérivés) dans
l'état de la situation financière à la date de clôture.
Les passifs financiers obtenus dans des conditions hors marché (emprunt à taux zéro ou à taux inférieur au
taux du marché) sont présentés à leur juste valeur avec contrepartie du profit en résultat. Le profit est par la
191
suite repris en résultat pour être intégré au taux d'intérêt effectif de l'emprunt pour ramener ce dernier au taux
normal du marché.
Les frais d'émission d'emprunt sont présentés en déduction de la juste valeur initiale de la dette émise, et étalés
sur la durée de vie de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
3.3.18. Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie
à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale, en raison de l'intervalle de temps assez court existant
entre la reconnaissance de l'instrument et son paiement passif.
3.3.19. Instruments dérivés
Les Bons de Souscription d'Action (BSA) émis par la société ne répondant pas à la définition d'un instrument
de capitaux propres, c'est-à-dire lorsque le dénouement de l'instrument ne se traduit pas par la remise d'un
nombre fixe d'actions de la société, s ont classés et évalués comme un instrument dérivé et présenté au passif.
Cet instrument financier passif est évalué à la juste valeur à la date d'émission de l'instrument, et à chaque date
de clôture. L'estimation de la juste valeur, qui correspond au coût de l'option en cas d'exercice de ces BSA,
requiert de recourir au modèle d'évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte des
hypothèses et variables complexes : la valeur de l'action de la société, la durée de vie de l'option, le prix
d'exercice, la volatilité attendue de l'action, le taux sans risque, la prime de risque de l'action, la prime de
liquidité de l'action. La variation de juste valeur de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat et présentée
en charge financière.
3.3.20. Comptabilité de couverture
Le Groupe souscrit ponctuellement à des couvertures de change (contrat à terme) sur la devise dollar américain
($) et la devise Yen Japonais (¥) pour limiter le risque de change dans le règlement des factures auprès de
certains fournisseurs étrangers. Les contrats à terme sont individuellement souscrits en notionnel pour le
montant de la dette fournisseur, dans la même devise et avec la même maturité que la dette fournisseur.
Le Management a opté pour l'application de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 afin de refléter dans les
états financiers l'impact de la gestion du risque de change par l'utilisation des contrats à terme de devise
(currency forward).
Le Management a établi, pour s'assurer des critères d'applicabilité de la comptabilité de couverture, une
documentation de la couverture précisant la stratégie et l'objectif de la gestion du risque de change de la devise
dollar $, la nature du risque de ch ange, le type de relation de couverture et l'identification des éléments couverts
et de l'instrument de couverture. Des tests qualitatifs d'efficacité par comparaison des caractéristiques
principales et des tests quantitatifs d'efficacité (dollar offset method) sont établis pour vérifier que le ratio de
couverture est approprié, et qu'il n'existe pas de déséquilibre entre les dettes fournisseurs en devise et la
couverture constituée de contrat à terme en devise.
Le dérivé de couverture en devise est présenté au bilan dans le poste dette financière.
192
La variation de juste valeur de la couverture de devise est comptabilisée en résultat de la période dans le poste
« Achats consommés ». De même la variation de juste valeur de la dette fournisseurs en devise entre le taux
de conversion initial et le taux de conversion à la date de clôture de la période, est comptabilisée en résultat
dans le poste « Achats consommés ». En conséquence les variations de juste valeur constatées au résultat sur
les instruments de couverture constitués de contrats à terme et sur l'élément couvert constitué des dettes
fournisseurs, se compensent à l'inefficacité de la couverture près.
Le report et le déport des contrats à terme sont exclus de la comptabilisation de la couverture.
3.3.21. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères
La comptabilisation et l'évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme
IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».
En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de
change en vigueur au cours du jour de la transaction.
En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de
change à la clôture. Les gains et pertes de change en résultant sont inscrits au compte de résultat :
•
En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;
•
En produits de trésorerie ou dans le coût de l'endettement financier pour les opérations financières.
3.3.22. Reconnaissance des revenus
Les revenus du Groupe sont évalués et présentés selon la norme IFRS 15. Les revenus sont évalués en
considérant le transfert de contrôle sur les batteries.
Les passifs sur contrats sont constitués principalement des produits constatés d'avance sur les facturations
émises de batteries non encore livrées au client et d'extensions de garanties sur des batteries.
Le Groupe ne dispose pas d'engagement de retour de marchandises ou d'engagement de reprise, hormis les
engagements légaux et réglementaires constitués au titre du SAV et du recyclage de batteries (cf. Note 3.3.16).
Les produits, dont le recouvrement n'est pas probable, ne sont pas reconnus dans les états financiers de la
période de réalisation de l'opération.
3.3.23. Subventions d'exploitation, Crédit d'Impôt Recherche (CIR)
Les produits relatifs aux subventions d'exploitation sont présentés en autres produits opérationnels.
Des Crédits d'Impôt Recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des
recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères
requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre
de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé
pour sa part excédentaire. Le produit relatif au Crédit d'Impôt Recherche est présenté, net des honoraires
engagés au titre de l'évaluation de ce crédit d'impôt, soit :
•
En déduction des charges auxquelles il est lié (charges de personnel, études et prestations) ;
193
•
En déduction des frais de développement présentés en immobilisations incorporelles lorsque les
dépenses auxquelles il est lié ont été activées au titre des coûts de développement (cf. Note 3.3.3).
Les flux de trésorerie issus du Crédit d'impôt recherche sont présentés dans les flux de trésorerie relatifs aux
opérations de financement.
Les subventions d'exploitation ayant le même fonctionnement que le CIR sont traitées comptablement de façon
similaire.
Les créances fiscales relatives au crédit d'impôt sont présentées en « Autres actifs non courants » si le
règlement ou l'imputation sur les impôts exigibles est supérieur à 12 mois après la date de clôture, et font l'objet
d'une actualisation lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.
3.3.24. Subventions publiques
Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) obtenus à taux zéro, sont des prêts à taux inférieur aux conditions de
marché.
La différence entre le montant reçu en trésorerie et la juste valeur initiale du prêt octroyé (comptabilisé
conformément à IFRS 9) constitue une aide ou subvention publique reçue selon IAS°20. En conséquence,
l'emprunteur :
•
Comptabilise la dette correspondante à sa juste valeur (c'est-à-dire avec une décote correspondant au
différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener à la date d'émission le taux
d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. La décote est reprise selon la méthode du taux
d'intérêt effectif sur la durée de vie des emprunts PGE dans le compte de résultat, en charge financière
avec une partie actuarielle
•
Comptabilise l'avantage reçu (contrepartie de la décote) comme une subvention c'est-à-dire en produits
constatés d'avance. Cette aide est étalée sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux
d'intérêt effectif conformément à IFRS 9, et présenté e au compte de résultat dans le poste « Autres
produits financiers ».
3.3.25. Fiscalité
3.3.25.1.
Impôts sur les sociétés
Il n'existe pas d'intégration fiscale en France au sein du Groupe Forsee Power au 31 décembre 202 4.
3.3.25.2.
Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires observées entre la valeur
dans les états financiers consolidés d'un actif ou d'un passif et sa base fiscale conformément à la norme IAS
12. Les différences permanentes telles que les dépréciations des goodwill et les paiements en actions ne font
pas l'objet d'une fiscalité différée.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice
au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi
adoptés à la date de clôture
194
Les effets de modification des taux d'imposition (report variable) sont inscrits dans le compte de résultat de la
période au cours duquel le changement a été décidé par l'administration fiscale locale sauf lorsque la
contrepartie a été comptabilisée initia lement en capitaux propres, dans ce cas l'effet de changement de taux
est comptabilisé également dans les capitaux propres.
Les impôts différés actifs et impôts différés passifs sont présentés en position nette (impôts différés nets) pour
chaque entité fiscale. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs ne sont pas présentés en position
nette en fonction de la maturité du retournement des différences temporaires (i.d. impôts différés nets à moins
de 12 mois, et impôts différés nets à plus de 12 mois).
En présence d'impôts différés nets actifs générés par des déficits fiscaux reportables, les impôts différés actifs
sont comptabilisés (reconnus) dans la situation financière uniquement s'il est fortement probable qu'ils seront
imputés sur un horizon de 3 a ns sur les bénéfices fiscaux futurs prévisionnels de l'entité concernée en tenant
compte des règles fiscales d'imputation et d'étalement.
Les impôts différés actifs non reconnus sont mentionnés dans la Note 7.19.
Les impôts différés sont présentés dans la partie non courante de la situation financière et ne font pas l'objet
d'une actualisation.
3.3.26. Contribution Economique Territoriale (CET)
La Contribution Economique Territoriale de la société Forsee Power SA est présentée au compte de résultat
consolidé :
•
En « Impôts et Taxes » pour la Contribution Foncière des Entreprises (CFE), celle-ci étant assise sur
la valeur locative des seuls biens passibles de taxes foncières, elle est de ce fait assimilable à une
charge opérationnelle ;
•
En « Impôt sur les sociétés » pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), celle-ci
étant assise sur la valeur ajoutée produite par la société Forsee Power SA, elle présente les
caractéristiques des impôts sur le résultat au regard de la norme IAS 12. Les retraitements affectant la
valeur ajoutée telle que définie par le Code Général des Impôts pour la détermination de la CVAE, font
l'objet d'un impôt différé au taux de la CVAE conformément à la norme IAS 12.
Néanmoins, la charge relative à la CVAE est nulle sur les périodes présentées.
3.3.27. Résultat Opérationnel Courant (ROC)
La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du « Résultat Opérationnel Courant » établi
selon la recommandation n° 2020-01 de l'ANC de mars 2020.
3.3.28. Résultat Opérationnel Non Courant (RONC)
Le Résultat Opérationnel Non Courant comprend les opérations relatives à des évènements majeurs survenus
pendant l'exercice, et dont les montants sont particulièrement significatifs pour fausser la lecture de la
performance de l'activité si ces éléments ét aient présentés dans les postes des autres éléments du compte de
résultat. Ces évènements sont en nombre limité, inhabituels et peu fréquents.
195
Les éléments présentés dans le Résultat Opérationnel Non Courant peuvent comprendre des opérations telles
que : les frais liés à l'introduction en Bourse non éligibles à une imputation en minoration de la prime d'émission,
les frais d'acquisition des titres de participation, les opérations relatives aux cessions des titres de participation,
les dépréciations sur les goodwill et les dépréciations sur les valeurs d'actifs de matérialité significative, les
coûts relatifs à des restructurations, les coûts relatifs à un litige d'un montant significatif …
Le Résultat Opérationnel Non Courant est présenté en Note 8.7.
3.3.29. Résultat financier
Le résultat financier comprend les éléments encaissés suivants :
•
Les produits financiers encaissés d'instruments financiers tels que les revenus des titres, des prêts et
des créances ;
•
Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les découverts bancaires,
sur les emprunts, sur les locations financements, sur l'affacturage, mais également les frais relatifs aux
services bancaires ;
Le résultat financier comprend également les éléments calculés suivants :
•
Les effets de l'actualisation des éléments de la situation financière ;
•
La variation de la juste valeur des instruments financiers avec une relation de couverture de flux de
trésorerie ;
•
Les dépréciations des actifs financiers évalués au coût amorti ;
Le coût de l'endettement net est constitué des charges financières décaissées déduction faite des produits
financiers encaissés, et est présenté en Note 8.8.
3.3.30. Résultat par action
Le résultat net de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société
Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les
actions propres détenues sur la période au travers du programme de liquidité (cf. Note 3.3.13) ne sont pas
retenues dans le nombre d'actions ordinaires en circulation.
Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur les périodes présentées est ajusté pour tenir
compte des d'événements qui ont changé le nombre d'actions ordinaires en circulation sans changement
correspondant des ressources, tels que le fra ctionnement d'action ou l'émission d'actions gratuites. Le nombre
d'actions ordinaires en circulation est ainsi ajusté au prorata de la modification comme si l'événement s'était
produit à l'ouverture de la première période présentée. Le nombre moyen pondér é d'actions ordinaires en
circulation présenté au titre de l'exercice comparatif au 31 décembre 2020 a ainsi été ajusté de la réduction de
la valeur nominale des actions Forsee Power SA décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15
octobre 2021.
196
Le résultat net dilué par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société
Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles dilutives en circulation au
cours de la période.
Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions
ordinaires a pour effet de réduire le bénéfice net par action.
Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon
différée génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.
Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence d'un résultat
déficitaire.
3.3.31. Information sectorielle
Un secteur opérationnel est une composante distincte :
•
Qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible d'acquérir des produits des
activités ordinaires et d'encourir des charges, y compris des produits des activités ordinaires et des
charges relatives à des transactions avec d'autres composantes du Groupe ;
•
Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Management du Groupe en vue
de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance
; et
•
Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.
Le Groupe demeure mono-secteur selon IFRS 8 sur l'exercice 2024.
Le Groupe comporte néanmoins deux segments d'activités appelés :
•
« Light Vehicles and Industrial Tech » (ci-après « Lev & Ind Tech ») : regroupant le marché de la
mobilité électrique légère ainsi que celui d'autres applications électriques (scooter électrique, véhicules
légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique
et outillage professionnel) ;
•
« Heavy
Vehicles » (ci-après « HeV »)
: regroupant le marché des solutions adaptées au
développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport
(bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du
stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel).
Le premier niveau d'information sectorielle du Groupe est le segment d'activité, le second est le segment
géographique.
Les données sectorielles du reporting interne et celles présentées dans la Note 6 ci-après suivent les mêmes
règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.
La mesure de la performance de chaque segment d'activité est effectuée à partir du chiffre d'affaires ;
l'allocation de certains coûts par segment n'est à ce jour pas suivie dans le reporting interne du Management.
197
Il n'y a pas eu d'évolution notable sur l'exercice 2024 des outils de gestion permettant de donner davantage de
profondeur dans l'information sectorielle.
Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de Forsee Power SA constituent les
principaux décideurs opérationnels du Groupe
3.3.32. Parties liées
Les parties liées présentées dans les états financiers consolidés sont définies comme étant :
•
Les parties contrôlées par le Groupe : il n'a pas été identifié d'autre participation contrôlée ou
d'entreprise associée à l'exception de la participation dans l'entreprise associée NEoT Capital détenue
à 33,21% au 31 décembre 2023 ;
•
Les personnes morales contrôlant ou exerçant une influence notable sur le Groupe telles que les
sociétés actionnaires de la société Forsee Power SA ;
•
Les personnes physiques membres du personnel de la Direction (Comité Exécutif) du Groupe et les
Administrateurs (Conseil d'Administration, Comités du Conseil) de la société Forsee Power SA.
Les actifs et passifs financiers relatifs aux parties liées sont présentées en actifs ou passifs financiers non
courants si ceux-ci sont réglés ou rendus exigibles dans les 12 mois suivant la date de clôture de la période
présentée, à défaut ces éléments sont présentés en actifs et passifs financiers courants. Les actifs et passifs
relatifs aux parties liées sont actualisés pour leur part non courante si l'effet de la valeur temps est significatif.
Les informations relatives aux parties liées sont présentées en Note 10.2 conformément à la norme IAS 24.
198
4. Informations relatives au périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation sur les périodes présentées est le suivant :
31 décembre 2024
31 décembre 2023
% de
%
Méthode de
% de
%
Méthode de
Société
Locali s a tion
Devi s e
contrôle
d'intérêt con s o lidation contrôle
d'intérêt con s o lidation
1 - Forsee Power SA
France
Euro
100%
100%
société mère
100%
100%
IG
Dollar de Hong
2 - Forsee Power Solutions Ltd.
Hong-Kong
100%
100%
IG
100%
100%
IG
Kong
3 - Zhongshan Forsee Power
Chine
Yuan renminbi
100%
100%
IG
100%
100%
IG
Industry Co Ltd.
4 - Zhongshan Forsee Power
Chine
Yuan renminbi
100%
100%
IG
100%
100%
IG
Development Co Ltd.
5 - Forsee Power Spz
Pologne
Zloty
100%
100%
IG
100%
100%
IG
6 - Forsee Power India Pri v a te Ltd
Inde
Roupie indienne
100%
100%
IG
100%
100%
IG
Dollar de
7 - Forsee Power Pte Ltd
Singapour
100%
100%
IG
100%
100%
IG
Singapour
8 - NEoT Capital
France
Euro
33,21%
33,21%
MEE
33,21%
33,21%
MEE
Dollar des Etats-
9 - Forsee Power North America Inc
Etats-Unis
100%
100%
IG
100%
100%
IG
Unis
Dollar des Etats-
10 - Forsee Power Inc
Etats-Unis
100%
100%
IG
100%
100%
IG
Unis
11 - Forsee Power Japan GK
Japon
Yen japonais
100%
100%
IG
100%
100%
IG
Le périmètre de consolidation retenu par la société de tête du Groupe (1), comprend 9 sociétés en intégration
globale (IG) et 1 société mise en équivalence (MEE) au 31 décembre 2023.
L'identification des entités est la suivante :
(2)
Forsee Power Solutions Ltd, société de droit hongkongais dont le siège social est situé au Flat/RM
2806, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong-Kong, et immatriculée sous le numéro 58025949-000-
03-18-0 au registre du commerce et des sociétés de Hong-Kong ;
(3)
Zhongshan Forsee Power Industry Co. Ltd, société de droit chinois dont le siège social est situé aux 1er
et 2ème étages, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong Shan en République
Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro 9144200075451119XY au Zhongshan Administration for
Market Regulation ;
(4)
Zhongshan Forsee Power Development Co. Ltd, société de droit chinois, dont le siège social est situé
1er étage, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong Shan en République Populaire
de Chine, et immatriculée sous le numéro 91442000MA52PUYC0T au Zhongshan Administration for Market
Regulation ;
(5)
Forsee Power Spz, société de droit polonais, dont le siège social est situé ul. Prosta 27a, 55-114 Ligota
Piękna, Pologne, et immatriculée sous le numéro 0000256591 au Registre Judiciaire National ;
(6)
Forsee Power India Private Ltd, société de droit indien, dont le siège social est situé 4th Floor, Wolrd
Mark 3, Asset 7, Aerocity, NH-8, Delhi, South West Delhi, Delhi, Inde, 110037, et immatriculée sous le numéro
U51909DL2020FTC365683 au registre du commerce et des sociétés de New-Delhi.
(7)
Forsee Power PTE Ltd, société de droit singapourien, dont le siège social est situé 1 Georges Street,
n°10-01, One Georges Street, Singapour (049145), et immatriculée sous le numéro 201838879C au registre
du commerce et des sociétés de Singapour.
199
(8)
NEoT Capital, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 49 rue de
Ponthieu, 75008 Paris, France et immatriculée sous le numéro 821 239 670 au R.C.S de Paris.
(9)
Forsee Power North America Inc., société de droit américain créée en 2022, dont le siège social est
situé 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware (19801), New Castle County, et immatriculée sous le numéro
EIN 88-2706910 au registre du commerce et des sociétés du Delaware.
(10)
Forsee Power Inc., société de droit américain créée en 2022, dont le siège social est situé 4555 Lyman
Drive, Hilliard (43026), Ohio, et immatriculée sous le numéro EIN 88-2794171 au registre du commerce et des
sociétés de Columbus.
(11) Forsee Power Japan GK, société de droit japonais créée en 2023, dont le siège social est situé au 3-7-1
Minatomirai, Nishi-ku à Yokohama au Japon, et immatriculée sous le numéro 7020003023279 au registre du
commerce et des sociétés de Yokohama
Toutes ces filiales sont intégrées dans les livres de la société Forsee Power SA, société de droit français dont
le siège social est situé au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à Ivry-sur-Seine, et immatriculée sous le numéro
494 605 488 au registre du commerce et des sociétés de Créteil.
5. Informations permettant la comparabilité des comptes
5.1.Variation de périmètre de l'exercice
Il n'y a pas eu de variation de périmètre sur l'exercice clos le 31 décembre 2024.
5.2.Variation de périmètre de l'exercice précédent
Les variations de périmètre sur l'exercice clos au 31 décembre 202 3 sont les suivantes :
Création d'une société au Japon
Forsee Power a créé la société Forsee Power Japan GK enregistrée à Yokohama au Japon.
Evolution de la participation NEoT Capital
Forsee Power a signé le 26 juillet 2023 un protocole d'investissement Share purchase and investment
agreement avec EDF Pulse et Mitsui portant sur la participation NEoT Capital.
Conformément à ce protocole d'investissement, Forsee Power et EDF Pulse ont réalisé le 2 novembre 2023 :
la cession conjointe de leurs participations à hauteur de 4,01% chacun pour une valeur de 370 K€, ont autorisé
une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 3 500 K€ intégralement souscrite par Mitsui, ont
autorisé l'arrivée d'investisseurs individuels dans le capital de NEoT Capital, et ont autorisé la mise en place
d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence à des salariés de NEoT Capital.
Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans
NEoT Capital à hauteur de 33,21% chacun.
La réalisation de ces opérations au 2 novembre 2023 conduit à une diminution de la détention de Forsee Power
de 50% à 33,21% générant la comptabilisation d'un résultat de dilution de 356 K€ présenté dans le poste
« Résultats sur les sociétés mises en équivalence ».
200
NEoT Capital demeure sur l'exercice 2023 consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.
5.3.C hangements de présentation et de méthode comptables
Il n'y a pas eu de changement de présentation et de méthode comptables sur l'exercice clos au 31 décembre
2024 par rapport aux comptes publiés de l'exercice clos au 31 décembre 202 3.
6. Informations par segment d'activité et par zone géographique
Le Management a défini les segments d'activité sur la base du reporting qu'il examine régulièrement en vue de
prendre des décisions en matière d'allocation de ressources aux segments et d'évaluation de leur performance.
Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de la société Forsee Power SA constituent
les principaux décideurs opérationnels du Groupe.
Les reporting du Groupe comportent deux segments d'activité appelés :
•
« Light Vehicles and Industrial Tech » (Lev & Ind Tech) : regroupant le marché de la mobilité électrique
légère ainsi que celui d'autres applications électriques (scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4
roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage
professionnel) ;
•
« Heavy Vehicles » (HeV) : regroupant le marché des solutions adaptées au développement des
véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de transport (bus, véhicules
utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine) et du stockage stationnaire
(résidentiel, commercial et industriel).
6.1.Informations par segment d'activité
L'information par segment d'activité est suivie dans le reporting interne du Management uniquement au niveau
du chiffre d'affaires.
L'information du résultat par segment d'activité, y compris au niveau du résultat opérationnel, n'est pas suivie
jusqu'à présent par le Management compte tenu des limitations de son système d'information interne dans
l'allocation des coûts par segment d'activité. La présentation de l'information du résultat par segment d'activité,
limitée uniquement à la présentation du chiffre d'affaires, est conforme à IFRS 8 compte tenu de l'absence de
tout autre reporting managérial interne disponible et plus détaillé.
201
Light Vehicles
and Indu s trial
Heavy Vehicles
31 décembre
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
2024
(LeV & Ind Tech)
Total Chiffre d'affaires
16 243
135 523
151 766
Répartition en %
10,7%
89,3%
100%
Light Vehicles
and Indu s trial
Heavy Vehicles
31 décembre
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
2023
(LeV & Ind Tech)
Total Chiffre d'affaires
25 831
145 405
171 238
Répartition en %
15,1%
84,9%
100%
Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10% des produits est
de 108 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 31 décembre 2024 (contre 129 M€ au 31 décembre 2023).
Les revenus réalisés avec des clients sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech)
représentent individuellement moins de 10% des produits au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023.
Les clients représentant individuellement plus de 10% des revenus du Groupe sont les suivants :
Segment
% des
% des
en milliers d'euros
d'activité
31 décembre 2024
31 décembre 2023
revenus
revenus
concerné
Client 1
HeV
31 114
20,5%
60 360
35,2%
Client 2
HeV
76 877
50,7%
68 647
40,1%
Sélection
107 991
71,2%
129 007
75,3%
Total Chiffre d'affaires
HeV
135 523
89,3%
145 405
84,9%
Light Vehicles
and Indu s trial
Heavy Vehicles
Inter s e cteur et
31 décembre
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
Autres
2024
(LeV & Ind Tech)
Actifs sectoriels non courants
2 483
60 238
19 394
82 115
Actifs sectoriels courants
10 563
75 669
1 047
87 280
Passifs sectoriels non courants
(1 727)
(7 047)
(58 790)
(67 564)
Passifs sectoriels courants
(7 269)
(43 015)
(3 993)
(54 278)
Total
4 051
85 845
(42 343)
101 831
Capitalisation de frais de R&D
10 355
10 355
Acquisition d'immobilisations
311
8 897
1 022
10 230
Autres dépenses d'in v e stissement
-
non courants
Total
311
19 252
1 022
20 585
202
Light Vehicles
and Indu s trial
Heavy Vehicles
Inter s e cteur et
31 décembre
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
Autres
2023
(LeV & Ind Tech)
Actifs sectoriels non courants
13 128
41 532
13 516
68 175
Actifs sectoriels courants
74 526
183 595
(138 857)
119 265
Passifs sectoriels non courants
(13 082)
(15 202)
(47 784)
(76 069)
Passifs sectoriels courants
(47 501)
(182 915)
178 281
(52 133)
Total
27 071
27 010
5 156
59 238
Capitalisation de frais de R&D
10 854
10 854
Acquisition d'immobilisations
3 209
10 558
13 767
Autres dépenses d'in v e stissement
-
non courants
Total
3 209
10 854
10 558
24 621
6.2.I nformations par zone géographique
Light Vehicles
and Indu s trial
Heavy Vehicles
31 décembre
Répartition
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
2024
en %
(LeV & Ind Tech)
France
10 807
4 883
15 690
10,3%
Europe
1 774
117 072
118 846
78,3%
Asie
3 330
10 492
13 822
9,1%
Etats-Unis
332
274
606
0,4%
Reste du monde
2 804
2 804
1,8%
Total Chiffre d'affaires
16 243
135 525
151 766
100%
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
France
11 609
14 257
Europe
104
28
Asie
3 629
3 181
Etats-Unis
5 243
7 154
Reste du monde
0
Total Inve s tiss e ments
20 585
24 620
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
France
62 306
52 777
Europe
464
161
Asie
7 966
2 592
Etats-Unis
11 379
12 442
Reste du monde
0
Total Actif non courant
82 115
67 972
203
7. Informations relatives aux postes de l'état de la situation financière consolidée
7.1.G oodwill
Les goodwill se répartissent au 31 décembre 2023 sur les UGT suivantes :
31
en milliers d'euros
décembre
2023
Goodwill issu des acti v i tés Ersé en Pologne en 2012
(1)
219
Goodwill UGT
Light Vehicles and Indu s trial Tech
219
Goodwill issu des acti v i tés Dow Kokam en France en 2013 (2)
1 304
Goodwill UGT Heavy Vehicles
1 304
Total
1 523
(1) Acquisition en mars 2012 auprès d'Ersé de la société polonaise Energy One (renommée Forsee Power Spz).
La prise de contrôle en mars 2012 à hauteur de 51% de la société Energy One a été traitée en évaluant la juste valeur de l'ac tif net identifiable
pour les participations ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entrainant la comptabilisation d'un goodwill complet partagé entre la part
du Groupe et la part relative aux intérêts minoritaires.
Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés
comme une transaction entre les associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, et sans incidence sur le goodwill évalué à la prise
de contrôle de 2012.
(2) L'acquisition en 2013 des activités de la société Dow Kokam France a généré un goodwill de 1 304 K€ après la reconnaissance d'un passif éventuel
de 6,5 M€ relatif au contentieux en cours à la date d'acquisition avec l'Administration fiscale sur le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) des exercices
2010 à 2012 (cf. Note 3.2.2.5). Cette provision sur passif éventuel a été reprise intégralement en résultat au 30 juin 2017 s uite à l'abandon le 3
juillet 2017 des motifs de contestation par l'Administration fiscale.
Au 31 décembre 2024 la Direction a considéré que les goodwill initialement reconnus sur la prise de contrôle
d'Ersé (2012) pour 219 K€ et de Dow Kokam (2013) pour 1 304 K€, correspondant principalement à du savoir-
faire, sont désormais fongibles sur l'ensemble des activités de Forsee Power, de sorte qu'il n'est désormais
plus possible de suivre distinctement ces goodwill de manière séparée.
31
en milliers d'euros
décembre
2024
Goodwill issu des acti v i tés Ersé en Pologne et de Dow Kokam en
1 523
France
Goodwill UGT au niveau du Groupe
1 523
Total
1 523
Les tests de dépréciation sont effectués selon un modèle d'évaluation dont les modalités sont décrites à la Note
3.3.2. Les hypothèses clés utilisées dans le modèle sont le taux de croissance de l'activité, le taux de croissance
à long-terme, et le taux d'actualisation (cf. Note 3.3.2 (a)). Le taux d'actualisation est déterminé en tenant
compte des spécificités de l'activité en termes de risque pays et de taux d'imposition, et d'une prime en cas de
non-réalisation des hypothèses retenues dans le plan d'affa ires. Le taux de croissance à long terme est
déterminé sur la base de taux à l'infini utilisés par des sociétés comparables à Forsee Power et évoluant
également sur un marché non mature à fort potentiel.
204
Light Vehicles
and Indu s trial
Heavy
For s e e Power
Tech
Vehicles
(LeV & Ind
(HeV)
Tech)
31 décembre
31 décembre
31 décembre
en %
2024
2023
2023
Taux d'actualisation (WACC)
12,88%
16,11%
15,50%
Taux de croissance moyen du CA
21,00%
49,51%
37,45%
sur la période 2025-2030
Taux de croissance long-terme
3,00%
3,81%
2,17%
Il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur au 31 décembre 2024. Par ailleurs le test de valeur n'a pas
conduit à comptabiliser une dépréciation au 31 décembre 2024 puisque les valeurs recouvrables obtenues par
le modèle sont supérieures à la valeur nette comptable des capitaux employés.
Le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur sur ces goodwill depuis leur acquisition.
Aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n'entrainerait de dépréciation à comptabiliser.
En effet une dépréciation serait à reconnaitre en cas de variation des hypothèses clefs suivantes :
Dépréciation
à
comptabili s e r
à partir d'un
niveau de :
Taux d'actualisation (WACC)
16,80%
Taux de croissance moyen du CA
sur la période 2025-2030 a v e c
(2,70)%
maintien des taux de marge du plan
d'affaires
Les variations respectivement sur les exercices 2024 et 2023 sont les suivantes :
205
Augmentation
31
31
liée aux
Eff e ts de
en milliers d'euros
décembre
Impairment
décembre
variations de
conver s i on
2023
2024
périmètre
Goodwill
1 523
1 523
Total
1 523
1 523
Augmentation
31
31
liée aux
Eff e ts de
en milliers d'euros
décembre
Impairment
décembre
variations de
conver s i on
2022
2023
périmètre
Goodwill
1 523
1 523
Total
1 523
1 523
206
7.2.I mmobilisations incorporelles
Subvention
31
31
Entrées de
Augmentation Diminution
Eff e ts de
accordée pour
en milliers d'euros
décembre
Recla s e ment
décembre
périmètre Dotations
Repri s e s
conver s i on financement de
2023
2024
la R&D
Immobili s a tions incorporelles
brutes
Frais de dé v e loppement
15 407
1 957
138
17 503
Frais de dé v e loppement en cours
17 561
8 398
25 959
Logiciels et bre v e ts
3 072
855
(847)
(594)
(0)
2 485
Autres immobilisations
531
54
20
604
incorporelles
Immobilisations incorporelles en
1 034
8
594
1 637
cours
Total
37 604
11 273
(847)
0
158
(0)
48 188
Amorti s e ments et
dépréciations
Frais de dé v e loppement
(12 017)
(2 687)
496
(5)
(14 212)
Logiciels
(2 282)
107
351
(1 823)
Autres immobilisations
(281)
(127)
(13)
(0)
(421)
incorporelles
Total
(14 580)
(2 706)
847
(17)
(0)
(16 456)
Immobili s a tions incorporelles nett
23 024
8 567
(0)
0
140
(0)
31 732
Il n'a pas été décelé d'indice de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2024.
Les frais de recherche et de développement non capitalisés s'élèvent à 9 532 K€ au titre de l'exercice 2024, contre 9 695 K€ au titre de l'exercice 2023.
Les variations de la période précédente en 2023 sont les suivantes :
207
Subvention
31
accordée
31
Entrée de
Augmentation Diminution
Eff e ts de
en milliers d'euros
décembre
Recla s e ment
pour
décembre
périmètre Dotations Repri s e s
conver s i on
2022
financement
2023
de la R&D
Immobili s a tions incorporelles
brutes
Frais de dé v e loppement
15 364
596
(503)
(50)
15 407
Frais de dé v e loppement en cours
6 707
10 854
17 561
Logiciels et bre v e ts
2 810
262
3 072
Autres immobilisations
440
204
(87)
(27)
531
incorporelles
Immobilisations incorporelles en
461
69
503
1 034
cours
Total
25 781
11 986
(87)
(76)
37 604
Amorti s e ments et dépréciations
Frais de dé v e loppement
(8 768)
(3 250)
2
(12 017)
Logiciels
(1 867)
(414)
(2 282)
Autres immobilisations
(191)
(190)
87
12
(281)
incorporelles
Total
(10 826)
(3 854)
87
14
(14 580)
Immobili s a tions incorporelles nett
14 955
8 132
(0)
(63)
23 024
208
7.3.I mmobilisations corporelles
31
Contrats de
Nouveaux
31
Augmentation Diminution
Eff e ts de
en milliers d'euros
décembre
location
Recla s e ment
contrats de
décembre
Dotations Repri s e s
conver s i on
2023
échus
location (1)
2024
Immobili s a tions corporelles
brutes
Constructions
162
72
(146)
3
0
91
Droit d'utilisation de biens
21 812
(36)
476
892
23 144
immobiliers (2)
Installations techniques, matériels
17 947
4 933
(2 903)
(387)
174
19 764
et outillages
Autres immobilisations corporelles
5 672
4 009
9 624
509
19 814
Droits d'utilisation sur autres
662
(195)
1
686
1 154
immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en
8 843
163
(7 691)
147
1 462
cours
A v a nces et acomptes sur
1 018
0
(1 018)
immobilisations corporelles
Total
56 116
(230)
9 176
(2 903)
382
1 310
1 578
65 429
Amorti s e ments et dépréciations
Constructions
(69)
(5)
52
(1)
(23)
Droit d'utilisation de biens
(6 026)
36
(2 191)
(120)
(24)
(8 325)
immobiliers
Installations techniques, matériels
(11 502)
(2 498)
3 461
(40)
(62)
(10 641)
et outillages
Autres immobilisations corporelles
(2 797)
(1 988)
40
(64)
(4 809)
Droits d'utilisation sur autres
(288)
195
(360)
(0)
(453)
immobilisations corporelles
Total
(20 683)
230
(7 040)
3 513
(247)
(24)
(24 251)
Immobili s a tions corporelles nettes
35 433
2 136
609
382
1 062
1 554
41 177
209
1)
Les nouveaux contrats de location sur 2024 concernent principalement :
a.
Le renouvellement du contrat des locaux à usage de bureau à Pune (Inde) à compter du 1er octobre 2024 pour une période de 24 mois,
b.
Le renouvellement du contrat d'un local technique de 108 m2 situé à Kawasaki City (Japon) à compter du 19 juin 2024 et des bureaux à compter du 1er juin 2024 situés à Yokohama (Japan) pour la filiale Forsee
Power Japan Limited Liability Co pour une durée de 1 an ;
c.
Des véhicules loués en location longue durée par la société Forsee Power SA à destination du personnel et du matériel de production.
2)
Les droits d'utilisation sur des biens immobiliers comprennent :
a.
Les durées retenues des contrats de location à Zhongshan (Chine) pour les locaux industriels de 5.200 m2 pour lesquels le bail a été reconduit du 29 février 2024 au 28 février 2026, des locaux industriels de
3.500 m2 dont le bail s'achève au 31 janvier 2025, et des locaux de stockage dont le bail s'achève au 31 janvier 2025, ont été fixées jusqu'au 30 juin 2025 compte tenu des renouvellements attendus par le bailleur
de ces contrats de location et des projets de développement du Management en Chine.
b.
Les droits d'utilisation sur des biens immobiliers comprennent le contrat de location signé le 25 juillet 2022 portant sur un bâtiment industriel de 12.820 m2 situé à Hilliard en périphérie de la ville de Columbus
dans l'état de l'Ohio. Ce contrat de location porte sur une durée initiale de onze ans du 1er novembre 2022 au 31 janvier 203 3 et peut être renouvelé à deux reprises pour une période de 5 ans. La durée retenue
pour évaluer le droit d'utilisation de ce bien immobilier correspond à la durée minimale du contrat de location, soit jusqu'au 31 janvier 2033.
Les travaux d'aménagement de ce site sont en cours et s'achèveront au deuxième trimestre 2024. Ces travaux seront essentiellement supportés par Forsee Power en contrepartie d'un bail comportant des
conditions financières favorables à long terme, le proprié taire prendra à sa charge une partie des travaux tel que convenu dans le bail et la région de l'Ohio remboursera également ce rtaines dépenses de remise
en état et adaptation du bâtiment à l'activité de Forsee Power.
Forsee Power étudie également l'éventualité de financement/subventions des travaux par le Gouvernement fédéral américain dans le cadre du Inflaction Reduction Act, dont les modalités ont été publiées en
2023.
Ce contrat de location est garanti par une lettre de crédit SBLC (stand-by lettre of credit) signée le 25 juillet 2022 par établissement bancaire français pour un montant maximum de 1 M$ et couvrant la période
jusqu'au 1er novembre 2032. Cette garantie est assortie par la mise en place d'un gage en espèce rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2025
c.
Les droits d'utilisation du local industriel de 1.700 m2 à Pune (Inde) à compter du 1er octobre 2023 pour une durée de 5 ans.
d.
Les droits d'utilisations des locaux de bureaux sur le site d'Ivry sur Seine.
L'utilisation de nouveaux locaux neufs de 1.992 m2 situés à Dardilly (Lyon) avec prise d'effet du bail à partir du 1er octobre 2023
Il n'a pas été décelé d'indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles au 31 décembre 202 4.
210
Les variations de la période précédente en 2023 sont les suivantes :
31
Contrats de
Nouveaux
31
Augmentation Diminution
Eff e ts de
en milliers d'euros
décembre
locations
Recla s e ment
contrats de
décembre
Dotations Repri s e s
conver s i on
2022
échus
location (2)
2023
Immobili s a tions corporelles
brutes
Constructions
167
(5)
162
Droit d'utilisation de biens
18 702
(308)
3 417
21 812
immobiliers
Installations techniques, matériels
13 777
4 018
319
(166)
17 947
et outillages
Autres immobilisations corporelles
5 363
669
(70)
(245)
(46)
5 672
Droits d'utilisation sur autres
593
(268)
11
3
323
662
immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en
1 921
7 529
(457)
(150)
8 843
cours
A v a nces et acomptes sur
748
270
1 018
immobilisations corporelles
Total
41 272
(268)
12 485
(70)
(373)
(671)
3 740
56 116
Amorti s e ments et dépréciations
Constructions
(47)
(23)
1
(69)
Amort droit d'utilisation de biens
(4 300)
(2 126)
79
322
(6 026)
immobiliers
Installations techniques, matériels
(8 415)
(3 169)
82
(11 502)
et outillages
Autres immobilisations corporelles
(2 210)
(674)
70
16
(2 797)
Droits d'utilisation sur autres
(321)
266
(220)
(9)
(2)
(1)
(288)
immobilisations corporelles
Total
(15 293)
266
(6 212)
70
(9)
175
320
(20 683)
Immobili s a tions corporelles nettes
25 978
(2)
6 274
(0)
(381)
(496)
4 060
35 433
211
7.4.A ctifs financiers
Eff e ts de
31
31
Augmentation Diminution
conver s i on et
en milliers d'euros
décembre
Recla s e ment
décembre
Dotations Repri s e s
d'actuali s a tio
2023
2024
n
Actifs financiers
Instruments financiers non détenus à
0
(0)
0
des fins de transaction
Autres créances immobilisées
A v o irs et titres détenus sur contrat de
72
22
94
liquidité (1)
Dépôts de garanties et cautionnements
407
136
(92)
6
457
v e rsés
Gage sur espèces (2)
1 610
100
(100)
3
1 613
Total
2 089
257
(192)
10
2 164
Dont
Courant
0
0
0
0
0
0
Non courant
2 089
257
(192)
0
10
2 164
1)
La société a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité et d'animation avec une société indépendante de services d'inv estissement (PSI)
pour intervenir sur le marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité d e la cotation de l'action Forsee
Power.
La décomposition et la variation du contrat de liquidité est la suivante :
Nombre de
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
titres
2024
2023
Total part liquidité pré s e ntée en
105 284
72
147
Actifs financiers à l'ouverture
Achats d'actions Forsee Power
893 358
(930)
(700)
Cessions d'actions Forsee Power
(696 521)
751
626
Versement complémentaire
200
Total part liquidité pré s e ntée en
94
72
Actifs financiers à la clôture
Actions Forsee Power détenues dans le
302 121
174
289
cadre du contrat de liquidité
Variation de juste v a leur
(47)
(15)
Total part titres détenus pré s e ntés
127
274
en déduction des capitaux propres
Total du Contrat de liquidité
221
346
Un versement de 200 K€ a été réalisé sur le premier semestre 2024 augmentant le plafond global (espèces et titres) de 500 K€ à 700 K€.
2)
Gage en espèces rémunéré de 1 M€ à compter du 25 juillet 2022 et jusqu'au 25 juillet 2027 au titre de la SBLC (stand-by lettre of credit) pour un
montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué à Hilliard aux Etats-Unis. Cette lettre de crédit a été réémise en
novembre 2024 auprès d'un autre établissement bancaire permettant une réduction de 400 K€ du gage en espèce, cette réduction étant appliquée
annuellement de manière dégressive pour 100 K€ de novembre 2024 à novembre 2028. Le gage en espèce au titre de cette SBLC s'élève à 900
K€ (avant actualisation) au 31 décembre 2024.
212
Gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ à compter du 10 juillet 2023 et jusqu'au 10 juillet 2025 au titre de la SBL C (stand-by letter
of credit) au profit d'un établissement bancaire indien ICICI Bank pour le compte de la filiale Forsee Power India Private Limited en vue de garantir
une facilité de caisse et une garantie douanière pour un montant de 45 millions de roupie indienne (490 K€).
Les actifs financiers non courants non rémunérés ont été actualisés pour 48 K€ au 31 décembre 2024 en
fonction de la maturité de l'actif (1 an ou 5 ans).
Les variations de la période précédente en 2023 sont les suivantes :
Eff e ts de
31
conver s i on
31
Variation de
Augmentation Diminution
en milliers d'euros
décembre
Recla s e ment
et
décembre
périmètre Dotations Repri s e s
2022
d'actuali s a ti
2023
on
Actifs financiers
Instruments financiers non détenus à
0
0
0
des fins de transaction (1)
Autres créances immobilisées
0
(0)
A v o irs et titres détenus sur contrat de
142
(75)
(0)
5
72
liquidité (2)
Dépôts de garanties et cautionnements
632
149
(306)
(69)
407
v e rsés
Gage sur espèces (3)
977
650
(17)
1 610
Total
1 751
799
(381)
(0)
(81)
2 089
Dont
Courant
0
0
0
0
0
0
0
Non courant
1 751
799
(381)
(0)
(81)
2 089
213
7.5.P articipations dans les sociétés mises en équivalence
Le poste « Participations mises en équivalence » comprend uniquement NEoT Capital dans laquelle Forsee
Power détient 33,21% du capital au 31 décembre 2024 en partenariat avec le Groupe EDF et Mitsui (cf. Note
3.2.2.2).
La participation NEoT Capital a été recapitalisée le 2 novembre 2023 suite à l'augmentation de capital en
numéraire de 3,5 M€ intégralement souscrite par Mitsui. En parallèle, Forsee Power et EDF Pulse ont cédé
conjointement pour une valeur de 370 K€ leurs participations à hauteur de 4,01% et ont autorisé l'arrivée
d'investisseurs individuels dans le capital de NEoT Capital. Suite à la réalisation de ces opérations, Forsee
Power, EDF Pulse et Mitsui disposent d'une participation dans NEoT Capital à hauteur de 33,21 % chacun.
L'évolution de la participation NEoT Capital sur l'exercice 202 4 est la suivante :
NEoT
en milliers d'euros
CAPITAL
Participation au 1er jan v i er 2022
842
Acquisition le 31 mai 2022 de la participation détenue
2 292
par Mitsubishi Corporation (1)
Augmentation de capital en numéraire par Décision
1 058
collecti v e d es associés du 30 juin 2022
(1)
Augmentation de capital par con v e rsion de créance par
185
Décision collecti v e d es associés du 30 juin 2022 (1)
QP en résultat net sur 2022
(331)
QP en résultat globlal (OCI)
(3)
Participation au 31 décembre 2022
4 043
Résultat de dilution sur les opérations du 2 no v e mbre
359
2023 (2)
QP en résultat net
(72)
QP en résultat globlal (OCI)
(3)
Total participation mi s e e n équivalence au 31
4 328
décembre 2023
QP en résultat net
(37)
QP en résultat globlal (OCI)
(1)
Total participation mi s e e n équivalence au 31
4 289
décembre 2024
1)
Forsee Power a renforcé sur le premier semestre 2022 sa participation dans le capital de NEoT Capital afin d'accélérer le dép loiement de la
stratégie du Groupe d'offrir une gamme complète de produits et de services liés aux systèmes de batteries.
2)
Les opérations d'augmentation de capital de 3,5 M€ intégralement souscrite par le partenaire Mitsui, et la cession par Forsee Power et EDF Pulse
de leur participation à hauteur de 4,01% chacun, conduisent à une diminution du taux de détention de Forsee Power de 50% à 33,21% générant
la comptabilisation d'un résultat de dilution de 356 K€ présenté dans le poste « Résultats sur les sociétés mises en équivalence ».
214
Les états financiers synthétiques au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 de NEoT Capital sont les
suivants :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Actif immobilisé
1 001
1 096
Créances clients
1 422
1 506
Autres créances
49
85
Trésorerie
3 671
3 679
Total Actif (A)
6 143
6 366
Passif financier
1 069
1 320
Pro v i sion risques et charges
53
38
Dettes fournisseurs
419
413
Autres passifs
781
658
Total Dettes (B)
2 322
2 429
Capitaux propres (A) - (B) = (C)
(1)
3 821
3 938
Quote-part des capitaux propres (C) x Taux de
1 269
1 308
détention = (D)
Goodwill (E)
(2)
3 020
3 020
Total participation mi s e e n équivalence (D) + (E)
4 289
4 328
1)
Les Associés de NEoT Capital ont autorisé par Décisions collectives du 2 novembre 2023 un plan d'attribution gratuites d'actions (AGA) dans une
limite de 1.000 actions de préférence (ADP A) à créer. Ce plan d'attribution prévoit une acquisition des droits étal és en 3 tranches réparties par
tiers (1/3) avec une période d'acquisition des droits avec obligation de présence fixée à un an pour la première tranche, à d eux ans pour la deuxième
tranche, et à trois ans pour la troisième tranche. Une attribution gratuite de 400 actions a été réalisée le 2 novembre 2023 à des salariés membres
du Management de la société NEoT Capital. Une charge de paiement en actions (IFRS 2) relatif à cette attribution d'actions gr atuites a été
comptabilisée au 31 décembre 2024 pour 2 K€ dans la valeur de la participation NEoT Capital. Il n'y a pas eu de nouvelle attribution d'actions sur
l'exercice 2024.
2)
La diminution de 16,79 points dans le taux de détention de NEoT Capital a conduit à une cession d'une fraction du Goodwill à hauteur de 609 K€
en 2023.
3) Les droits d'utilisation et les dettes locatives intègrent le bail commercial sur la location de bureaux situés à Paris pour la période du 1er juillet 2023
au 30 juin 2032;
La quote-part de résultat de la participation mise en équivalence NEoT Capital est une charge de (36) K€ au
31 décembre 2024.
Il n'y a pas de dépréciation à comptabiliser au 31 décembre 2024 sur la participation NEoT Capital suite à la
réalisation d'un test d'impairment consistant à comparer la valeur comptable des titres de NEoT Capital
rapportée à 100% de détention et comparée à la valeur actuelle de la société calculée à partir du dernier
business plan fourni par la Direction de NEoT Capital.
215
7.6.S tocks
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Stocks de matières premières (1)
33 940
29 577
Stocks de produits en cours de production (2)
5 050
7 106
Stocks de produits finis (3)
16 961
17 524
Dépréciations de stocks (4)
(12 657)
(9 727)
Stocks nets
43 294
44 481
1)
Dont 24 190 K€ sur la France, 2098 K€ en Inde et 7 159 K€ en Chine au 31 décembre 2024, contre 20 791 K€ sur la France et 7 401 K€ en Chine
au 31 décembre 2023 ;
2)
Dont 4 270 K€ sur la France et 780 K€ en Chine au 31 décembre 2024, contre 5 311 K€ sur la France et 1 796 K€ en Chine au 31 décembre 2023
;
3)
Dont 16 690 K€ sur la France et 262 K€ en Chine au 31 décembre 2024, 15 885 K€ sur la France et 1 639 K€ en Chine au 31 décem bre 2023 ;
4) Dont 2 721 K€ de dotations aux dépréciations comptabilisées en 2024 sur la France, 145 K€ de dotations aux dépréciations en 2 024 sur la Chine.
La valeur brute du stock au 31 décembre 2024 s'élève à 55,9 M€, pour un montant de dépréciation 12,7°M€.
La répartition des stocks par zone géographique est la suivante :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
France
34 362
33 919
Pologne
0
1
Chine
6 333
9 176
Inde
2 098
1 385
Etats-Unis
493
0
Japon
8
0
Total s tocks
43 294
44 481
216
7.7.C réances clients
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Créances clients exigibles
12 737
27 606
Dépréciation des créances clients
(1 684)
(527)
Actifs sur contrats clients (factures à établir)
107
554
Créances clients et comptes rattachés
11 161
27 633
Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d'exploitation auprès d'établissements
bancaires (cf. Note 3.3.10) :
•
Les opérations de cessions de créances commerciales sous le contrat d'affacturage sans recours
auprès de l'établissement Facto France ont été réalisées à partir de janvier 2024. Le montant des
créances cédées sans recours à Facto France et qui ne sont plus financées, s'élève à 15 680 K€ au
31 décembre 2024.
•
Le contrat d'affacturage auprès de Banco Santander inscrit dans un programme de reverse factoring
d'un client n'est plus actif au 31 décembre 2024, néanmoins ce contrat a été réutilisé début 2025. Le
Groupe ne dispose pas au 31 décembre 2024 d'escompte sur les créances du client concerné ; le
contrat a été de nouveau réutilisé à partir de janvier 2025. Le montrant des créances escomptées était
de 2 036°K€ au 31 décembre 2023 et dont la date d'échéance des créances était postérieure au 31
décembre 2023.
•
Les opérations de cessions de créances commerciales sous le contrat d'affacturage sans recours
auprès de la HSBC se sont arrêtées début janvier 2024. Il n'a plus de créances cédées sans recours
auprès de la HSBC au 31 décembre 2024. Le montant des créances cédées sans recours auprès de
l'établissement HSBC, et qui ne sont plus présentées au bilan, s'élevait à 3 175 K€ au 31 décembre
2023 (2 998 K€ reçus en trésorerie et 177 K€ présentés au titre de réserves/retenues de garantie sur
cessions de créances commerciales à fin décembre 2023).
Le montant des pertes de crédit attendues n'est pas significatif et n'est pas comptabilisé au 31 décembre 2024.
L'échéancier des créances clients exigibles est le suivant :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Créances clients exigibles
12 737
27 606
Créances clients exigibles non échues
3 483
23 389
Créances clients exigibles échues
9 254
4 217
Les créances échues ne présentent pas de risque particulier de non-recouvrement ou d'augmentation du
niveau de pertes de crédit attendues.
217
7.8.A utres actifs
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Fournisseurs - A v a nces et acomptes v e rsés
1 231
6 760
Créances sociales
176
119
Créances fiscales
4 550
5 419
Comptes de factor et réser v e s sur cessions de
17 358
4 107
créances commerciales (1)
Comptes courants
18
6
Débiteurs di v e rs (2)
1 399
1 305
Charges constatées d'a v a nce (3)
1 292
1 631
Dépréciation des autres actifs courants
(30)
(530)
Autres créances pré s e ntées en BFR
25 993
18 816
Frais d'emprunts en cours d'émission à la date
(0)
(0)
de clôture
Fournisseurs - A v a nces v e rsées sur
0
0
immobilisations
Créances d'impôt sur les sociétés (4)
2 602
3 723
Autres actifs
28 595
22 539
Dont
Courant
27 456
21 248
Non courant
1 139
1 291
1)
Les premières opérations de cessions de créances commerciales sous le nouveau contrat d'affacturage auprès de Facto France on t été réalisées
depuis janvier 2024.
Les opérations de cessions de créances commerciales auprès du factor Facto France ont été cédées mais non financées au 31 décembre 2024
pour 4 657 K€ pour le marché en devise euro et à 10 690 K€ pour le marché en devise dollar. Les retenues de garantie aup rès du factor Facto
France s'élèvent à 2 011 K€ au 31 décembre 2024.
2)
Dont 184 K€ d'avoir et remises à recevoir au 31 décembre 2024 auprès des fournisseurs contre 221 K€ au 31 décembre 2023 ;
3)
Dont 1 039 K€ sur les baux locatifs au 31 décembre 2024 contre 904 K€ au 31 décembre 2023 ;
4)
Les créances de CIR s'élèvent au 31 décembre 2024 à 5 007 K€ avant effet de l'actualisation et du préfinancement auprès de la BPI. Le CIR a été
préfinancé par la BPI pour un montant de 2 800 K€ au cours de l'exercice 2024.
Les créances de CIR ont été actualisées pour un montant global de (123) K€ au taux Euribor en fonction de la maturité du remb oursement de la
créance Les créances de CIR s'élevaient à 4 916 K€ au 31 décembre 2023 avant l'effet de l'actualisation pour un montant de (1 199) K€.
Les créances de CIR nettes du préfinancement par la BPI se décomposent au 31 décembre 2024 de : 171 K€ au titre de l'exercice 2021, 268°K€
au titre de l'exercice 2022 (262 K€ après actualisation), 269 K€ au titre de l'exercice 2023 (257 K€ après actualisation), 1 498 K€ au titre de l'exercice
2024 (1 393 K€ après actualisation).
Les créances de CIR au 31 décembre 2023 se décomposent de : 841 K€ au titre de l'exercice 2019, 569 K€ au titre de l'exercice 2020 (438 K€
après actualisation), 812 K€ au titre de l'exercice 2021 (568 K€ après actualisation), 1 348 K€ au titre de l'exercice 2022 (936 K€ après actualisation)
et 1 346 K€ au titre de l'exercice 2023 (935 K€ après actualisation).
218
7.9.T résorerie
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Equi v a lents de trésorerie
0
435
Disponibilités
5 369
25 466
Tré s o rerie et équivalent de tré s o rerie
5 369
25 902
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Trésorerie et équi v a lent de trésorerie
5 369
25 902
Décou v e rts bancaires (trésorerie passi v e)
(0)
Tré s o rerie nette pré s e ntée dans l'état con s o lidé des flux de
5 369
25 902
tré s o rerie
La trésorerie est constituée de dépôts à vue en euro (€), en dollar américain ($), et en devise locale des filiales
(yuan chinois, roupie indienne, zloty polonais, yen japonais), et d'un dépôt à terme de 1 550 K€ chez Forsee
Power au 31 décembre 2024.
La trésorerie se décompose en devise de la manière suivante :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Trésorerie en euros (€)
2 334
17 572
Trésorerie libellée en dollar américain ($)
499
5 689
Trésorerie libellée dans les autres de v i ses (yuan chinois, roupie
2 536
2 641
indienne, zloty polonais, yen japonais …)
Tré s o rerie et équivalent de tré s o rerie
5 369
25 902
Les soldes de la période précédente se présentent comme suit :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2023
2022
Equi v a lents de trésorerie
435
0
Disponibilités
25 466
31 014
Tré s o rerie et équivalent de tré s o rerie
25 902
31 014
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2023
2022
Trésorerie en euros (€)
17 572
15 078
Trésorerie libellée en dollar américain ($)
5 689
13 095
Trésorerie libellée dans les autres de v i ses (yuan chinois, roupie
2 641
2 841
indienne, zloty polonais, yen japonais …)
25 902
31 014
219
7.10.C apitaux propres
7.10.1.
Capital social et primes d'émission
La variation du capital social et des primes d'émission sur l'exercice est la suivante :
Nombre
Montant
d'actions ou
Valeur
Montant du
prime
en milliers d'euros
de parts
nominale capital s o cial
d'émi s i on
s o ciales
net des frais
Au 31 décembre 2022
53 572 003
0,10 €
5 357
132 913
Augmentation de capital du 9 mai 2023
17 664 108
0,10 €
1 766
44 780
Augmentation de capital du 20 juin 2023
32 000
0,10 €
3
(3)
Augmentation de capital du 15 octobre 2023
282 616
0,10 €
28
(28)
Au 31 décembre 2023
71 550 727
0,10 €
7 155
177 661
Imputation de la prime d'émission en réser v e s au terme de
(111 026)
l'AG du 21 juin 2024
Augmentation de capital du 22 décembre 2024
194 000
0,10 €
19
(19)
Au 31 décembre 2024
71 744 727
0,10 €
7 174
66 616
Le nombre d'actions de la société Forsee Power SA en circulation au 31 décembre 2024 est de 71 744 727
d'une valeur nominale de 0,10 €, soit un montant total du capital social de 7°174 472,70 €.
Le capital social de la société Forsee Power a varié sur l'exercice 2024 suite aux opérations suivantes :
Une augmentation de capital d'un montant de 19 K€ par prélèvement sur la prime d'émission a été réalisée le
22 décembre 2024 suite à l'exercice de 194 000 actions gratuites (AGA 2024) et la création de 194 000 actions
ordinaires nouvelles.
7.10.2.
Dividendes
La société Forsee Power SA n'a procédé à aucune distribution de dividende en 2024 au titre de l'exercice clos
le 31 décembre 2023, ni sur les deux derniers exercices antérieurs.
La société n'envisage pas de distribuer de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
7.10.3.
Paiements fondés sur des actions
7.10.3.1. Bons de souscription d'action
La société Forsee Power a émis des Bons de Souscription d'Action (BSA) au profit de la Banque Européenne
d'Investissement (BEI) (cf. Notes 7.13 et 7.14).
Au regard des termes et conditions des BSA BEI Warrant A et des BSA BEI Warrant C, le nombre d'actions ordinaires à
émettre a été ajusté pour tenir compte de l'augmentation de capital du 9 mai 2023, de l'acquisition définitive le
15 octobre 2023 de 282 616 actions gratuites (AGA R 2021) approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire
lor s de sa séance du 24 juin 2022, par l'émission de 1 000 BSA BEI Warrant E le 4 décembre 2023, et de l'attribution
220
de 208 000 actions gratuites le 21 décembre 2023 suite à la séance du 14 septembre 2023 du Conseil
d'Administration :
•
857 BSA
donnant accès à 1 127 387 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en
BEI Warrant A
complément du financement du 20 M€ souscrit en 2017 et remboursé en 2021 ;
•
500 BSA
donnant accès à 500 090 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en
BEI Warrant C
complément du financement de 21,5 M€ (Tranche A) souscrit en juin 2021.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé dans sa décision du 23 juin 2023, le Conseil d'Administration
à réaliser une augmentation de capital par l'émission de 1 000 BSA
au profit de la Banque
BEI Warrant E
Européenne d'Investissement (BEI) dont les termes et conditions ont été fixés par l'accord de financement du
14 octobre 2021 et modifié au 27 juillet 2022. Ces 1 000 BSA
ont été souscrits par la BEI le 4
BEI Warrant E
décembre 2023 en complément du financement de 10 M€ (Tranche C) et donnent accès à 300 000 actions
ordinaires (AO).
7.10.3.2.
Stock-Options et Actions Gratuites
Le tableau ci-dessous présente au 31 décembre 2024 les Stock-Options (SO) attribuées sur les exercices
antérieurs :
Nombre
Nombre
Nombre
Nombre
d'actions
Période
Date limite
d'options d'options
Date d'attribution
d'options SO
s o u s crites lors
d'acqui s i tion d'exercice des
SO SO
en cours
de l'exercice
des droits
SO
attribuées annulées
des SO
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)
2 a v ril 2019
600 000
0
600 000
600 000
4 ans
20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)
28 jan v i er 2020
180 000
(150 000)
30 000
30 000
4 ans
20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2018) (1) (3)
13 no v e mbre 2020
75 000
0
75 000
75 000
4 ans
20 décembre 2033
Stock-Options (SO 2021) (2) (3)
12 août 2021
1 500 000
0
1 500 000
1 500 000
2 mois
5 août 2036
Total Stock-Options (SO)
2 355 000
(150 000)
2 205 000
2 205 000
(1) Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l'Assemblée Générale du 21 décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une
période d'acquisition de droit fixée à 4 années avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024. Les
attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des salariés considérés comme clefs de la société Forsee
Power SA.
(2) Suite à l'autorisation par l'Assemblée Générale du 5 août 2021, 1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires
ont été attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d'Administration en rémunération des services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent
des conditions de performance « hors marché » (conversion des OC5 et finalisation de l'acquisition des actifs d'Holiwatt) qui ont été levées le 27
et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent
être exercées sur une période d'étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d'attribution. La Direction a estimé à la date d'attribution
un planning attendu d'exercice de ces 1 500 000 options, ce planning s'étalant entre 2023 et 2025.
(3) Le nombre d'options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.
Le tableau ci-dessous présente les Actions Gratuites (AGA) attribuées au 31 décembre 2024 et sur les
exercices antérieurs°:
221
Nombre
Nombre
Nombre
Nombre
d'actions
Période
Date
d'options d'options
Date d'attribution
d'options AGA
s o u s crites lors
d'acqui s i tion d'acqui s i tion des
AGA
AGA
en cours
de l'exercice
des droits
AGA
attribuées annulées
des AGA
Actions gratuites (AGA 2021) (1) (3)
14 septembre 2021
382 000
(20 000)
362 000
362 000
1 an
14 septembre 2022
Actions gratuites (AGA R 2021) (2)
15 octobre 2021
282 616
0
282 616
282 616
2 ans
15 octobre 2023
Actions gratuites (AGA 2022) (4) (5)
14 septembre 2022
64 000
(32 000)
32 000
32 000
1 an
14 septembre 2023
Actions gratuites (AGA 2022) (6)
21 décembre 2023
208 000
(14 000)
194 000
194 000
1 an
21 décembre 2024
30 juillet 2024, 31
30 nove m b re 2025, 28
Actions gratuites (AGA 2024) (7)
octobre 2024 et 31
570 780
0
570 780
570 780
16 mois
f é vrier 2026 et 30 avril
déce m b re 2024
2026
Total Actions gratuites (AGA)
1 507 396
(66 000)
1 441 396
1 441 396
(1) Le Conseil d'Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre 2021 aux membres du Comité Exécut if et à des
salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA. Ces AGA 2021 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec
obligation de présence se terminant au 14 septembre 2022.
Le Conseil d'Administration a constaté le 14 septembre 2022 l'acquisition définitive de 362 000 actions gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une
augmentation de capital en date du 15 septembre 2022 par émission de 362 000 actions ordinaires nouvelles prélevées sur les primes d'émission.
(2) Le Conseil d'Administration du 15 octobre 2021, sur délégation de l'Assemblée générale du même jour, a décidé au bénéfice du Président du
Conseil d'Administration et en complément de la rémunération au titre de l'exercice 2021, une attribution au maximum d e 1 000 000 actions gratuites
et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022. Le Conseil d'Administration du 6 avril 2022 a att ribué
définitivement un nombre de 282 616 Actions Gratuites (AGA R 2021) suite à l'avis d u Comité des Nominations et des Rémunérations du 1er avril
2022. Cette attribution de 282 616 AGA au titre de la rémunération variable 2021 du Président est conditionnée à une obligation de présence de 2
ans se terminant au 15 octobre 2023, suivie d'une obligation de conservation des actions souscrites pour une durée limitée. La charge relative à
ces 282 616 actions gratuites est comptabilisée dans les comptes des exercices 2021 et 2022 au prorata de l'obligation de présence du bénéficiaire.
Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont été exercées le même jour par l'émission de 282 616 actions ordinaires
nouvelles.
(3) Le nombre d'actions gratuites a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la société Forsee Power SA décidée par
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.
(4) Le Conseil d'Administration a attribué 64 000 actions gratuites (AGA 2022) le 14 septembre 2022 à des membres du Comité Exécu tif de la société
Forsee Power SA. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition de droits d'un an avec obligation de présence se terminant au 14 septembre
2023.
(5) 32 000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l'émission de 32 000 actions ordinaires nouvelle s.
(6) Le Conseil d'Administration a attribué 208 000 actions gratuites (plan AGA 2022) le 21 décembre 2023 à des membres du Comité Exécutif et à des
salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2022 disposent d'une période d'acquisition des droits d'un an avec obligation de
présence se terminant au 21 décembre 2024. Le Conseil d'Administration a constaté le 21 décembre 2024 l'acquisition définitiv e de 194 000 actions
gratuites aux bénéficiaires, et autorisé une augmentation de capital en date du 22 décembre 2024 par émission de 194 000 actions ordinaires
nouvelles prélevées sur les primes d'émission.
(7) Le Conseil d'Administration a attribué au titre de la rémunération de l'exercice 2024 (plan AGA 2024) un nombre de 478 647 ac tions gratuites le 30
juillet 2024, 40 516 actions gratuites le 31 octobre 2024 et 51 617 actions gratuites le 31 décembre 2024 à des membres du Comité Exécutif et à
des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2024 disposent d'une période d'acquisition des droits ave c obligation de
présence de 16 mois à compter de la date d'attribution. Ces attributions d'actio ns sont assorties de 3 conditions de performance collective dont
seule une condition a été réalisée au 31 décembre 2024.
La charge reconnue sur les périodes présentées au titre des transactions basées sur des actions est la
suivante :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Coûts constatés en ré s e rve s p écifique à l'ouverture de la période
5 966
7 165
Charges constatées en résultat de la période (ser v i ces rendus)
555
1 092
Annulation des coûts passés des options de v e nues caduques sur la
(150)
(107)
période : forfaiture liée à la condition de présence
Coûts des options exercées sur la période : vested lié à l'exercice des
(520)
(2 184)
options
Coûts en ré s e rve s p écifique à la clôture de la période
5 851
5 966
Charge à reconnaître sur les exercices futurs
119
589
Coût total probable des attributions e s timé à la date de la clôture
5 970
6 555
222
La charge IFRS 2 comptabilisée en résultat sur les exercices 2023 et 2024se décompose de la manière
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Stock-Options (SO 2018)
5
201
Actions gratuites (AGA R 2021)
0
808
Actions gratuites (AGA 2022) - Attribution 2022
0
67
Actions gratuites (AGA 2022) - Attribution 2023
505
15
Actions gratuites (AGA 2024) - Rémunération 2024
45
0
Total
555
1 092
suivante :
La charge IFRS 2 à reconnaître sur les exercices futurs se ventile de la manière suivante :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
2024
0
589
2025
119
0
2026
0
0
Total
119
589
La charge à reconnaître sur les exercices futurs par plan de SO et d'AGA se décompose de la manière suivante:
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Stock-Options (SO 2018)
0
47
Actions gratuites (AGA 2022) - Attribution 2023
0
542
Actions gratuites (AGA 2024) - Rémunération 2024
119
0
Total
119
589
Le tableau ci-dessous résume les données utilisées dans le modèle d'évaluation des stock-options.
Cout
Coût probale
probable
Hypothè s e s utili s é es pour déterminer la ju s te v a leur
Ev a luation
re s t a nt au 31
IFRS 2 à la
au P E R s e lon IFRS 2 (Black & Schole s)
unitaire
décembre
date
s e lon IFRS 2
2024
d'attribution
(1)
Strike price
Taux s a ns
Prime de
Volatilité
en milliers
en milliers
Date d'attribution
en € (1)
ri s q ue
ri s q ue
attendue
d'euros
d'euros
Stock-Options (SO 2018)
2 a v ril 2019
3,40 €
-0,44%
10,0%
69,6%
2,39 €
1 432
1 432
Stock-Options (SO 2018)
28 jan v i er 2020
3,40 €
-0,59%
10,0%
70,8%
2,40 €
252
252
Stock-Options (SO 2018)
13 no v e mbre 2020
3,40 €
-0,74%
10,0%
80,4%
2,56 €
192
0
6,50 €
-0,72%
0,0%
71,7%
2,94 €
Stock-Options (SO 2021) (2)
12 août 2021
6,50 €
-0,71%
0,0%
68,5%
2,87 €
4 122
4 122
6,50 €
-0,60%
0,0%
65,7%
3,14 €
Actions gratuites (AGA
14 septembre 2021
-
€
-0,68%
0,0%
65,9%
6,50 €
2 353
0
2021) (4)
-
€
-0,67%
0,0%
71,5%
7,25 €
Actions gratuites (AGA R
15 octobre 2021
-
€
-0,58%
0,0%
69,0%
7,25 €
2 049
0
2021) (3)
-
€
-0,38%
0,0%
65,6%
7,25 €
Actions gratuites (AGA
14 septembre 2022
-
€
1,31%
0,0%
52,9%
4,21 €
270
0
2022) (5)
Actions gratuites (AGA
21 décembre 2023
-
€
3,24%
0,0%
36,1%
2,68 €
557
0
2022) (6)
Actions gratuites (AGA
21 décembre 2024
-
€
3,22%
0,0%
43,0%
0,86 €
164
164
2024) (7)
Total
11 391
5 970
(1) Division par 100 de la valeur nominale de l'action décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.
223
(2) Le coût probable des 1 500 000 Stock-Options attribuées le 12 août 2021 a été évalué à partir d'un planning attendu d'exercice des options qui
s'étale entre 2023 et 2025.
(3) Le coût probable des 282 616 Actions Gratuites attribuées le 15 octobre 2021 a été évalué à partir d'un planning attendu d'exercice des options
qui s'étale entre 2023 et 2025. L'évaluation de l'option tient compte d'une valeur de l'action Forsee Power à 7,25 € telle que retenue pour
l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale mixte du 15 octobre 2021.
Ces 282 616 AGA ont été définitivement acquises le 15 octobre 2023 et ont été exercées le même jour par l'émission de 282 616 actions ordinaires
nouvelles.
(4) Les AGA 2021 ont été définitivement acquises le 14 septembre 2022 et ont été exercées le 15 septembre 2022 par l'émission de 362 000 actions
ordinaires nouvelles.
(5)
32 000 AGA 2022 définitivement acquises ont été exercées le 20 juin 2023 par l'émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles.
(6) Attribution le 21 décembre 2023 de 208 000 AGA avec une période d'acquisition des droits d'un an.
Ces 194 000 AGA ont été définitivement acquises le 21 décembre 2024 et ont été exercées le 22 décembre 2024 par l'émission de 194 000 actions
ordinaires nouvelles
(7) Le Conseil d'Administration a attribué au titre de la rémunération de l'exercice 2024 (plan AGA 2024) un nombre de 478 647 ac tions gratuites le 30
juillet 2024, 40 516 actions gratuites le 31 octobre 2024 et 51 617 actions gratuites le 31 décembre 2024 à des membres du Comité Exécutif et à
des salariés de la société Forsee Power SA et ses filiales
La contribution patronale comptabilisée sur les attributions de Stock-Options ou d'Actions Gratuites
se décompose de la manière suivante :
7.10.4.
Actions propres
Les actions propres sont constituées d'actions Forsee Power SA détenues par le Groupe par l'intermédiaire
d'une société indépendante de services d'investissement (Kepler Cheuvreux) en charge du contrat de liquidité
(cf. Notes 3.3.13 et 7.4)
Le Groupe détient dans le cadre de ce contrat de liquidité 302 121 actions Forsee Power SA au 31 décembre
2024 représentant une valeur de 174 K€, minorée d'une évaluation de juste valeur de (47) K€, soit 127 K€ ainsi
que 94 K€ en espèces classés en autres actifs courants.
Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en déduction des
capitaux propres consolidés.
7.10.5.
Réserves de conversion
La réserve de conversion par devise est la suivante :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Dollar de Hong Kong
HKD
321
17
Yuan renminbi chinois
CNY
(144)
(168)
Zloty polonais
PLN
(26)
(22)
Roupie indienne
INR
(79)
(102)
Dollar de Singapour
SGD
0
(1)
Dollar des Etats-Unis
USD
(300)
62
Yen japonais
JPY
(30)
(10)
Ré s e rve de conver s i on - Part Groupe
(258)
(224)
224
7.10.6.
Résultat net par action
31 décembre
31 décembre
2024
2023
Résultat net consolidé
(12 074)
(27 962)
Nombre moyen pondéré d'action en circulation
71 395 506
64 989 546
Ré s u ltat net par action
(0,17) €
(0,43) €
Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence d'un résultat
déficitaire.
7.11.P rovisions pour risques et charges
Les variations sur l'exercice 202 4 et 2023 sont les suivantes :
31
31
Variation de
Dont
Juste
Eff e ts de
en milliers d'euros
décembre
Dotations
Repri s e s
Recla s e ment
décembre
périmètre
utili s ées
valeur
conver s i on
2023
2024
Pro v i sions pour garantie
6 634
4 554
(4 523)
(4 523)
6 665
SAV
Pro v i sions pour recyclage
2 397
(1 471)
927
Pro v i sions litiges
270
721
(163)
828
Pro v i sion contentieux a v e c
249
(43)
206
la société Unu GmbH
Autres pro v i sions pour
0
170
233
7
410
charges
Provi s i ons
9 550
5 444
(6 199)
(4 523)
233
7
9 036
Dont
Courant
170
233
7
410
Non courant
9 550
5 275
(6 199)
(4 523)
8 626
31
31
Variation de
Dont
Juste
Eff e ts de
en milliers d'euros
décembre
Dotations
Repri s e s
Recla s e ment
décembre
périmètre
utili s ées
valeur
conver s i on
2022
2023
Pro v i sions pour garantie
4 884
4 283
(2 533)
(2 533)
(0)
6 634
SAV
Pro v i sions pour recyclage
1 597
830
(30)
2 397
Pro v i sions litiges
249
189
(167)
(167)
270
Pro v i sion contentieux a v e c
441
(192)
(192)
249
la société Unu GmbH
Provi s i ons
7 170
5 302
(2 922)
(2 892)
(0)
9 550
Dont
Courant
Non courant
7 170
5 302
(2 922)
(2 892)
(0)
9 550
Les principales provisions pour risques et charges sont détaillées ci-dessous :
•
La provision pour garantie SAV (service après-vente) reconnue à la clôture au 31 décembre 2024
à 6 665 K€ contre 6 633 K€ au 31 décembre 2023.
225
Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee
Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de tout élément
défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette gara ntie est une obligation légale, elle n'est pas
optionnelle au contrat, et s'étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la
probabilité de la survenance d'un défaut, cette provision est évaluée selon IAS 37 de manière statistique
en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des coûts de SAV effectivement supportés
par le Groupe en cours d'exercice.
•
La provision pour recyclage de 927 K€ au 31 décembre 2024 (2 397 K€ au 31 décembre 2023) a été
constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues et
pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries
par les clients.
Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par l'engagement
de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types de batteries. Le Groupe
actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations
des coûts de traitement de cette filière relativement récente.
•
Les provisions litiges représentent un montant total de 261 K€ au 31 décembre 2024 (270 K€ au 31
décembre 2023), et correspondent à la valorisation d'autres risques, tels que des risques de pénalités
clients, des contentieux, hors le litige avec la société Unu GmbH présenté distinctement ci-dessous.
Contentieux avec la société Unu GmbH :
La société Unu GmbH a été placée en redressement judiciaire devant le Tribunal de Berlin Charlottenburg selon
les informations portées le 23 novembre 2023 à la connaissance de Forsee Power.
Suite à l'ouverture de cette procédure de redressement judiciaire en Allemagne, un administrateur judiciaire
allemand a été nommé. Cet administrateur judiciaire allemand doit se prononcer à la fois sur la poursuite de
l'activité de la société Unu GmbH et sur l'o pportunité de maintenir les procédures judiciaires en cours en France
et en Allemagne.
Le 2 mai 2024, les actifs d'Unu GmbH ont été rachetés par la société EMCO à l'exclusion de l'ensemble des
contentieux, le travail de l'administrateur judiciaire se poursuivant donc sur ce point.
Le 27 décembre 2024, HDI Global SE, en qualité d'assureur responsabilité civile d'Unu GmbH, et agissant en
tant que subrogé des droits de Unu, a assigné Forsee Power, Axa France IARD SA et Generali IARD SA,
devant le Tribunal de Commerce de Paris
Forsee Power ne dispose pas d'information à la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2024 permettant d'apprécier si les procédures judiciaires engagées en France et en Allemagne seront amenées
ou non à se poursuivre.
Procédure de référé-expertise à Paris :
Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie Generali,
devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d'expertise judiciaire. Unu GmbH agit contre la
226
Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle
de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux
caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l'accord d'approvisionnement du 23
juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s'est pas opposée à cette demande d'expertise
judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH,
dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont à l'origine de
dysfonctionnements des batteries.
Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d'un expert judiciaire dont
la mission porte à la fois sur l'étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l'origine des
dysfonctionnements, des désordres ass ociés et donc des responsabilités. L'expert initialement nommé s'étant
désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d'un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021.
L'expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n'a pas
encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters. Cependant
celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de
communiquer certaines pièces clés pour l'expertise notamment les rapports de tests de ses scooters.
Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de Paris
aux fins de remplacement de l'expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l'expert fait preuve
d'une partialité manifeste et que celui-ci n e dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l'expertise
judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n'était
pas compétent et que l'affaire devait être portée devant le Juge du Contrôl e. La Société récuse également les
arguments d'Unu GmbH s'agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l'expert.
Le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s'est déclaré, par jugement du 18 mars 2022,
incompétent dans la demande de la société Unu GmbH de remplacer l'expert judiciaire nommé en avril 2021.
Le Juge du contrôle a maintenu l'expert judiciaire et a désigné un co-expert judiciaire.
Des désaccords persistants sur le contenu des tests d'expertises à réaliser, Forsee Power a saisi le 22
novembre 2023 le juge du contrôle des expertises afin d'enjoindre les experts à entamer sans délai leurs
expertises et à fixer un calendrier raisonnable.
Lors de l'audience du 21 décembre 2023, le juge du contrôle des expertises a vait enjoint les experts judiciaires
à entamer leurs expertises sur les scooters en vue de la remise de leur rapport d'ici la fin de l'année 2024.
Dans une ordonnance du 29 janvier 2024, le juge du contrôle a confirmé que le protocole de test pouvait être
débuté en l'état. Le laboratoire Tolosa Lab a finalement été retenu suite au désistement d'Emitech. Les résultats
des tests ne sont pas connus à ce jour.
Procédure au fond :
Le 2 novembre 2021, malgré l'expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal de
Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l'expertise et réclame 15
845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel.
227
Lors des l'audience de procédure du 28 septembre 2022, le Tribunal a renvoyé l'affaire au 12 avril 2023. Le
Tribunal dans ses délibérations du 22 juin 2023 sursoit à statuer jusqu'au dépôt du rapport d'expertise.
Procédure de référé-expertise à Lyon :
Le 25 mai 2022, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power devant le Tribunal judiciaire de Lyon pour une
demande d'expertise judiciaire diligentée par l'assureur et la famille d'un particulier décédé dans l'incendie de
son habitation en août 2021.
Les circonstances de cet incendie n'ont pas été établies : le départ de feu se situant, selon l'assureur, au niveau
de la porte du garage, ledit garage contenait un scooter thermique de marque Piaggio et un scooter électrique
de marque Unu. C'est dans ce contexte que l'assureur a assigné Unu GmbH afin de faire désigner un expert
judiciaire ayant pour mission de déterminer l'origine de l'incendie.
Les investigations n'ont pas débuté et aucune cause n'est à ce stade privilégiée. Le Juge des référés a prononcé
l'extension de la mission d'expertise le 1er août 2022. Une première réunion d'expertise a eu lieu le 18 octobre
2022. L'expert attend de poursuivre ses investigations compte tenu des multiples causes possibles à l'origine
de l'incendie.
Dans l'hypothèse où le sinistre aurait bien été causé par le scooter, ledit sinistre ne serait pas couvert par le
nouvel assureur de la Société puisqu'il s'agirait alors d'un nouvel incident sériel lié aux batteries Unu. Le risque
ayant été identifié en 2019, celui-ci relèverait donc également de la police conclue avec l'ancien assureur de la
Forsee Power.
En parallèle, une enquête a été diligentée par le parquet de Lyon mais celle-ci a été classée sans suite. Cela
ne préjuge pas d'un éventuel dépôt de plainte avec constitution de partie civile devant un Juge d'Instruction à
une date ultérieure par la famille de la victime.
Procedure devant le tribunal judiciaire de Paris :
Le 13 septembre 2023, la Société été assignée devant le Tribunal judiciaire de Paris par la société Equité
Assurances (Annexe 21).
L'assignation est portée par l'assureur d'un consommateur dont le scooter a pris feu dans son garage qui agit
après avoir indemnisé son client. L'assureur agit contre la société Unu GmbH et son assureur sur le fondement
de la garantie des vices cachés, et contre la Société sur le fondement de la responsabilité des produits
défectueux. Celui-ci demande la condamnation in solidum des défendeurs pour un montant de 269 676 €.
La procédure a été renvoyée au 28 mars 2025, pour que les parties fassent part au Juge de leurs intentions.
Forsee Power n'a pas de retour à date sur cette séance.
Procédures ouvertes devant des juridictions civiles en Allemagne :
Forsee Power a reçu le 15, le 29 septembre et le 9 novembre 2022, des assignations en intervention forcée
devant trois juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de Flensburg, de Munich et de Cobourg) de la part
de la société Unu GmbH dans des procédures initiées par les victimes des différents sinistres.
Ces procédures ont été complétées par de nouvelles assignations reçues le 19 juillet, le 31 juillet, le 22 août, le
30 novembre et le 29 décembre 2023, devant quatre autres juridictions civiles en Allemagne (Landgericht de
228
Cologne, de Hambourg, d'Essen, et d'Aix-la-Chapelle) de la part de la société Unu GmbH dans des procédures
initiées par les victimes des différents sinistres
Forsee Power a fait valoir les mêmes arguments que ceux développés dans la procédure ouverte en France,
et a demandé le sursis à statuer dans l'attente des résultats de l'expertise judiciaire ouverte en France.
Lors de l'audience du 24 Janvier, l'avocat d'UNU a plaidé son dossier, faisant valoir que Forsee était au courant
d'UNU utilisait un KERS (système de récupération de l'énergie cinétique) Forsee prépare actuellement une
réponse, pour faire valoir que ceci a vait été mentionné dans un email, mais que UNU n'a jamais confirmé
l'implémentation du KERS, ni d'autant plus demandé a Forsee d'adapter les batteries en conséquence.
Le 31 janvier 2025, le AOK Plus (sécurité social Allemande) a fait parvenir une correspondance à Forsee pour
indiquer son intention de se joindre à la procédure.
Le 5 février 2025, le Tribunal régional d'Aix-la-Chapelle (Landgericht Aachen) signifie aux parties que la
Chambre (le tribunal collégial) reprend le traitement du dossier, en raison de la complexité du dossier.
Le 7 février 2025, le tribunal fixe une audience le 24 septembre 2025 (audience prévue à l'origine le 13 Aout
2025).
Appréciation du risque et provision :
La provision enregistrée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 d'un montant de 205 K€ (249 K€
au 31 décembre 2023) comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également
ceux de l'expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La provision a été reprise et utilisée
à hauteur de 43 K€ sur l'exercice 2024 en lien avec les dépenses reconnues sur l'exercice, principalement pour
les frais d'expertise et d'avocats.
La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses
droits et arguments juridiques en France et à l'étranger légitimant à ce stade de la procédure l'absence de
provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.
7.12. Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail
7.12.1. Régime de cotisations définies
Une charge de 1 796 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2024 (1 624 K€ au 31 décembre 2023) au titre
des régimes à cotisations définies en France.
7.12.2. Régime de prestations définies
Le Groupe ne dispose pas de régime à prestations définies autres que les indemnités de fin de carrière pour
les salariés français dont le détail est le suivant :
229
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Indemnités de fin de carrière
435
499
Médailles du tra v a il
0
0
Total
435
499
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Engagements de début de période
499
379
Coûts des ser v i ces rendus
50
10
Intérêt sur la dette
16
15
Ecarts actuariels sur les v a riations des hypothèses
(130)
95
financières et démographiques (gains d'expérience)
Ecarts actuariels sur départs de bénéficiaires du
0
0
régime
Prestations v e rsées au départ à la retraite
0
0
Engagements de fin de période
435
499
Hypothèses actuarielles
Pour le régime d'indemnités de fin de carrière, les hypothèses de base (taux de rotation du personnel,
augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et
historique du Groupe.
Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :
31 décembre
31 décembre
2024
2023
Hypothè s e s financières
Taux d'actualisation
3,25%
3,23%
Taux de progression des salaires
2,00%
2,20%
Taux de charges sociales Cadres
48,66%
48,73%
Taux de charges sociales Non cadres
39,55%
36,98%
Hypothè s e s démographiques
Turn over salarié agé de moins de 35 ans
25,30%
7,50%
Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans
15,56%
5,00%
Turn over salarié agé de plus de 46 ans
4,15%
2,50%
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les
64 ans
64 ans
cadres
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les non
64 ans
64 ans
cadres
Table de mortalité
INSEE 2024
INSEE 2022
230
Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émises par
les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des régimes évalués d'environ 10 ans. Le taux
a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin
décembre 2024.
Les analyses de la sensibilité de l'engagement ont été réalisées au 31 décembre 202 4 sur les hypothèses clefs
suivantes :
% s u r le total
Impact brut s u r
des
les
engagements
engagements
au 31
au 31
décembre
décembre 2024
2024
Taux d'actuali s a tion
Variation du taux d'actualisation de -0,25%
8
1,8%
Variation du taux d'actualisation de +0,25%
(7)
(1,6)%
Taux de turn over
Variation de -1,00% du turn over des salariés
19
4,3%
Variation de +1,00% du turn over des salariés
(17)
(3,9)%
Taux de progre s i on des s a laires
Variation de +1.00%
32
7,4%
Variation de +1.50%
50
11,4%
Âge de départ à la retraite
Départ à 63 ans
17
3,9%
Départ à 65 ans
(45)
(10,3)%
231
7.13. Emprunts et dettes financières
Intérêts
pré s e ntés
31
Frais
au titre
Emi s i ons
31
Rembour s e
Recla s e- E ff e ts de Effet du Variation
Intérêts Ju s te
en milliers d'euros
décembre Emi s i ons
d'émi s i on
des
emprunts
décembre
-ments
ment conver s i on
TIE
nette
capitali s é s valeur
2023
d'emprunt emprunts
IFRS 16
2024
à taux
zéro
Emprunts auprès de la BEI (1)
32 324
819
1 206
34 349
Emprunt Atout auprès de la
938
(938)
BPI (3)
Prêt Garanti par l'Etat auprès
2 188
(1 563)
625
de la BPI (2)
Prêt Garanti par l'Etat auprès
2 963
(2 128)
835
de la BNP (2)
Prêt Garanti par l'Etat auprès
2 729
(1 901)
828
de la HSBC (2)
Dette sur droit d'utilisation -
15 578
234
(2 749)
334
1 554
14 952
non courant
Dépôts et cautionnements
20
20
reçus
A v a nces remboursables - non
45
218
263
courant
Dettes relati v e s aux parties
694
(211)
482
liées
Dette financière long terme
57 477
452
(9 279)
334
819
(211)
1 206
1 554
52 353
Emprunt Atout auprès de la
1 250
(1 563)
938
625
BPI (3)
Prêt Garanti par l'Etat auprès
1 250
(1 563)
1 563
1 250
de la BPI (2)
Prêt Garanti par l'Etat auprès
1 956
(2 209)
2 128
1 875
de la BNP (2)
Prêt Garanti par l'Etat auprès
1 875
(1 895)
1 901
1 881
de la HSBC (2)
Intérêts courus sur dettes
1 069
financières
116
(55)
1
1 085
Dette sur droit d'utilisation -
2 109
courant
(2 314)
2 749
39
2 584
Intérêts courus sur droits
39
d'utilisations
(63)
(1)
46
2
22
Ligne de crédit court terme (4)
54
2 068
2 013
Cou v e rtures de juste v a leur
77
121
453
651
liées au risque de change (5)
Intérêts courus non échus
Dette financière court terme
9 626
2 066
(9 600)
9 325
96
121
453
12 041
Endettement financier brut &
67 104
2 518
(9 600)
46
430
819
(90)
1 206
453
1 554
64 394
a s i milés
Dont
Courant
9 626
2 066
(9 600)
9 490
96
121
11 799
Non courant
57 477
452
(9 444)
334
819
(211)
1 206
453
1 554
52 595
232
1)
Financements BEI
Un emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la Tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche
est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice à l'émission 500 090 actions ordinaires (AO).
La Tranche C de l'emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée de 5 ans. Cette tranche est
accompagnée de 1 000 BSA BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023, conduisant en cas d'exercice à l'émission 300 000 actions ordinaires (AO).
Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A , BSA
et BSA BEI Warrant E) sont présentés en Note 7.14 ci-
BEI Warrant C
dessous.
Le Contrat de Crédit BEI de 2020 impose de préserver, à tout moment, un niveau positif de fonds propres au niveau de la société Forsee Power.
Le Contrat de Crédit BEI 2020 impose également à Forsee Power, sur une base consolidée, de maintenir :
(i)
Un ratio de couverture du service de la dette (cash- flows/service de la dette) supérieur à 2,0 et ;
(ii)
Un ratio d'endettement sur fonds propres inférieur à 1,0.
Ces ratios sont testés annuellement à la fin de chaque année financière et pour la première fois pour la période s'achevant l e 31 décembre 2024.
L'application du test sur le ratio de couverture du service de la dette a fait l'objet d'un waiver qui a été obtenu en date du 20 décembre 2024,
conduisant au maintien de l'échéancier initial.
Le ratio d'endettement sur fonds propres est inférieur à 1 au 31 décembre 2024, le respect des covenants est donc validé.
2)
Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d'HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés
en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et
jusqu'au 4 juin 2026. Le PGE auprès d'HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu'au 11 juin 2025.
La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de
2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre 2022 et jusqu'au 30 juin 2026
3)
Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur
4 ans jusqu'au 30 juin 2025 après une période de différé d'amortissement d'un an qui s'est terminée le 31 août 202 1.
4)
La société ZFI a signé une lettre de crédit à court terme fournie par la banque CHINA MERCHANTS BANK pour le paiement du fournisseur CALB
au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
5) Contrats de swap de devise (FX Swap) d'un notionnel de 46,7 M€ au 31 décembre 2024 pour couvrir sur l'exercice 2024 des règlements en
devise Dollar américain, Yen Japonais et Yuan chinois auprès de plusieurs fournisseurs sur le premier semestre 2025.
233
Les variations sur l'exercice précédent en 2022 sont les suivantes :
Intérêts
pré s e ntés
31
Frais
au titre
Conver s i
Emi s i ons
31
Rembour s e-
Recla s e- E ff e ts de Effet du Variation
Juste
en milliers d'euros
décembre Emi s i ons
d'émi s i on
des
on en
emprunts décembre
ments
ment conver s i on
TIE
nette
valeur
2022
d'emprunt emprunts
capital
IFRS 16
2023
à taux
zéro
Emprunts obligataires
Emprunts auprès de la BEI (1)
22 581
10 000
471
(0)
(728)
32 324
Emprunt Atout auprès de la BPI (3)
2 188
(1 250)
938
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
3 438
(1 250)
2 188
BPI(2)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
4 209
(1 246)
2 963
BNP (2)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
4 156
(1 427)
2 729
HSBC (2)
Dette sur droit d'utilisation - non
14 194
(110)
(2 255)
(202)
3 952
15 578
courant
Dépôts et cautionnements reçus
(0)
20
20
A v a nces remboursables - non
45
45
courant
Dettes relati v e s aux parties liées
691
(20)
23
694
Dette relati v e a u financement des
créances clients
Dette financière long terme
51 455
10 045
(110)
(7 428)
(202)
471
23
(728)
3 952
57 477
Emprunt Atout auprès de la BPI (3)
1 250
(1 250)
1 250
1 250
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
1 250
(1 250)
1 250
1 250
BPI (2)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
1 875
(1 165)
1 246
1 956
BNP (2)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
1 875
(1 427)
1 427
1 875
HSBC (2)
Intérêts courus sur dettes financières
1 065
2 080
(1 064)
(1 009)
(2)
1 069
Dette sur droit d'utilisation - courant
1 390
(1 512)
2 256
(26)
2 109
Interêts courus sur droits d'utilisations
39
40
(0)
Cou v e rtures de juste v a leur liées au
risque de change (4)
6
70
77
Intérêts courus non échus
Dette financière court terme
8 711
2 080
(7 628)
6 420
(28)
70
9 625
Endettement financier brut &
60 167
12 124
(7 738)
(1 008)
(230)
471
93
(728)
3 952
67 103
a s i milés
Dont
Courant
8 711
2 080
(7 628)
6 420
(28)
71
9 626
Non courant
51 455
10 045
(110)
(7 428)
(202)
471
22
(728)
3 952
57 477
234
1)
Financements BEI
Un emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la Tranche A de 21,5 M€ a été levée le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d'exercice
à l'émission 500 090 actions ordinaires (AO).
La Tranche C de l'emprunt BEI a été tirée le 18 décembre 2023 pour un montant de 10 M€ pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 1 000 BSA BEI Warrant E émis le 4 décembre 2023, conduisant en cas d'exercice à
l'émission 300 000 actions ordinaires (AO).
Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A , BSA BEI Warrant C et BSA BEI Warrant E) sont présentés en Note 7.14 ci-dessous.
2)
Les Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d'HSBC pour 7.5 M€ ont été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé
trimestriellement à partir du 4 septembre 2022 et jusqu'au 4 juin 2026. Le PGE auprès d'HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 11 septembre 2022 et jusqu'au 11 juin 2025.
La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation » auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé trimestriellement à partir du 30 septembre
2022 et jusqu'au 30 juin 2026
3)
Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu'au 30 juin 2025 après une période de différé d'amortissement d'un an qui s'est
terminée le 31 août 2021.
4)
Contrats de swap de devise (FX Swap) d'un notionnel de 3,4 M€ (3,7 M$) au 31 décembre 2023 pour couvrir sur le premier semest re 2024 des règlements en devise Dollar américain ($) auprès de plusieurs fournisseurs
235
L'échéancier des dettes financières est le suivant :
31
en milliers d'euros
décembre
à 1 an
1 à 5 ans
plus de 5 ans
Covenant
2024
Emprunts auprès de la BEI
34 349
34 349
oui
Emprunt Atout auprès de la BPI
non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
625
625
non
BPI
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
835
835
non
BNP
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
828
828
non
HSBC
Dettes sur biens pris en location
14 952
7 411
7 540
non
Dépôts et cautionnements reçus
20
20
non
A v a nces remboursables
263
263
non
Dettes relati v e s aux parties liées
482
482
non
Dette financière long terme
52 353
44 530
7 823
non
Emprunt Atout auprès de la BPI
625
625
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
non
1 250
1 250
BPI
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
non
1 875
1 875
BNP
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
non
1 881
1 881
HSBC
Intérêts courus sur dettes financières
1 085
1 085
non
Dettes sur biens pris en location
2 584
2 584
non
Intérêts courus sur droits d'utilisations
22
22
non
Cou v e rtures de juste v a leur liées au
651
651
non
risque de change
Ligne de crédit court terme
2 068
2 068
non
Dette financière court terme
12 041
12 041
Endettement financier brut et
64 394
12 041
44 530
7 823
a s i milé
236
7.14. Dérivés sur instruments financiers
Nombre
Nombre
d'actions
31 décembre 31 décembre
en milliers d'euros
Date d'émi s i on
Date d'échéance
d'in s truments souscrites en
2024
2023
BSA
cas d'exercice
des BSA (2)
BSA Warrant A pour BEI (1)
18 mars 2018
15 mars 2028
6 857
1 118 379
397
2 869
BSA Warrant C pour BEI (1)
4 juin 2021
4 juin 2041
3 500
496 094
203
1 297
BSA Warrant E pour BEI (1)
4 décembre 2023
4 décembre 2043
1 000
302 079
96
669
Total
11 357
1 916 552
696
4 835
(1) La société a émis plusieurs Bons de Souscription d'Action (BSA) au profit de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) :
•
6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 1 127 387 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars 2018 en complément du financement du 20
M€ ;
•
3 500 BSA BEI Warrant B donnant accès à 500 090 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€ ;
•
1 000 BSA BEI Warrant E donnant accès à 300 000 actions ordinaires (AO), émis le 4 décembre 2023 en complément du financement de 10
M€.
Ces BSA sont présentés et évalués comme un instrument dérivé passif pour les raisons suivantes :
•
Ces BSA ne remplissent pas la condition d'un instrument de capitaux propres dans la mesure où son dénouement ne peut se tradu ire
par un nombre fixe d'actions de la société ;
•
Ces BSA sont assortis d'un put option permettant à la BEI de disposer d'un remboursement en cash pour la juste valeur des actions
non reçues.
(2) Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées suite l'augmentation de capital du 9 mai 2023, de
l'attribution le 21 décembre 2023 d'actions gratuites (AGA) et de l'émission des 1 000 BSA°BEI°Warrant E. Le nombre d'actions ordinaires (AO) pour
les 6 857 BSA BEI Warrant A est ainsi passé de 859 263 AO à 1 127 387 AO au 31 décembre 2023, et pour les 3 500 BSA°BEI°Warrant°B est ainsi passé
de 388 761 AO à 500 090 AO au 31 décembre 2023.
Les variations sur les exercices 2024 et 2023 sont présentées dans le tableau ci-dessous :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
In s truments dérivés à l'ouverture
4 835
4 108
Variation de juste v a leur reconnue en résultat
(4 139)
(1)
Instruments déri v é s émis (net des coûts) (1)
0
728
Instruments déri v é s annulés suite à con v e rsion
0
0
In s truments dérivés à la clôture
696
4 835
1)
Emission de 1 000 BSA BEI Warrant E le 4 décembre 2023 en complément du financement de la BEI de 10 M€ ;
237
L'échéancier des dérivés sur instruments financiers est le suivant :
en milliers d'euros
à 1 an
1 à 5 ans
plus de 5 ans
Total
BSA Warrant A pour BEI
397
397
BSA Warrant C pour BEI
203
203
BSA Warrant E pour BEI
96
96
Total
0
397
299
696
La juste valeur des dérivés sur des variations de l'hypothèse clef de la valeur de l'action Forsee Power
impacterait les états financiers de la manière suivante :
BSA
BSA
BSA
Impact brut s u r la
Warrant A
Warrant C
Warrant E
ju s te v a leur au 31
pour BEI
pour BEI
pour BEI
décembre 2024
Baisse du cours de l'action Forsee Power de (25)%
281
152
69
502
Hausse du cours de l'action Forsee Power de 10%
444
234
107
785
7.15.G estion des risques liés aux actifs et passifs financiers
7.15.1. Gestion du risque de crédit
Le Groupe est exposé à un risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des clients ou en cas
défaillance de l'un de ses clients qui manqueraient à ses obligations, et entrainant une perte financière pour le
Groupe. Le Groupe fait en sorte de ne pas créer ni entretenir de dépendance vis-à-vis d'eux en diversifiant la
nature de sa clientèle et en développant sa part à l'export.
Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité au 31 décembre 2024 compte tenu de la qualité financière
des principaux clients.
7.15.2. Gestion du risque de liquidité
Forsee Power est confronté à un risque de liquidité, c'est-à-dire à un risque que le Groupe ne puisse pas faire
face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des besoins de
financement du développement de son activité.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ont été établis selon la convention comptable de continuité
d'exploitation compte tenu des éléments suivants :
238
•
Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2024 qui s'élève à 5,369 M€ ;
•
Les perspectives de flux de trésorerie liées à l'activité du Groupe sur les 12 prochains mois à venir
•
Le Groupe possède un carnet de commandes qui lui apporte une bonne visibilité sur ses ventes pour
les mois à venir.
•
Le renouvellement en 2025 du programme d'affacturage sans recours auprès de l'établissement Facto
France avec un montant non plafonné de créances en euros et en dollar (dans les limites par client
données par les assureurs crédit).
•
Une nouvelle ligne de financement du BFR garantie par les stocks de l'usine française auprès d'un pool
de cinq banques pour 10 m€ validée en avr-25
•
Diverses hypothèses de financements complémentaires de nature diverse ou la restructuration de
financements existants sont en cours d'étude ou de mise en place : ils permettront également de
renforcer la liquidité du Groupe.
Sur la base de ces prévisions et actions en cours, le Groupe estime qu'il disposera de ressources suffisantes
pour justifier l'application du principe de continuité d'exploitation.
31
31
en milliers d'euros
décembre décembre
2024
2023
Autorisation de décou v e rt
0
0
Sou s-tot a l facilités de crédit (a)
0
0
Trésorerie et équi v a lents de
5 369
25 902
trésorerie
Décou v e rts bancaires - Trésorerie
0
0
Passi v e
Liquidité nette (b)
5 369
25 902
Total po s i tion de liquidité (a) + (b)
5 369
25 902
7.15.3. Gestion du risque de marché
Le Groupe est exposé à l'évolution à la hausse du cours des matières premières et de l'énergie observé sur le
marché international. Le Groupe dispose néanmoins de contre-mesures présentées en Note 2 « Faits
caractéristiques » afin de limiter ce risque.
Le Groupe dispose d'un volume d'achats de marchandises et de ventes de batteries en devise dollar américain,
en yuan chinois et en yen japonais. La Direction a mis en place en 2023 des couvertures de change au moyen
de contrats de swap de devise (fx swap) sur le dollar américain en fonction des prévisions d'achats et de ventes
sur les différents sites industriels, et de l'évolution attendue de la parité entre la devise euro et la devise dollar
américain.
239
7.15.4. Gestion du capital
La société Forsee Power SA a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité avec une société indépendante
de services d'investissement (PSI), Kepler Cheuvreux, pour assurer la liquidité des transactions et la régularité
de la cotation de l'action de la société conformément à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021.
Ce contrat porte sur une durée de 12 mois avec tacite reconduction sauf résiliation.
Le contrat prévoit un plafond global de 500 K€ (espèces et titres) porté à 700 K€ en 2024. Néanmoins des
apports complémentaires sur le compte de liquidité peuvent être effectués lorsque le solde espèces ou titres
apparaît insuffisant pour permettre d'assu rer la continuité des interventions du prestataire du contrat de liquidité.
La trésorerie mise à disposition de la société de services d'investissement est initialement de 500 K€, et aucun
titre n'a été initialement mis à disposition. La trésorerie disponible sur le compte de liquidité s'élève de 94 K€
au 31 décembre 2024, et la v aleur nette globale des titres Forsee Power SA détenus s'élève à 127 K€ au 31
décembre 2024.
La société Forsee Power SA publie semestriellement un bilan des opérations d'achats et de ventes de titres
réalisés dans le cadre du contrat de liquidité.
7.16. Informations relatives à la juste valeur des actifs et des passifs financiers
7.16.1. Trésorerie, prêts et créances
Le Groupe estime que la valeur comptable de la trésorerie, des créances clients, des autres créances, des
dettes fournisseurs, des autres dettes et des divers dépôts et cautionnements, est une bonne approximation de
la valeur de marché au 31 décembre 2024 en raison du fort degré de liquidité de ces postes et de leur échéance
à moins d'un an.
7.16.2. Actifs à la juste valeur
Le Groupe ne détient pas de valeur mobilière de placement au 31 décembre 2024.
7.16.3. Instruments financiers dérivés et de couverture
Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading au 31 décembre 2024.
Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d'une couverture en devise dollar américain yen japonais et yuan
chinois au moyen de deux contrats de swap de devises (Fx Swap) pour un montant de 46,7 M€ pour couvrir
les règlements au premier semestre 2025.
7.16.4. Passifs financiers au coût amorti
Pour les dettes fournisseurs, le Groupe considère que la valeur comptable est une bonne approximation de la
valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.
La valeur de marché des dettes financières à long terme et à court terme est déterminée en utilisant la valeur
des flux de trésorerie décaissés futurs estimés, actualisés en utilisant les taux observés par le Groupe en fin de
période pour les instruments possédant des conditions et des échéances similaires.
240
7.16.5. Bilan des instruments financiers
Les valeurs de marché des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur qui correspond au prix qui serait
reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale constatée sur
le marché principal ou le pl us avantageux, à la date d'évaluation. Les méthodes de valorisation des actifs et
passifs financiers retenues par niveau sont les suivantes :
•
Niveau 1 : juste valeur déterminée exclusivement par référence aux prix constatés sur des marchés
actifs ;
•
Niveau 2 : juste valeur évaluée par un modèle utilisant des paramètres de marchés observables
directement ou indirectement ;
•
Niveau 3 : juste valeur évaluée par un modèle incorporant certains paramètres non observables sur un
marché ;
31
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Juste
en milliers d'euros
décembre
Cours et prix
Données
Données non
valeur
2024
non aju s t é s
ob s e rvables
ob s e rvables
Trésorerie et équi v a lent de trésorerie
5 369
5 369
5 369
Instruments financiers non détenus à
0
0
des fins de transaction
Actifs financiers à la ju s te v a leur
5 369
5 369
5 369
0
Dépôts de garanties et
457
457
457
cautionnements v e rsés
Autres actifs financiers
1 613
1 613
1 613
Créances clients et comptes
11 161
11 161
11 161
rattachés
Autres actifs
28 595
28 595
28 595
Actifs au coût amorti
41 825
41 825
41 825
Déri v é s sur instrument financier
696
696
696
Déri v é d e cou v e rture de change
651
651
651
Pa s i fs financiers à la ju s te v a leur
1 347
1 347
1 347
Dette financière long terme
52 353
52 353
52 353
Dette financière court terme
11 390
11 390
651
10 740
Dettes fournisseurs présentées en
18 320
18 320
18 320
BFR
Autres passifs
28 011
28 011
28 011
Pa s i fs au coût amorti
110 074
110 074
651
109 424
Les méthodes et hypothèses utilisées afin d'estimer la juste valeur des éléments d'actifs et passifs financiers
sont présentées en Note 3.3.7.
241
7.17.D ettes fournisseurs
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Fournisseurs
18 320
23 588
Dettes fourni s e urs pré s e ntées en BFR
18 320
23 588
Dettes fourni s e urs
18 320
23 588
7.18.A utres passifs
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Clients - A v a nces et acomptes reçus
11 101
7 727
Dettes sociales
6 755
7 485
Dettes fiscales
2 708
1 035
Passifs liés aux contrats clients (1)
4 523
3 889
Autres dettes courantes di v e rses (2)
2 542
1 293
A v a ntages octroyés sur PGE a v e c taux à des
217
544
conditions hors marché
Autres dettes pré s e ntées en BFR
27 845
21 973
Dette d'impôt sur les sociétés
98
341
Dettes sur acquisitions d'immobilisations
68
0
Autres pa s i fs
28 011
22 314
Dont
Courant
23 748
18 919
Non courant
4 264
3 396
1) Dont 3 667 K€ au 31 décembre 2024 de revenus constatés d'avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique (2 618 K€ au 31
décembre 2023) et 566 K€ de subventions d'investissement;
La variation des passifs liés aux contrats est le suivant :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Pa s i fs s u r contrat en début de période
3 889
2 668
- Passifs sur contrats repris suite à la
réalisation des obligations de performance sur
(1 275)
(65)
la période
- Passifs sur contrats annulés suite à
l'annulation du contrat
+ Obligations de performance non réalisées
1 909
1 275
sur les nou v e aux contrats de la période
+/- Effets d'actualisation et de con v e rsion
0
11
Pa s i fs s u r contrats en fin de période
4 523
3 889
Les obligations de performance correspondent principalement à des extensions de garanties, et sont réalisées sur une période comprise entre 1 et
4 ans.
2)
Dont 220 K€ chez Zhongshan Forsee Industry Ltd (contre 532 K€ au 31 décembre 2023) et 7 K€ sur Zhongshan Forsee Development (contre 7 K€
242
au 31 décembre 2023
Les autres passifs ont une échéance à moins de 12 moins à l'exception de l'avantage octroyé sur PGE à taux
zéro à échéance entre 1 et 5 ans, et aux passifs sur contrats. Les passifs non courants font l'objet d'une
actualisation dès lors que la valeur temps de l'argent est significative.
7.19.I mpôts différés
Les impôts différés se décomposent par différences temporaires de la manière suivante :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Différences temporaires fiscales
55
65
Pro v i sions pour indemnités de départ à la
122
132
retraite
Dette locati v e s ur contrats de location
4 297
4 408
Droits d'utilisation sur contrats de location
(4 000)
(4 272)
Frais d'émission d'emprunt au TIE
(182)
8
Marges internes sur stocks
127
124
Autres différences temporaires (dont R&D)
(1 276)
(288)
Acti v a tion des déficits fiscaux reportables
0
0
Total Impôts différés nets
(857)
177
Les impôts différés ont été valorisés pour les sociétés françaises selon le taux d'imposition en vigueur l'année
du retournement des différences temporaires, tenant compte du taux d'imposition à 25% à partir du 1er janvier
2024 et pour les exercices suivants.
Le Groupe a limité depuis le 31 décembre 2021 la reconnaissance des impôts différés actifs (IDA) sur les déficits
fiscaux reportables des entités fiscales en fonction des perspectives de recouvrement sur un horizon de 3°ans.
Le Groupe limitait auparavant la reconnaissance des IDA sur les déficits fiscaux reportables en fonction de la
probabilité de récupération sur un horizon de 5 ans.
Le montant des déficits fiscaux reportables non reconnus dans les états financiers s'élève pour la société Forsee
Power à 212 770 K€ (soit 53 193 K€ d'IDA non reconnus) au 31 décembre 2024 contre 197 954 K€ (soit 49 488
K€ d'IDA non reconnus) au 31 décembr e 2023.
243
La variation des impôts différés comptabilisés en résultat et en capitaux propres est la suivante :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Impôts différés actifs à l'ouverture
488
323
Charge comptabilisée au résultat global
(1 084)
290
IDA sur acti v a tion des contrats de location
297
36
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale
750
134
Autres
(360)
(296)
Impôts différés actifs à la clôture
92
488
Impôts différés pa s i fs à l'ouverture
311
178
Charge comptabilisée au résultat global
113
173
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale
750
134
Autres
(226)
(173)
Impôts différés pa s i fs à la clôture
948
311
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Impôts différés à l'ouverture
0
0
Impôts différés sur frais d'augmentation de
0
(684)
capital
Impôts différés non reconnus en OCI
0
684
Impôts différés à la clôture
0
0
244
8. Informations relatives aux postes de l'état du résultat global consolidé
8.1.C hiffre d'affaires
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Ventes de marchandises
148 457
168 017
Prestations de ser v i ces
2 332
2 750
Autres acti v i tés
977
471
Total
151 766
171 238
Le montant du carnet de commande (commandes fermes non réalisées) et le calendrier prévisionnel de
réalisation des obligations de prestations non remplies est le suivant :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Carnet de commande en début de période
133 346
117 031
- Engagements à l'ou v e rture dont les prestations ont
été réalisées sur la période et reconnues en chiffre
(75 963)
(117 031)
d'affaires
- Engagements à l'ou v e rture dont les prestations
n'ont pas été réalisées sur la période car annulées
(annulation de commande)
+ Offres fermes signées sur la période
84 740
187 553
- Offres fermes signées sur la période reconnues en
(75 804)
(54 207)
chiffre d'affaires
Carnet de commande en fin de période
66 320
133 346
Calendrier prévi s i onnel de la comptabili s a tion en
chiffre d'affaires
Réalisation attendue en 2024
124 401
Réalisation attendue en 2025
66 074
8 945
Réalisation attendue en 2026 et au-delà
245
Total carnet de commande en fin de période
66 320
133 346
245
8.2.A utres produits et charges opérationnels
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Résultat cession d'immobilisations
0
370
Jetons de présence
(393)
(373)
Pertes sur créances irrécou v rables
(75)
0
Produits et Charges di v e rses de gestion (1)
(594)
853
Autres produits et charges opérationnels
(1 062)
850
1)
Dont au 31 décembre 2024 des pénalités URSSAF et douanes pour 138 K€, l'indemnité versée à Foncière du Paisy pour 105 K€, des char ges sur
exercices antérieurs pour 257 K€ et des pertes sur créances irrécouvrables 75 K€.
Dont au 31 décembre 2023 un produit de 698 K€ relatif à des indemnités à recevoir suite à un protocole d'accord signé en 2023 avec un client en
Inde.
8.3.S ervices extérieurs et achats consommés
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Achats consommés, y compris gains et pertes de
(100 898)
(129 665)
change sur achats (1)
Honoraires, prestations extérieures
(8 590)
(6 547)
Locations, entretien & assurances
(3 627)
(2 951)
Transports, déplacements & réceptions
(4 242)
(4 311)
Frais d'études et de recherche
(2 425)
(2 630)
Frais postaux & de télécommunications
(290)
(284)
Sous-traitance (1)
(1 513)
(1 147)
Autres
(211)
(117)
Services extérieurs et achats con s o mmés
(121 797)
(147 651)
1)
Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction des achats pour 0 K€ au 31 décembre 2024 et pour 354°K€ au
31 décembre 2023.
Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction de la charge de sous-traitance pour 66 K€ au 31 décembre
2024, et pour 74 K€ au 31 décembre 2023.
246
8.4.C harges de personnel et effectifs
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Charges de per s o nnel
Rémunérations (1)
(19 330)
(20 974)
Charges sociales (2)
(6 162)
(7 153)
Autres a v a ntages court terme
(709)
(435)
Coûts des ser v i ces rendus des régimes à
(51)
(10)
prestations définies
Coûts des paiements en actions
(555)
(1 092)
Charges patronales sur paiements en actions
0
(174)
Participation des salariés
0
0
Total
(26 807)
(29 837)
1)
Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction de la charge de rémunérations pour 1 017 K€ au 31 décembre
2024, et pour 414 K€ au 31 décembre 2023.
2) Une partie du produit de Crédit d'impôt Recherche (CIR) est présenté en déduction des charges sociales pour 481 K€ au 31 décembre 2024, et
pour 300 K€ au 31 décembre 2023.
L'effectif moyen en équivalent temps plein est le suivant :
31 décembre
31 décembre
2024
2023
Cadres
305
303
Non Cadres
374
410
Total
679
713
8.5.I mpôts et taxes
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Taxes assises sur les salaires
(513)
(479)
Autres taxes
(677)
(606)
Impôts & taxes
(1 190)
(1 086)
247
8.6.Dotations/Reprises aux amortissements et provisions d'exploitation
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Amortissements et dépréciations des
(2 580)
(3 765)
immobilisations incorporelles (1)
Amortissements des droits d'utilisation sur
(2 551)
(2 350)
immobilisations corporelles
Amortissements et dépréciations des
(3 888)
(3 873)
immobilisations corporelles
Pro v i sions pour risques et charges (2)
754
(2 380)
Dépréciation nettes sur stocks et créances (3)
(3 479)
(4 301)
Dotations nettes
(11 743)
(16 669)
1)
Dont baisse des amortissements de 1 185 K€ liée à l'amortissement accéléré de projets en 2023 tel que ZEN 35.
2)
Reprise de provision recyclage de 1 470 K€ en 2024 contre une dotation de 800 K€ en 2023 du fait de la baisse des coûts de re cyclage.
3) Dont 1 358 K€ de dépréciation de stock identifiés excédentaires ou en obsolescence comptabilisée au 31 décembre 2023.
8.7.R ésultat opérationnel non courant
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Frais non capitalisés sur augmentation de capital et
0
0
introduction en bourse
Autres produits et charges non courants (1)
(1 702)
0
Ré s u ltat opérationnel non courant
(1 702)
0
248
8.8.R ésultat financier
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Produits financiers encaissés sur les actifs
63
232
financiers
Produits financiers non encaissés
0
0
Produits financiers
63
232
Charges d'intérêts sur emprunt (1)
(3 605)
(2 721)
Cout de l'endettement financier brut
(3 605)
(2 721)
Gains et pertes de change
1 877
(12)
Dépréciations nettes des actifs financiers é v a lués au
(16)
(15)
coût amorti
Variation de juste v a leur des déri v é s (2)
4 017
(76)
Charge d'actualisation sur actifs et passifs non
1 074
(507)
courants ou supérieurs à 12 mois
Charge du taux d'intérêt effectif sur les passifs
(117)
(162)
financiers (TIE) (3)
Charges d'intérêts des dettes sur biens pris en
(739)
(669)
location
Frais et commissions bancaires, et autres charges fin
(1 143)
(1 428)
Autres produits financiers encaissés
56
203
A v a ntages octroyés sur PGE a v e c taux à des
327
471
conditions hors marché
Autres charges et produits financiers nets
5 336
(2 195)
Ré s u ltat financier
1 794
(4 684)
1)
Dont au 31 décembre 2024 pour (1 833) K€ d'intérêts sur l'emprunt souscrit auprès de la BEI Tranche A et (458) K€ d'intérêts sur l'emprunt souscrit
auprès de la BEI Tranche C. Une partie des intérêts a été payée en juin 2024 auprès de la BEI pour 704 K€.
2)
Dont au 31 décembre 2024 pour 2 469 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant A et 1 092 K€ de variation de juste valeur sur le
dérivé BSA BEI Warrant C et 574 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant E (cf. Note 7.14), et (52) K€ de variation de juste valeur sur
le dérivé BSA BEI Warrant A, (6) K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant C et 59 K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI
Warrant E au 31 décembre 2023.
3) Dont au 31 décembre 2024 pour (0) K€ de charges financières liée à l'impact du TIE d'origine de l'emprunt BEI Tranche A, (117) K€ de cha rges
financières liée à l'impact du TIE d'origine de l'emprunt BEI Tranche C.
249
8.9.I mpôt sur les résultats
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Impôts courants
(214)
(415)
Impôts différés
(1 084)
4
Charge fi s c a le
(1 297)
(411)
Dont 612 K€ de charge d'impôt différé en 2024 relative à l'activation de frais de développement sur ZFI
La preuve d'impôt sur les exercices 202 4 et 2023 est la suivante :
31 décembre
31 décembre
en milliers d'euros
2024
2023
Charge fiscale théorique (au taux en v i gueur)
2 694
6 888
Charge fiscale réelle
(1 297)
(411)
Différence
3 991
7 299
Différences permanentes sur les paiements en
139
273
actions
Autres différences permanentes
(231)
1 162
Crédits d'impôt (CIR)
(456)
(306)
Déri v é s sur les instruments financiers
(1 227)
40
Non reconnaissance des IDA sur autres
(391)
0
différences temporaires
Déficit fiscal né sur la période et non reconnu
6 182
6 517
au bilan
Utilisation de déficits fiscaux antérieurs non
0
(386)
reconnus au bilan
Différence de taux entre pays
(25)
(5)
Autres différences
0
3
Total
3 991
7 299
250
9. Informations relatives aux postes de l'état du tableau des flux de trésorerie
consolidé
9.1.D otations aux amortissements, provisions et dépréciations
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Dotations nettes aux immobilisations
6 468
7 638
Dotations nettes des droits d'utilisation sur immobilisations
2 551
2 350
corporelles
Dotations nettes des pro v i sions pour risques et charges
(754)
2 380
Dotation aux coûts des ser v i ces rendus des régimes à
51
10
prestations définies
Dotations nettes
8 315
12 378
9.2.B esoin en Fonds de Roulement
Eff e ts
31
d'actuali s a tion et
Eff e ts de
31 décembre
en milliers d'euros
Notes
décembre
BFR
autres effets non
conver s i on
2024
2023
ca s h e n BFR
Stocks nets
7.6
44 481
(1 506)
319
43 294
Créances clients et comptes rattachés
7.7
27 633
(16 019)
(500)
46
11 161
Autres actifs
7.8
18 816
6 849
121
208
25 993
Dettes fournisseurs
7.17
(23 588)
5 397
176
(305)
(18 320)
Autres passifs
7.18
(21 973)
(5 774)
0
(99)
(27 845)
Total
45 369
(11 053)
(202)
169
34 282
Eff e ts
31
Variation et
Encai s e ment du
d'actuali s a tion
31
Eff e ts de
en milliers d'euros
Notes
décembre
impact
Préfinancement
et autres effets
décembre
conver s i on
2023
ré s u ltat
BPI
non ca s h e n
2024
BFR
Variation des impôts différés
7.19
177
(1 084)
(30)
80
(857)
Variation des créances et dettes IS (1) 7.8 et 7.18
3 382
872
(2 800)
(4)
1 054
2 504
dont CIR
3 717
462
(2 800)
1 054
2 433
Charges fiscales comptabilisées
8.9
(411)
1 297
(1 297)
Total des variations de l'impôt
624
(35)
80
1) Dont 1 899 K€ de créance CIR net de préfinancement BPI (2021, 2022, 2023 et 2024) au 31 décembre 2024.
251
Les variations de l'exercice précédent sont les suivantes :
Eff e ts
31
31
d'actuali s a tion et
Eff e ts de
en milliers d'euros
Notes
décembre
BFR
décembre
autres effets non
conver s i on
2022
2023
ca s h e n BFR
Stocks nets
7.6
37 476
7 222
358
(575)
44 481
Créances clients et comptes rattachés
7.7
15 960
11 754
(81)
27 633
Autres actifs
7.8
10 563
9 453
(1 845)
646
18 816
Dettes fournisseurs
7.17
(20 152)
(3 400)
(396)
359
(23 588)
Autres passifs
7.18
(14 517)
(7 811)
300
55
(21 973)
Total
29 332
17 217
(1 585)
404
45 369
Eff e ts
31
Variation et
31
d'actuali s a tion et
Eff e ts de
en milliers d'euros
Notes
décembre
impact
décembre
autres effets non
conver s i on
2022
ré s u ltat
2023
ca s h e n BFR
Variation des impôts différés
7.19
146
4
15
12
177
Variation des créances et dettes IS
7.8 et 7.18
2 734
1 071
759
17
3 382
dont CIR
2 939
1 223
(444)
3 717
Charges fiscales comptabilisées
8.9
(398)
411
(411)
Total des variations de l'impôt
263
1 218
29
9.3.Flux de trésorerie sur acquisitions d'immobilisations
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Acquisition d'immobilisations incorporelles
(11 273)
(11 986)
Acquisition d'immobilisations corporelles nettes des
(9 176)
(12 485)
a v a nces et acomptes
Acquisition d'actifs financiers
(136)
(149)
Total Inve s tiss e ments
(20 585)
(24 621)
Dette sur acquisition d'immobilisation
68
Flux de tré s o rerie nets s u r acqui s i tion d'immobili s a tions
(20 517)
(24 621)
252
9.4.Plus/(Moins) value sur cessions d'immobilisations
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Produits de cession d'immobilisations incorporelles
0
0
Produits de cession d'immobilisations corporelles
0
0
Produits de cession d'actifs financiers
0
0
Val. nette comptable des immobilisations incorporelles
0
0
cédées
Val. nette comptable des immobilisations corporelles
0
0
cédées
Val. nette comptable des immobilisations financières
0
0
cédées
Plu/(Moin s) v a lue s u r ce s s i ons d'immobili s a tions
0
0
9.5.Flux de trésorerie sur les cessions d'immobilisations
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Cessions d'immobilisations incorporelles
0
0
Cessions d'immobilisations corporelles
0
0
Cessions d'actifs financiers
0
0
Créance sur cession d'immobilisation
0
370
Flux de tré o rerie nets s u r ce s s i ons d'immobili s a tions
0
370
9.6.F lux de trésorerie sur les variations de périmètre
Il n'y a pas eu de flux de trésorerie relatifs aux variations de périmètre sur les exercices clos au 31 décembre
2024 et au 31 décembre 2023.
253
10.A utres informations
10.1.E vènements postérieurs au 31 décembre 2024
Il n'existe pas d'évènement significatif postérieur au 31 décembre 202 4.
10.2.R elations avec les parties liées
10.2.1.
Rémunérations versées au management
Les rémunérations allouées aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Conseil d'Administration sont
les suivantes :
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Salaires et autres a v a ntages à court terme
3 800
3 611
A v a ntages postérieurs à l'emploi
18
15
Autres rémunérations
0
0
Indemnités de fin de contrat
0
0
Paiements en actions
236
1 065
Jetons de présence
393
373
Rémunérations des principaux dirigeants
4 447
5 064
L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé dans sa session du 21 juin 2024 la politique de rémunération des
mandataires sociaux notamment sur une enveloppe annuelle de rémunération des mandataires pour un
montant de 405 K€ au titre de l'exercice 2024 (456 K€ au titre de l'exercice 2023.
Transactions avec les parties liées
en milliers d'euros
31 décembre 2024 31 décembre 2023
Créance en v e rs NEoT CAPITAL
0
0
Créances clients a v e c des actionnaires
0
1
Dette financière en v e rs les actionnaires
(482)
(691)
Total éléments de l'état de la s i tuation financière
(482)
(690)
Salaires et autres a v a ntages à court terme
(3 800)
(3 611)
Paiements en actions
(236)
(1 065)
Honoraires
(48)
(130)
Autres charges
(161)
Chiffre d'affaires
346
972
Achats
0
0
Produits d'intérêt sur créance en v e rs NEoT CAPITAL
0
0
Total éléments du compte de ré s u ltat
(3 738)
(3 995)
Les parties liées au Groupe Forsee Power sont définies en Note 3.3.32.
Les transactions significatives avec les parties liées au cours de l'exercice 2024 sont :
254
Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La société Forsee Power SA a conclu en date du 21 décembre 2020 un contrat intitulé Business Contribution
Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd., modifié et remplacé par un nouveau contrat en date du 17 juin
2022. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021, pour une durée d'un an,
renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Il a ainsi été renouvelé par tacite
reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023.
La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d'administration de la société
Forsee Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez
Mitsui & Co., Ltd.
Dans le cadre de ce contrat, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour mission d'assister Forsee Power
dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power,
en tant qu'agent exclusif sur le territo ire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui &
Co., Ltd perçoit une commission de succès basée sur les ventes facturées par Forsee Power à tout client ayant
son siège social au Japon.
Au titre de ce contrat, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 48 K€ à la société Forsee Power SA au cours de
l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La société Forsee Power SA a conclu en date du 27 septembre 2021 un contrat intitulé Collaboration Agreement
avec la société Mitsui & Co., Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société Forsee Power SA
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil
d'administration de la société Forse e Power SA, exerce les fonctions de General Manager du département des
solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Ce contrat a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie entre la société Forsee Power
SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd.
sont discutées au cas par cas, po ur chaque projet en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe Forsee
Power.
Ce contrat s'est poursuivi sur l'exercice 2024.
10.3.E ngagements hors bilan
Les engagements au 31 décembre 2024 sont les suivants :
Lettre de crédit SBLC au profit d'un bailleur immobilier et gage en espèce
Forsee Power a obtenu le 25 juillet 2022 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC
(stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 1 M$ au profit du propriétaire du bâtiment industriel loué
à Hilliard aux Etats-Unis. Le montant garanti par cette lettre de crédit SBLC est dégressif annuellement de 10%
jusqu'au 1er novembre 2032.
255
Cette lettre de crédit SBLC, assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 1°M€, a été réémise
en novembre 2024 auprès d'un autre partenaire bancaire permettant ainsi une réduction du gage espèce à 400
K€, montant dégressif de 100 K€ annuellement jusqu'en novembre 2028.
Lettre de crédit SBLC au profit des douanes indiennes et gage en espèce
Forsee Power a obtenu le 7 juillet 2023 auprès d'un établissement bancaire français une lettre de crédit SBLC
(stand-by lettre of credit) pour un montant maximum de 650 K€ au profit d'une banque indienne permettant une
émission de garantie bancaire au profit des douanes indiennes.
Cette lettre de crédit SBLC est assortie d'un gage en espèce rémunéré pour un montant de 650 K€ jusqu'au 10
juillet 2025, et a été renouvelée jusqu'en décembre 2025.
Forsee Power a également obtenu une nouvelle SBLC (stand-by lettre of credit) de 9 millions de roupies
indiennes (soit environ 100 K€) en septembre 2024 auprès d'un établissement bancaire français au profit des
douanes indiennes et assorti d'un gage espèce dont la date d'échéance est le 31 mars 2025.
Garantie au profit d'un fournisseur chinois
Forsee Power a émis en décembre 2024 une garantie au profit d'un fournisseur chinois d'un montant de 58
millions de yuan chinois permettant un allongement des délais de paiement de sa filiale chinoise.
Nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI
Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la Tranche A de
21,5 M€ en juin 2021.
Garanties accordées auprès de Mitsui & Co
Aux termes d'un contrat appelé Investment Agreement conclu le 18 décembre 2017, Forsee Power SA a
consenti des garanties au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. Si une déclaration de la garantie s'avère inexacte,
Forsee Power SA s'est engagé à réparer le préjudice subi par Mitsui & Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement,
soit (ii) d'une émission d'actions réservée à Mitsui, sur exercice des BSAG détenus par Mitsui (dans la limite
maximum de 52.748 nouvelles actions). Suite à l'annulation des BSAG par décisions de l'Assemblée Générale
du 28 septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne pourrait solliciter la réparation du préjudice qu'au travers le
paiement par la Société d'une indemnisation à son bénéfice. Aucune demande d'indemnisation n'a été reçue
par Forsee Power SA à la date d'arrêté des comptes au 23 avril 2024. Le montant maximum de l'indemnisation
qui pourrait être due par Forsee Power SA est plafonnée à 4,5 M€. Ce plafond est toutefois assez théorique car
l'engagement d'indemnisation de la Forsee Power SA a expiré au mois de juin 2019 pour la plupart des sujets
couverts par la garantie. Seuls les préjudices issus de violations des déclarations afférentes aux matières
fiscales, anti-corruption ou environnementales restent couverts jusqu'à leur période de prescription plus 30 jours
(à savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la plupart des sujets fiscaux et jusqu'à l'expiration d'une période de 30
ans courant depuis décembre 2017 pour les sujets anti-corruption et environnementaux).
10.4.H onoraires des Commissaires aux comptes
256
31 décembre 2024
en milliers d'euros
Deloitte &
BDO
Autres
Total
Associés
Honoraires relatifs au commissariat aux
comptes, à la certification, à l'examen des
155
120
0
275
comptes individuels et consolidés
Emetteur
130
102
0
232
Filiales intégrées globalement (1)
25
18
0
43
Honoraires relatifs au contrôle du Rapport du
60
0
0
60
durabilité
Total des missions de certifications des
46
10
0
56
comptes et des services requis par la loi
Honoraires relatifs aux missions requises par la
0
0
0
0
loi
Autres services
46
10
0
56
Total
261
130
0
391
En HT et hors frais
1) Comprend les vérifications particulières réalisées à la demande du Groupe dans les pays où l'audit légal n'est pas requis (Ch ine,
Inde).
31 décembre 2023
en milliers d'euros
Deloitte &
Jean Lebit
Autres
Total
Associ é s
Honoraires relatifs aux commi s a riat aux
compte s, à l a certification, à l'examen des
232
25
18
275
comptes individuels et con s o lidés
Emetteur
214
25
0
239
Filiales intégrées globalement (1)
18
0
18
36
Honoraires relatifs aux s e rvices requis par la loi
166
0
16
182
(2)
Total des mi s i ons de certifications des comptes
398
25
34
457
et des s e rvices requis par la loi
Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant
(OTI) portant sur la Déclaration de Performance
16
0
0
16
Extra-Financière (DPEF)
Autres ser v i ces
0
3
0
3
Total des s e rvices non audit
16
3
0
19
Total
414
28
34
475
En HT et hors frais
1)
Comprend les vérifications particulières réalisées à la demande du Groupe dans les pays où l'audit légal n'est pas requis (Ch ine, Inde).
2)
Comprend principalement les interventions spécifiques sur l'opération d'augmentation de capital du 9 mai 2023
257
4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les
comptes consolides du groupe au 31 décembre 2024
Exercice clos le 31 décembre 2024
A l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons
effectué l'audit des comptes consolidés de la société FORSEE POWER SA relatifs à l'exercice clos
le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans
l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de
l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur
la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas
fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
258
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de Commerce relatives
à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas
d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris is olément.
Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement
Notes 3.1.2, 3.3.3 et 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2024.
Risques identifiés et principaux jugements
Les frais de développement de projets, incluant les frais de développements en cours, représentent
à la clôture au 31 décembre 2024 :
-
Une valeur nette comptable de 29,2 m€ ;
-
Un total de 10,3m€ de frais immobilisés sur l'exercice ;
-
Une dotation aux amortissements de –2,2 m€ ;
Un total de -9,5 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période. Le Groupe
FORSEE POWER immobilise ses frais de développement dès lors qu'ils répondent aux critères
d'immobilisation définis par la norme IAS 38 et qu'il est probable que le projet développé génère des
avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de développement en immobilisation
est considérée comme un point clé de l'audit en raison des jugements exercés et des estimations
faites par la Direction pour apprécier :
-
Le respect de toutes les conditions nécessaires à l'activation des coûts correspondants ;
-
L'évaluation des coûts susceptibles d'être immobilisés au titre des phases de
développement des projets ;
-
La durée de vie et en conséquence les durées d'amortissements retenues pour ces projets ;
-
Les indices de pertes de valeur/dépréciation de l'ensemble des projets.
Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nos travaux ont consisté à :
259
-
Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par le Groupe FORSEE POWER
pour mesurer les coûts de développement activables et s'assurer de leur conformité à la
norme IAS 38 ;
-
Prendre connaissance du processus d'identification des projets en cours de
développement en vérifiant notamment :
▪
La mise en place d'une comptabilité analytique dédiée ;
▪
La mise en place d'un suivi détaillé de l'ensemble des projets en cours permettant de
valider les nouveaux projets répondant aux critères d'activation ;
-
Vérifier, sur la base d'une sélection de projets, que les conditions d'activation des projets
conformément à la norme IAS 38 sont bien remplies et notamment :
▪
Faisabilité technique et capacité technique pour achever le développement, et utiliser
ou vendre l'actif ;
▪
Intention d'achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l'actif, et
disponibilité des ressources financières ;
▪
Probabilité de l'existence d'avantages économiques futurs ;
▪
Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.
-
Vérifier l'estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles et
reconnus à l'actif du groupe, notamment :
▪
En vérifiant, au moyen de sondage, la valorisation des taux horaires appliqués aux
temps imputés aux projets ;
▪
Le cas échéant, la déduction des crédits d'impôts recherche du montant de la valeur
immobilisée ;
-
Vérifier la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des projets par entretien avec le
management ;
-
S'assurer de l'absence de perte de valeur au 31 décembre 2024 sur les projets en cours par
des entretiens avec la Direction et la revue des prévisions des ventes sur la durée estimative
du projet ;
-
Vérifier la disponibilité de ressources techniques, financières et autres appropriées pour
achever les développements et les utiliser ;
-
Examiner la durée d'amortissement retenue en fonction de la durée de vie prévisionnelle des
projets activés.
-
Vérifier le caractère approprié de l'information en annexe aux comptes consolidés.
260
Litige avec la société UNU GmbH
Notes 3.1.2, 3.3.16 et 7.11 de l'annexe aux comptes consolidés 2024.
Risques identifiés et principaux jugements
Les activités du Groupe sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un
cadre réglementaire international complexe. Le Groupe est soumis à des changements importants
dans l'environnement législatif, l'application ou l'interprétation de s réglementations, mais aussi
confronté à des contentieux nés dans le cadre du cours normal de ses activités.
Les provisions pour risques de litiges représentent un montant total au bilan de 1 m€ au 31
décembre 2024, et correspondent à la valorisation de risques de contentieux tels contentieux
salariés ou commerciaux, et notamment le litige avec la société UNU Gmb H qui s'élève à 0,2 m€ au
31 décembre 2024.
La société UNU GmbH produits des scooters et s'approvisionnait en batteries auprès de FORSEE
POWER SA.
UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA pour plusieurs griefs :
o Le défaut et le non-respect des spécificités techniques convenues pour des
batteries : assignation en mars 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris. UNU
GmbH en appelle à la responsabilité du fait des produits défectueux et à la
responsabilité contractuelle de droit commun de FORSEE POWER SA et de son
ancien assureur et demande une expertise judiciaire. Malgré l'expertise judiciaire en
cours, UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA en novembre 2021 pour ces
mêmes griefs et réclame 15,9 m€ au titre des préjud ices matériels subis.
o Incendie dans une habitation entrainant le décès d'un particulier : assignation en mai
2022 devant le Tribunal Judiciaire de Lyon : Une expertise judiciaire est en cours
afin de déterminer les causes de l'incendie.
o plusieurs assignations en intervention forcée d'UNU GmbH ont été mises en œuvre
en Allemagne courant 2022 et 2023 pour d'autres faits ayant causé des dommages
matériels et ou corporels.
o En mai 2024 suite au prononcement du redressement judiciaire de la société en
novembre 2023, les actifs d'UNU Gmbh ont été rachetés par la société EMCO à
l'exclusion de l'ensemble des contentieux de la société, y compris celui avec la
société Forsee Power.
o Enfin, en 2024, les différentes procédures concernant ce litige ont continué sans
évolution réelle.
-
Le Groupe FORSEE POWER exerce son jugement dans l'évaluation du risque encouru
relatif au litige avec la société UNU GmbH, et constitue une provision lorsque la charge
261
pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit quantifié soit
estimé dans une fourchette raisonnable ;
-
La provision de 0,2m€ comptabilisée au 31 décembre 2024 a trait aux frais de procédure et
d'expertise judiciaire. En effet, la société FORSEE PWER SA considère que les demandes
de la société UNU GmbH sont infondées et compte faire valoir ses droits et arguments
juridiques légitimant à ce stade de la procédure l'absence de provision pour risques au-delà
des coûts juridiques mentionnés ;
Nous considérons ce litige comme un point-clé de l'audit compte tenu de l'importance des sommes
réclamées et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions à
constater à la clôture.
Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre le
Groupe
FORSEE POWER et la société UNU GmbH au titre des préjudices résultant d'incidents et incendies
de batteries et avons notamment :
-
Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours sur ce
litige ;
-
Examiné les estimations du risque réalisées par la Direction en les confrontant aux
informations figurant dans le courrier de l'avocat en charge du dossier à la suite de nos
demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu'à la note interne établie par la société ;
-
Apprécié l'analyse du risque faite par la Direction au titre de ce litige, la conduisant à conclure
que les demandes de la société UNU GmbH sont infondées ;
-
Contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans les notes
annexes aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
262
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport
Financier Annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les
diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et
Financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes
consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes
au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par
votre Société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'AMF, correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER SA par
l'Assemblée Générale du 23 juin 2023 pour Deloitte & Associés et du 21 juin 2024 pour le Cabinet
Bdo Paris.
Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption
et le Cabinet
Bdo Paris dans la 1ère année, dont respectivement quatrième et une année depuis que les titres de
la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement d'Entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne
comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la
Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable
de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
263
Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 09 avril 2025.
Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalie significative. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans
toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement
s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
▪
Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative
résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la col lusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
▪
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des
procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité du contrôle
interne ;
▪
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes consolidés ;
264
▪
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable
de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie
sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
▪
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une
image fidèle ;
▪
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de
la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces
comptes.
Rapport au Comité d'Audit
Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit
et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que no us avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'Audi t l a déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles
sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de Commerce et dans le Code
de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de
sauvegarde appliquées.
265
Paris-La Défense et Paris, le 25 avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés
BDO Paris
Thierry QUERON
Arnaud TONNET
266
5.
RAPPORT DE DURABILITÉ
5.1.
ESRS2 :
INFORMATION xxx
5.3. SOCIAL
xxx
3
GENERALE
5.1.1. Présentation du rapport
xxx
5.3.1. ESRS S1 : Personnel de l'entreprise
xxx
5.1.2. Gouvernance de la durabilité
5.3.2. ESRS S2 : Personnel de la chaine de valeur
5.2. ENVIRONNEMENT
5.3.3. ESRS S3 : Communautés affectées
5.2.1. Taxonomie européenne
5.3.4. ESRS S4 : Consommateurs et utilisateurs
finaux
5.2.2. ESRS E1 : Changement climatique
5.4. GOUVERNANCE
5.2.3. ESRS E2 : Pollution de l'air
5.4.1. ESRS G1 : conduite des affaires
5.2.4. ESRS E3 : Eau et ressources marines
5.5. ANNEXES
5.2.5. ESRS E4 : Biodiversité et écosystèmes
5.2.6. ESRS E5 : Économie circulaire
5.1
ESRS 2 – INFORMATIONS GÉNÉRALES .............................................................................269
5.1.1
Présentation du rapport ..............................................................................................269
5.1.2
Gouvernance de la durabilité ......................................................................................274
5.2
ENVIRONNEMENT ..........................................................................................................300
5.2.1
Taxonomie européenne...............................................................................................300
5.2.2
E1 : changement climatique ........................................................................................309
5.2.3
ESRS E2 : pollution......................................................................................................322
5.2.4
ESRS E3 : eau et ressources marines ...........................................................................324
5.2.5
ESRS E4 : Biodiversité et écosystèmes.........................................................................325
5.2.6
ESRS E5 : économie circulaire .....................................................................................326
5.3
SOCIAL ..........................................................................................................................331
5.3.1
ESRS S1 : personnel de l'entreprise .............................................................................331
5.3.2
ESRS S2 : personnel de la chaine de valeur ..................................................................352
5.3.3
S3 : communautés affectées .......................................................................................354
5.3.4
S4 : consommateurs et utilisateurs finaux ...................................................................356
5.4
GOUVERNANCE .............................................................................................................359
5.4.1
ESRS G1 : conduite des affaires ...................................................................................359
5.5
ANNEXES .......................................................................................................................369
5.5.1
Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive
(CSRD) 369
5.5.2
Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des
exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852,
relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024...........................................................................371
268
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
5.1 ESRS 2 – INFORMATIONS GÉNÉRALES
5.1.1 Présentation du rapport
5.1.1.1BP-1 : base de préparation du rapport de durabilité
Le présent rapport de durabilité présenté dans le chapitre 5 du document d'enregistrement universel a
été établi dans un contexte de première année d'application des dispositions CSRD. Ce rapport de
durabilité a été arrêté par le conseil d'administration en date du 9 avril 2025.
Le Groupe s'est attaché à appliquer les exigences normatives fixées par les ESRS et la Taxonomie
européenne, telles qu'applicables à la date d'établissement du rapport de durabilité, sur la base des
informations disponibles dans les délais d'établissement du rapport de durabilité.
Ce premier rapport de durabilité du Groupe est caractérisé par des spécificités contextuelles liée à la
première année d'application des exigences CSRD, parmi lesquelles :
- L'absence de pratiques établies notamment pour définir la granularité dans laquelle il convient de
décliner les enjeux en impacts, risques et opportunités (IRO) ou encore les modalités d'appréciation
des IRO sur la chaine valeur (cf.4.1.5 Gestion des IRO et double matérialité).
- La non-disponibilité de certaines informations requises par les normes ESRS à la clôture 31/12/2024
en raison de l'imprécision de certains référentiels et de délais nécessaires à la mise en place du
reporting de ces nouvelles informations. (cf. Liste présentée en paragraphe BP-2 Informations relatives
à des circonstances particulières).
- Des incertitudes sur l'interprétation de certains points de données pour rendre compte de la maitrise
des dispositifs couvrant les IRO par le Groupe (cf. Liste présentée en paragraphe BP-2 Informations
relatives à des circonstances particulières).
Dans ce contexte, sur base des pratiques et recommandations de place et d'une meilleure
connaissance de ces nouvelles dispositions réglementaires et normatives, le Groupe pourra être amené
à revoir certaines pratiques de reporting et de communication dans les prochaines versions de son
rapport de durabilité. Ces évolutions, si elles étaient amenées à se présenter, seront explicitées et
justifiées en toute transparence dans les prochains rapports de durabilité. Le Groupe s'inscrit dans une
démarche d'amélior ation continue dans cet exercice de reporting et de communication.
Ci-dessous les points de données qui ne sont pas publiés dans le présent rapport de durabilité :
E1- SBM-3 : A date, le Groupe n'a pas de plan de transition répondant à l'ensemble des exigences
de la norme ESRS-E1. Les initiatives décrites relèvent d'une stratégie de réduction des
émissions de GES. Les principaux travaux de formalisation manquants concernent l'analyse de
résilience aux risques physiques et de transition, la définition d'objectifs à horizon 2030 et 2050,
la quantification GES des leviers de décarbonation et les CAPEX/OPEX nécessaires pour
l'exécution des plans d'action. Le Groupe s'engage à finaliser son plan de transition sous 3 ans.
Il sera ensuite validé par les instances de gouvernance et publié dans le rapport de durabilité
du Groupe.
E2-4 : Le montant consolidé de chaque polluant figurant à l'annexe II du règlement (CE) no
166/2006 du Parlement européen et du Conseil rejeté dans l'air, dans l'eau et dans le sol et le
montant consolidé des microplastiques générés ou utilisés par l'entre prise ne sont pas publiés
compte tenu de la non-disponibilité de l'information consolidée au niveau du Groupe. Le Groupe
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
269
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
initiera dans les trois prochaines années un groupe de travail pour collecter et fiabiliser ces
informations.
E2-5 : le groupe n'a pas publié les quantités totales des substances préoccupantes qui sont
générées ou utilisées au cours de la production ou qui sont achetées, et les quantités totales
de substances préoccupantes qui quittent les installations de l'entre prise sous la forme
d'émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits ou dans le cadre de services,
(réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes). En
l'absence de référentiel international stable concernant le s substances préoccupantes, le
groupe initiera dans les trois prochaines années un groupe de travail pour définir le référentiel
et consolider ces indicateurs.
E5-4 : (Flux de ressources entrants) Le poids total global des produits et des matières techniques
et biologiques utilisés au cours de la période de référence, le pourcentage de matières
biologiques utilisés pour produire les produits et services de l'entr eprise qui sont issues de
sources durables, et le poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants
secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui
sont utilisés pour produire les produits et services de l'entreprise ne sont pas publiés compte
tenu de la non-disponibilité de l'information au niveau consolidé. Le Groupe initiera en 2025 un
groupe de travail pour collecter et fiabiliser ces indicateurs.
E4-1 : à date, le Groupe n'a pas réalisé d'analyse de résilience de ses activités en lien avec la
biodiversité et les écosystèmes. L'analyse est en cours et sera publiée dans le rapport de
durabilité à horizon 2027 ;
E4-SBM-3 : à date, le Groupe n'est pas en mesure de publier la liste des sites situés dans ou à
proximité de zones sensibles du point de vue de la biodiversité. L'analyse est en cours et sera
publiée dans le rapport de durabilité à horizon 2027 ;
Ci-dessous les points de données ayant fait l'objet d'une interprétation dans le présent rapport de
durabilité :
S1-14_02 (Taux de fréquence) : Le Groupe a considéré que les « accidents » sont uniquement
définis par des accidents du travail avec arrêt de travail. Une analyse plus approfondie des
dispositifs légaux locaux sera menée en 2025 pour confirmer ou ajuster cette définition en
fonction de la pratique de place.
S1-16 (Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération total : l'écart de
rémunération en pourcentage entre ses salariés féminins et masculins et le rapport entre la
rémunération de la personne la plus élevée et la rémunération médiane d e ses salariés) : l'écart
de rémunération en pourcentage entre ses salariés féminins et masculins et le rapport entre la
rémunération de la personne la plus élevée et la rémunération médiane de ses salariés) :
Ces indicateurs calculés au niveau groupe ont fait l'objet d'une pondération du coût de la
vie afin de donner une meilleure lecture du ratio par pays ;
Les rémunérations utilisées pour ces indicateurs excluent le plan d'Attribution gratuite
d'actions (AGA) dédié aux membres du COMEX et des managers. Le plan d'AGA 2024
a été débloqué qu'à hauteur d'un tiers en raison de la réalisation d'un seul critère.
Le rapport de durabilité couvre l'ensemble des activités du groupe, en combinant les données de toutes
les entités de Forsee Power. Le périmètre de consolidation est le même que pour les états financiers
conformément à l'article 48 decies de la directive 2 013/34/UE. Voici la liste des sites inclus dans le
périmètre de consolidation :
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
270
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Site
Ville
Pays
Date
Activités
Certifications
d'ouverture ou
d'intégration
au Groupe
Forsee Power
Ivry-sur-Seine France
2017
• Siège du groupe
• ISO 9001
HQ
• Fonctions supports
• ISO 14001
(déménagement
• Direction Europe
• ISO 45001
du siège)
• Centre de R&D
• Great Place to
Work
Forsee Power
Chasseneuil-
France
2018
• Production de systèmes de
• ISO 9001
Poitiers du-Poitou
batteries
• ISO 14001
• Laboratoire de test
• ISO 45001
• Fonctions support
• Great Place to
• Service après ventes
Work
Forsee Power
Dardilly
France
2021
• Centre de R&D dédié au marché
• ISO 9001
Lyon
ferroviaire
• ISO 14001
• ISO 45001
• Great Place to
Work
Forsee Power
Pologne
2012
• Production de systèmes de
• ISO 9001
Wroclaw
batteries
• ISO 14001
• Service après ventes
• ISO 13485
• Great Place to
Work
Forsee Power
Chine
2011
• Direction Asie Pacific
• ISO 9001
Zhongshan
• Fonctions support
• ISO 14001
• Production de systèmes de
• IATF 16949
batteries
• Great Place to
• Centre de R&D Service après
Work
ventes
Forsee Power
Inde
2021
• Production de systèmes de
• Great Place to
Pune
batteries
Work
• Service après ventes
Forsee Power
Yokohama
Japon
2023
• Fonctions support
• Great Place to
Yokohama
• Laboratoire de R&D
Work
• Service après ventes
Forsee Power
Hilliard, Ohio
Etats-Unis
2024
• Direction Amérique du Nord
Columbus
• Fonctions support
• Production de systèmes de
batteries
• Service après ventes
L'engagement de Forsee Power envers la durabilité tend à intégrer toute la chaîne de valeur, tant en
amont qu'en aval. En intégrant ces pratiques à chaque étape de la chaîne de valeur, le Groupe vise à
réduire son impact environnemental et à promouvoir des contributions positives pour les communautés.
Cet engagement permet non seulement de respecter les normes de durabilité actuelles, mais également
de préparer l'avenir dans un monde de plus en plus axé sur la durabilité.
Le Groupe n'a pas utilisé les options permettant d'omettre certaines informations relatives à la propriété
intellectuelle, au savoir-faire ou à des résultats d'innovations ou certaines informations sur les évolutions
imminentes et les affaires en cours de négociation.
5.1.1.2BP-2 : Publication d'informations relatives à des circonstances
particulières
Horizons temporels
Les horizons temporels pris en compte dans ce reporting correspondent à ceux appliqués
recommandés par les normes ESRS. Le court terme désigne la période de présentation des états
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
271
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
financiers, soit un an ; le moyen terme va de la fin du court terme jusqu'à cinq ans ; le long terme est
défini comme étant supérieur à cinq ans.
Utilisation d'estimations
Ci-dessous les points de données ayant fait l'objet d'estimation dans le présent rapport de durabilité :
•
E3-4 (Consommations d'eau) : Les établissements en France ont utilisé une estimation de
consommation pour certaines périodes : janvier 2024 pour les sites de Chasseneuil et d'Ivry et
le second semestre 2024 pour le site de Dardilly
•
GHG : scope 1 : pour l'estimation de consommation de carburant au titre de la flotte
automobile en crédit-bail, Forsee Power France a utilisé le plafond de km contractuels et non
le nombre de km réellement parcourus
•
GHG : scope 1 : pour le transport des collaborateurs une estimation des modes de transports
a été utilisée sur la base d'une enquête collaborateurs pour les calculs d'empreinte carbone
•
Emissions évitées : estimation des kilomètres effectués par les véhicules durant leur vie
d'utilisation
Utilisation d'interprétations
Ci-dessous les points de données ayant fait l'objet d'une interprétation dans le présent rapport de
durabilité
•
S1-14_02 (T a ux de fréquence) : Le Groupe a considéré que les « accidents » sont
uniquement définis par des accidents du travail avec arrêt de travail. Une analyse plus
approfondie des dispositifs légaux locaux sera menée en 2025 pour confirmer ou ajuster cette
définition en fonction de la pratique de place.
•
S1-16 (Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération total : l'écart de
rémunération en pourcentage entre ses salariés féminins et masculins et le rapport entre la
rémunération de la personne la plus élevée et la rémunération médiane de ses salariés) : ces
indicateurs calculés au niveau groupe ont fait l'objet d'une pondération du coût de la vie afin
de donner une meilleure lecture du ratio par pays.
Retraitements
Les retraitements sont déterminés sur la base d'un jugement d'importance. Les retraitements sont
clairement indiqués en relation avec les données ou informations retraitées.
•
Calcul de l'empreinte carbone
Pour les années 2022 et 2023, seules les émissions géolocalisées ont été calculées pour le scope 2. À
partir de 2024, l'entreprise a commencé à déclarer les émissions liées à la consommation d'énergie
selon une double échelle : géolocalisée et marchande. La même méthode a été appliquée ces dernières
années, sur la base des documents disponibles.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
272
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
En 2022 le calcul du scope 3 a été effectué au niveau du groupe pour la première fois. À cette époque,
une approche basée sur les dépenses avait été mise en œuvre pour la catégorie « Biens et services
achetés », faute de données disponibles. Au fil de la période, la méthode de calcul a été affinée grâce
à la collecte de données précises. L'objectif était de communiquer des résultats aussi précis que
possible en réduisant la dépendance à l'approche basée sur les dépenses et en s'appuyant davantage
sur des approches par produit. Une correction très significative du scope 3 sur 2022 et 2023 a été
opérée. L es objectifs de décarbonation sont basés sur l'année 2022 (cf E1) et les cibles pourront être
adaptées au cours de l'année 2025 en prenant en compte ces corrections.
Pour les calculs de l'empreinte carbone des années 2022 et 2023, des anomalies ont été constatées
lors des calculs de l'année 2024. Pour la catégorie « Utilisation des produits vendus » du périmètre 3,
une erreur a été constatée. Afin de rectifier l'erreur, la catégorie a ensuite revue par un contrôle externe
afin de vérifier les données, et des corrections ont été apportées pour 2022 et 2023 comme suit :
Année
Categorié
Résultat précédent
Résultat corrigé
2022
Utilisation des produits vendus
30 100 TCO2e
92 819.4 TCO2e
2023
Utilisation des produits vendus
26 298 TCO2e
125 603.8 TCO2e
Les émissions évitées ont également été révisées.
•
Ecarts de rémunération
Pour les calculs d'écart de rémunération entre les hommes et les femmes et l'écart salarial entre le plus
haut salaire et le salaire médian, le Groupe a pris en compte la différence du coût de la vie dans les
pays où il est présent selon les données de la Banque Mondiale [Price level ratio of PPP conversion
factor (GDP)).
Utilisation des dispositions graduelles
Ci-dessous les points de données qui ne sont pas publiés dans le présent rapport de durabilité :
- E1- SBM-3ꢀ: Le plan de transition présenté dans le rapport de durabilité 2024 est absent du rapport du
rapport de durabilité. Les principaux travaux restant à réaliser concernent l'analyse des risques
physiques, la détermination des leviers de décarbonation et la mesure de leurs impacts, ainsi que les
ressources (CAPEX/OPEX) nécessaires pour l'exécution des plans d'action.
A la date de publication du rapport, Forsee Power ne dispose pas de politiques relatives à l'eau et à la
biodiversité et aux écosystèmes. Ces thèmes étant considérés comme matériels dans la chaine de
valeur, et s'engage à développer une politique adéquate dans les trois ans.
D'autre part le Groupe ne dispose pas de plan de transition ni de plan d'adaptation au changement
climatique, ceux-ci seront développés dans les trois ans.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
273
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
5.1.2 Gouvernance de la durabilité
5.1.2.1GOV-1 : Le rôle des organes d'administration, de direction et de
surveillance
C omposition et la diversité des membres des organes d'administration, de direction et de
surveillance de l'entreprise
La gouvernance de Forsee power est c omposé d'un conseil d'administration et d'un comité
exécutif.
Le Conseil d'Administration de Forsee Power est composé de dix administrateurs, comprenant
quatre femmes et cinq membres indépendants, atteignant ainsi l'objectif de parité (taux de femmes entre
40 et 60%) fixé pour 2025. Ils se réunissent au moins 4 fois par an.
Le conseil d'administration comprend 3 comités (le comité de stratégie durable, le comité d'audit et
risques et, le comité de nomination et rémunération). Il valide le programme de développement durable
présenté par le comité stratégie durable (voir ci-après) dans le cadre de ses rapports d'activité et
échange sur les sujets de développement durable au moins deux fois par an.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
274
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Le comité exécutif de Forsee Power se compose de 10 membres, dont Sophie Tricaud, la Vice-
Présidente Corporate Affairs en charge du Développement Durable. Le comité exécutif joue un rôle de
parrain des objectifs ESG. Outre la supervision des opérations globales de l'entreprise, le comité
exécutif valide la stratégie développement durable en intégrant les objectifs du développement durable
à la stratégie et aux objectifs globaux du Groupe. Il revoit la feuille de route et ses progrès deux fois par
an et chaque élément de la feuille de route IMPACT est sponsorisé par un membre du Comité Exécutif.
Les membres de ce comité veillent à ce que les sujets ESG soient intégrés à l'ordre du jour des réunions.
Ils examinent et prennent des décisions concernant les orientations, les initiatives et les actions visant
à soutenir et à renforcer la performance durable de l'entreprise. En outre, le comité exécutif est
responsable de l'alignement stratégique des activités opérationnelles avec les impératifs de durabilité,
assurant ainsi que les objectifs ESG sont incorporés dans toutes les sphères de l'entreprise.
Rôles et responsabilités des organes d'administration, de direction et de surveillance en matière
de développement durable
Les membres des différents comités issus du conseil d'admini stration sont nommés en fonction de leurs
compétences – se référer au chapitre 6 du présent document.
En 2024, les comité Stratégie et ESG du Conseil d'administration ont ainsi fusionné pour devenir le
comité de Stratégie durable. Les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance sont intégrés à
une gouvernance du développement durable articulée comme suit :
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
275
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Conseil d'administration
Au moins 4 fois par an
Comité de stratégie
Comité d'audit
Comité de
durable
et risques
nominations et
Au moins 2 fois par an
Au moins 2 fois par an
rémunération
Autant que besoin
Comité exécutif
Réunions hebdomadaires
Pilotes des objectifs de développement durables
2 réunions par ans pour fixer les objectifs et analyser à performance
(annuel + mi-année)
Direction développement durable
(au sein de la direction corporate affairs)
Direction juridique
Direction qualité,
Direction des ressources
environnement, santé,
humaine
sécurité
Analyse de la performance et communication
Réunion annuelle à l'attention de tous les collaborateurs
Stratégie et feuille de route IMPACT
Le comité Stratégie durable est désigné comme part du conseil d'administration et est composé par
6 membres, dont 67% d'indépendants, se réunissant au moins 2 fois par an. Les membres du comité
sont : Corinne Jouanny (Présidente), Shinichi Ban, Jorg Ernst, Christophe Gurtner, Pierre Lahutte et
Aurélie Picart. Sophie Tricaud, Vice-Présidente Corporate Affairs en charge du Développement Durable
participe à ces réunions. Le comité Stratégie Durable est responsable de la validation des impacts,
risques et opportunités, revus chaque année et qui seront adaptés en fonction du besoin. Il valide le
rapport de durabilité.
Dans le cadre de ses missions, le comité Stratégie Durable :
•
étudie et échange sur la stratégie préparée par la direction générale ;
•
étudier et préparer les décisions d'investissements structurants ;
•
examine la stratégie et la politique de la Société en matière de responsabilité sociale
d'entreprise et de durabilité, s'assure de la réalisation des objectifs définis, veille également à
la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique ;
•
s'assure du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux
du Groupe ;
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
276
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
•
examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires dans le
domaine de la RSE.
Le Comité exerce notamment le suivi du processus d'élaboration de l'information en matière de
durabilité et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux
normes pour la communication d'informations en matière de durabilité. L e cas échéant, le comité
stratégie durable formule des recommandations pour garantir l'intégrité de ces processus. Il a
également la charge le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information en matière de durabilité, sans qu'il soit porté atteinte à son
indépendance. Il s'assure du respect des conditions d'indépendance requises des inter venants pour
l'exercice des missions de certification des informations en matière de durabilité et assure un compte-
rendu au conseil d'administration des résultats de la mission de certification des informations en matière
de durabilité ainsi que de la man ière dont ces missions ont contribué à l'intégrité de l'information en
matière de durabilité ainsi que du rôle joué par le comité stratégie durable dans ce processus.
De manière générale, le comité stratégie durable apporte tout conseil et formule toute recommandation
appropriée dans les domaines ci-dessus au Conseil d'administration.
Le comité d'audit et risques est représenté par sa Présidente Marie Cros lors de la session de réunion
du comité de stratégie durable qui valide le rapport de durabilité. Cette intervention a lieu dans le cadre
de la mission du comité d'audit et risques d'assurer le suivi de l'effica cité des systèmes de contrôle
interne, d'audit interne et de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et de durabilité.
Le comité d'audit et risques est désigné comme part du conseil d'administration et est composé par 3
membres, dont 67% d'indépendants, se réunissant au moins 2 fois par an. Les membres du comité
sont : Marie Cros (en qualité de Présidente du comité d'audit et des risques), Eric Lecomte, et Florence
Triou-Teixeira.
Le comité de nomination et rémunération consulte le comité de stratégie durable afin de définir les
éléments de rémunération du dirigeant liés à la performance ESG du Groupe.
Le comité de nominations et rémunérations est désigné comme part du conseil d'administration et est
composé par 3 membres, dont 67% d'indépendants, se réunissant au moins 2 fois par an. Les membres
du comité sont : Florence Triou-Teixeira (en qualité de présidente du comité des nominations et des
rémunérations), Matthieu Bonamy et Joerg Ernst.
Les pilotes des objectifs de développement durable sont responsables de la mise en œuvre des
actions pour atteindre les objectifs de développement durable. Il valide la cible groupe et définisse les
objectifs pour chaque site quand cela est applicable.
Le département de développement durable au sein de la direction corporate affairs est responsable
de la stratégie de développement durable et de la définition de la feuille de route IMPACT. Le
département a la charge d'identifier les sujets d'impact prioritaires, de déployer les formations et o utils
nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie et communique la performance de manière régulière
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
277
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
aux organes de gouvernance du Groupe, aux collaborateurs et aux parties prenantes. Le département
de développement durable a la charge de la production du rapport de durabilité.
Compétences et expertise sur les questions de durabilité des organes d'administration, de
direction et de surveillance
La responsabilité de la surveillance des IRO est intégrée aux comités du conseil d'administration, en
particulier au comité de Stratégie durable. Les politiques de conduite professionnelle, y compris le code
de conduite, sont examinées et approuvées chaque année par le comité exécutif.
Ce qui suit décrit le rôle de la direction dans le contrôle et la gestion des IRO en décrivant leurs liens
hiérarchiques avec les organes d'administration, de direction et de surveillance, ainsi que leur
intégration avec d'autres fonctions internes.
Comité exécutif
La Vice-présidente Corporate affairs est la personne au sein du comité exécutif responsable de la
divulgation et du reporting des questions non financières.
Certains membres du comité exécutif participent aux réunions avec le conseil d'administration et utilise
leurs connaissances et expertise, soutenues par l'administration et l'entreprise, pour guider le conseil
d'administration et lui permettre de prendre des décisions éclairées sur les questions de développement
durable. Les décisions finales concernant les IRO sont prises par le comité stratégie durable du conseil
d'administration.
Direction corporate affairs
La direction corporate affairs en charge du développement durable est le principal organe au sein des
niveaux de direction responsable de l'identification, de la gestion et de la communication de nos IRO.
La direction garantit la conformité grâce à la mise en place de contrôles et de procédures appropriés
pour la collecte de données sur le développement durable, qui sont intégrés à nos systèmes et directives
d'information financière.
Elle garantit la conformité légale de toutes les questions de développement
durable du point de vue du reporting, des normes de développement durable pertinentes et des
exigences réglementaires. Les informations sur les questions environnementales, les questions
sociales en amont et en aval de la chaîne de valeur et les sujets généraux de développement durable
sont coordonnées par le département Développement durable du Groupe.
Direction Qualité, environnement, santé, sécurité Groupe
La direction QESS fournit des conseils pour la conformité des informations sur les questions de
développement durable, tant du point de vue du reporting qu'en termes de normes de développement
durable et d'exigences légales pertinentes pour des questions spécifiques.
La gestion des risques opérationnels et industriels et le contrôle qualité relèvent de la responsabilité
des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la direction
QESS du Groupe. La direction QESS du Groupe est chargée (i) d'un suivi de la gestion des risques
opérationnels et industriels en collaboration avec le Comité exécutif et (ii) de la mise en place d'un
dispositif de contrôle qualité permettant de répondre aux risques identifiés.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
278
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Direction des ressources humaines Groupe
Les informations sur les questions sociales concernant le propre de Forsee Power sont ancrées au sein
des RH du Groupe, qui transmettent les données sur nos employés et nos activités sociales au
département Développement durable à des fins de DMA et de reporting.
Direction juridique Groupe
La direction juridique fournit des conseils pour la conformité juridique des informations sur les questions
de développement durable, tant du point de vue du reporting qu'en termes de normes de développement
durable et d'exigences légales pertinentes pour des questions spécifiques. Les informations sur les
questions de gouvernance sont ancrées au sein du service juridique du groupe, qui fournit des
informations sur les structures, les politiques et les procédures de gouvernance au département
développement durable.
Objectifs
Le comité de stratégie durable utilise les processus, les contrôles, et les résultats du DMA pour guider
la fixation d'objectifs par rapport aux IRO chaque fois que cela est pertinent. Lorsque les objectifs sont
fixés, ceux-ci doivent être suivis à l'aide des indicateurs qualitatifs et quantitatifs. Une feuille de route
IMPACT 2025 a été fixée en 2019 et une nouvelle feuille de route IMPACT 2030 sera publiée au cours
de l'année 2025.
Les objectifs et la performance sont revus régulièrement par les pilotes et le comité exécutifs. Une revue
de la performance est faite en Conseil d'administration deux fois par an.
Expertise et compétences disponibles
Le comité de nomination et rémunération assiste le conseil d'administration en nommant des candidats
et en déterminant si des compétences et expertises appropriées en matière de stratégie, de secteur, de
durabilité et autres nécessaires sont disponibles au sein du conseil d'administration. Le comité doit
s'assurer que tous les candidats au conseil d'administration répondent aux attentes des marchés et que
la composition des compétences du conseil d'administration répond aux recommandations de bonne
gouvernance d'entreprise dans les sociétés cotées, y compris en possédant une expertise pertinente
en matière de durabilité et de conduite des affaires.
Le Conseil d'administration évalue chaque année les compétences, la diversité, les connaissances et
l'expérience de chacun des membres du Conseil d'administration, notamment s'ils possèdent
collectivement ou sont en mesure de tirer parti d'une expertise pertinente en matière de développement
durable. L'évaluation a conclu que chaque membre du conseil d'administration possède des
compétences pertinentes pour nos IRO importants, ainsi que pour l'industrie en général, la situation
géographique des activités commerciales et le type de clients et d'utilisateurs finaux cibles.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
279
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
5.1.2.2GOV-2 : Informations transmises aux organes d'administration, de
direction et de surveillance de l'entreprise et questions de durabilité
traitées par ces organes
Au sein de Forsee Power, le développement durable est au cœur des activités de l'entreprise.
La société dispose d'un service dédié au développement durable qui est chargé de concevoir, de mettre
en œuvre et de suivre la stratégie ainsi que la feuille de route IMPACT. Cette équipe est également
responsable du déploiement des initiatives liées au développement durable au sein de l'entreprise.
Elle joue un rôle crucial en consolidant les données extra-financières pour élaborer et publier des
rapports tels que le rapport de durabilité et le rapport sur le Développement Durable (DD).
Composée de deux membres clés, cette direction inclut la Vice-Présidente Corporate Affairs et un
Analyste Climat.
La direction Développement Durable a la charge de la gestion des aspects Environnementaux, Sociaux
et de Gouvernance au sein de l'entreprise. Son rôle implique de définir, de mettre en œuvre et de
superviser les politiques et les initiatives ESG, assurant ainsi la conformité aux normes et aux
engagements en matière de développement durable. Elle se coordonne avec les différents
départements pour intégrer les pratiques durables dans l'ensemble des opérations de l'entreprise, en
plus de collecter les données nécessaires pour évaluer les performances ESG et contribuer à
l'élaboration de rapports transparents sur ces questions.
L'Analyste Climat, quant à lui, est spécifiquement chargé de surveiller et d'analyser les impacts de
l'entreprise sur le climat. Ce professionnel collecte et évalue les données climatiques pertinentes,
contribue à la mesure de l'empreinte carbone de l'entreprise, et aide à identifier des stratégies pour
réduire cette empreinte. Collaborant étroitement avec l'ESG, il apporte une expertise spécifique pour
comprendre les enjeux climatiques et renforcer l'intégration des considérations climatiques dans la
stratégie globale de développement durable de l'entreprise.
En complément de la direction du Développement Durable, les contributeurs ESG, répartis dans toutes
les directions de l'entreprise, jouent un rôle essentiel dans la réussite des initiatives durables.
Ils fournissent régulièrement des données extra-financières en fonction de leur domaine d'expertise
respective. Actuellement, ces contributeurs ESG représentent plus de 20 collaborateurs répartis sur
l'ensemble des sites de l'entreprise. Ces acteurs clés, répartis dans tous les secteurs, contribuent
activement à l'intégration et à la mise en œuvre des pratiques durables dans l'ensemble des opérations
de l'entreprise.
5.1.2.3GOV-3 : Intégration des résultats en matière de durabilité dans les
systèmes d'incitation
La rémunération du Président et Directeur Général est liée à des critères de performances ESG. Les
critères sont définis chaque année par le Comité Nominations et Rémunérations du Conseil
d'administration, en concertation avec le Comité stratégie durable.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
280
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Pour le reste des collaborateurs du Groupe, les objectifs sont fixés chaque année par la Direction de
ressources humaines, en concertation avec la direction Corporate affairs et validés par le Comité
exécutif.
Type de
Type de
Scope
critères
détails
rémunération
collaborateur
Rémunération
Président
Dirigeant
Taux de fréquence des
35% de la rémunération
variable
directeur
accidents
variable basés sur des
général
critères ESG
Taux de gravité des accidents
Score EcoVadis
Taux de femmes manager
Taux de satisfaction des
collaborateurs
Intéressement
Tous les
France
Poids des déchets
25% de la rémunération
collaborateurs
variable basés sur des
France
critères ESG
Actions gratuites
Management
Groupe
Taux supérieur ou égal à 75
33% de l'attribution
2024
senior
pour le critère EcoVadis
basés sur des critères
ESG
5.1.2.4GOV-4 : Déclaration sur la diligence raisonnable
Le tableau ci-dessous indique les pages du présent rapport où est détaillé le processus de diligence
raisonnable en matière de développement durable, y compris une explication de la manière dont sont
mis en œuvre ses aspects et étapes clés.
Élément de diligence raisonnable
Section
a/ Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance et la stratégie et
GOV-1 : Rôle des
modèle économique
organes d'administration,
de direction et de
surveillance
b/ Dialoguer avec les parties prenantes concernées dans toutes les étapes
Analyse de double
clés de la diligence raisonnable
matérialité
c/ Identification et évaluation des impacts négatifs
SBM-3 : impacts, risques
et opportunités de
Forsee Power
d/ Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs.
SBM-3 : impacts, risques
et opportunités de
Forsee Power
e/ Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer
SBM-3 : impacts, risques
et opportunités de
Forsee Power
5.1.2.5 GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes de l'information
en matière de durabilité
Le comité de Stratégie durable est chargé de superviser et d'évaluer les processus de contrôle interne
et de gestion des risques en matière de durabilité, ainsi que la conformité aux normes réglementaires.
Ce comité assure une surveillance efficace des pratiques de l'entreprise en matière de durabilité,
contribuant ainsi à renforcer la transparence, la fiabilité des rapports et la gestion prudente des risques.
Son rôle central est d'assurer que les risques sont correctement identifiés, évalués et atténués, tout en
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
281
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
garantissant la conformité aux normes éthiques et légales. A date, il n'y a pas de processus de contrôle
interne, il sera mis en place au cours des trois prochains exercices.
Dans le cadre de la production de ce rapport, le premier suivant la règlementation européenne CSRD,
Forsee Power a défini sa double matérialité, dans un premier temps en procédant à une analyse de ses
risques par un cabinet externe spécialisé en matière d'environnement, sociale et de gouvernance puis,
en évaluant les risques, opportunités, et impacts selon la règlementation en vigueur.
Une revue des impacts, risques et opportunités sera effectuée chaque année par la direction
développement durable, afin d'apprécier leur pertinence et une quotation sera réalisée tous les trois ans
au minimum afin de mettre à jour la matrice de double matérialité. Cette quotation implique le panel de
parties prenantes internes et fait appel à la contribution de parties prenantes externes sous forme
d'entretiens et/ ou de réponses à des questionnaires. Le comité de Stratégie durable a la charge de la
validation de la double matérialité.
Une fois les impacts, risques et opportunités identifiés, ceux-ci servent de base de feuille de route pour
les directions du Groupe concernées. Les politiques sont revues et adaptées en fonction de ces IRO,
les objectifs sont définis au regard des IRO et la performance suivie et analysée périodiquement, deux
fois par an, par la direction développement durable, en lien avec les pilotes des indicateurs dans chaque
direction du Groupe.
La direction développement durable communique l'évolution de la performance deux fois par an au
Conseil d'administration.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
282
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Impact : la stratégie de
développement durable de Forsee
Power
Forsee Power a initialement élaboré sa stratégie de développement durable en 2019, définissant les
domaines prioritaires, ainsi qu'une feuille de route avec des objectifs à atteindre d'ici 2025. Cette feuille
de route a été construite en accord avec les principes de gouvernance de développement durable qui
seront présentés dans le chapitre correspondant.
En 2020, le Groupe a intégré la matrice de matérialité à cette stratégie préexistante. L'objectif était de
mettre en place un système solide et transparent au sein de l'entreprise, en tenant compte des enjeux
de durabilité dans la conduite des affaires. Cette matrice était une première analyse des enjeux
significatifs de durabilité pour le groupe.
Les résultats de l'analyse de matérialité ainsi que l'évaluation des risques et opportunités ont conduit le
Groupe à revoir la structure de cette stratégie. Dans un souci de refléter une vision plus holistique des
impacts environnementaux et climatiques, q u'ils soient associés à l'offre de produits et services ou à la
manière dont l'entreprise opère, Forsee Power a pris la décision de regrouper les piliers Climat et
Environnement au sein d'un nouveau pilier nommé « Planète ».
La stratégie de développement durable a été formalisée et baptisée IMPACT, est ainsi structurée autour
de trois piliers : planète, personnes et politiques tout en étant engagé en particulier à contribuer aux
Objectifs de Développement Durable de l'initiati ve Pacte mondial des Nations Unies.
À l'intérieur de ces piliers, le Groupe a défini des axes d'engagements à atteindre d'ici 2025 dans le
cadre de la feuille de route Impact 2025. Ceci représente un effort continu pour aligner les actions de
l'entreprise sur des objectifs de durabilité plus globaux, intégrant les principes de gouvernance RSE tout
en adaptant la stratégie aux réalités changeantes et aux défis émergents.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
283
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Ces piliers représentent le socle sur lequel l'entreprise base sa politique de développement durable,
publié en 2022 et révisé en 2023, et guident ses actions au quotidien.
Les engagements de la stratégie IMPACT de Forsee Power se formalisent autour de 3 piliers :
Personnes
−
Promouvoir un environnement de travail inclusif qui valorise la diversité et le respect.
−
Garantir un climat social de qualité en développant un dialogue social équilibré et constructif.
−
Offrir un espace de travail garantissant la santé et la sécurité de nos collaborateurs, en
prévenant et réduisant les risques associés.
−
Permettre le développement professionnel de nos collaborateurs à chaque étape de leur
parcours au sein de la société, notamment à travers l'intégration, la formation, l'évolution de
carrière, et la montée en compétences.
Planète
−
Contribuer à la décarbonation de notre activité, en calculant notre empreinte carbone puis en
réduisant nos émissions de gaz à effet de serre.
−
Prévenir la pollution et améliorer la qualité de l'air via l'équipement de véhicules avec des
batteries Forsee Power.
−
Optimiser notre consommation énergétique et transitionner vers les énergies renouvelables.
−
Réduire nos déchets et optimiser leur gestion en explorant les meilleures solutions de recyclage
et de revalorisation.
−
Limiter l'impact environnemental de nos produits en améliorant l'éco-conception pour une
meilleure durabilité des produits et une optimisation du recours aux matériaux.
−
Développer des utilisations pour la seconde vie de nos produits afin d'allonger leur cycle de vie
et limiter leur impact environnemental.
−
Engager des mesures pour éviter la contamination des ressources en eau sur nos sites de
production et œuvrer à réduire notre consommation d'eau sur tous nos sites.
−
Promouvoir la préservation et la restauration de la biodiversité environnante à nos sites de
production, favorisant ainsi la coexistence harmonieuse entre nos activités industrielles et la
nature.
Politiques
−
Assurer l'intégration des enjeux éthiques, environnementaux et sociaux dans la stratégie, les
politiques et les processus de décision grâce à une solide gouvernance ESG.
−
Évaluer notre performance extra-financière via des agences de notation, permettant ainsi la
transparence vis-à-vis de nos parties prenantes.
−
Améliorer de manière continue notre performance ESG en définissant des feuilles de route
développement durable aux objectifs quantitatifs ambitieux.
−
Développer la durabilité au sein de notre chaîne de valeur, notamment à travers des achats et
une supply chain plus responsables.
−
Véhiculer une culture d'honnêteté, d'intégrité et de respect en assurant une éthique des affaires
et en luttant contre la corruption.
−
Garantir la protection de nos données et former nos collaborateurs aux enjeux de cybersécurité.
−
Assurer le respect des obligations de conformité que rencontrent nos produits et nos sites de
production, via la mise en place des veilles règlementaires.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
284
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Selon l'évaluation interne de Great Place to Work en 2024, 81% de nos collaborateurs constatent que
Forsee Power est engagée dans le développement durable et 77% se sentent impliqués dans
l'approche durable de l'entreprise.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
285
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Feuille de route développement durable à l'horizon 2025
OBJECTIF
2019
2020
2021
2022
2023
2024
CIBLE
2025
personnes
1. Taux d'absentéisme (en %)
6,38%
4,49%
3,01%
3,14%
3,53% 3,96%
3,8%
Réduction de
2. Taux de gravité des accidents
0,21
0,17
0,05
0,02
0
0,23
0
l'absentéisme et
des accidents du
travail
personnes
3. Taux de représentation des femmes au
0%
0%
46%
46%
46%
40%
40%
-
sein du Conseil d'Administration (en %)
60%
Meilleure
représentation
4. Taux de représentation des femmes
-
-
20%
23%
27%
26%
40%
-
des femmes dans
dans une fonction de management (en %
60%
l'entreprise
du nombre total de managers)
politiques
5. Mise en place d'un Code de Conduite
non
en
en
en place
en
en
en
des fournisseurs
place place
place place place
Des achats plus
responsables
6. Taux de fournisseurs de composants de
-
76,6%
85,5%
89,90%
98,1%
98,4%
100%
production ayant signé le Code de
Conduite (en % du nombre total de
fournisseurs)
planète
7. Poids de déchets par kWh produit (en
-
-
1,89kg 0,79kg
0,66kg 0,55kg 0,60kg
kg)
Meilleure
consommation et
8. Taux de déchets revalorisés ou recyclés
76%
73%
74%
72%
93,3% 91,8%
100%
recyclage des
(hors organiques) en %
déchets
planète
9. Part du transport aérien dans le
-
-
-
0,65%
1,20% 0,42%
0,85%
transport mondial en tonnes-kilomètres
Réduction des
émissions de
10. Part des énergies renouvelables
6,51%
14,69% 19,80%
5,23%
14%
21,4%
50%
CO2
dans la consommation énergétique
L'objectif numéro 4 concernant le taux de femmes manager en 2025 ne sera très probablement pas
atteint et fait partie des objectifs réévalués pour la feuille de route 2030.
Afin d'adapter les ambitions du Groupe à l'évolution de sa taille et de l'industrie, Forsee Power a défini
une nouvelle feuille de route à horizon 2030 qui sera publiée en cours d'année 2025.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
286
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
5.1.2.6 SBM-1 : stratégie, modèle économique et chaine de valeur
Forsee Power s'inscrit dans un positionnement sur des segments de marché de mobilité durable où la
batterie représente une forte valeur ajoutée.
Son orientation vers les véhicules à usage intensif avec un haut niveau d'émissions évitées représente
une vision ciblée et orientée vers l'avenir. En se spécialisant dans ces secteurs, Forsee Power peut non
seulement répondre à la demande croissante de solutions de mobilité durables, mais également
s'implanter solidement sur des marchés où la valeur ajoutée est considérable.
En combinant expertise technologique, engagement envers la durabilité et compréhension des besoins
du marché, Forsee Power se positionne de manière solide et durable sur les segments de marché de
la mobilité durable, offrant ainsi des solutions à forte valeur ajoutée pour les utilisateurs tout en
contribuant positivement à la réduction des émissions et à la préservation de l'environnement.
Chez Forsee Power, la durabilité est un élément clé et un moteur du modèle d'affaires. Le Groupe
contribue à une industrie bas carbone et circulaire en proposant une offre complète de systèmes de
batteries et de solutions de financement pour les marchés de l'électromobilité. Les marchés ciblés sont
principalement des applications de mobilité collective (bus, train), de mobilité légère, pour la plupart en
usage commercial in tensif (transport public, flottes partagées, travaux urbains et agricoles). L'activit é
consiste à fabriquer des systèmes de batteries intelligents pour une électromobilité durable. Le modèle
présente de nombreux avantages notamment serviciels :
•
Contribuer à limiter le réchauffement climatique grâce à l'innovation sur des technologies
efficaces et durables qui aident les clients et les villes à réduire leur empreinte carbone
•
Assurer une transition énergétique durable des produits par la seconde vie
•
Créer de la valeur et protéger les parties prenantes partout où le Groupe opère en recrutant,
développant les compétences des collaborateurs et en promouvant la diversité et l'inclusion
•
S'engager auprès des partenaires d'affaires en plaçant l'éthique au cœur des relations
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
287
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Chaine de valeur de Forsee Power
Véhicule neuf
Remplacement d une première batterie
Retrofit
Extraction des matières
Raffinage et production
Production des cellules
Production des packs
Utilisation en première v i e
premières
des composants
électrochimiques
batteries
recyclage
Utilisation en seconde v i e
La chaîne de valeur de la batterie couvre l'ensemble des étapes nécessaires pour la conception, la
fabrication, l'assemblage, et la mise en service d'une batterie, ainsi que sa gestion en fin de vie (seconde
vie et recyclage). Cette chaîne implique plusieurs acteurs et processus qui vont de l'extraction des
matières premières à la mise au rebut ou au recyclage des batteries en fin de vie. Voici une description
détaillée de chaque étape de cette chaîne de valeur :
1. Extraction des Matières Premières
Rôle : La première étape de la chaîne de valeur d'une batterie consiste à extraire les matériaux
nécessaires à sa fabrication. Les batteries au lithium-ion requièrent plusieurs matériaux clés, tels que
le lithium, le cobalt, le nickel, le manganèse, le graphite, et d'autres minéraux.
Objectif : Fournir les matières premières essentielles pour la production de cellules de batterie. Cette
étape est souvent réalisée dans des mines situées dans des régions spécifiques du monde.
Défis : Les conditions d'extraction, l'impact environnemental et éthique de l'extraction de certains
minéraux (comme le cobalt) sont des enjeux importants dans cette étape.
2. Raffinage et Production des composants
Rôle : Une fois extraits, les matériaux sont raffinés et transformés en matériaux actifs utilisés dans les
batteries. Par exemple, le lithium est transformé en sels de lithium (par exemple, le carbonate de
lithium), qui seront ensuite utilisés dans les électrodes des cellules.
Objectif : Préparer les matériaux dans les bonnes formes et compositions chimiques pour la fabrication
des cellules de batterie.
Défis : Le processus de raffinage et de transformation des matériaux est complexe et demande des
technologies avancées pour garantir la pureté des matériaux nécessaires à la performance des
batteries.
3. Fabrication des Cellules de Batterie
Rôle : Cette étape consiste à fabriquer les cellules électrochimiques à partir des matériaux actifs. Les
cellules sont constituées de deux électrodes (anode et cathode) et d'un électrolyte, qui permettent la
conversion chimique de l'énergie. L'anode est souvent composée de graphite, tandis que la cathode
peut être fabriquée à partir de lithium cobalt, lithium fer phosphate, nickel-manganèse-cobalt, etc.
L'électrolyte permet le transfert des ions entre l'anode et la cathode.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
288
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Objectif : Produire des cellules de batterie qui possèdent une capacité énergétique et une sécurité
appropriées pour une utilisation dans des applications comme les véhicules électriques ou les systèmes
de stockage d'énergie.
Défis : Le contrôle de la qualité et la gestion des risques liés à la sécurité des batteries, notamment les
risques de courts-circuits ou d'incendie.
ACTIVITES PROPRES
4. Assemblage des Modules de Batterie
Rôle : Une fois les cellules produites, elles sont assemblées en modules de batterie. Un module peut contenir
plusieurs cellules connectées ensemble en série et en parallèle pour obtenir les caractéristiques de tension et
de capacité souhaitées.
Objectif : Concevoir des modules qui peuvent être facilement intégrés dans des packs de batteries pour des
applications spécifiques.
Défis : Le design des modules doit prendre en compte l'espace disponible, la gestion thermique, et la sécurité.
5. Production du Pack de Batteries
Rôle : Les modules de batterie sont ensuite intégrés dans un boîtier ou un pack, souvent en métal ou en
plastique, qui est conçu pour protéger les modules des chocs et des conditions environnementales. Ce pack
contient également des composants de gestion thermique et de sécurité.
Gestion thermique : Il est crucial de gérer la chaleur générée par les cellules pendant leur charge et leur
décharge.
Système de gestion de la batterie (BMS) : Un BMS est intégré pour surveiller et contrôler la charge, la
décharge et l'état des cellules, en s'assurant que la batterie fonctionne dans des conditions de sécurité.
Objectif : Créer un produit final compact, robuste et sûr qui peut être utilisé dans diverses applications.
Défis : L'optimisation de l'intégration des modules, la gestion thermique et la sécurité du pack.
6. Tests et Validation
Rôle : Après l'assemblage du pack de batterie, il subit une série de tests rigoureux pour garantir sa
performance, sa sécurité et sa durabilité. Les tests peuvent inclure :
Des tests de charge/décharge pour évaluer la capacité.
Des tests thermiques pour vérifier la gestion de la chaleur.
Des tests de sécurité pour s'assurer qu'il n'y a pas de risques d'incendie, de court-circuit, ou d'explosion.
Objectif : S'assurer que le pack de batterie répond aux spécifications et aux normes de sécurité avant son
déploiement dans les applications finales.
Défis : Les tests doivent être exhaustifs et couvrir tous les scénarios d'utilisation possible du pack de batterie.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
289
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
7. Commercialisation et Livraison
Rôle : Une fois validé, le pack de batteries est livré aux clients (fabricants de véhicules électriques, entreprises
de stockage d'énergie, etc.) ou distribué aux points de vente pour être utilisé dans diverses applications.
Objectif : Assurer la disponibilité du produit pour les utilisateurs finaux tout en garantissant des délais de
livraison rapides et une gestion logistique efficace.
Défis : La gestion de la chaîne d'approvisionnement mondiale et le respect des réglementations en matière de
transport de batteries (par exemple, les risques liés aux batteries au lithium).
8. Seconde Vie et Recyclage
Rôle : Lorsqu'une batterie atteint la fin de sa première vie utile (par exemple, dans un bus électrique),
elle peut être soit recyclée, soit réutilisée dans des applications moins exigeantes, comme le stockage
stationnaire d'énergie. Si elle ne peut pas être réutilisée, elle est envoyée dans des centres de recyclage
spécialisés.
Seconde vie : Réutilisation des systèmes de batteries pour des applications moins exigeantes.
Recyclage : Extraction des matériaux (lithium, cobalt, nickel, graphite, etc.) pour les réutiliser dans la
fabrication de nouvelles batteries.
Objectif : Réduire l'impact environnemental des batteries et maximiser la récupération des matériaux
précieux.
Défis : Le recyclage des batteries est complexe et coûteux, et des technologies de recyclage plus
efficaces sont nécessaires pour rendre cette étape plus viable.
La chaîne de valeur d'une batterie englobe une série d'étapes qui vont de l'extraction des matières
premières à la production, l'assemblage, la mise en service, et la gestion des batteries en fin de vie.
Elle implique une coordination entre différents secteurs industriels et requiert des technologies
avancées pour garantir des batteries performantes, sûres et respectueuses de l'environnement. Chaque
étape de la chaîne de valeur est cruciale pour assurer la durabilité et la rentabilité des batteries, en
particulier dans des secteurs en pleine expansion comme la mobilité électrique et le stockage d'énergie
renouvelable.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
290
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
5.1.2.7SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées
Forsee Power s'efforce de construire un dialogue transparent et constant avec ses parties prenantes
pour mieux répondre à leurs besoins et attentes et comprendre les relations interdépendantes entre ces
différents acteurs.
Forsee Power prévoit de consulter le Comité Social et Economique (CSE) de Forsee Power, en France,
sur les informations de durabilité à la suite de la publication de ce rapport et de l'identification des
impacts, risques et opportunités de Forsee Power.
Des réponses apportées par
Types de dialogue
Leurs principales attentes
l'entreprise
•
Enquête annuelle de satisfaction
•
Eléments de rémunération
•
Négociation salariale annuelle
Effectifs
depuis 2017
•
Bien-être et sécurité au
•
Evaluation des collaborateurs
•
Réunion avec les représentants
travail
•
Développement des
du personnel
•
Evolution de carrière
compétences
•
Communication interne
•
Formations bien-être au travail
et ateliers participatifs
•
Enquête de satisfaction des
•
Qualité des produits
•
Offres techniques et
Clients
clients
•
Conformité règlementaire
commerciales
•
Roadmap technologique
•
Enquête de satisfaction
•
Bonne relation financière
•
Règlement des factures
Fournisseurs
fournisseurs
•
Audit des fournisseurs (ESG
inclus)
•
Réunions techniques et visites de
site
•
Réunions investisseurs régulières
•
Performance financière
•
Amélioration de l'EBITDA
Partenaires
•
Participation à des conférences
•
Trésorerie
ajusté
financiers
investisseurs
•
Croissance commerciale
•
Communication financière
•
Mise en place de solutions de
trésorerie
•
Réunion régulières avec les
•
Stabilité de l'industrie
•
Membre de Recharge (EU),
Autorités
représentants locaux, nationaux et
Avere (FR), CSF NSE (FR)
publiques
•
Sécurité des produits
régionaux
NattBatt (US)
•
Organisation de visites de site
•
Stabilité de l'emploi
•
Participation active aux
•
Contribution au processus
réunions de travail sur la
règlementaire
règlementation batterie
•
Réunion régulières avec les
•
Vivre dans un
•
Financements de clubs
Autorités
représentants locaux
environnement sain
sportifs
publiques
•
Accueil d'élèves pour des visites
•
Obtenir une contribution
•
Accueil d'élèves stagiaires
et stages
financière aux projets
•
Collaborations avec les
•
Partenariats sportifs
locaux
services de lutte contre
l'incendie
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
291
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
5.1.2.8 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités (IRO) de Forsee Power
et leur lien avec la stratégie et le modèle économique
Les impacts, risques et opportunités (IRO) que Forsee Power a identifiés et jugés matériels lors de
l'analyse de double matérialité réalisée en 2024, conformément à la directive CSRD et en application
des méthodologies développées par la Commission européenne sont listés dans les tableaux ci après.
Tous les IRO ont été notés de manière « brute » sans prendre en compte les éventuelles mesures
d'atténuation mises en œuvre par Forsee Power. La méthodologie employée est expliquée en section
IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'évaluation des IRO matériels.
Les IRO sont décrits dans chaque section du rapport de durabilité.
ENVIRONNEMENT
matérialité
IRO
Chaine de valeur
ESRS
thème
sous-thème
impact impact risque opporté amont activité aval
négatif positif
propre
E1
Atténuation du
Émissions de GES de Forsee Power
x
x
x
Changement changement climatique
Développement de nouvelles
x
x
climatique
solutions pour la transition vers une
économie bas-carbone
Adaptation au
Risques physiques / menaces pour
x
x
changement climatique
les actifs ou les activités de Forsee
Power
Risques de transition liés au
x
x
x
x
x
changement climatique
Energie
Efficacité énergétique et énergies
x
x
x
x
x
x
x
renouvelables
E2
Microplastiques
Production ou distribution de biens
x
x
x
Pollution
susceptibles de générer des
microplastiques
Pollution atmosphérique
Pollution de l'air résultant des
x
x
x
x
x
x
activités.
Pollution des sols
Pollution des sols, en particulier
x
x
x
dans la chaîne de valeur.
Pollution de l'eau
Pollution de l'eau (y compris les
x
x
x
déversements chimiques, les rejets
toxiques et dangereux dans l'eau).
Pollution des organismes
Éventualité de pollution des
x
x
x
vivants et des ressources
organismes vivants et des
alimentaires
ressources alimentaires, en
particulier dans la chaîne de valeur.
Substances
Utilisation de substances
x
x
x
préoccupantes et
préoccupantes à un niveau élevé et
extrêmement
très élevé.
préoccupantes
E3
Consommation d'eau
Consommation d'eau, en particulier
x
x
x
Eau
dans les zones exposées aux
risques liés à l'eau et/ou au stress
hydrique élevé
Extraction et utilisation
Extraction et utilisation des
x
x
x
des ressources marines
ressources marines
E4
Impacts et dépendances
Impacts et dépendances aux
x
x
x
biodiversité aux services
services écosystémiques
écosystémiques
Perte de biodiversité
Impacts sur l'étendue et les
x
x
x
x
conditions des écosystèmes
Changement climatique (E1)
x
Espèces exotiques envahissantes
x
x
Exploitation directe
x
x
Pollution
x
x
E5
Apports de ressources, y
Recyclage des produits
x
x
x
x
x
x
x
Economie
compris l'utilisation des
Seconde vie des produits
x
x
x
circulaire
ressources
Utilisation de ressources,
Éco-conception
x
x
x
x
y compris l'utilisation des
ressources
Déchets
Gestion des déchets
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
292
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
SOCIAL
matérialité
IRO
Chaine de valeur
ESRS
thème
sous-thème
impact
impact
risque
opporté amont
activité
aval
négatif
positif
propre
S1
Conditions de travail
Salaires adéquats
x
x
x
x
x
Personnel
Santé et sécurité
x
x
x
de
l'entreprise
Sécurité de l'emploi
x
x
x
Dialogue social
x
x
x
Temps de travail et équilibre
x
x
x
x
x
vie professionnelle /
personnelle
Égalité des chances
Emploi et inclusion des
x
x
x
x
pour tous
personnes en situation de
handicap / Diversité
Égalité de genre et égalité
x
x
x
salariale pour un travail de
valeur égale
Mesures contre la
Mesures contre la violence et
x
x
x
violence et le
le harcèlement au travail
harcèlement au travail
Formation et
Formation et développement
x
x
x
développement des
des compétences
compétences
Autres droits liés au
Travail des enfants
x
x
x
travail
Travail forcé
x
x
x
Politique de confidentialité
x
x
S2
Conditions de travail
Pratiques de travail et sécurité
x
x
x
Personnel
Égalité des chances
Garantir l'éthique et l'équité du
x
x
x
de la chaine
pour tous
travail
de valeur
S3
Droits civils et
Respect des droits
x
x
x
Communau- politiques des
fondamentaux des
tés touchées
communautés
communautés affectées
Droits économiques,
Respect des droits
x
x
sociaux et culturels des
fondamentaux des
communautés
communautés affectées
Pression sur les ressources
x
x
x
naturelles locales et nuisances
Droits des peuples
Droits des communautés
x
x
x
autochtones
autochtones
S4
Incidences liées aux
Protection de la vie privée
x
x
x
Consomma- information sur les
Information des utilisateurs
x
x
x
x
x
teurs et
consommateurs et/ou
finaux
utilisateurs
utilisateurs finaux
finaux
Sécurité des
Sécurité des produits
x
consommateurs et/ou
des utilisateurs finaux
Inclusion sociale des
Accessibilité des produits
x
x
x
consommateurs et/ou
des utilisateurs finaux
GOUVERNANCE
matérialité
IRO
Chaine de valeur
ESRS
thème
sous-thème
impact
impact
risque
opporté amont
activité
aval
négatif
positif
propre
G1
Culture d'entreprise
Leadership et gouvernance
x
x
x
x
x
Conduite
responsables
des affaires
Protection des lanceurs
Protection
des
lanceurs
x
x
x
x
x
d'alerte d'alerte
Engagement politique et
Engagement
politique et
x
x
x
x
x
activité de lobbying
activité de lobbying
Gestion des relations Achats responsables
x
x
x
avec les fournisseurs, y
compris les pratique en
matière de paiement
Corruption et versement
Éthique et conformité
x
x
x
x
x
de pots-de-vin
5.1.2.9 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'évaluation
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
293
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
des IRO matériels
Définition des Informations Matérielles à Publier
Dans le cadre de notre engagement envers la durabilité et conformément aux exigences de l'ESRS,
notre entreprise a mis en place un processus systématique pour définir les informations matérielles à
publier concernant les impacts, risques et opportunités que nous avons évalués comme étant pertinents.
Ce processus inclut l'application de seuils et de critères spécifiés dans le cadre des normes ESRS 1.
L'analyse de matérialité s'est déroulée en 4 étapes avec le concours d'un cabinet spécialisé extérieur.
1. Identification des Impacts, Risques et Opportunités : Analyse Initiale : Nous avons commencé par
réaliser une évaluation approfondie des impacts, risques et opportunités liés à nos opérations. Ce
processus incluait la collecte de données internes, le benchmark de pairs, la cartographie détaillée de
la chaine de valeurs, l'analyse des tendances du marché, et la consultation de documentations relatives
aux parties prenantes.
il n'y a donc pas eu de consultation des parties prenantes externes, mais une
consultation approfondie des parties prenantes internes.
2. Application de Critères de Matérialité : Critères Défini par ESRS 1 : Pour déterminer ce qui est
matériel, nous avons appliqué les critères établis dans l'ESRS 1, qui comprennent la pertinence, la
gravité et la probabilité des impacts négatifs, ainsi que la durabilité des opportunités positives. Ces
critères nous aident à établir des priorités en matière de divulgation d'informations.
3. Seuils de Matérialité : Seuils Qualitatifs et Quantitatifs : Un exercice de notation a été mené pour
déterminer le niveau de matérialité de chaque IRO pour la matérialité financière, prenant en compte des
seuils qualitatifs et quantitatifs. Par exemple :
−
Les conséquences financières ont tenu compte de l'impact sur l'EBITDA ajusté, selon 5 niveaux
o
Aucun impact
o
Impact sur l'EBITDA <300 000€ (score entre 0 et 1)
o
300 000€ < Impact sur l'EBITDA =< 700 000€ (score entre 1 et 2)
o
700 000€ < Impact sur l'EBITDA =< 100 000€ (score entre 2 et 3)
o
Impact sur l'EBITDA > 1 000 000€ (score entre 3 et 4)
−
La probabilité d'occurrence est évaluée selon 4 niveaux
o
Rare – exceptionnellement, avec un intervalle minimum de deux ans
o
Probable – peut se produire à l'avenir et/ou s'est produit au cours des deux dernières
années
o
Très probable – se produit régulièrement
o
Actuel ou hautement probable – se réfère à des évènements qui ont eu lieu de cours de
l'année
4. Analyse des résultats en vue de la préparation du rapport final.
−
Validation du seuil de matérialité
−
Préparation du matériel de restitution
La définition des informations matérielles à publier repose sur une approche systématique intégrant les
critères d'évaluation de l'ESRS 1.
Focus sur la méthodologie d'évaluation de la matérialité de l'impact
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
294
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Probabilité
Champ
Probabilité
Remédiation
d'application
d'occurrence
Etendue
Caractère irrémédiable
Quelle est la probabilité
L'impact est-il limité à un
Pour les impacts
de
Échelle
site, à une région ou a-t-
négatifs uniquement
:
l'impact
?
Pour les
Ampleur
il
est-il possible
d'y
impacts réels, la note
Quelle est l'importance
une portée mondiale
remédier ? Quel est le
maximale
de l'impact ?
(émissions de GES) ?
délai de remédiation ?
sera utilisée.
i
i
i
i
( 01 + 02 + 03 )x 04
3
=
Gravité*
*La gravité est pondérée selon l'échelle de cotation
Focus sur la méthodologie d'évaluation de la matérialité financière
Amplitude financière
¦
Selon le critère
01.a
Ampleur potentielle des
d'analyse le plus
incidences financières
Quelle part de la performance
pertinent (valeur
Probabilité
financière est concernée ?
maximale)* Probabilité d'occurrence
ou
Quelle est la probabilité de
l'impact ? Pour les impacts
actuels, le score maximum
Risque financier direct
¦
01.b X 02
sera utilisé.
Dans quelle mesure la rentabilité de l'entreprise
peut-elle être affectée ?

ou
Risque réputationnel
¦
01.c
Dans quelle mesure la réputation
de l'entreprise peut-elle être
affectée ?
ou
Risque légal
¦
01.d
Risque uniquement : dans quelle
mesure Forsee Power peut être considéré comme
responsable d'un point de vue légal en cas de
manquement ? S'agit-il d'une obligation légale ?
*Le résultat est pondéré selon l'échelle de cotation
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
295
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Résultats
A l'issue du processus d'identification des IRO, Forsee Power a identifié 51 thèmes, dont 45 sont
matériels :
22 thèmes environnementaux dont 18 matériels
23 thèmes sociaux dont 22 matériels
6 thèmes de gouvernance dont 5 matériels
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
296
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
5.1.2.10 ESRS2.IRO-2. Exigences de divulgation IRO-2 dans les ESRS
couvertes par les déclarations de durabilité
Exigences de Publication Conformes selon l'Évaluation de la Matérialité
Exigences de
Description
Sections
Publication
Information sur le contexte externe, la stratégie de
1. Contexte et
l'entreprise et les liens entre la stratégie et la
ESRS2 SBM-1
Stratégie
durabilité.
2. Analyse des
Identification et évaluation des risques et
Risques et
opportunités liés aux impacts et dépendances en
ESRS2 IRO-2
Opportunités
matière de durabilité.
3. Politique en
matière de
Description des politiques de durabilité en place.
MDR-P
Durabilité
Impact : la strategie
4. Objectifs de
Énoncé des objectifs de durabilité mesurables
de développement
Durabilité
alignés sur les attentes des parties prenantes.
durable de Forsee
Power
5. Engagement
Détails sur les méthodes de consultation et
des Parties
SBM-2
d'engagement des parties prenantes.
Prenantes
Impact : la strategie
Indicateurs de performance clés (KPI) mesurant les
6. Performances et
de développement
progrès réalisés par rapport aux objectifs de
Indicateurs
durable de Forsee
durabilité.
Power
Structure de gouvernance en matière de durabilité,
7. Gouvernance
y compris le rôle des conseils et comités
GOV-1
consultatifs.
8. Conformité
Informations sur la conformité avec les
GOV-5
Réglementaire
réglementations environnementales et sociales.
9. Gestion des
Description de la façon dont l'entreprise gère et
GOV-5
Impacts
atténue ses impacts environnementaux et sociaux.
10. Reporting et
Détails sur les processus de reporting et de
GOV-2
Communication
communication liés à la durabilité.
Cette table des matières présente les exigences de publication auxquelles notre entreprise s'est
conformée lors de la préparation de notre état de durabilité, conformément aux résultats de notre
évaluation de la matérialité selon les normes établies par ESRS 1, chapitre 3. Chaque section indique
où les informations pertinentes peuvent être trouvées dans le rapport.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
297
CHAPITRE 5 – RAPPORT DE DURABILITE
Points de Données Obligatoires selon l'Appendice B des Normes ESRS
Points de Données
Description
Section dans le rapport
Matérialité
de durabilité
1. Émissions de GES
Total des émissions de gaz à effet de serre (Scope 1, 2
E1 : changement
Important
et, le cas échéant, 3).
climatique
2. Consommation
Quantité totale d'énergie consommée et sources d'énergie
E1 : changement
Important
d'énergie
utilisées.
climatique
3. Gestion de l'eau
Consommation totale d'eau et mesures de gestion.
E3 : eau et ressources
Important
marines
4. Matières premières
Volume de matières premières utilisées et leur
Important
E5 : économie circulaire
provenance.
5. Gestion des déchets
Quantité totale de déchets générés et pourcentage
Important
E5 : économie circulaire
recyclé ou réutilisé.
6. Emballages
Pourcentage d'emballages recyclables par rapport à
Non
E5 : économie circulaire
recyclables
l'ensemble des emballages utilisés.
important
7. Conditions de travail et
Nombre d'associations syndicales reconnues et
Important
S1, S2, S3, S4
droits de l'homme
d'accidents du travail.
8. Impact sur la
Évaluation des impacts de l'entreprise sur la biodiversité
E4 : biodiversité et
Important
biodiversité
et les efforts de réhabilitation.
écosystèmes
9. Méthodes
Description des méthodes d'engagement des parties
SBM-2 : intérêts et points
Important
d'engagement des
prenantes.
de vue des partices
parties prenantes
prenantes
10. Indicateurs de
Indicateurs mesurants les performances sociales (taux
S1 : personnel de
Non
performance sociale
d'emploi, formation, satisfaction des employés).
l'entreprise
important
Ce tableau présente les points de données requis par d'autres actes législatifs de l'UE, conformément
à l'Appendice B des Normes ESRS. Pour chaque point de donnée, nous indiquons où il figure dans
notre état de durabilité, ainsi que sa classification en termes de matérialité. Les points de données jugés
non matériels sont spécifiés comme « Non important », conformément aux dispositions d'ESRS1. Cette
transparence assure à nos parties prenantes que nous avons pris en compte toutes les exigences
réglementaires tout en alignant notre reporting sur les enjeux qui nous préoccupent le plus en matière
de durabilité.
FORSEE POWER – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
298
5.1.2.11 MDR-P : politiques
Le Groupe a mis en place un certain nombre de politiques relatives à des sujets d'importance qui permettent
de définir les lignes directrices, les actions en place et les ressources allouées.
Voici les politiques de Forsee Power disponibles en date de publication du présent document :
Politique
Contenu
Périmètre
Responsable
Code de conduite des affaires
Culture d'entreprise
Groupe
Légal
Respect des individus, droit de l'Homme
Environnement, santé, sécurité
Protection des ressources et renseignements
Conflits d'intérêt et influence repréhensible
Intégrité des affaires
Responsabilisation personnelle et collective
Sanctions disciplinaires
Code de conduite des
Droit de l'Homme et droit du travail
Groupe
Achats
fournisseurs
Santé et sécurité
Environnement
Protection des données
Lutte contre la corruption
Ethique et sanctions
Gouvernance
EcoVadis
Politique de développement
Politique sur les trois piliers du développement durable :
Groupe
Développement
durable
- social : Créer de la valeur et protéger le
durable
personnel, partout où le Groupe opère.
- environnement : Contribuer à la décarbonisation des
transports et adopter des comportements plus intelligents vis-
à-vis de de la consommation.
- gouvernance : Mettre en place un système de gouvernance
solide et transparent.
Politique achats responsables
Qualité produit
Groupe
Achats
Compétitivité
Ethique
Transparence
Durabilité
Collaboration
Politique qualité,
Leadership et engagement
Groupe
QHSE
environnement, santé, sécurité
Qualité
Santé et sécurité
Environnement et énergie
Responsabilité et communication
Innovation et excellence opérationnelle
Politique des systèmes
Inventaire
Groupe
IT
d'information
Evaluation du risque
Réduction de la vulnérabilité et de l'exposition
Engagement en matière de sécurité
Gouvernance
Orientation offensive de la cybersécurité
Design d'architecture à l'état de l'art et contrôles réguliers
Politique des ressources
Diversité & Inclusion
Groupe
RH
humaines
Développement de nos collaborateurs
Qualité de vie au travail
Recrutement & Intégration
Relations sociales
Politique de R&D
Durabilité
Groupe
R&D
Digitalisation & Intelligence artificielle
Portefeuille d'innovation équilibré
Plateforme & Modularité
Collaboration
Solution globale
Sécurité et fiabilité du système
299
5.2 ENVIRONNEMENT
5.2.1 Taxonomie européenne
5.2.1.1Contexte
En application du Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, la Taxonomie européenne met en place un
système de classification des activités économiques jugées « durables » d'un point de vue environnemental.
Ce cadre harmonisé à l'échelle de l'Union européenne vise à iden tifier les activités contribuant aux objectifs
climatiques de l'UE, notamment la neutralité carbone d'ici à 2050 dans le cadre du Green Deal, et constitue
ainsi une base de comparaison entre entreprises. L'ambition de la Taxonomie est de réorienter les flu x
d'investissement publics et privés vers des activités favorisant la transition écologique.
À cette fin, le Règlement définit six grands objectifs environnementaux :
1. l'atténuation du changement climatique ;
2. l'adaptation au changement climatique ;
3. l'utilisation durable et la préservation des ressources aquatiques et marines ;
4. la transition vers une économie circulaire ;
5. la prévention et le contrôle de la pollution ;
6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Des critères sont fixés pour évaluer la contribution d'une activité à chacun de ces objectifs. Deux notions clés
en découlent :
Éligibilité : Une activité est considérée comme éligible au regard des objectifs climatiques si elle figure dans
les annexes I et II du Règlement délégué « climat » (Règlement délégué (UE) 2021/2139) amendé par le
règlement (UE) 2023/2485, le règlement délégué complémentaire climat (UE) 2022/1214 et le règlement
délégué environnemental (UE) 2023/2486, lesquelles recensent les activités à fort potentiel de contribution à la
lutte contre le changement climatique et à l'adaptation à celui-ci. Ces activités se voient attribuer des critères
spécifiques de durabilité.
Alignement : Une activité est dite alignée lorsqu'elle est non seulement éligible, mais également conforme à
des critères techniques définis pour chaque objectif environnemental. Elle doit apporter une contribution
significative sans nuire aux autres objectifs, tout en respectant des garanties minimales en matière de droits
humains, de fiscalité, de concurrence et de lutte contre la corruption.
300
Alignement des activités au sens de la taxonomie
Contribution Substantielle (CS) :
Les activités respectent les critères
d'examen technique fixés pour
chaque objectif environnemental.
Ne pas causer de préjudice
important (DNSH) : Les activités
n'ont pas d'incidence significative
sur aucun des 5 autres objectifs
environnementaux.
Les activités exigibles
Les activités alignées
sont définies et décrites
contribuent
par une première
substantiellement à l'un
Garanties Minimales (MS) : Les
catégorisation au regard
des objectifs
activités sont menées dans le
de 6 objectifs
environnementaux sans
respect de la Charte international
environnementaux.
porter préjudice aux autres
des droits de l'homme et des
objectifs tout en respectant
principes fixés par l'OCDE, le NU
les exigences liées aux
ou l'OIT, notamment sur la
garanties minimales.
corruption, la fiscalité et le droit de
la concurrence.
Le Règlement taxonomie impose aux entreprises la publication de la part de leur chiffre d'affaires, de leurs
investissements (CAPEX) et de leurs dépenses opérationnelles (OPEX) associée aux activités éligibles et
alignées.
Depuis le 1er janvier 2022, cette obligation s'applique aux entreprises non financières. Pour l'exercice 2021,
les sociétés devaient uniquement publier les indicateurs relatifs à leurs activités éligibles, sur la base des deux
premiers objectifs environnementaux, sans analyse d'alignement.
En 2023, au titre de l'exercice 2022, les entreprises devaient déclarer à la fois l'éligibilité et l'alignement de leurs
activités en lien avec ces deux premiers objectifs.
En 2025, au titre de l'exercice 2024, le dispositif est pleinement déployé : les entreprises devront analyser à la
fois l'éligibilité et l'alignement de leurs activités sur l'ensemble des six objectifs environnementaux.
Périmètre retenu
Les ventes, les investissements et les charges d'exploitation prises en compte englobent l'intégralité des
activités du Groupe. Les informations financières proviennent des comptes arrêtés au 31 décembre 2024.
5.2.1.2Evaluation et méthodologie
Forsee Power a entrepris une analyse de son chiffre d'affaires, de ses investissements et dépenses courantes
afin de déterminer les activités éligibles aux objectifs d'adaptation et d'atténuation du changement climatique.
En 2024, les évaluations d'éligibilité ont confirmé que 99,1% du chiffre d'affaires et 88,4% des dépenses
d'investissement (CapEx) étaient éligibles et 74% des dépenses opérationnelles (OpEx).
Périmètre des activités éligibles :
La « Fabrication de piles » est l'activité principale du Groupe génératrice de chiffre d'affaires, au regard des
actes délégués au climat. Cette activité contribue à l'objectif d'atténuation du changement climatique. De plus,
la société dispose d'engagemen ts de Service Après-Vente (SAV) qui répondent à l'objectif de transition vers
une économie circulaire conformément au règlement délégué environnemental.
301
Par ailleurs, les analyses menées ont permis d'identifier des investissements et des dépenses d'exploitation
liées aux « Transports » et « Bâtiments ». Ces activités sont également éligibles au regard des actes délégués
susmentionnés.
Le périmètre des activités éligibles en 2024 concerne donc :
Domaine
Activités éligibles
Référence dans
Objectifs
environnementaux
l'acte délégué
Industrie
Fabrication de piles
3.4
Atténuation et adaptation
au changement
climatique
Service
Réparation, remise en état et
5.1
Economie circulaire
remanufacturage
Transport
Transport par motos, voitures
6.5
Atténuation du
particulières et véhicules utilitaires légers
changement climatique
Bâtiments
Rénovation de bâtiments existants
7.2
Atténuation et adaptation
au changement
climatique
Bâtiments
Installation, maintenance et réparation
7.3
Atténuation et adaptation
d'équipements favorisant l'efficacité
au changement
énergétique
climatique
Bâtiments
Acquisition et propriété de bâtiments
7.7
Adaptation au
changement climatique
Industriel
Fabrication d'équipement de production
3.2
Atténuation et adaptation
d'hydrogène
au changement
climatique
S'agissant de la conformité au regard des différents DNSH, le Groupe n'a pas été en mesure de finir les travaux
engagés pour garantir une conformité complète sur l'ensemble des critères au titre de l'exercice 2024.
Justification de l'absence de calcul de l'alignement à la taxonomie européenne lié à un DNSH pollution
potentiellement non respecté.
À ce stade, l'alignement aux critères de la taxonomie européenne n'a pas été calculé pour les activités du
Groupe relevant du secteur des batteries. Cette décision s'explique par l'incertitude réglementaire actuelle liée
aux substances per- et polyfluoroal kylées (PFAS), dont l'utilisation fait l'objet de discussions au sein de la
Commission européenne. Les PFAS, bien que largement utilisés dans les procédés industriels associés à la
fabrication de batteries, sont actuellement en cours d'évaluation dans le c adre de futures restrictions ou
interdictions à l'échelle européenne.
Dans l'attente d'une clarification sur le cadre réglementaire applicable et des impacts potentiels sur la
conformité des activités concernées avec les critères de durabilité définis par la taxonomie, le Groupe
considère qu'il n'est pas possible de fournir une évaluation robuste, fiable et conforme aux exigences de la du
règlement de taxonomie. Une actualisation de cette position sera envisagée dès qu'un cadre stabilisé sera
disponible.
Forsee Power a adopté une approche prudente, considérant que ses activités ne sont pas alignées avec la
Taxonomie. Les études concernant la conformité au regard des différents DNSH seront entreprises au titre de
l'exercice 202 5 si le contexte règlementaire a évolué.
302
Ratios d'éligibilité et d'alignement
Périmètre d'analyse
Le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent
l'ensemble des activités du groupe et correspondent au périmètre de consolidation défini dans la note 4 des
états financiers consolidés de l'exercice 2024. Ces données financières peuvent donc être réconciliées avec
les états financiers à l'exception des dépenses d'exploitation taxonomiques dont le montant ne figure pas à
dans les états financiers.
Chiffre d'affaires
Le ratio du chiffre d'affaires visé à l'article 8, paragraphe 2, point a), du règlement (UE) 2020/852 est calculé
conformément au règlement délégué (UE) 2021/2178 comme la part du chiffre d'affaires net provenant de
produits ou de services associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur), divisée
par le chiffre d'affaires total (dénominateur - note 8.1, partie 4.3.2 des comptes consolidés), tel que présenté
dans le compte de résultat consolidé.
Dépenses d'investissement (CAPEX)
Le ratio « CAPEX » visé à l'article 8 paragraphe 2, point b), du règlement (UE) 2020/852 est calculé comme
suit :
• Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe (après élimination des
transactions intra-groupe – note 7.2/7.3, partie 4.3.1 comptes consolidés). Les dépenses d'investissements
comprennent les entrées d'actifs corporels et incorporels de l'exercice considéré, y compris les droits
d'utilisation des actifs loués (comptabilisés sous IFRS 16), avant amortissement et réévaluations, ainsi que les
entré es d'actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d'entreprises :
• Le numérateur comprend les dépenses d'investissement en lien avec :
o une activité éligible : CAPEX liés à des actifs ou des processus associés à des activités éligibles à la
Taxonomie ;
o un plan d'investissement dont l'objectif est de rendre des activités davantage alignées sur la taxonomie ou de
permettre à des activités éligibles de s'aligner des investissements individuellement éligibles/alignées sur la
Taxonomie.
En 2024, les CapEx éligibles s'élèvent à 20,6 millions d'euros, soit 88,4% du total CapEx au dénominateur.
Charges d'exploitation (OPEX)
Le ratio « OPEX » visé à l'article 8 paragraphe 2, point b), du règlement (UE) 2020/852 est calculé en divisant
le numérateur par le dénominateur. Le dénominateur couvre les coûts directs non capitalisés liés à la recherche
& développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme (non comptabilisées
sous IFRS 16), à l'entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien courant
des immobilisations corporelles nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs.
Le numérateur est égal à la partie des dépenses opérationnelles incluses dans le dénominateur qui sont en lien
avec :
303
• une activité éligible : OPEX liés à des actifs ou processus associés à des activités éligibles à la Taxonomie ;
• un plan de dépenses opérationnelles dont l'objectif est de rendre des activités davantage alignées sur la
taxonomie ou de permettre à des activités éligibles de s'aligner des investissements individuellement
éligibles/alignées sur la Taxonomie.
• des dépenses opérationnelles individuellement éligibles, qui ne sont pas rattachées à une activité principale.
5.2.1.3Résultats
Le tableau ci-dessous présente les résultats synthétiques des indicateurs de Taxonomie au titre de l'exercice
2024. Les tableaux détaillés réglementaires sont présentés à la suite de celui-ci.
Proportion du chiffre
Proportion de
Proportion du CapEx/Total CapEx
d'affaires/Total chiffre
l'OpEx/Total OPEX
d'affaires
Eligibilité
Alignement Eligibilité à
Alignement sur la
Eligibilité à la
Alignement sur
à la
sur la
la
taxonomie
taxonomie
la taxonomie
taxonomie
taxonomie taxonomie
par objectif
par objectif
par objectif
par
par objectif
par objectif
objectif
Atténuation du changement
0%
87,4%
0%
97,8%
0%
42%
climatique
Adaptation au changement
0%
0,2%
0%
0%
0%
0%
climatique
Ressources aquatiques et
0%
0%
0%
0%
0%
0%
marines
Economie circulaire
0%
0,8%
0%
1,3%
0%
32%
Pollution
0%
0%
0%
%
0%
0%
Biodiversité
et
0%
0%
0%
0%
0%
0%
écosystèmes
Évolution par rapport à l'exercice précédent
Les activités de Forsee Power n'ont pas évolué depuis l'exercice précédent. Les taux d'éligibilité en 2023 étaient
de 98,4% pour le Chiffre d'affaires, 67,5% pour les capex et non calculé pour les opex
304
Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités
économiques alignées sur la taxonomie
Critères d'absence de préjudice
Année
Critères de contribution
Année
important ('Does Not Significantly
Fiscale N
substantielle
Harm') (h)
Part
du
Activités
Cod
Chiffre
chiffr
économique
e
d'affaire
e
s
(a) s absolu
d'affai
(1)
(2)
(3)
res
(4)
OUI; OUI; OUI; OUI;
OUI;
OUI;
NON NON NON NON NON NON
;
;
;
;
;
;
OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/ OUI/
Monnaie
%
%
H
T
N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL NON NON NON NON NON NON NON
(b)(
(b)(
(b)(
(b)(
(b)(
(b)(
c)
c)
c)
c)
c)
c)
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires
des
activités
durables sur le
plan
-
0%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
A. ACTIVITES ELIG
environnemental
(alignées sur la
taxonomie) (A.1)
Dont habilitantes
-
0%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
Dont transitoires
-
0%
-%
-%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)
EL; EL; EL; EL; EL; EL;
N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
(f)
(f)
(f)
(f)
(f)
(f)
Fabrication
CC
de
piles
N/E N/E N/E N/E N/E
98
M
97,8%
EL
rechargeable
148 457
L
L
L
L
L
%
3.4
s
Réparation,
remise
en
CE
N/E N/E N/E N/E
N/E
état
et
1,3%
EL
-%
5.1
1 943
L
L
L
L
L
remanufactur
age
Chiffre d'affaires
des
activités
éligibles
à
la
taxonomie
mais
non durables sur le
98
99,1%
%
%
%
%
%
%
plan
150 400
%
environnemental
(non-alignées sur
la
taxonomie)
(A.2)
A.
Chiffre
d'affaires
des
98
activités éligibles à
99,1%
%
%
%
%
%
%
150 400
%
la
taxonomie
(A1+A2)
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA
taxonomie
Chiffre d'affaires
des activités non
0,9%
éligibles
à
la
1 366
taxonomie
Total (A+B)
100%
151 766
305
Part des dépenses OPEX issue de produits ou de services associés à des activités
économiques alignées sur la taxonomie
Critères d'absence de préjudice
Année
Année
Critères de contribution substantielle
important ('Does Not Significantly
Fiscale N
Harm') (h)
Part
Activités
Co OPEX
des
économiqu de
absol
Op
es
(a)
ues
Ex
(1)
(2)
(3)
(4)
OUI;
OUI;
OUI;
OUI;
OUI;
OUI;
NON; NON; NON; NON; NON; NON;
Monnai
OUI/
OUI/
OUI/
OUI/
OUI/
OUI/
OUI/
%
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
%
H
T
e
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
(b)(
(b)(
(b)(
(b)(
(b)(
(b)(
c)
c)
c)
c)
c)
c)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OPEX
des
activités
durables sur le
plan
-
0%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
environnemental
(alignées sur la
taxonomie)
(A.1.)
Dont habilitantes
-
0%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
Dont transitoires
-
0%
%
-%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
EL;
EL;
EL;
EL;
EL;
EL;
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
(f)
(f)
(f)
(f)
(f)
(f)
Réparation,
remise en
CE
32,0
état
et
7 222
N/EL N/EL N/EL N/EL
EL
N/EL
5.1
%
remanufact
urage
Fabrication
CC
de
piles
42,3
M
9 532
EL
N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
rechargeabl
%
3.4
es
OPEX
des
activités
éligibles
à
la
taxonomie mais
non durables sur
le
plan
16 754
74%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
0%
environnemental
sur le plan
environnemental
(non-alignées
sur la taxonomie)
(A.2)
A. OPEX des
activités
éligibles
à
la 16 754
74%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
0%
taxonomie
(A1+A2)
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES
A LA TAXONOMIE
OPEX
des
activités
non-
5 804
26%
éligibles
à
la
taxonomie
100
Total (A+B)
22 558
%
306
Part des dépenses CAPEX
issue de produits ou de services associés à des activités économiques
alignées sur la taxonomie
Critères d'absence de préjudice
Critères de contribution
Année Fiscale N
Année
important ('Does Not Significantly
substantielle
Harm') (h)
Part
CapEx
Activités
des
Code
absol
économiques
CapE
(a) (2)
ues
(1)
x
(3)
(4)
O
U
I
;
N
O
N
OUI; OUI; OUI; OUI; OUI;
;
NON NON NON NON NON
Monnai
N
;
;
;
;
;
OUI/
OUI/
OUI/
OUI/
OUI/
OUI/
OUI/
%
%
H
T
e
/
N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL NON NON NON NON NON NON NON
E
(b)(c (b)(c (b)(c (b)(c (b)(c
L
)
)
)
)
)
(
b
)
(
c
)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
CapEx
des
activités
durables
sur
le plan
-
-
0%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
environnemental (alignées
%
sur la taxonomie) (A.1)
-
Dont habilitantes
-
0%
-%
-%
-%
-%
-%
-%
%
-
Dont transitoires
-
0%
-%
%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)
E
L
;
N
EL;
EL;
EL;
EL;
EL;
/
N/E N/E N/E N/E N/E
E
L (f)
L (f)
L (f)
L (f)
L (f)
L
(
f
)
Fabrication
de
CCM
E N/E
N/E N/E N/E N/E
piles
15 502
66,4%
53%
3.4
L
L
L
L
L
L
rechargeables
Transport
par
motos,
voitures
CCM
E N/E
N/E N/E N/E N/E
particulières
et
374
1,6%
1%
6.5
L
L
L
L
L
L
véhicules
utilitaires légers
Rénovation
de
CCM
E N/E
N/E N/E N/E N/E
bâtiments
4 510
19,3%
-%
7.2
L
L
L
L
L
L
existants
Installation,
maintenance
et
CCM
E N/E
N/E N/E N/E N/E
réparation
0
0,0%
-%
7.3
L
L
L
L
L
L
d'équipements
favorisant
307
l'efficacité
énergétique
Installation,
maintenance
et
CCM
E N/E
N/E N/E N/E N/E
réparation
de
0
0,0%
-%
7.4
L
L
L
L
L
L
stations
de
recharge
Installation,
maintenance
et
réparation
de
CCM
E N/E
N/E N/E N/E N/E
0
0,0%
-%
technologies liées
7.6
L
L
L
L
L
L
aux énergies
renouvelables
Traitement
de
données,
CCM
E N/E
N/E N/E N/E N/E
0
0,0%
-%
hébergement et
8.1
L
L
L
L
L
L
activités connexes
N
Acquisition
et
/
N/E N/E N/E N/E
propriété
de CCA 7.7
53
0,2%
EL
41%
E
L
L
L
L
bâtiments
L
N
Réparation,
/
N/E N/E N/E
N/E
remise en état et
CE 5.1
192
0,8%
EL
-%
E
L
L
L
L
remanufacturage
L
CapEx
des
activités
éligibles
à la taxonomie
mais non durables sur le
plan environnemental sur le
20 631
88,4%
%
%
%
%
%
%
94%
plan environnemental (non-
alignées sur la taxonomie)
(A.2)
A. CapEx des activités
éligibles
à
la taxonomie
20 631
88,4%
%
%
%
%
%
%
94%
(A1+A2)
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES
A
LA
TAXONOMIE
CapEx des activités non
2 701
11,6%
éligibles à la taxonomie
Total (A+B)
23 332
100%
5.2.1.4 Informations taxonomiques pour les activités liées à l'énergie nucléaire
et au gaz fossile
Ligne
Activités liées à l'énergie nucléaire
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de
développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes
NON
de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de
1
déchets issus du cycle du combustible
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et
d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité
NON
ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins
de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises
2
à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre
d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur
industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés
NON
industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y
3
compris leurs mises à niveau de sûreté
Activités liées au gaz fossile
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou
d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles
NON
4
fossiles gazeux.
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de
remise en état et d'exploitation d'installations de production combinée de
NON
5
chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de
remise en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui
NON
6
produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux.
308
5.2.1.5 Perspectives
Dès que la Commission européenne aura clarifié sa position relative aux PFAS pour l'activité batteries, Forsee
Power procèdera aux calculs d'alignement de ses activités afin de fournir un résultat complet en matière de
taxonomie européenne.
5.2.2 E1 : changement climatique
5.2.2.1E1-ESRS2 SBM-3 : impacts, risques et opportunités relatifs au
changement climatique
Utilisation des dispositions graduelles
A la date de publication du rapport, Forsee Power n'a pas effectué d'analyse de résilience au changement
climatique et ne dispose pas de plan de transition ni t de plan d'adaptation au changement climatique, ceux-ci
seront développés dans les trois ans. Les IRO relatifs au changement climatique seront donc mis à jour une
fois ces plans développés.
Périmètre/ chaine de
Horizon temporel
valeur
Thème
Sous-thème
IRO
Amont Forsee Aval Court Moyen Long
Power
terme terme
terme
Atténuation
Émissions de GES de
(-) Les activités de Forsee Power génèrent des émissions de GES
X
X
X
X
du
Forsee Power
provenant d'activités directes (Scope 1 et 2) et d'activités indirectes le long
changement
de la chaîne de valeur (Scope 3).
climatique
(R) Risque financier et réputationnel pour Forsee Power lié à l'évolution
X
X
X
X
des réglementations et législations sur la politique climatique : exigences
réglementaires accrues.
X
X
X
Développement
de
(+) Forsee Power développe des batteries contribuant à la mobilité bas-
nouvelles solutions
carbone et joue un rôle dans l'atténuation du changement climatique.
pour la transition vers
une économie bas-
(O) Les évolutions du marché et des réglementations peuvent favoriser le
X
X
X
carbone
développement de batteries pour les solutions de transport électrique.
Adaptation
Risques physiques /
(R) Risque financier et opérationnel lié aux événements climatiques
X
X
X
au
menaces pour les
extrêmes impactant les opérations de Forsee Power ou ses fournisseurs
changement actifs ou activités de
stratégiques.
climatique
Forsee Power
Risques de transition
(R) Risques financiers, opérationnels et réputationnels liés à la transition
X
X
X
X
liés au changement (évolution des réglementations, technologies, marchés et image de
climatique
marque).
(O) Opportunités de marché et potentiel de croissance en lien avec le
X
X
X
X
développement de solutions de mobilité adaptées.
Energie
Efficacité
(-) Utilisation spécifique de combustibles fossiles en Inde et en Pologne.
X
X
énergétique
et Le reste du périmètre utilise principalement de l'électricité (qui n'est pas
énergies
100 % verte).
renouvelables
(+) Utilisation d'énergies renouvelables tout au long du processus de
X
X
X
production.
(R) Augmentation des coûts énergétiques et difficulté accrue d'accès à
X
X
X
X
l'énergie pour les propres opérations et la chaîne de valeur.
(O) Opportunité financière liée au développement des énergies
X
X
X
X
renouvelables.
(+) : impact positif
(-) : impact négatif
(R) : risque
(O) : opportunité
309
Chiffres clés relatifs à l'empreinte carbone de Forsee Power
EMPREINTE CARBONE
CATEGORIE LA PLUS
SECONDE CATEGORIE LA
INTENSITÉ CARBONE DU
TOTALE
EMISSIVE :
PLUS EMISSIVE :
CHIFFRE D'AFFAIRES
L'UTILISATION DES
ACHAT DE BIENS ET
PRODUITS VENDUS
SERVICES
205 118,1
140 200,8
49 744,3
1,35
TCO2 éq
TCO2 éq
TCO2 éq
TCO2 éq/ K€
5.2.2.2 E1-1 : plan de transition pour l'atténuation du changement climatique
Les systèmes de batteries intelligents, développés par Forsee Power, représentent une avancée vers une
électromobilité durable et à zéro émission, jouant un rôle dans la lutte contre le changement climatique.
En effet, ces batteries intelligentes, dotées de technologies avancées, offrent des solutions éco-responsables
pour propulser les véhicules électriques, réduisant ainsi les émissions de gaz à effet de serre et contribuant à
la diminution de la pollution atmosphérique.
En 2024, Forsee Power a atteint un jalon majeur dans la formalisation de son engagement climatique, avec la
validation de se son premier niveau d'engagement en matière de décarbonation par la Science-Based Target
Initiative (SBTi). Le SBTi est une initiative qui aide les entreprises à fixer des objectifs de réduction des
émissions de gaz à effet de serre alignés sur les données scientifiques et l'accord de Paris pour li miter le
réchauffement climatique.:
L'initiative Science-Based Targets a validé les objectifs scientifiques de réduction des émissions de gaz à effet
de serre soumis par Forsee Power. L'organisation a classé l'ambition cible des scopes 1 et 2 de Forsee Power
comme étant conforme à une trajectoire de 1,5°C et en dessous de 2 degrés pour le scope 3.
Objectif global de décarbonation
Forsee Power s'engage à réduire très significativement ses émissions de GES tout au long de la chaîne de
valeur d'ici 2050 et va travailler à ses plans de transition au cours des trois prochains exercices.
Bien que l'assemblage des packs batteries représente une très faible part de l'empreinte carbone de la batterie,
Forsee Power met en place des actions visant à réduire davantage cette empreinte et celle de ses opérations.
Des programmes de formation et sensibilisation ont été mis en place pour encourager une utilisation plus
responsable des ressources ainsi qu'une meilleure compréhension de cette thématique. Les résultats pourront
être appréciés à court terme.
Forsee Power se donne 3 ans pour définir ses plans détaillés de transition au changement climatique
pour l'ensemble de ses sites, soit une disponibilité au 31 décembre 2027. Ces plans seront établis sur
la base des trajectoires de décarbonations validées par SBTi.
5.2.2.3 E1-2 : politiques liées à l'atténuation et à l'adaptation du changement
climatique
Politique de développement durable
310
Dans sa politique de développement durable, le Groupe définit comment il compte contribuer à la
décarbonisation des transports et adopter des comportements plus intelligents vis-à-vis de ses consommations
à travers les priorités suivantes :
•
Contribuer à la décarbonation de l'activité, en calculant son empreinte carbone puis en réduisant les
émissions de gaz à effet de serre.
•
Prévenir la pollution et améliorer la qualité de l'air via l'équipement de véhicules avec des batteries
Forsee Power.
•
Optimiser sa consommation énergétique, notamment les équipements dans les sites de production et
de R&D et transitionner vers les énergies renouvelables.
•
Réduire ses déchets et optimiser leur gestion en explorant les meilleures solutions de recyclage et de
revalorisation.
•
Limiter l'impact environnemental de ses produits en améliorant l'éco-conception.
•
Développer des utilisations pour la seconde vie de ses produits afin d'allonger leur cycle de vie et limiter
leur impact environnemental.
Politique de recherche et développement (R&D)
La politique R&D du Groupe identifie la durabilité comme objectif et cible une réduction de l'empreinte carbone
des produits, l'intégration de plus de matériaux recyclés, une meilleure réparabilité et recyclabilité.
Dans le cadre de cette politique, le Groupe a défini ses outils d'éco-conception et travaille en étroite
collaboration avec toutes les fonctions pour garantir une empreinte environnementale réduite de ses produits.
L'écoconception est intégrée aux étapes de développement produits et s'appuie sur les outils suivants :
•
Les 6 RE
o
Réduire : diminuer la consommation de ressources et la production de déchets.
o
Réutiliser : prolonger la durée de vie des produits en les utilisant plusieurs fois.
o
Recycler : transformer les déchets en nouvelles matières premières.
o
Réparer : possibilité de réparer les produits défectueux pour éviter leur remplacement.
o
Réemployer : utiliser à nouveau un produit ou ses composants sans transformation.
o
Refuser : éviter certains produits ou pratiques non durables, comme le plastique à usage
unique.
•
L'empreinte carbone
•
Le taux de recyclage
Une liste de contrôle pour s'assurer de la prise en compte de l'écodesign et des éléments ci-dessus
dans le lancement d'un projet
Politique Qualité, Santé, Sécurité et Environnement (QSSE)
L'environnement et l'énergie font partie des priorités définies par cette politique QSSE, sous la responsabilité
du Chief Technical and Operations Officer (Vice Président des operations et de la technologie). La politique est
disonible sur les sites internet et extranet du Groupe, affichés sur tous les sites et envoyée aux parties prenantes
311
externes lorsqu'elles sont concernées. Sur tous ses sites, le Groupe s'engage à minimiser son impact
environnemental à chaque étape de l'activité. Ses engagements incluent :
•
Respecter les normes environnementales ISO 14001 afin d'assurer une amélioration continue en
matière d'environnement en maitrisant ses impacts afin de prendre des mesures de réduction
énergétique et de réduction des déchets notamment.
•
Réduire sa consommation d'énergie et ses émissions de gaz à effet de serre, en adoptant des
technologies et des pratiques respectueuses de l'environnement.
•
Gérer de manière responsable les déchets en favorisant le recyclage, la réutilisation et la valorisation.
Les politiques du Groupe sont accessibles sur le site internet, sous la
rubrique Développement durable > Gouvernance.
5.2.2.4 E1-3 : actions et ressources en rapport avec les politiques en matière
de changement climatique
Forsee Power adaptera ses actions et ressources en matière de changement climatique une fois les plans
d'adaptation et de transition définis. Ce travail à venir permettra au Groupe de calculer les réductions
d'émissions de GES réalisées et attendues pour chaque action.
Actions clés
Matérialité
Description et date cible
Scope
Objectif Progrès 2024
défini
Certification 14001
Sensibilisation les
Émissions de GES
Développer une culture
Activités
Des sessions de formation
collaborateurs au
de Forsee Power
interne relative au climat et
propres
ont été proposées à
climat
éduquer les équipes sur
l'ensemble des
l'empreinte carbone au
collaborateurs connectés
sein de l'entreprise et dans
Information sur les objectifs
la vie de tous les jours
SBTi sur l'ensemble des
sites via des écrans
d'information
Développer
Émissions de GES
Tendre vers un objectif de
Activités
Oui
Les énergies renouvelables
l'utilisation d'énergie
de Forsee Power
50% d'énergie
propres
représentent 17,93% de la
renouvelable
renouvelable dans les
consommation totale
Efficacité
consommations d'énergie
d'énergie du Groupe en
énergétique et
du Groupe
2024
énergies
renouvelables
Réduction absolue
Émissions de GES
Forsee Power s'engage à
Activités
Oui
Objectifs groupe définis et
des émissions scope
de Forsee Power
réduire les émissions
propres
validés par SBTi
1 & 2
absolues de GES des
Efficacité
scopes 1 et 2 de 50 % d'ici
énergétique et
2030 (vs 2022)
énergies
renouvelables
Réduction relative
Émissions de GES
Forsee Power s'engage à
Chaine
Oui
Objectifs groupe définis et
des émissions de
de Forsee Power
réduire les émissions de
de valeur
validés par SBTi
scope 3
GES du scope 3 de 51,6 %
par kWh d'ici 2030 (vs
2022).
Réduction du
Émissions de GES
Part du transport aérien
Activités
Oui
La part du transport aérien
transport aérien
de Forsee Power
dans le transport mondial
propres
parmi tous les modes de
en tonnes-kilomètres
et chaine
transport en tonnes x
inférieur ou égal à 0,85%
de valeur
kilomètres était de 0,42%
en 2025
en 2024
312
Développer des
Émissions de GES
Réflexion en cours sur
Activités
Renforcement du réseau
produits à empreinte
de Forsee Power
l'objectif à atteindre en
propres
ecodesign : élargissement
environnementale
2030.
et chaine
du Groupe, analyse de
optimisée
de valeur
l'empreinte carbone des
composants des produits
Mettre en place un
Risques physiques /
Définition du plan
Activités
Non
Revue et mapping des
plan d'adaptation au
menaces pour les
d'adaptation au
propres
risques climatiques
changement
actifs ou activités de
changement climatique par
et chaine
climatique
Forsee Power
site d'ici à fin 2027.
de valeur
Mettre en place un
Risques de
Définition du plan de
Activités
Non
Objectifs groupe définis et
plan de transition
transition liés au
transition climatique par
propres
validés par SBTi
pour chaque site
changement
site d'ici à fin 2027.
climatique
313
5.2.2.5 E1-4 : cibles et indicateurs liées à l'atténuation du changement
climatique
Les cibles et indicateurs n'ont pas été réalisé pour l'exercice 2024. Leurs analyses seront réalisées dans les
trois prochaines années conformément aux dispositions graduelles indiquées en introduction du présent
chapitre.
Leviers de décarbonation
Écoconception et le réseau d'Ecodesign
Les équipes R&D de Forsee Power travaillent en collaboration avec toutes les fonctions du Groupe pour garantir
une empreinte environnementale réduite de nos produits. Elles s'appuient sur des outils d'éco-conception (voir
détails dans la section E1-2) afin d'optimiser la durée de vie des produits, permettre la seconde vie, optimiser
le recyclage.
L'intégration de l'éco-conception dans les activités de Forsee Power constitue un engagement envers la
préservation de l'environnement dès les premières phases de conception de ses produits.
L'objectif premier de cette démarche est de réduire l'empreinte environnementale des produits tout au long de
leur cycle de vie, en minimisant les impacts liés à leur extraction, leur fabrication, leur distribution, leur utilisation
et leur fin de vie.
Cette approche peut évoluer vers des innovations fonctionnelles ou systémiques, impliquant la création de
nouveaux concepts de produits ou l'introduction de nouvelles technologies pour une empreinte
environnementale réduite.
Les bénéfices de l'éco-conception pour Forsee Power sont multiples :
•
Offre une connaissance approfondie de produits, incluant une compréhension détaillée de leur cycle
de vie et de leurs impacts environnementaux ;
•
Une gestion améliorée de la chaîne d'approvisionnement et de la production ;
•
Une baisse des coûts de production en minimisant les déchets et en diminuant les coûts
environnementaux ;
•
Répond aux attentes des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental
des produits qu'ils achètent.
Les 4 outils d'éco conception pour Forsee Power permettent au Groupe de travail sur son impact
environnemental et plusieurs actions ont été menées dans ce domaine en 2024 :
•
6RE (Réparabilité, Réutilisation, Recyclage, Récupération, Réemploi, Réduction) : Ce processus
intègre la réparabilité des produits, la réutilisation, la récupération des composants et la réduction de
l'impact environnemental global dès la conception.
•
Checklists batterie : Ces critères de conception incluent la légèreté du produit, le taux de recyclabilité
et la conformité aux réglementations environnementales pour créer des produits durables.
314
•
Empreinte carbone produit : en 2024, Forsee Power a effectué des analyses de cycle de vie (ACV) afin
de déterminer l'empreinte carbone de certains de ses produits, de la fabrication à la fin de vie. Les
analyses vont permettre d'identifier les sources d'ém issions de CO2 et de prioriser les actions afin de
réduire son impact climatique.
•
Taux de recyclabilité produit : une évaluation de trois des principaux produits de Forsee Power a été
réalisé avec la SNAM pour déterminer la facilité de recyclabilité des produits. Les résultats permettent
d'identifier les composants qui ne se recycle pas afin de limiter leur utilisation à l'avenir.
Le Groupe a également poursuivi les réunions du réseau écodesign. Lancé en 2023, ce groupe de
collaborateurs a pour objectif d'identifier des pratiques durables et respectueuses de l'environnement dans les
activités quotidiennes du Groupe. Les collaborateurs sont issus des équipes R&D, qualité environnement santé
sécurité, logistique et développement durable.
Focus sur le l'approvisionnement des cellules
De plus, conscient de l'importance d'agir, le Groupe a pris la décision d'agir sur les émissions liées à ses achats
de composants. En effet ces composants représentent la majeure partie des volumes d'achats et
l'approvisionnement en Europe est fait en Asie ce qui induit un transport important et donc un potentiel levier
d'amélioration pour Forsee Power. Le Groupe privilégie un acheminement via les transports routiers,
ferroviaires et maritimes, moins émissifs que le transport aérien. Le contexte de tension sur les
approvisionnements a eu un effet défavorable sur le recours aux transports maritimes et ferroviaires ; dans des
délais contraints, le Groupe a dû faire appel au transport aérien pour l'acheminement de ses composants
nécessaires à la réalisation de son chiffre d'affaires. Le Groupe a ainsi revu ses objectifs de décarbonation liés
au transport afin de prendre en compte le contexte géopolitique et l'impact sur les routes de transport
disponibles. L'objectif du Groupe à horizon 2025 est de limiter cette part à 0,85% la part du transport aérien
dans le transport en tonnes kilomètres global, contre 1,20% en 2023. Pour y parvenir, Forsee Power essaie de
grouper ses commandes pour un acheminement par voie maritime lorsque cela est possible (plus long) et
explore des partenariats avec des fournisseurs de cellules implantés au plus près de ses opérations afin de
favoriser le transport routier et ferroviaire, réduisant par ailleurs l'empreinte carbone de ses produits. En 2024,
la part du transport aérien dans le transport en tonnes kilomètres global représentait 0,42%.
315
5.2.2.6E1-5 : Consommation d'énergie et mix énergétique
Plusieurs indicateurs sont manquants ici, quand bien même ils représentent 0 :
la vapeur, la chaleur ou le froid reçus en tant qu'énergie perdue » provenant des procédés industriels d'un tiers
dans la catégorie de l'énergie « achetée ou acquise »
la consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite.
Type de source
Source d'énergie
Unité
2024(a)
2023
2022
Écart(b)
d'énergie
(%)
Sources fossiles
Gaz naturel
MWh
6,89
90,04
169,92
-95,9
Électricité non renouvelable achetée, provenant de combustibles fossiles
MWh
1 331,25
1 091,70
805,13
+65,34
Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie
%
47,08
38,44
38,44
+22,47
Consommation totale d'énergie provenant de sources fossiles
MWh
1 338,14
1 181,73
975,04
+37,24
Sources nucléaires
Part des sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie
%
34,99
42,86
42,86
-18,36
Consommation totale d'énergie provenant de sources nucléaires
MWh
1 042,46
941,86
1 186,18
-12,11
Sources renouvelables
Électricité renouvelable
MWh
479,97
500,98
383,86
+25,03
Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie
%
17,93
18,70
18,70
-4,11
Électricité renouvelable autoproduite
MWh
170,0
158,90
0
+170
Consommation totale d'énergie provenant de sources renouvelables
MWh
649,05
659,88
365,26
+77,69
316
Consommation totale d'énergie
MWh
3 023,70
2 783,47
2 545,1
+18,76
L'intensité énergétique (consommation totale d'énergie par revenu net)
MWh/M€
19,92
16,28
22,93
-13,17
(a) L'année 2024 comprend des sites du Japon et des États-Unis
(b) Comparaison avec l'année de base 2022
Le tableau donne un aperçu de la consommation d'électricité et du mix énergétique de Forsee Power, en
mettant en évidence les sources et l'intensité de la consommation d'énergie. Il détaille la consommation totale
d'énergie liée aux opérations du Groupe, en faisant la distinction entre les sources d'énergie fossiles, nucléaires
et renouvelables.
Les mesures spécifiques incluent la consommation de combustibles provenant du charbon, du pétrole, du gaz
naturel et d'autres sources fossiles, ainsi que l'énergie acquise auprès de fournisseurs externes. Les données
révèlent des changements importants dans les habitudes de consommation d'énergie au cours des trois
dernières années. Notamment, la consommation de combustibles provenant du gaz naturel a fortement chuté,
de 95,9 % depuis 2022 en raison d'un changement de site pour l'activité R&D ferroviaire en France. Le nouveau
site situé à Dardilly (69) n'utilise pas de gaz contrairement à l'ancien site situé à Ecully (69). Il y a donc une
réduction majeure de la dépendance à ce combustible fossile.
Les données présentent la part en pourcentage des sources fossiles, nucléaires et renouvelables dans la
consommation totale d'énergie, offrant un aperçu de nos efforts de transition énergétique. Une tendance
positive est observée dans la production d'énergie renouvelable, car sur le site de Chasseneuil-du-Poitou, des
panneaux solaires ont été installées fin 2023 pour générer de l'électricité sur place. Fin 2024, l'installation était
en mesure de fournir 18 % de la demande d'électricité, contribuant à une augmentation saine de la
consommation totale d'énergie renouvelable au cours de la période.
Le Groupe étudie la possibilité d'étendre l'installation de panneaux photovoltaïques à d'autres sites.
Dans l'ensemble, la consommation totale d'énergie a augmenté, ce qui suggère une demande énergétique
opérationnelle accrue. Il est également important de considérer que pour étendre ses opérations et sa présence
sur le marché, de nouveaux sites ont été ouverts par Forsee Power en 2024 dans l'Ohio, aux États-Unis et à
Yokohama, au Japon. Cependant, l'intensité énergétique s'est améliorée de 18,76 %, ce qui indique une
meilleure efficacité énergétique par rapport à la génération de revenus. Ces tendances soulignent à la fois les
défis et les progrès réalisés pour équilibrer la demande énergétique avec les efforts de durabilité.
5.2.2.7 E1-6 : émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales
de GES
Étapes et années
cibles
Émissions de GES
Unité
2024a
2023
2022
Écart(b)
2030
2045
(%)
Émissions de GES de Scope 1
Sources fixes de combustion
TCO2eq
128.1
27.3
47.9
+167%
Sources mobiles de combustion
TCO2eq
87.6
81.0
98.0
-10.6%
Procédés hors énergie
TCO2eq
0
0
0
0
Emissions directes fugitives
TCO2eq
231.9
142.0
131.6
+76.22%
Émissions brutes de scope 1
TCO2eq
447.5
250.2
277.5
+61.2
161
-
Pourcentage d'émissions de GES de scope 1 résultant des
%
0
0
0
0
-
0
systèmes d'échange de quotas d'émission réglementés
Émissions de GES de Scope 2
Émissions brutes de GES de scope 2 location-based
TCO2eq
1059.5
1091.8
835.1
+26.8
484
-
317
Émissions brutes de GES de scope 2 market-based
TCO2eq
1394.9
1345.2
977.0
+42.7
-
-
Total scope 1 & 2 (location-based)
TCO2eq
1507.1
1342.0
1112.6
+35.4
645
111.3
ÉMISSIONS SIGNIFICATIVES DE GES DE SCOPE 3
Catégorie 01 Achats de biens et services
TCO2eq
49 744,3
67424,4
39 954,8
+24,5
Catégorie 02 Immobilisations de biens
TCO2eq
7 590,3
6 461,0
13 364,2
-43,2
Catégorie 03 Activités relevant des secteurs des
TCO2eq
296,8
486,0
365,3
-18,7
combustibles et de l'énergie
Catégorie 04 Transport et distribution en amont
TCO2eq
272,2
1 371,9
1 008,2
-73
Catégorie 05 Déchets générés par les activités
TCO2eq
87,1
172,3
142,2
-40,6
Catégorie 06 Déplacements professionnels
TCO2eq
712,0
1 084,3
199,9
+256
Catégorie 07 Déplacements domicile-travail
TCO2eq
577,3
684,9
598,6
-3,5
Catégorie 09 Transport et distribution aval
TCO2eq
1 139,8
650,8
292,8
+289
Catégorie 10 Traitement des produits vendus
TCO2eq
74,9
34,8
24,5
+205
Catégorie 11 Utilisation des produits vendus
TCO2eq
140 200,8
125 603,8
92 819,4
+51
Catégorie 12 Traitement de fin de vie des produits vendus
TCO2eq
2 814,2
1 707,7
1 392,4
+102
Émissions totales brutes indirectes de GES
TCO2eq
203
205 681,8
150 162,4
+35,5
509,61
Émissions totales de GES
Émissions totales de GES (location-based)
TCO2eq
205 118,1
207 023,8
151 275,0
+35,8
Émissions totales de GES (market-based)
TCO2eq
205 455,5
207 277,2
151 416,9
+35,9
(a) L'année 2024 comprend des sites du Japon et des États-Unis
(b) Comparaison avec l'année de base 2022
Le tableau donne un aperçu des émissions de gaz à effet de serre (GES) de l'organisation sur les trois scopes,
conformément au Protocole sur les GES. Le Scope 1 couvre les émissions directes provenant de sources
détenues ou contrôlées par l'entreprise, tan dis que le Scope 2 représente les émissions indirectes provenant
de l'énergie achetée, déclarées à l'aide de méthodes basées sur la localisation et sur le marché. Le Scope 3
comprend toutes les autres émissions indirectes de notre chaîne de valeur, telles que celles des fournisseurs,
du transport et de l'utilisation des produits. En divulguant ces mesures, Forsee Power améliore la transparence
autour de son empreinte carbone et identifie les principaux domaines de réduction des émissions au sein de
ses opér ations et de sa chaîne d'approvisionnement.
Le tableau fournit une répartition des émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 3, qui englobent les
émissions indirectes des activités de lae chaîne de valeur, telles que définies par le protocole GHG. Ces
émissions proviennent de sources en amont et en aval, notamment des biens et services achetés, des biens
d'équipement et des transports. Il tient également compte des émissions liées aux voyages d'affaires, aux
déplacements domicile-travail des employés et aux déchets générés par les opérations.
L'augmentation des émissions de Scope 3, en particulier celles provenant des biens et services achetés et de
l'utilisation des produits vendus, illustre la croissance de l'entreprise depuis 2022. L'augmentation du portefeuille
clients conduit à s'approvisionner en plus grandes quantités de cellules et de composants électroniques. Le
marché des véhicules légers étant décroissant ces derniers temps, l'entreprise s'est concentrée sur la priorité
donnée aux véhicules lourds pour élargir son portefeuille, ce qui était la principale cause de l'augmentation des
émissions liées à l'utilisation des produits vendus.
SCOPE 1 ET 2
Alors que le chiffre d'affaires du Groupe a diminué de 11% en 2024, les émissions de scope 1 et 2 ont augmenté
de 12% en raison de l'intégration de nouveaux sites au Japon et aux États-Unis au périmètre, sans toutefois
qu'ils ne participent à un chiffre d'affaires conséquent pour le moment.
Les efforts pour mieux comprendre ses émissions des GES ont été un pilier essentiel et le Groupe a travaillé
activement à quantifier et à définir sa future trajectoire de réduction de ses émissions de GES, adoptant ainsi
une approche transparente et responsable.
318
En 2024, la principale source d'émissions directes du Groupe, c'est-à-dire de son périmètre 1, est celle des
émissions fugitives, provenant des appareils de climatisation. Elles représentent 232 tCO2eq pour l'année 2024,
contre 142 tCO2eq en 2023. L'inclusion du site américain est la principale cause de cette augmentation.
La deuxième source d'émissions importante (88 tonnes) est la flotte de véhicules de l'entreprise et la
consommation de carburant associée. La flotte est passée à 36 véhicules en 2024. À mesure que les contrats
de location sont renouvelés, le Groupe privilégie les véhicules hybrides et électriques, réduisant ainsi les
émissions liées à la consommation de carburant.
Dans les émissions indirectes liées à l'activité du Groupe, c'est-à-dire relatives au Scope 2, la consommation
d'électricité représente 1 161 tCO2eq contre 1 091,8 tCO2eq en 2023. La consommation d'électricité a
augmenté en 2024, mais reste proportionnellement plus faible compte tenu de la baisse de production des sites.
Le Groupe mène cependant des actions visant à optimiser ses consommations d'énergie, et développer les
énergies renouvelables.
Il est important de noter que pour les années 2022 et 2023, seules les émissions géolocalisées avaient été
calculées. À partir de 2024, l'entreprise a commencé à déclarer les émissions liées à la consommation d'énergie
selon une double échelle : géolocalisée et marchande. La même méthode a été appliquée pour les dernières
années, sur la base des documents disponibles.
SCOPE 3
En 2024, le Groupe a calculé ses émissions indirectes en amont et en aval de son activité. Ainsi, en identifiant
les sources d'émissions indirectes les plus significatives, le Groupe sera en mesure d'établir des stratégies de
réduction des émissions pour les limiter sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. Ces données lui ont permis de
définir un plan d'action et une feuille de route pour contribuer à la neutralité carbone. En 2024, les émissions
du scope 3 ont été calculées sur la base des données relatives à l'activité 2023. Ce calcul a mis en évidence la
part des émissions indirectes du Groupe dans ses émissions totales. En effet, 99,26 % des émissions du
Groupe en 2024 sont générées en amont des opérations de Forsee Power, avec l'achat de cellules, de
matériaux et de composants, et en aval de ces derniers, avec l'utilisation et la seconde vie du produit vendu.
Ainsi, les émissions de Scope 3 pour 2024 représentent 203 509,61 tCO2eq, sur une empreinte carbone
globale* (tous scopes confondus- location-based) de 205 119,2 tCO2eq.
Avec 140 200,8 tCO2eq en 2024, la principale source d'émissions indirectes de Scope 3 est l'utilisation des
produits vendus tout au long de leur cycle de vie. La deuxième source d'émissions de Scope 3 est l'achat de
biens et services, avec 49 744,3 tCO2eq en 2024. Celles-ci sont principalement liées à l'achat de cellules et de
composants, permettant l'assemblage de la batterie sur nos sites de production. L'achat de cellules représente
la principale source d'émissions parmi les achats, avec 28 275,2 tCO2eq, soit 57 % des émissions liées aux
achats. Enfin, la fin de vie des produits vendus représente 2 814,2 tCO2eq, soit moins de 1,5 % de l'empreinte
carbone totale.
L'écoconception a donc toute sa place dans les axes de réduction des émissions du Groupe, notamment en
comparant les ACV des cellules lors des achats, en veillant à intégrer davantage de matériaux recyclés, en
développant la réutilisation des systèmes de b atteries pour une seconde vie, mais également en s'assurant que
la batterie soit facilement démontable et travailler sur la recyclabilité de cette dernière. De plus, conscient de
l'importance d'agir, le Groupe a pris la décision d'agir sur les émissions li ées à ses achats de composants et
travaille à la définition d'objectifs d'approvisionnement local pour sa feuille de route 2030. En effet ces
319
composants représentent la majeure partie des volumes d'achats et l'approvisionnement en Europe est fait en
Asie ce qui induit un transport important et donc un potentiel levier d'amélioration pour Forsee Power. Le Groupe
privilégie un acheminement via les transports routiers, ferroviaires et maritimes, moins émissifs que le transport
aérien. Le contexte de tension sur les approvisionnements a eu un effet défavorable sur le recours aux
transports maritimes et ferroviaires ; dans des délais contraints, le Groupe a dû faire appel au transport aérien
pour l'acheminement de ses composants nécessaires à la réalisation de son chiffre d'affaires. Le Groupe a
ainsi revu ses objectifs de décarbonation liés au transport afin de prendre en compte le contexte géopolitique
et l'impact sur les routes de transport disponibles. L'objectif du Groupe à horizon 2025 est de limiter cette part
à 0,85% la part du transport aérien dans le transport en tonnes kilomètres global, contre 0,42% enregistré en
2024. Pour y parvenir, Forsee Power essaie de grouper ses commandes pour un acheminement par voie
maritime lorsque cela est possible (plus long) et explore des partenariats avec des fournisseurs de cellules
implantés au plus près de ses opérations afin de favoriser le transport routier et ferroviaire, réduisant par ailleurs
l'empreinte carbone de ses produits en raison d'une part transport réduite.
Intensité des émissions de GES (émissions totales de GES par chiffre d'affaires net)
L'intensité de GES (gaz à effet de serre) est un indicateur qui mesure la quantité d'émissions de gaz à effet de
serre générée par unité d'activité économique ou physique. Ici le Groupe considère son intensité en tonnes de
CO2 par mille euros facturés.
Intensité en GES par chiffre d'affaires net (E1-6-53)
Unité
2024
2023
2022
Écart (a) (%)
Émissions totales de GES (location-based) par chiffre d'affaires net
TCO2eq/k€
1,35
1,21
1,36
-0,73
Émissions totales de GES (market-based) par chiffre d'affaires net
TCO2eq/k€
1,35
1,21
1,36
-0,73
Chiffre d'affaires net utilisé pour calculer l'intensité en GES
M€
151,8
171,0
111,0
+36,75
(a) Comparaison avec l'année de base 2022
Les données indiquent une légère diminution de l'intensité des gaz à effet de serre (GES) par rapport au chiffre
d'affaires net au cours des deux dernières années. Cette tendance à la hausse reflète une augmentation des
émissions absolues qui a dépassé la croissance du chiffre d'affaires. Dans le même temps, le chiffre d'affaires
net a augmenté de 36,75 % depuis 2022, ce qui est un indicateur positif de l'expansion des activités. Cependant,
l'augmentation simultanée de l'intensité des GES suggère que les efforts de réduction des émissions n'ont pas
suivi le rythme de la croissance du chiffre d'affaires. Ces résultats soulignent la nécessité de renforcer les
stratégies de décarbonisation pour améliorer l'efficacité opérationnelle et réduire les émissions par rapport à la
performance financière.
Il est important que noter que en 2022 le calcul du périmètre 3 a été effectué au niveau du groupe pour la première fois. À
cette époque, une approche basée sur les dépenses avait été mise en œuvre pour la catégorie « Biens et services
achetés », faute de données disponibles. Au fil de la période, la méthode de calcul a été affinée grâce à la collecte de
données précises. L'objectif était de communiquer des résultats aussi précis que possible en réduisant la dépendance à
l'approche basée sur les dépenses et en s'appuyant davantage sur des approches par produit. Pour les calculs de
l'empreinte carbone des années 2022 et 2023, des anomalies ont été constatées lors des calculs de l'année 2024. Pour la
catégorie « Utilisation des produits vendus » du périmètre 3, une erreur a été constatée. Afin de rectifier l'erreur, la catégorie
a ensuite été revue par un contrôle externe, et des corrections ont été apportées comme suit :
Année
Categorié
Résultat précédent
Résultat corrigé
2022
Utilisation des produits vendus
30 100 TCO2e
92 819.4 TCO2e
2023
Utilisation des produits vendus
26 298 TCO2e
125 603.8 TCO2e
320
Pour se conformer aux normes ESRS le Groupe prévoit de calculer et communiquer les émissions de gaz à
effet de serre en valeur absolue au cours des trois prochains exercices. Le Groupe prévoit de soumettre la
version corrigée de ses émissions de CO2 2022 à SBTi afin de mettre à jour ses trajectoires.
5.2.2.8 E1-7 : Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen
de crédits carbone
Forsee Power n'a pas de projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone.
5.2.2.9 E1-8 : Tarification interne du carbone
Forsee Power n'applique pas de mécanisme de tarification interne du carbone.
5.2.2.10 E1-9 : Effets financiers attendus des risques physiques et de
transition matériels et opportunités potentielles liées au climat
A la date de publication du rapport, Forsee Power n'a pas mené d'étude sur les effets financiers attendus des
risques physiques matériels et des risques de transition matériels, ni sur les opportunités potentielles matérielles
liées au climat.
321
5.2.3 ESRS E2 : pollution
5.2.3.1SBM-3 : Impacts, risques et opportunités liés à la pollution
Périmètre/ chaine de
Horizon temporel
valeur
Thème
Sous-thème
IRO
Amont Forsee Aval Court Moyen Long
Power
terme terme
terme
Microplastiques Production ou
(-) La production de batterie, utilisant du plastique pour les
X
X
X
X
distribution de biens
composants de batterie et/ou pour les packs de batteries,
susceptibles de
peut générer des microplastiques polluant les sols et l'eau.
générer des
(R) En cas de non-respect de la réglementation
X
X
X
X
microplastiques
environnementale ou en cas d'encadrement réglementaire
plus strict sur les microplastiques.
Pollution
Pollution de l'air
(-) La production et l'assemblage de batteries génèrent une
X
X
atmosphérique résultant des
pollution de l'air et des risques sanitaires tout au long de la
activités.
chaîne de valeur.
(R) Non-respect des réglementations environnementales ou
X
X
des politiques plus strictes du « pollueur-payeur », entraînant
des amendes ou des contraintes opérationnelles. Des
sanctions réglementaires contre des fournisseurs
stratégiques pour atteinte à l'environnement pourraient
également perturber sa chaîne de valeur.
Pollution des
Pollution des sols,
(-) La production de batteries génère des pollutions des sols
X
X
X
X
sols
en particulier dans la
notamment tout au long de la chaîne de valeur de Forsee
chaîne de valeur
Power (jusqu'à l'élimination des produits chimiques toxiques,
notamment dans les eaux d'extinction en cas d'incendie).
(R) Non-respect des réglementations environnementales ou
X
X
X
X
des politiques plus strictes du « pollueur-payeur », entraînant
des amendes ou des contraintes opérationnelles. Des
sanctions réglementaires contre des fournisseurs
stratégiques pour atteinte à l'environnement pourraient
également perturber sa chaîne de valeur.
Pollution de
Pollution de l'eau (y
(-) La production de batteries peut avoir un impact durable
X
X
l'eau
compris les
sur l'eau et les eaux souterraines dans de vastes zones.
déversements
(R) Non-respect des réglementations environnementales ou
X
X
chimiques, les rejets
des politiques plus strictes du « pollueur-payeur », entraînant
toxiques et
dangereux dans
des amendes ou des contraintes opérationnelles. Des
l'eau).
sanctions réglementaires contre des fournisseurs
stratégiques pour atteinte à l'environnement pourraient
également perturber sa chaîne de valeur.
Pollution des
Éventualité de
(-) La production de batteries génère une pollution des trois
X
X
organismes
pollution des
principaux compartiments environnementaux (air, eau, sol)
vivants et des
organismes vivants
notamment sur la chaîne de valeur.
ressources
et des ressources
alimentaires
alimentaires, en
(R) Non-respect des réglementations environnementales ou
X
X
particulier dans la
des politiques plus strictes du « pollueur-payeur », entraînant
chaîne de valeur.
des amendes ou des contraintes opérationnelles. Risques
juridiques en cas de conséquences humaines (propagation
de maladies, décès) liées à la contamination des ressources
alimentaires.
Substances
Utilisation de
(-) L'utilisation de substances préoccupantes génère des
X
préoccupantes substances
pollutions environnementales (sol, eau, air) et peut avoir un
et extrêmement
préoccupantes à un
impact négatif sur la santé des personnes, notamment celle
préoccupantes niveau élevé et très
et la sécurité des salariés.
élevé.
(R) Risque juridique et risque financier lié aux sanctions
X
X
économiques en cas de non-respect de la réglementation
REACH.
(+) : impact positif
(-) : impact négatifif (R) : risque
(O) : opportunité
Le groupe n'a pas mis en place de politique particulière concernant la pollution mais s'engage à le faire dans
les trois ans afin de prendre en comptes les impacts et risques de sa chaine de valeur.
322
5.2.3.2 E2-4 : substances polluantes non-réglementées
Les cellules électrochimiques des systèmes de batteries contiennent certains PFAS (PVDF, LiPF ₆). S'ils ne
sont pas encore sur une liste REACH SVHC ce sont des substances persistantes, mobiles et toxiques. La
commission européenne étudie actuellement leur situation pour l'utilisation dans les batteries.
Composant
Substance
PFAS ?
Rôle
Électrolyte
LiPF ₆
Oui (fluoré)
Transport des ions Li⁺
Liant (électrode)
PVDF
Oui
Liant polymère
Revêtements
PTFE /
Oui
Résistance thermique,
(séparateurs ou
fluoropolymères
stabilité
composants)
5.2.3.3 E2-5 : Effluents, déchets et émissions dans l'environnement
En 2024, l'entreprise n'a vait pas mis en place le suivi des indicateurs relatifs à E2-5 et mettra en place le
nécessaire pour l'exercice suivant.
323
5.2.4 ESRS E3 : eau et ressources marines
5.2.4.1SBM-3 : Impacts, risques et opportunités liés l'eau et les ressources
marines
Périmètre/ chaine de
Horizon temporel
valeur
Thème
Sous-thème
IRO
Amont Forsee Aval Court Moyen Long
Power
terme terme
terme
Consommation Consommation
(-)La production de batteries est consommatrice de
X
X
d'eau
d'eau, notamment
quantités d'eau ce qui peut avoir un impact sur la
dans les zones
disponibilité en eau des territoires.
exposées à des
(R) Risque financier et opérationnel dans le cas où les sites
X
X
risques hydriques
de production ou les opérations de la chaîne de valeur de
et/ou à un fort
Forsee Power seraient confrontés à une pénurie d'eau - .
stress hydrique
Surtout dans un contexte de sécheresse
Extraction et
Extraction et
(-)Dommages graves à l'environnement liés à l'extraction
X
X
utilisation des
utilisation des
potentielle des ressources marines.
ressources
ressources
(R) Risque de réputation auprès des clients lié aux
X
X
marines
marines
dégradations environnementales.
(R) Risques juridiques en cas de non-respect de la
X
X
réglementation environnementale et risque financier lié aux
sanctions judiciaires.
(+) : impact positif
(-) : impact négatif
(R) : risque
(O) : opportunité
Les activités propres de Forsee Power ne nécessitent pas de consommation d'eau en dehors de son utilisation
par les collaborateurs.
Le groupe n'a pas mis en place de politique particulière concernant l'eau mais s'engage à le faire dans les trois
ans afin de prendre en comptes les impacts et risques de sa chaine de valeur.
5.2.4.2E3-4 : Consommations d'eau
KPI
Unité
2024
2023
2022
Rejets d'eau
m3
12 718
9 129
10 549
Prélèvements d'eau
m3
12 718
9 129
10 549
Augmentation (diminution) du stockage d'eau
m3
0
0
0
Eau stockée
m3
408
408
408
Eau recyclée et réutilisée
m3
0
0
0
Consommation d'eau
m3
0
0
0
Consommation d'eau dans les zones à risque hydrique
m3
0
0
0
Consommation d'eau dans les zones à fort stress hydrique
m3
0
0
0
Intensité hydrique (consommation totale d'eau par revenu net)
m3/ M€
83,78
53,38
95,03
324
5.2.5 ESRS E4 : Biodiversité et écosystèmes
5.2.5.1SBM-3 : Impacts, risques et opportunités
Périmètre/ chaine de
Horizon temporel
valeur
Thème
Sous-thème
IRO
Amont Forsee Aval Court Moyen Long
Power
terme terme
terme
Impacts et
Impacts et
(R) Risque opérationnel lié à la dépendance aux matières
X
X
dépendances
dépendances sur
premières, risque financier lié à l'interruption de la
sur les services
les services
production en cas de pénurie de ressources minérales et
écosystémiques écosystémiques
risques juridiques et de réputation en cas de non-respect
des réglementations environnementales.
Facteurs
Impacts sur la
(-) le processus de production des batteries, et en
X
X
d'impact direct
biodiversité et les
particulier l'extraction des minéraux, génèrent la
de la perte de
écosystèmes
destruction des écosystèmes
biodiversité
(R) Non-respect des réglementations environnementales
X
X
Impacts sur
ou des politiques plus strictes du « pollueur-payeur »,
l'étendue et les
entraînant des amendes ou des contraintes
conditions des
opérationnelles. Les sanctions réglementaires imposées
écosystèmes
aux fournisseurs stratégiques pour atteinte à
l'environnement pourraient également perturber sa chaîne
de valeur.
Changement
(-) Perte de biodiversité liée au changement climatique
X
X
climatique (E1)
(E1) impacté par la chaine de valeur et les activités de
Forsee Power
Espèces
(-) Perte de biodiversité : espèces exotiques
X
X
exotiques
envahissantes; impact négatif possible engendré par les
envahissantes
activités d'extractions de la chaine de valeur
Exploitation
(-) Perte de biodiversité : exploitation directe : impact
X
X
directe
négatif engendré par les activités d'extractions de la chaine
de valeur
Pollution
(-) Perte de biodiversité : pollution engendrée par les
X
X
activités d'extractions de la chaine de valeur
(+) : impact positif
(-) : impact négatif
(R) : risque
(O) : opportunité
Les activités propres de Forsee Power ne sont pas situées en zones sensibles et n'ont pas d'impact significatif
sur la biodiversité qui pourrait être propre à son activité.
Le groupe n'a pas mis en place de politique particulière concernant la biodiversité mais s'engage à le faire dans
les trois ans afin de prendre en comptes les impacts et risques de sa chaine de valeur.
325
5.2.6 ESRS E5 : économie circulaire
5.2.6.1SBM-3 : Impacts, risques et opportunités liés à l'économie circulaire
Périmètre/ chaine de
Horizon temporel
valeur
Thème
Sous-thème
IRO
Amont Forsee Aval Court Moyen Long
Power
terme terme
terme
Apports de
Recyclage des
(+) Réduction de l'impact environnemental global en
X
X
ressources, y
produits
utilisant des approvisionnements durables et en
compris
développant le recyclage des produits.
l'utilisation des
ressources
(-) Les processus de recyclage génèrent certains impacts
X
X
environnementaux négatifs (consommation d'énergie ou
pollution de l'air liée au transport des déchets).
(O) Réduction des coûts de production grâce à l'utilisation
X
X
d'un approvisionnement durable.
(R) Risque opérationnel lié au manque d'intégration de la
X
X
logique de recyclabilité et de réparabilité dans les
processus, ainsi qu'aux risques financiers associés aux
investissements nécessaires pour concevoir de nouveaux
processus de recyclage.
Seconde vie des
(+) Réduction de l'impact sur les ressources
X
X
X
produits
environnementales grâce à l'utilisation de batteries de
seconde vie dans son activité.
(O) Opportunité financière liée à la réduction des coûts de
X
X
production et aux impacts en termes de réputation auprès
des clients, ce qui peut permettre à Forsee Power de se
démarquer sur le marché des batteries.
(R) Risque opérationnel lié à la conception de processus
X
X
pour la gestion des batteries retournées.
Utilisation de
Ecodesign
(+) Forsee Power réduit son impact environnemental tout
X
X
ressources, y
au long de son processus de fabrication en développant
compris
des produits d'éco-conception.
l'utilisation des
ressources
(O) Opportunité financière liée à la réduction des coûts de
X
X
production et opportunité liée aux impacts positifs en
termes de réputation sur le marché des batteries.
Déchets
Gestion des déchets
(-) Production de déchets polluants liés à sa production
X
X
X
X
directe ou tout au long de sa chaîne d'approvisionnement.
(R) Risques juridiques et opérationnels liés à un stockage
X
X
X
X
chimique inapproprié, au traitement des déchets et à
l'élimination non conforme des batteries, pouvant entraîner
des incendies, de la pollution et des défis réglementaires.
(+) : impact positif
(-) : impact négatif
(R) : risque
(O) : opportunité
5.2.6.2 E5-1 : politiques liées à l'économie circulaire
Le modèle d'entreprise de Forsee Power est orienté vers l'économie circulaire et la réutilisation des ressources.
Politique de développement durable
Dans sa politique de développement durable, le Groupe définit comment il compte adopter des comportements
plus intelligents vis-à-vis de ses consommations à travers les priorités suivantes :
•
Réduire ses déchets et optimiser leur gestion en explorant les meilleures solutions de recyclage et de
revalorisation.
326
•
Limiter l'impact environnemental de ses produits en améliorant l'éco-conception.
•
Développer des utilisations pour la seconde vie de ses produits afin d'allonger leur cycle de vie et limiter
leur impact environnemental.
Politique de recherche et développement (R&D)
La politique R&D du Groupe identifie la durabilité comme objectif et cible une réduction de l'empreinte carbone
des produits, l'intégration de plus de matériaux recyclés, une meilleure réparabilité et recyclabilité.
Dans le cadre de cette politique, le Groupe a défini ses outils d'éco-conception et travaille en étroite
collaboration avec toutes les fonctions pour garantir une empreinte environnementale réduite de ses produits.
L'écoconception est intégrée aux étapes de développement produits et s'appuie sur les outils suivants :
•
Les 6 RE
o
Réduire : diminuer la consommation de ressources et la production de déchets.
o
Réutiliser : prolonger la durée de vie des produits en les utilisant plusieurs fois.
o
Recycler : transformer les déchets en nouvelles matières premières.
o
Réparer : possibilité de réparer les produits défectueux pour éviter leur remplacement.
o
Réemployer : utiliser à nouveau un produit ou ses composants sans transformation.
o
Refuser : éviter certains produits ou pratiques non durables, comme le plastique à usage
unique.
•
L'empreinte carbone
•
Le taux de recyclage
•
Une liste de contrôle pour s'assurer de la prise en compte de l'écodesign et des éléments ci-dessus
dans le lancement d'un projet
Politique Qualité, Santé, Sécurité et Environnement (QSSE)
Dans le cadre de sa politique QSSE, Forsee Power s'engage à :
•
respecter les normes environnementales ISO 14001 et viser l'excellence environnementale dans toutes
nos opérations.
•
gérer de manière responsable les déchets en favorisant le recyclage, la réutilisation et la valorisation.
Les politiques du Groupe sont accessibles sur le site internet, sous la
rubrique Développement durable > Gouvernance.
327
5.2.6.3 E5-2 : actions et ressources en rapport avec les politiques en matière
d'économie circulaire
Actions clés
Matérialité
Description et date cible
Scope
Objectif Progrès 2024
défini
Certification 14001
Tous
Mettre en place des systèmes de
Activités
Oui
Poursuite des efforts
management de l'environnement
propres
engagés, pas de nouveaux
sur tous les sites du Groupe d'ici à
sites certifiés en 2024.
2030.
Intégrer des
Recyclage des
Animer un réseau écodesign afin
Activités
Non
Animation du réseau
matériaux recyclés
produits
de développer une culture forte sur
propres
écodesign avec l'étude de
dans la conception
l'économie circulaire et préparer la
et chaine
l'empreinte carbone des
des produits
feuille de route 2030.
de valeur
systèmes de batteries afin
d'identifier les composants
Ecodesign
qui pourraient bénéficier
d'un apport en matière
recyclée
Projet de recherche sur
des aciers décarbonés
pour les casings de packs
batteries
Optimiser le
Recyclage des
Travailler avec les partenaires de
Activités
Oui
Nouvelles études de
recyclage des
produits
recyclage qui permettent les
propres
recyclabilité effectuées
batteries
meilleurs résultats.
et chaine
pour les produits ZEN
de valeur
PLUS et PULSE 15 avec
des résultats de plus de
80% de taux de
recyclabilité
Réduire les
Gestion des
Réduire la production de déchet sur
Activités
Oui
0,55kg de déchets par kWh
déchets
déchets
les sites en optimisant les
propres
produit en 2024, en
packagings avec les fournisseurs et
et chaine
progression pour atteindre
en encourageant l'utilisation de
de valeur
l'objectif 2025 (vs 0,66kg
produits réutilisables pour atteindre
en 2023).
l'objectif 2025 de 0,4kg de déchets
par kWh produit.
Le cycle de vie des batteries et leur seconde vie
Après leur premier cycle d'utilisation dans un véhicule, les batteries conçues par Forsee Power conservent
encore près de 80 % de leur capacité d'énergie, même en considérant avoir été en service pendant 10 à 15
ans. Le Groupe a établi des partenariats avec des entreprises innovantes et des start-ups pour exploiter les
opportunités de seconde vie des batteries, comme avec EDF Store & Forecast en France ou encore Connected
Energy au Royaume-Uni.Les batteries à haute densité d'énergie sont commercialisées ave c des garanties
couvrant jusqu'à 10 ans d'utilisation. Certains systèmes de batteries de dernière génération ont des durées de
vie de 20 ans (à cette durée, il reste 80% de la capacité). Cette longévité est ensuite étendue dans le cadre
d'une seconde vie.
328
5.2.6.4 E5-3 : cibles et indicateurs en matière d'économie circulaire
Déchets
2024
Objectifs 2025
Unité
Déchets dangereux
Décharge
kg
478,0
Autres opérations d'élimination
kg
44 128,1
Sous-total déchets dangereux
kg
44 606,1
Déchets non dangereux
Décharge
kg
20 381
Autres opérations d'élimination
kg
200 875,9
Sous-total : déchets non dangereux
kg
221 256,9
TOTAL des déchets dangereux et non dangereux
kg
267 086,34
Poids de déchets par kWh produit (en kg)
kg
0,55kg
0,60kg
22 082,3
Déchets non recyclés
kg
Pourcentage de déchets non recyclés
%
8,2%
100%
5.2.6.5 E5-4 : Utilisation de substances préoccupantes et d'éléments critiques
Les cellules électrochimiques des systèmes de batteries contiennent certains PFAS (PVDF, LiPF ₆). S'il s ne
sont pas encore sur une liste REACH SVHC ce sont des substances persistantes, mobiles et toxiques. La
commission européenne étudie actuellement leur situation pour l'utilisation dans les batteries.
Composant
Substance
PFAS ?
Rôle
Électrolyte
LiPF ₆
Oui (fluoré)
Transport des ions Li⁺
Liant (électrode)
PVDF
Oui
Liant polymère
Revêtements
PTFE /
Oui
Résistance thermique,
(séparateurs ou
fluoropolymères
stabilité
composants)
329
5.2.6.6 MDR-T : objectifs liés à l'économie circulaire
Objectifs
IRO
Enjeux
Politique
Indicateurs clés de
Objectif
matériels
performance 2024
Limiter l'apports de (-) Les processus de recyclage génèrent
Recyclage des
Politique QHSE
En cours
ressources, y
certains impacts environnementaux
produits
de
compris l'utilisation négatifs (consommation d'énergie ou
définition
des ressources
pollution de l'air liée au transport des
pour 2030
Politique de
déchets).
développement
(R) Risque opérationnel lié au manque
durable
d'intégration de la logique de recyclabilité
et de réparabilité dans les processus,
ainsi qu'aux risques financiers associés
aux investissements nécessaires pour
concevoir de nouveaux processus de
recyclage.
(R) Risque opérationnel lié à la
Seconde vie des
N/A
N/A
conception de processus pour la gestion
produits
des batteries retournées.
Limiter les déchets
(-) Production de déchets polluants liés à
Gestion des
0,55kg de déchets
0,60kg de
sa production directe ou tout au long de
déchets
par kWh produit
déchets
sa chaîne d'approvisionnement.
par kWh
produit en
2025
(R) Risques juridiques et opérationnels
Non défini
liés à un stockage chimique inapproprié,
au traitement des déchets et à
l'élimination non conforme des batteries,
pouvant entraîner des incendies, de la
pollution et des défis réglementaires.
330
5.3 SOCIAL
5.3.1 ESRS S1 : personnel de l'entreprise
5.3.1.1SBM-3 :
impacts, risques et opportunités relatifs au personnel de
l'entreprise
Horizon temporel
Thème
Sous-thème
IRO (périmètre = activités de Forsee Power)
Court Moyen Long
terme terme
terme
Conditions Salaires
(+) La mise en place d'une politique de rémunération équitable et donc d'un système de partage de la
X
de travail
adéquats
valeur favorise le bien-être au travail et renforce la culture d'entreprise.
(O) Capacité à être une entreprise attractive en matière de rémunération des employés.
X
(-) Les écarts de salaire existants peuvent créer de la frustration et des tensions entre les employés s'ils
X
sont jugés injustifiés.
(R) Des conditions de rémunération inéquitables peuvent entraîner du mal-être au travail (arrêts de travail,
X
perte de motivation, baisse de productivité, etc.).
Santé et
(-) Dégradation de la santé physique et mentale des employés, accidents du travail, maladies
X
sécurité
professionnelles.
(R) Risques pour la santé des employés entraînant des risques financiers, juridiques et de réputation en
X
cas d'accident grave dont Forsee Power est responsable en raison des comportements individuels.
(-) Des taux d'absentéisme élevés impactent le fonctionnement des équipes et augmentent les risques de
X
départ et de rotation du personnel.
(R) Risques opérationnels liés à des taux d'absentéisme élevés, générant des coûts financiers pour
X
Forsee Power.
Sécurité de
(+) Stabilité à long terme des emplois fournis, contribuant au développement socio-économique des pays
X
l'emploi
d'implantation et au bien-être économique des employés.
(O) La sécurité de l'emploi peut réduire le turnover et renforcer l'attractivité de l'entreprise.
X
Dialogue social
(-) Un manque de communication entre les employés et la direction de Forsee Power, des disparités dans
X
les conditions de travail entre les employés, ainsi que des grèves ou conflits avec les syndicats peuvent
avoir des impacts négatifs.
(R) Dégradation des conditions de travail, entraînant une perte de productivité et d'engagement des
X
employés, ainsi qu'un risque de réputation en cas d'absence de dialogue social (grèves pouvant entraîner
des pertes financières pour l'entreprise).
Temps de
(+) Amélioration des conditions de travail des employés grâce à l'adaptation des rythmes de travail et à la
X
travail et
communication maintenue par l'équipe de direction avec les employés.
équilibre vie
professionnelle
/ personnelle
(O) Développement de la capacité de Forsee Power à être une entreprise attractive en termes d'équilibre
X
entre vie professionnelle et personnelle (attractivité et rétention des talents).
(-) Impact négatif potentiel lié à la détérioration des conditions de travail (horaires, équilibre vie
X
professionnelle / personnelle) entraînant un désengagement des employés.
(R) Risque de réputation pour Forsee Power entraînant des difficultés et des coûts liés au recrutement et à
X
la rétention des talents en raison d'un taux de rotation élevé.
Égalité
Emploi et
(+) Grâce à la diversité et à l'inclusion, l'entreprise peut être plus efficace, plus collaborative et plus
X
des
inclusion des
innovante (bénéficiant de compétences complémentaires, intégrant différents points de vue dans ses
chances
personnes en
décisions et ayant une plus grande capacité d'adapta tion aux changements).
pour tous
situation de
handicap /
Diversité
(-) En Chine et en Inde, les réglementations locales peuvent être insuffisantes pour garantir la diversité et
X
l'inclusion sur les sites de production de Forsee Power.
(R) Risque juridique lié au non-respect des réglementations sur les droits humains et risques financiers
X
liés à d'éventuelles sanctions légales.
Égalité de
(-) Faible représentation / participation des femmes dans les comités de direction et les décisions de
X
genre et égalité
Forsee Power, liée à un fait sociétal : peu de femmes dans les secteurs technologiques / industriels.
salariale pour
un travail de
valeur égale
(R) Risque de réputation lié à un faible nombre de femmes dans ses comités de direction. Risque financier
X
liés à la perte d'attractivité de l'entreprise pour les femmes dans le secteur technologique / industriel.
(-) Impact négatif identifié en Inde en termes d'égalité de genre et d'égalité salariale.
X
(R) Risque juridique lié au non-respect des réglementations sur les droits humains.
X
Risques financiers liés à d'éventuelles sanctions légales.
331
Mesures contre
(-) Cas potentiels de harcèlement sur les lieux de travail de Forsee Power, impactant la santé mentale des
X
la violence et le
employés et leur capacité à travailler.
harcèlement au
travail
(R) Risque juridique en cas de non-conformité avec le droit du travail, risques financiers liés à
X
d'éventuelles sanctions légales et au turnover des victimes de harcèlement au travail.
Formation et
(-) L'absence de développement des compétences des employés pourrait entraîner leur désengagement
X
développement
et une perte globale de dynamisme économique pour l'entreprise.
des
compétences
(R) Dans un marché très compétitif, cela pourrait conduire à des départs d'employés et à des pertes
X
financières, impactant le développement de l'entreprise.
Autres
Travail des
(-) Le travail des enfants entraîne des risques pour la santé physique et mentale, la privation d'éducation,
X
droits liés
enfants
l'isolement social, l'exploitation et les abus, ainsi que la perte de l'enfance.
au travail
(R) Risque juridique en cas de non-conformité aux réglementations sur les droits humains, risques
X
financiers liés aux sanctions économiques et risque de réputation en cas de scandale impliquant du travail
des enfants.
Travail forcé
(-) L'esclavage moderne et / ou le travail forcé sont souvent liés à des risques pour la santé physique et
X
mentale, à l'isolement social, à l'exploitation et aux abus.
(R) Risque juridique en cas de non-conformité règlementaire sur les droits humains, risques financiers liés
X
aux sanctions économiques et risque de réputation en cas de scandale impliquant du travail forcé.
Politique
de
(-) Il peut y avoir une perte des données personnelles des employés, notamment en Chine au regard des
X
confidentialité
réglementations locales. Cela peut affecter la vie privée et la sécurité des employés et de leurs proches.
(+) : impact positif
(-) : impact négatif
(R) : risque
(O) : opportunité
5.3.1.2 S1-1 : politiques concernant le personnel de l'entreprise
La politique de ressources humaines de Forsee Power est sous la responsabilité de la direction des ressources
humaines du Groupe. Cette politique répond aux enjeux relatifs au personnel de l'entreprise. Elle repose sur 8
engagements qui permettent à chaque employé de trouver sa place dans une organisation agile et
multiculturelle. Cette politique s'applique non seulement aux collaborateurs du Groupe mais également aux
travailleurs temporaires et prestataires, dans tous les pays où le Groupe opère.
1. Être garant des valeurs de Forsee Power : Forsee Power est en fort développement et intègre de
nouveaux collaborateurs tout au long de l'année (recrutement, intégration ou création de nouveaux
sites). Ses valeurs – contribution, intégrité, ambition, agilité et excellence - sont le socle de la culture
d'entreprise de Forsee Power. Ces valeurs fondamentales doivent guider les comportements collectifs
et individuels de tous les collaborateurs.
2. Favoriser la diversité et l'inclusion : Forsee Power se soucie de proposer un environnement de
travail inclusif, qui valorise la diversité et le respect à tous les niveaux de l'entreprise. Pour le Groupe,
l'équilibre des genres, des âges, des origines et des niveaux d'études permet de bâtir u ne culture
d'entreprise forte. À cette fin, le Groupe favorise l'employabilité et l'intégration des femmes, des seniors,
des jeunes diplômés et des personnes handicapées par diverses actions ciblées. Toujours dans cette
démarche d'inclusion, nous nous sommes fixés des objectifs de parité à toutes les échelles du Groupe.
Nous souhaitons notamment intensifier nos actions sur la représentation des femmes managers,
notamment en créant un espace accueillant et épanouissant, permettant le développement
professionnel et personnel des femmes à chaque étape de leur parcours au sein de la société
(intégration, formation, évolution de carrière, montée en compétences).
3. Faciliter le recrutement et l'intégration : Pour attirer les talents nécessaires à la croissance et la
compétitivité de Forsee Power et développer des relations à long terme, nous avons mis en place des
outils et des processus structurés applicables à l'ensemble de nos activités couvrants les éta pes clés
du recrutement et de l'intégration. Nous mobilisons nos efforts pour renforcer le parcours d'intégration
332
de nos nouveaux collaborateurs basé sur un fort niveau d'accompagnement et liés à l'activité du Groupe
et son organisation. Chez Forsee Power, les collaborateurs sont encouragés à participer au
développement des équipes grâce au recrutement participatif, également appelé cooptation, pour tous
les postes ouverts en CDI.
4. Favoriser l'épanouissement des collaborateurs : Le développement des collaborateurs et leur
épanouissement, levier clé de l'attraction et de la rétention, s'appuie sur l'évaluation des compétences
intégrée sur nos outils digitalisés RH. Elle permet aux managers d'évaluer la performance des
collaborat eurs ainsi que leur potentiel dans l'objectif de leur proposer le meilleur plan de carrière chez
Forsee Power, tout en prenant en compte leurs attentes à court et moyen termes : formations, mobilité
interne. Dan s un contexte de croissance et alors que le secteur de l'électromobilité fait face à des enjeux
de disponibilité et de qualification des collaborateurs, Forsee Power déploie un plan de formation annuel
adapté, nourri par les besoins remontés dans le cadre des évaluations de performance. Par ailleurs,
l'entreprise offre des perspectives de carrière aux collaborateurs en leur permettant de se projeter, de
développer de nouvelles compétences et de contribuer à leur employabilité par une mobilité interne :
géographique, fonctionnelle, hiérarchique. Ces opportunités sont encadrées par une charte de la
mobilité (voir ci-après).
5. Entretenir les relations sociales : le Groupe intégre les relations sociales dans sa stratégie pour
permettre l'expression de nos collaborateurs et développer un dialogue de proximité régulier et une
écoute attentive entre la direction, les collaborateurs et les partenaires sociaux. Forsee Power évalue
chaque année, depuis 2017, l'engagement et la satisfaction des collaborateurs. Cette enquête gérée
par Great Place to Work depuis 2021 couvre les thématiques relatives aux conditions de travail, à la
bonne compréhension de la stratégie, à la communication, aux méthodes de management et permet
de définir des plans d'actions visant à améliorer la satisfaction générale des collaborateurs.
6. Accompagner les managers dans leur rôle et responsabilités : Nous savons que la fonction de
manager est clé au sein des entreprises car elle permet d'accompagner les collaborateurs – en tant
qu'individu et au sein d'une équipe - sur la voie de la réussite. Pour mener cette mission à bien, les
équipes RH supportent tous les managers dans leur rôle et responsabilités par le biais de formations
par des cabinets experts et nous veillons en interne à leur apporter tout le soutien nécessaire pour
réaliser au mieux leur mission de manager.
7. Développer des outils et des process adaptés aux besoins RH : L'efficacité de la fonction
ressources humaines au sein du Groupe passe par l'utilisation d'outils et process adaptés sur
l'ensemble du cycle RH (recrutement, intégration, formation, SIRH/paie, gestion de carrière,
rémunération, prévention des risques…) afin d'attirer, gérer et conserver nos talents. Ces outils ont été
adaptés en fonction de la structure du Groupe, de nos méthodes de travail et de nos besoins.
8. Assurer la santé, bien-être et conditions de travail : Nous nous engageons à offrir un espace de
travail garantissant la santé et la sécurité de nos collaborateurs, notamment en prévenant et en
réduisant les risques grâce au déploiement de programmes HSE sur l'ensemble des sites, appuyés par
des campagnes d'affichage. Les collaborateurs effectuent des métiers techniques, et parfois physiques.
Leur posture et leurs outils de travail sont des éléments clés de leur bien-être. A ce titre, et pour appuyer
cette démarche, Forsee Power a déployé une commission de Qualité de Vie au Travail en France visant
à améliorer le bien-être des collaborateurs sur leur site de rattachement.
333
Ces piliers sont ancrés dans des valeurs humaines essentielles, favorisant ainsi un environnement
professionnel basé sur le respect, la diversité, et l'épanouissement individuel et collectif. Ils éclairent non
seulement la manière dont l'entreprise travaille, mais également l'engagement envers ses collaborateurs,
soutenant ainsi leur vision de bâtir une entreprise durable et prospère.
Politique de gestion de carrière
Forsee Power place le développement professionnel de chaque collaborateur comme un levier essentiel de
performance, d'épanouissement et de fidélisation. Dans un secteur en pleine transformation, où les
compétences sont clés, le Groupe s'engage à accompagne r chacun dans la construction de son parcours, à
travers une politique de gestion de carrière fondée sur l'écoute, l'équité et la valorisation des talents.
Les principes d'action de cette politique annexe de la politique des ressources humaines :
•
Une évaluation continue des compétences : Chaque collaborateur est évalué régulièrement sur la
base d'une matrice de compétences propre à son métier, intégrée dans nos outils RH digitaux. Cette
évaluation permet de visualiser les acquis, les axes de progression et les potentiels d'évolution.
•
Une prise en compte des aspirations individuelles : Les entretiens professionnels sont des temps
d'échange privilégiés pour recueillir les souhaits d'évolution, les préférences et projets de chacun. Les
collaborateurs peuvent également demander à tout moment un entretien de carrière avec un référent
RH.
•
Une évaluation transparente de la performance : Des objectifs individuels clairs sont définis et suivis
via des indicateurs adaptés, permettant de valoriser les réussites et d'identifier les besoins
d'accompagnement. Ces éléments nourrissent le dialogue entre le collaborateur, son manager et les
RH.
•
Des plans de carrière personnalisés : À partir de ces évaluations, des plans de développement de
carrière sont construits, alignant les aspirations du collaborateur et les besoins de l'entreprise. Chaque
plan comporte des étapes, des objectifs mesurables et des échéances.
•
Des actions de formation ciblées : Un plan de formation annuel est élaboré en réponse aux besoins
identifiés lors des entretiens. Chaque collaborateur peut accéder à des formations internes, externes
ou certifiantes, selon son projet.
•
Des opportunités concrètes de développement : Forsee Power propose à ses collaborateurs de
s'impliquer dans des projets transverses, des missions élargies, ou des programmes de mentorat,
favorisant l'apprentissage et la montée en compétences.
•
Des perspectives d'évolution équitables : le Groupe veille à garantir des critères de promotion clairs,
équitables et transparents, basés sur la performance, les compétences et le potentiel. Des leviers de
reconnaissance (primes, avantages, valorisation) viennent soutenir l'engagement et la fidél isation.
•
Une communication claire sur les perspectives : le Groupe partage régulièrement les projets et
orientations de l'entreprise pour permettre à chacun de se projeter. La transparence sur les métiers
émergents, les passerelles possibles ou les chantiers stratégiques alimente une vision partagée des
évolutions possibles. La politique de gestion de carrière de Forsee Power vise à créer un environnement
334
où chaque collaborateur peut se développer, se projeter et contribuer activement à la réussite collective.
Elle s'appuie sur une relation de confiance, de co-construction et de responsabilisation partagée
Charte de mobilité interne
La mobilité est un acte qui témoigne de l'engagement du salarié, et de sa volonté à se construire un parcours
professionnel évolutif au sein de la société. C'est pourquoi Forsee Power souhaite promouvoir la mobilité
interne, qu'elle soit verticale, horizontale au sein d'une équipe ou géographique et, d'accompagner chaque
collaborateur dans son projet d'évolution de carrière.
Une charte de mobilité interne, annexe de la politique RH, définit les principes directeurs de la mobilité interne :
•
Responsabilité sociétale : Toute candidature, interne ou externe, est assurée d'une égalité de
considération et de traitement. La sélection se fonde exclusivement sur des critères de compétences
professionnelles évaluées par des méthodes adaptées et transparentes.
•
Les candidatures internes étudiées en priorité : Pour les postes ouverts à la mobilité, le
collaborateur du Groupe bénéficie d'un examen prioritaire de la candidature par rapport aux
candidatures externes. L'entreprise appréciera l'adéquation des compétences au regard du poste à
pourvoir.
•
Des règles de confidentialité et de transparence partagées : l'engagement de confidentialité
prévaut dans le cadre du premier entretien avec la Direction des Ressources Humaines.
•
Un accès facilité pour l'ensemble des collaborateurs aux offres du Groupe : Les postes ouverts
à la mobilité interne sont affichés sur le site intranet du Groupe (Watt's On).
•
Une réponse dans un délai d'un mois : Le service RH apportera le plus grand soin aux candidatures
internes et la candidature fait l'objet d'une réponse dans un délai d'un mois maximum.
•
Une ancienneté minimum de 18 mois sur le poste occupé : Une durée d'expérience de minimum
18 mois sur le poste occupé dans l'entreprise est nécessaire avant d'envisager une démarche de
mobilité.
•
Un délai de libération : Dans le cas où une candidature est retenue, la prise de fonction se fait dans
un délai de 4 mois maximum.
•
Statut et conditions : Les conditions de la mobilité – niveau de responsabilité et rémunération – sont
définies de façon globale et équitable en prenant en compte les règles et usages de la structure
d'accueil et en accord avec le (la) collaborateur (trice).
•
Les politiques du Groupe sont accessibles sur le site internet, sous la
rubrique Développement durable
>
Gouvernance. Elles sont
communiquées à tous les collaborateurs lors de l'intégration et
également disponibles sur le site intranet du Groupe.
335
5.3.1.3 S1-2 : processus de dialogue avec le personnel de l'entreprise et ses
représentants au sujet des impacts
Sous la responsabilité du Vice-Président Europe en charge des Ressources Humaines Groupe et membre du
comité exécutif, l'équipe dirigeante accorde une importance particulière à la qualité de vie au travail et s'efforce
de maintenir des relations professionnelles efficaces en favorisant une écoute attentive et en encourageant un
dialogue social régulier.
Des réunions d'information ont lieu sur tous les sites chaque trimestre afin de les informer sur les performances
commerciales du Groupe, et les sujets variés liés à l'organisation et une réunion mensuelle avec les salariés
de production.
France
Un calendrier social est établi, fixant les contenus, la fréquence et les participants aux réunions. Celui- ci intègre
notamment les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) conformément à la réglementation, ayant conduit à
la signature de 2 accords collecti fs en 2024 pour l'ensemble des collaborateurs.
Outre ces événements, des réunions bilatérales hebdomadaires et des rencontres mensuelles avec le CSE
sont organisées et supervisées par la fonction RH. Ces initiatives visent à maintenir un dialogue ouvert et
constructif au sein de l'entreprise.
Pologne
En Pologne, une représentation officielle des collaborateurs n'est pas obligatoire car les effectifs sont en
dessous de 50 personnes. Toutefois la direction souhaite un échange régulier. Deux employés sont élus par
les collaborateurs pour les représenter et des réunions rassemblant l'ensemble des collaborateurs sont
programmées deux à trois fois par an.
Chine
En Chine, des élections ont lieu tous les trois ans pour élire les représentants du personnel et des rencontres
ont lieu tous les trimestres. Ces élections sont organisées par l'organisation syndicale chinoise du travail.
Dans le but de répondre aux attentes exprimées par les collaborateurs à la suite des résultats de l'enquête de
satisfaction Great Place to Work (voir ci-après), précédemment présentée, les équipes de la communication et
des ressources humaines élaborent un plan d'actions sur les thèmes suivants :
•
Renforcer la politique des ressources humaines
•
Clarifier la structure organisationnelle
•
Accompagner les managers
•
Encourager une culture du retour d'expérience
•
Impliquer activement les collaborateurs dans des actions internes
Plusieurs réunions d'information ont été organisées tout au long de l'année, abordant des sujets variés tels que
la politique des ressources humaines, la mobilité interne et la nouvelle convention de la métallurgie.
Des écrans d'affichage dynamique installés sur tous les sites diffusent régulièrement des actualités concernant
le Groupe. Parallèlement, un programme de sessions d'information baptisé « coffee & learn » offre l'opportunité
aux collaborateurs de participer à des réunions interactives sur site et en ligne. Ces rencontres visent à
336
approfondir leurs connaissances sur l'entreprise, ses différents marchés, ses produits, ainsi que des sujets
touchant à l'environnement, à la santé et à la sécurité.
Depuis 2021, le Groupe a mis en œuvre des plans d'amélioration, notamment par la création de la Commission
Qualité de Vie au Travail (QVT) en France. Cette commission se réunit tous les trimestres pour discuter des
problématiques internes et formuler des s olutions via un plan d'action validé par le Comité Exécutif. Un plan
d'actions annuels est mis en place et en 2024, la commission s'est concentrée sur le site de Chasseneuil-du-
Poitou et la mise en place d'un espace de vie extérieur (restauration et repos) pour les temps de pause des
collaborateurs.
En 2024, diverses actions de communication ont été entreprises pour informer sur les changements
organisationnels, ainsi que des activités de renforcement et de cohésion d'équipe sur tous les sites du Groupe
(en partenariat avec le CSE pour la France), et un accompagnement des managers dans la gestion des
feedbacks positifs et négatifs a été mis en place (dans le cadre de la politique Forsee Power de formation des
managers tout au long de leur carrière).
Enquête de satisfaction – Great Place to Work
La démarche Great Place to Work est pour Forsee Power une opportunité précieuse pour évaluer la qualité de
son environnement professionnel et la satisfaction de ses collaborateurs.
Au cours du 3ème trimestre 2024, Forsee Power a soumis un questionnaire composé de 60 questions fermées,
selon les standards de Great Place To Work® appliqués à l'ensemble des entreprises intérrogées, auxquelles
ils ont ajouté 8 questions spécifiques à l'organisation et d eux questions ouvertes. Cette enquête a obtenu un
excellent taux de participation avec 599 collaborateurs ayant répondu, représentant 86 % des 697 personnes
invitées à y participer.
Cette initiative permet de recueillir les opinions, les attentes et les retours des employés concernant
leur expérience au sein de Forsee Power et permet de tracer la feuille de route pour s'améliorer
continuellement. Le résultat en 2024 était un taux de confiance de 71% (+4pts vs 2023) et une perception
globale de 74% (+7pts vs 2023).
Forsee Power certifié Great Place To Work ® partout dans le monde
Forsee Power s'est vu décerné le label 'Great Place to Work' pour l'ensemble de ses sites éligibles
en termes d'effectifs (10 collaborateurs sur site minimum). Cette certification confirme ainsi la
pertinence des actions mises en place pour faire de Forsee Power un « employeur de référence
» à l'échelle internationale, tant pour ses talents actuels que pour ses futurs collaborateurs.
337
5.3.1.4 S1-3 :
processus de réparation des impacts négatifs et canaux
permettant au personnel de l'entreprise de faire part de ses
préoccupations
Depuis 2022, le Groupe a intégré une nouvelle procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme
dédiée, WhistleBee, accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web
pour les clients, fournisseurs et tiers.
Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance, facilitant la réception et
le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence. La solution assure la
confidentialité des faits rapportés et des données personnelles des auteurs et des personnes impliquées. (voir
section ci-après)
5.3.1.5 S1-4 : actions et ressources en rapport avec le personnel de l'entreprise
Les actions importantes sont listées ci-dessous et certaines actions relatives aux conditions de travail sont
décrites dans d'autres sections.
Actions clés
Matérialité
Description et date cible
Scope
Objectif Progrès 2024
défini
Mener un audit de
Salaires adéquat
Mener un audit annuel de
Activités
Oui,
Audit réalisé
rémunération annuel
la rémunération afin
propres
annuel
d'identifier les éventuels
déséquilibres
Santé et sécurité
Obtenir la certification
Mettre en place la norme
Activités
Oui,
Certification des sites
45001
ISO 45001 sur l'ensemble
propres
2030
français
des sites du Groupe
Santé et sécurité
Mettre en place des
Dispenser des formations
Activités
Oui,
Définition de l'objectif 2030
formations en
responsabilisantes extra
propres
pour
sécurité
réglementaire pour réduire
2030
comportementale
les accidents sur le lieu de
travail
Sensibiliser les
Égalité de genre et
Former les managers aux
Activités
oui
Pas de formation en 2024,
managers au
égalité salariale
avantages d'une équipe
propres
prévue en 2025
recrutement des
pour un travail de
avec de la diversité pour
femmes
valeur égale
une meilleure
représentation des femmes
26% de femmes manager
au sein du groupe avec un
en 2024
objectif de 30 à 70% de
femmes managers d'ici à
2025.
Promouvoir la
Égalité de genre et
Recruter en interne afin de
Activités
Oui
Définition de l'objectif 2030
mobilité interne
égalité salariale
proposer des opportunités
propres
pour
à 10%
pour un travail de
de développement aux
2030
valeur égale
collaborateurs et contribuer
à une meilleure
représentation des femmes
au sein du groupe sachant
Formation et
qu'il est difficile de recruter
développement des
des profils féminins
compétences
Améliorer la
Ensemble des
Agir de manière cross-
Activités
Oui
Définition de l'objectif 2030
satisfaction interne
éléments relatifs à
fonctionnelle et à tous les
propres
pour
à 80%
S1
niveaux de l'organisation
2030
pour une meilleure
satisfaction interne, de
manière annuelle
Dans l'ensemble, l'efficacité des actions est évaluée par un engagement continu avec les employés et tous les
dirigeants sont censés veiller au bien-être de leurs employés.
338
Ressources allouées à la gestion des impacts et des risques liés à son propre travail les conditions sont gérées
par la direction des ressources humaines ainsi que par les équipes de direction locales.
Salaires adéquats
Dans le cadre de sa politique de rémunération, l'entreprise met en place un système basé sur des critères
objectifs afin de garantir l'équité et la transparence. Les niveaux de rémunération sont définis en fonction de
l'expérience, des compétences, de l'an cienneté et de la performance des collaborateurs.
Afin d'assurer une meilleure compréhension des perspectives d'évolution, les critères d'augmentation salariale
sont communiqués aux employés à travers des sessions Coffee & Learn dédiées. De plus, un audit annuel est
réalisé en France afin d'identifier d'é ventuels déséquilibres et de réajuster les écarts de rémunération injustifiés.
L'ensemble des postes a été réévalué selon les critères de savoir-faire et de savoir être. L'entreprise privilégie
une politique d'augmentation basée sur les compétences plutôt que sur l'ancienneté seule, garantissant ainsi
une évolution plus en phase avec les performances et les contributions individuelles.
Dans une logique de partage de la valeur, un accord d'intéressement a été signé et un système d'actions
gratuites est mis en place pour récompenser les talents clés. Une communication régulière est également
assurée concernant l'attribution des primes et d es bonus, permettant ainsi de renforcer la transparence et la
compréhension des dispositifs de reconnaissance financière.
Afin de garantir la compétitivité des rémunérations, une analyse comparative est menée régulièrement entre
les grilles salariales internes et celles du marché, confirmant les bonnes pratiques de Forsee Power. En France,
en complément, divers avantages sociaux sont proposés aux salariés, notamment une mutuelle avantageuse,
des tickets-restaurants au-delà de l'obligation règlementaires, des aides à la mobilité et des dispositifs de
télétravail. L'entreprise met également à disposition des solutions d'épargne salariale visant à renforcer la
sécurité financière des employés.
L'engagement en faveur de l'égalité salariale se traduit par le suivi d'un indicateur spécifique garantissant la
parité hommes-femmes.
Santé et sécurité
Depuis 2021, le Groupe a développé un plan de prévention interne pour la manipulation des équipements de
manutention tels que les transpalettes et les gerbeurs, souvent impliqués dans divers types d'accidents.
Le Groupe s'est fixé deux objectifs ambitieux à atteindre d'ici 2025 : maintenir un taux d'absentéisme égal ou
inférieur à 3,8%, un objectif déjà réalisé depuis 2021, et réduire le taux de gravité des accidents à zéro.
Sécurité de l'emploi
L'entreprise s'engage à garantir une stabilité de l'emploi en privilégiant, autant que possible, les contrats à
durée indéterminée (CDI) par rapport aux contrats temporaires ou à durée déterminée (CDD). Dans cette
dynamique, de nombreux intérimaires et prestataires bénéficient de parcours de titularisation, leur offrant ainsi
des perspectives d'intégration durable au sein de l'organisation. En 2024, les CDI représentent 91,2% des
emplois.
Le développement des compétences est au cœur de la politique RH de Forsee Power. Nous proposons des
formations continues afin d'accompagner les salariés dans l'acquisition de nouvelles expertises et leur
adaptation aux évolutions du marché. Ces formations sont adaptées aux besoins très variés des collaborateurs
339
du Groupe, sur des adaptations de compétences techniques et de savoir-être. Par ailleurs, nous encourageons
la mobilité interne, favorisant ainsi les promotions et évolutions de carrière. Cette approche se traduit par un
taux de mobilité interne de 10,34%, démontrant son engagement en faveur de l'évolution professionnelle de
nos collaborateurs.
La fidélisation des talents repose également sur un environnement de travail stable et sain, où chaque salarié
peut évoluer dans des conditions favorisant son bien-être et sa performance. Enfin, nous accordons une
importance majeure au dialogue social et à la collaboration avec les syndicats et représentants du personnel.
Nous veillons à maintenir un échange constructif et régulier, permettant d'assurer une prise en compte des
attentes des salariés et une amélioration continue des conditions de travail.
Dialogue social
L'entreprise entretient un dialogue social, favorisant une communication continue avec les représentants du
personnel. Cette dynamique permet d'aborder de manière proactive les enjeux liés aux conditions de travail, à
la rémunération et aux évolutions stra tégiques de l'organisation.
Dans ce cadre, des échanges réguliers sont organisés afin de garantir une prise en compte effective des
attentes des salariés. En France, pour tous les sites du pays, le Comité Social et Économique (CSE) se réunit
chaque mois, permettant un suivi approfondi des sujets sociaux et économiques. Par ailleurs, le Comité de
Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) se réunit tous les trois mois, assurant une vigilance accrue
sur la prévention des risques professionnels et l'amélioration des conditions de t ravail. En complément, des
bilatérales hebdomadaires avec les représentants du personnel viennent renforcer cette dynamique en
apportant une réactivité accrue sur des sujets spécifiques.
L'année 2024 a été marquée par la signature de deux accords majeurs, illustrant la capacité de l'entreprise et
des partenaires sociaux à aboutir à des décisions concertées et bénéfiques pour l'ensemble des collaborateurs :
•
L'accord sur les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO), qui vise à garantir une évolution salariale
cohérente et équitable, tout en intégrant des mesures d'amélioration des conditions de travail.
•
L'accord sur l'intéressement, qui formalise un dispositif de partage de la valeur, permettant aux salariés
de bénéficier directement des performances économiques de l'entreprise.
Temps de travail et équilibre vie professionnelle / personnelle
L'entreprise a ainsi mis en place plusieurs initiatives pour renforcer cet équilibre :
•
Encadrement du temps de travail afin de garantir un respect des amplitudes horaires et d'éviter les
dépassements excessifs : accord d'aménagement du temps de travail, défini en 2020
•
Développement du télétravail, offrant aux collaborateurs de bureau une plus grande flexibilité et un gain
de temps sur les trajets domicile-travail.
Emploi et inclusion des personnes en situation de handicap / Diversité
L'entreprise affirme son engagement en faveur de l'emploi inclusif et de la diversité, considérant ces valeurs
comme des leviers essentiels de performance et de cohésion sociale. La promotion de l'égalité des chances et
l'intégration des personnes en situa tion de handicap font partie intégrante de sa politique RH, avec des actions
visant à garantir un environnement de travail accessible et respectueux des singularités de chacun.
Pour favoriser l'inclusion des personnes en situation de handicap, l'entreprise déploie plusieurs initiatives :
340
•
Adaptation des postes de travail et mise en place de solutions d'accessibilité pour garantir un cadre
professionnel inclusif.
•
Sensibilisation des équipes à travers des actions de formation et de communication pour encourager
une meilleure compréhension des enjeux du handicap.
•
Par ailleurs, l'entreprise valorise une culture de la diversité, en veillant à promouvoir l'égalité des
chances à toutes les étapes du parcours professionnel : recrutement, formation, évolution de carrière.
Elle s'engage à lutter contre toute forme de disc rimination et à favoriser un management inclusif,
garantissant à chacun un accès équitable aux opportunités professionnelles.
•
Cette approche proactive en matière d'emploi et d'inclusion permet de renforcer l'engagement des
collaborateurs et de contribuer à une organisation plus ouverte, innovante et représentative de la
diversité des talents.
Égalité de genre et égalité salariale pour un travail de valeur égale
Le Groupe a mis en place plusieurs initiatives pour favoriser un environnement inclusif et diversifié. Forsee
Power soutient l'autonomisation des femmes en encourageant leur développement professionnel et en leur
offrant des opportunités égales d'avancement.
Dans le cadre de la démarche d'inclusion et diversité, Forsee Power s'est fixé des objectifs de parité à toutes
les échelles de l'entreprise. L'objectif 2025 de représentation de 40 à 60% de femmes au sein du Conseil
d'Administration est atteint depuis 202 1 et représente 40% en 2024. En revanche, l'objectif de parité dans le
management (40-60% de femmes manager en 2025) est à risque malgré les initiatives en place, le taux étant
de 26% en 2024. Cet objectif sera revu pour la feuille de route 2030.
En 2024, au sein de Forsee Power, l'index d'égalité professionnelle est de 84/100. Bien que l'engagement
envers l'égalité professionnelle demeure fort, Forsee Power travaille toujours à attirer davantage de profils
féminins aux plus hautes rémunérations, notamment en intégrant une politique d'évolution des carrières.
L'enquête de satisfaction réalisée par Great Place To Work a démontré que l'équité était un point fort de
l'entreprise. En effet, 83% des collaborateurs considèrent être un membre à part entière quel que soit leur poste,
89% quelle que soit leur origine ethnique, 86% quel que soit leur genre, 93% quelles que soient leurs
orientations sexuelles, une avancée continue depuis 2022.
La politique de recrutement interne est ouverte à toutes les personnes, indépendamment de leur genre, de leur
origine ethnique, de leur orientation sexuelle ou de tout autre aspect de leur identité.
De plus, l'entreprise organise régulièrement des formations et des sessions de sensibilisation pour le personnel
à propos de l'importance de la diversité, de l'équité et de l'inclusion, créant ainsi un environnement où chacun
se sent valorisé et respecté. En 2024, des sessions de sensibilisation sur le sexisme au travail ont eu lieu en
France.
Mesures contre la violence et le harcèlement en milieu de travail
L'entreprise accorde une importance primordiale à la prévention de la violence et du harcèlement en milieu de
travail, en mettant en place des mesures concrètes pour garantir un environnement professionnel sûr et
respectueux pour l'ensemble de ses collabor ateurs.
341
Dans cette optique, une formation interne dédiée à la prévention du harcèlement moral et sexuel a été déployée
sous forme de Coffee & Learn. Ce format interactif permet de sensibiliser les équipes de manière participative,
en favorisant les échanges et en apportant des repères clairs sur les comportements inacceptables, les
obligations légales et les dispositifs d'alerte disponibles.
L'entreprise veille également à renforcer sa politique de tolérance zéro en matière de harcèlement et de
violence, à travers plusieurs actions complémentaires :
•
Dispositifs d'alerte et de signalement anonymes, garantissant à chaque salarié la possibilité de signaler
toute situation à risque en toute confidentialité via la plateforme Whistle B.
•
Accompagnement et soutien aux victimes, avec des référents identifiés et une prise en charge adaptée
pour assurer un traitement rapide et efficace des signalements.
•
Formation et sensibilisation des managers, afin de leur donner les outils nécessaires pour détecter les
comportements problématiques et agir en conséquence.
En s'inscrivant dans une démarche de prévention et d'accompagnement, l'entreprise renforce son engagement
en faveur d'un cadre de travail respectueux, éthique et bienveillant, où chacun peut évoluer en toute sécurité.
Formation et développement des compétences
Le développement des collaborateurs demeure un axe primordial pour attirer et retenir les talents au sein de
l'entreprise. L'évaluation des compétences, effectuée à travers des entretiens annuels, constitue un pilier central
de cette démarche. Ces processus visent à évaluer, identifier et développer les compétences individuelles des
collaborateurs, tout en s'alignant sur les objectifs organisationnels.
Forsee Power a formalisé une charte de mobilité répondant aux enjeux de développement des compétences,
offrant un espace dédié sur l'intranet pour recenser les offres d'emploi au sein du groupe. En 2024, 650
collaborateurs ont bénéficié d'une évaluation de leur performance, et 18 collaborateurs ont eu des opportunités
liées à la mobilité interne, permettant ainsi de pourvoir 10,34% des postes ouverts grâce à des mobilités
internes.
Cette évaluation annuelle s'inscrit dans une stratégie plus vaste de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des
Compétences (GPEC), basée sur une cartographie régulièrement actualisée des métiers de l'entreprise. Cette
approche vise à anticiper les besoins futurs, adapter les effectifs, et favoriser le développement des
compétences. Depuis 2023 en France, après les évaluations annuelles, les managers procèdent à des revues
de talents pour identifier les profils Experts, Top Talents, et Haut Potentiel.
Un classement des emplois permet de mieux cartographier et évaluer les postes, offrant ainsi une vision claire
et équilibrée des différents rôles au sein de l'entreprise. Tout en informant régulièrement les représentants des
employés sur les avancées du projet, la communication des évaluations aux collaborateurs renforce la
transparence et la compréhension des changements.
Dispositifs de formation et développement professionnel
Le programme de formation est étroitement lié aux évaluations de performance, offrant ainsi une réponse ciblée
aux besoins identifiés. En 2024, le Groupe a consacré un budget de 262 381,14 euros à la formation, pour un
total de 20 660 heures, attribuées à 95,65% des employés. Ce plan de formation est conçu pour suivre
342
l'évolution des réglementations, l'émergence de nouvelles technologies et pour répondre aux attentes
croissantes des différentes parties prenantes.
Cette initiative a été marquée par la mise en place de formations en 2024 abordant des sujets opérationnels
tels que le bilan carbone, management, le harcèlement moral, la sécurité, le handicap, la cybersécurité, entre
autres.
Afin de faciliter l'intégration des nombreux nouveaux arrivants et en répondant aux besoins déjà exposés par
les collaborateurs auparavant, le Groupe a déployé en 2024 un plan d'action visant à proposer des formations
sur les batteries et les produits Forsee Power, à des niveaux débutants, intermédiaires et avancés.
Conditions de travail – Hygiène, santé et sécurité
En ce qui concerne la santé et la sécurité au travail, Forsee Power promeut une forte culture Hygiène, Sécurité
et Environnement (HSE).
Le Groupe agit sur plusieurs volets stratégiques afin de prévenir et réduire les risques liés à la santé et la
sécurité au travail :
•
Pour Forsee Power, la réduction des maladies professionnelles des collaborateurs exerçant des
métiers techniques, en particulier des troubles musculo squelettiques (TMS) et des risques
psychosociaux tels que le stress. Pour répondre à ces défis, l'entreprise reste vigilante et s'efforce
d'améliorer la prévention de toute forme de souffrance au travail.
•
Des améliorations ergonomiques aux chariots et équipements de levage, ainsi qu'aux postes de travail.
•
Des programmes visant à promouvoir le bien-être au travail sont mis en place à l'échelle du Groupe et
adaptés localement en fonction des besoins spécifiques de chaque site et pays. Ces programmes
comprennent des mesures telles que l'établissement de normes de sécurité des équipements sur tous
les sites et le renforcement de la culture de la sécurité parmi les employés.
•
Forsee Power assure une surveillance réglementaire afin d'évaluer leur impact sur ses activités et de
détecter d'éventuels écarts entre ses pratiques et les exigences légales et procéder à des
régularisations.
•
En cas d'accident, l'entreprise procède à une analyse approfondie des causes afin de mettre en place
des actions correctives et préventives.
•
Chaque site déploie un programme HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) comprenant des actions
mensuelles et des campagnes d'affichage.
•
Des audits sont également régulièrement effectués sur tous les sites pour assurer la conformité.
•
Depuis 2021, le Groupe a développé un plan de prévention interne pour la manipulation des
équipements de manutention tels que les transpalettes et les gerbeurs, souvent impliqués dans divers
types d'accidents.
•
Sur le site de Chasseneuil-du-Poitou, Forsee Power intensifie ses efforts de prévention des incendies
en collaborant étroitement avec le SDIS 86 (Service Départemental d'Incendie et de Secours de la
Vienne), une référence en matière d'intervention d'urgence sur les véhicules, notamment les véhicules
à batterie.
343
Selon l'enquête Great Place to Work de 2024, 86% des collaborateurs affirment que les conditions de sécurité
sont remplies.
Veiller à la santé et à la sécurité des collaborateurs demeure la priorité absolue de Forsee Power, qui poursuit
sans relâche ses efforts d'amélioration continue dans ce domaine.
Le Groupe s'est fixé deux objectifs ambitieux à atteindre d'ici 2025 : maintenir un taux d'absentéisme égal ou
inférieur à 3,8%, un objectif déjà réalisé depuis 2021, et réduire le taux de gravité des accidents à zéro.
5.3.1.6 S1-6 : caractéristiques des effectifs de l'entreprise
Description des effectifs propres de Forsee Power
Pour 2024 et pour les années précédentes, Forsee Power considère comme effectifs propres les salariés ayant
avec elle une relation contractuelle directe, ce qui exclut les contrats avec des tiers (travailleurs occasionnels/
temporaires).
Font partie des effectifs de Forsee Power :
•
les salariés permanents : les salariés ayant conclu directement avec Forsee Power un contrat sans
date d'expiration. Ce contrat peut être résilié par démission à l'initiative du salarié, par licenciement à
l'initiative de l'entreprise, par accord mutuel ou par départ à la retrait e.
o
Le top management désigne les membres du Comité Exécutif et leurs collaborateurs
directement rattachés ayant au moins un statut de directeur.
o
Les managers désignent les collaborateurs responsables d'un ou plusieurs invididus.
•
les salariés temporaires : les salariés ayant conclu directement avec Forsee Power un contrat assorti
d'une date d'expiration déterminée. Ce contrat peut soit venir à expiration à la fin de la période, soit
être renouvelé pour une période supplémentaire selon le droit local, si Forsee Power et le salarié en
conviennent ainsi.
•
les salariés à temps plein : les salariés ayant conclu directement avec Forsee Power un contrat à
durée déterminée ou indéterminée, prévoyant un nombre d'heures de travail déterminé.
•
les salariés à temps partiel : les salariés ayant conclu directement avec Forsee Power un contrat à
durée déterminée ou indéterminée, prévoyant un nombre d'heures de travail inférieur à ce qui est
considéré comme un temps plein.
•
Forsee Power définit les travailleurs non-salariés comme des sous-traitants engagés par Forsee
Power pour effectuer un travail régulier qui, dans d'autres circonstances, serait effectué par un salarié.
•
les travailleurs temporaires/ occasionnels : ceux-ci proposent leur concours à titre temporaire pour
remplacer des salariés en congé ou pour faire face à un pic d'activité.
Forsee Power n'engage pas de salariés selon des contrats à horaire non garanti.
344
Unité
Ivry- Chasseneuil- Dardilly, Zhongshan, Yokohama, Wroclaw,
Pune, Ohio,
TOTAL
sur-
du-Poitou, France
Chine Japon (lab) Pologne
Inde
É-U
Seine,
France
France
S1 – 50a
Hommes
nombre
96
124
30
107
6
15
23
11
412
Femmes
nombre
51
46
6
135
2
35
1
1
277
Autres*
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Non précisé**
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Total Employés
nombre
147
170
36
242
8
50
24
12
689
S1 – 66 (a)
Nombre d'employés
nombre
18
4
1
5
1
1
1
4
35
du Top management
dont hommes
nombre
13
3
1
4
1
1
1
4
28
dont femmes
nombre
5
1
0
1
0
0
0
0
7
Taux d'employés
%
72%
75%
100%
80%
100%
100%
100%
100%
80%
du Top management
hommes
Taux d'employés
%
28%
25%
0%
20%
0%
0%
0%
0%
20%
du Top management
S1 – 51
Nombre d'employés
nombre 144,08
164,29
35,94
242,00
8,00
35,00
24,00
12,00
665,31
total (ETP)
dont hommes
nombre
94,08
119,94
29,94
107,00
6,00
32,00
23,00
11,00
422,96
dont femmes
nombre
50,00
44,35
6,00
135,00
2,00
3,00
1,00
1,00
242,35
Nombre d'employés
nombre 132,96
153,35
35,00
210,00
7,00
33,00
24,00
12,00
607,31
permanent (ETP) CDI
dont hommes
nombre
87,96
109,97
29,00
89,00
5,00
31,00
23,00
11,00
385,93
dont femmes
nombre
45,00
43,38
6,00
121,00
2,00
2,00
1,00
1,00
221,38
ombre d'employés
nombre
2,40
1,00
0,00
32,00
1,00
2,00
0,00
0,00
38,40
permanent
temporaires (ETP)
CDD
dont hommes
nombre
0,40
1,00
0,00
18,00
1,00
1,00
0,00
0,00
21,40
dont femmes
nombre
2,00
0,00
0,00
14,00
0,00
1,00
0,00
0,00
17,00
Nombre d'employés
nombre
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
aux heures non
garanties pour les
(ETP)
dont hommes
nombre
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
dont femmes
nombre
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
S1 – 52
Nombre d'employés à
nombre 143,08
162,75
33,94
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
339,77
temps plein (ETP)
dont hommes
nombre
94,08
118,40
27,94
0,00
0,00
0,00
0,00
240,42
dont femmes
nombre
49,00
44,35
6,00
0,00
0,00
0,00
0,00
99,35
Nombre d'employés à
nombre
1,00
1,54
2,00
0,00
1,00
0,00
0,00
0,00
5,54
temps partiel (ETP)
dont hommes
nombre
0,00
1,54
2,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3,54
dont femmes
nombre
1,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1,00
S1 – 50 (c)
Nombre total de
nombre
31
23
4
53
1
8
6
0
126
salariés ayant quitté
l'entreprise
volontairement ou
suite à un
licenciement, un
départ à la retraite ou
un décès en cours
d'emploi
Taux de rotation
%
22%
14%
11%
22%
13%
23%
25%
0%
19%
volontaire des
salariés
345
5.3.1.7 S1-8 : couverture des négociations collectives et dialogue social
Couverture de la négociation collective et
France
Pologne Total
Inde
Chine
Japon
Etats-
dialogue social 2024
Unis
Europe
Pourcentage du total des salariés couverts par
100%
0%
87,59%
0%
100%
100%
0%
des conventions collectives
Pourcentage de non-salariés dans leur propre
100%
0%
87,59%
0%
100%
100%
0%
effectif dont les conditions de travail et d'emploi
sont déterminées ou influencées par des
conventions collectives
Pourcentage du total des salariés couverts une
100%
100%
100%
100%
100%
100%
0%
r eprésentation sur le lieu de
travail
Forsee Power en France dépend de la convention collective de la métallurgie.
Afin que les voix des salariés soient entendues et prises en compte dans les processus de décision, les
instances suivantes sont en place :
1. Le Comité Social et Économique (CSE) : En France, le CSE se réunit chaque mois, permettant un suivi
approfondi des sujets sociaux et économiques. Par ailleurs, le Comité de Santé, Sécurité et Conditions
de Travail (CSSCT) se réunit tous les trois mois, assurant une vigilance accrue sur la prévention des
risques professionnels et l'amélioration des conditions de travail.
2. Représentants du personnel en Pologne, Inde, Chine et Japon : rencontre et dialogue régulier avec la
direction pour assurer une communication dans les deux sens.
Ces initiatives visent à renforcer la participation et l'engagement des employés, garantissant ainsi que leurs
préoccupations et contributions soient prises en compte dans le développement et la mise en œuvre de la
stratégie du Groupe.
5.3.1.8 S1-9 : indicateurs de diversité
Salariés par fonction managériale et par genre
Salariés par fonction managériale et par genre
nombre
pourcentage
au 31 décembre 2024 (S1-66a)
Membres du comité exécutif
10
dont femmes
1
10%
dont hommes
9
90%
Salariés top managemen t(1)
35
dont femmes
28
20%
dont hommes
7
80%
Managers
117
dont femmes
30
26%
dont hommes
87
74%
Total collaborateurs
689
dont femmes
277
40%
dont hommes
412
60%
(1) les salariés top management sont les membres du comité exécutif et leurs collaborateurs directs ayant un titre de directeur/ directrice
346
Salariés par âge et par genre (ETP)
Salariés par âge et par genre 2024 (S1-66b)
nombre
pourcentage
Salariés âgés de 30 ans ou moins
112,35
17%
dont femmes
dont hommes
Salariés âgés de 31 à 50 ans
446,56
67%
dont femmes
dont hommes
Salariés de 50 ans ou plus
106,40
16%
dont femmes
dont hommes
5.3.1.9 S1-10 : salaires décents
Tous les salariés de l'entreprise perçoivent un salaire décent, conformément aux indices nationaux de référence
applicables, soit au-dessus des salaires minimums de chaque pays. (S1-70)
5.3.1.10 S1-11 : protection sociale
Forsee Power propose une protection sociale à l'ensemble de ses collaborateurs, dans l'ensemble des pays
où le Groupe opère. Ces prestations, par le biais de programmes publics ou de prestations offertes par
l'entreprise couvrent la perte de revenu due à l'un des événements majeurs de la vie suivants :
•
Maladie
•
Chômage à partir du moment où le propre travailleur travaille pour l'entreprise
•
Accident du travail et handicap acquis
•
Congé parental
•
Retraite
5.3.1.11 S1-12 : personnes handicapées
2024
S1 - 79
Nombre
Pourcentage
Collaborateurs en situation de handicap
21
2,8%
347
5.3.1.12 S1-13 : indicateurs de formation et de développement des
compétences
Ivry-
sur-
Chasseneuil
Yokohama Wroclaw
Dardilly Zhongshan
Pune, Ohio,
Unité
Seine,
-du-Poitou,
,
Japon ,
TOTAL
, France
, Chine
Inde É-U
Franc
France
(lab)
Pologne
e
S1 – 83 (a)
Nombre
d'employés
ayant participé
à des
nomb
entretiens
147
170
36
242
8
11
24
12
650
re
réguliers de
performance
et d'évolution
de carrière
nomb
dont hommes
96
124
30
107
6
9
23
11
406
re
nomb
dont femmes
51
46
6
135
2
2
1
1
244
re
Taux
d'employés
ayant participé
à des
entretiens
%
100%
100%
100%
100%
100%
22%
100%
100%
94%
réguliers de
performance
et d'évolution
de carrière
95,83
91,67
dont hommes
%
65,31%
72,94%
83,33%
44,21%
75%
81,82%
62,46%
%
%
4,17
dont femmes
%
34,69%
27,06%
16,67%
55,79%
25,00%
18,18%
8,33%
37,54%
%
Nombre total
d'heures de
23543,2
hours
1876
4625
797
9154,25
199
284
848
5760
formation des
5
employés
Nombre
moyen
d'heures de
hours
12,76
27,21
22,14
37,83
24,88
5,68
35,33
480,00
34,17
formation par
employé
S1 – 85 (a)
Nombre de non-
employés ayant
participé à des
entretiens
nom
0
0
0
0
0
0
0
0
réguliers de
bre
performance et
d'évolution de
carrière
Taux de non-
employés ayant
participé à des
entretiens
%
0
0
0
0%
0
0
0
0
réguliers de
performance et
d'évolution de
carrière (%)
Nombre total
d'heures de
hour
27
2
0
283,5
0
0
2054
0
2366,5
formation des
s
non-employés
Nombre moyen
d'heures de
hour
4,1
8,3
0
9,45
0
0
70,83
0
35,86
formation par
s
non-employé
348
5.3.1.13 S1-14 : indicateurs de santé et de sécurité
Ivry-
Chasseneuil-
sur-
Dardilly, Zhongshan, Yokohama, Wroclaw,
Pune, Ohio,
Unité
du-Poitou,
TOTAL
Seine,
France
Chine
Japon Pologne
Inde
É-U
France
France
S1 – 88
Nombre de décès dus à des
accidents du travail et à des
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
maladies professionnelles -
salariés
Nombre de décès dus à des
accidents du travail et à des
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
maladies professionnelles -
non-salariés
Nombre d'accidents du
travail avec arrêt
nombre
0
1
0
2
0
0
0
0
3
déclarables - salariés
Nombre d'accidents du
travail avec arrêt
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
déclarables - non-salariés
Taux de fréquence des
accidents du travail
0
2,6
0
5,13
0
0
0
0
2,71
déclarables - salariés
Taux de fréquence des
accidents du travail
0
0
0
0
0
0
0
0
0
déclarables - non-salariés
Nombre de cas de maladies
professionnelles
nombre
0
4
0
0
0
0
0
0
4
déclarables - salariés
Nombre de cas de maladies
professionnelles
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
déclarables - non-salariés
Nombre de jours perdus
pour blessures et décès liés
aux accidents du travail,
nombre
0
584
0
90
0
0
0
0
674
maladies professionnelles
et décès dus aux maladies
professionnelles - salariés
Nombre de jours perdus
pour blessures et décès liés
aux accidents du travail,
maladies professionnelles
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
et décès dus aux maladies
professionnelles travailleurs
non-salariés
S1 – 90 (a)
Taux de travailleurs internes
couverts par un système de
gestion de la santé et
sécurité audité en interne
%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
et/ou certifié par un
organisme externe (ex. :
ISO 45001).
Taux de travailleurs non-
salariés couverts par un
système de gestion de la
santé et sécurité audité en
%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
interne et/ou certifié par un
organisme externe (ex. :
ISO 45001).
349
5.3.1.14 S1-15 : indicateurs d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée
Tous les salariés de l'entreprise ont droit à des congés familiaux en vertu de la politique sociale ou
de conventions collectives.
Ivry-
Chasseneuil-
sur-
Dardilly, Zhongshan,
Yokohama, Wroclaw,
Pune, Ohio,
Unité
du-Poitou,
TOTAL
Seine,
France
Chine
Japon Pologne
Inde
É-U
France
France
S1 – 93
Nombre d'hommes
95
124
30
107
6
15
23
11
396
ayant droit à un congé
nombre
pour raisons familiales
Nombre de femmes
51
46
6
135
2
3
1
1
245
ayant droit à un congé
nombre
pour raisons familiales
Taux d'hommes ayant
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
droit à un congé pour
%
raisons familiales
Taux de femmes ayant
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
droit à un congé pour
%
raisons familiales
Nombre d'hommes
1
2
2
4
3
0
0
1
13
ayant droit à un congé
nombre
pour raisons familiales
ayant pris ce congé
Nombre de femmes
1
1
0
6
1
3
0
0
12
ayant droit à un congé
nombre
pour raisons familiales
ayant pris ce congé
5.3.1.15 S1-16 : indicateurs de rémunération
Groupe 2024
S1 – 96 (b)
Ecart de rémunération entre les hommes et les
12,0
femmes
S1 – 97
Ecart salarial entre le plus haut salaire et le
18,8
salaire médian
Pour les calculs d'écart de rémunération entre les hommes et les femmes et l'écart salarial entre le plus haut
salaire et le salaire médian, le Groupe a pris en compte la différence du coût de la vie dans les pays où il est
présent selon les données de la Banque Mondiale [Price level ratio of PPP conversion factor (GDP)).
350
5.3.1.16 S1-17 : cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme
Aucun incident grave en matière de droits de l'homme n'a été constaté.
Unité
Ivry- Chasseneuil- Dardilly, Zhongshan, Yokohama, Wroclaw,
Pune,
Ohio, TOTAL
sur-
du-Poitou, France
Chine
Japon Pologne
Inde
É-U
Seine,
France
France
S1 – 103
Nombre d'incidents
nombre
1
3
1
0
0
0
0
0
5
de discrimination, y
compris de
harcèlement
Nombre de plaintes
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
déposées par les
différents canaux et,
le cas échéant,
auprès des Points de
contact nationaux
pour les entreprises
multinationales de
l'OCDE, à l'exclusion
de celles déjà
signalées au point
(a) ci-dessus
Montant total des
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
amendes, pénalités
et indemnisations
pour dommages
résultant des plaintes
S1 – 104
Nombre d'incidents
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
graves relatifs aux
droits de l'homme
liés aux employés de
l'entreprise
Montant total des
nombre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
amendes, pénalités
et indemnisations
pour dommages
résultant des
incidents graves
relatifs aux droits de
l'homme
351
5.3.2 ESRS S2 : personnel de la chaine de valeur
5.3.2.1SBM-3 : impacts, risques et opportunités matériels relatifs au personnel
de la chaine de valeur
Horizon temporel
Thème
Sous-thème
IRO
Court Moyen Long
terme terme
terme
Conditions de travail
Pratiques en milieu
(-) Le manque de mesures de sécurité dans la chaîne
X
et chaîne
de travail et sécurité
d'approvisionnement met en danger la santé des travailleurs,
d'approvisionnement dans la chaîne
augmentant ainsi les accidents et les décès. Cela affecte non seulement
d'approvisionnement les travailleurs, mais aussi leurs familles et leurs communautés,
aggravant les difficultés financières et les inégalités sociales.
(R) Des conditions de travail inadéquates dans la chaîne de valeur
X
peuvent entraîner des risques juridiques et financiers importants
(responsabilités légales, amendes et atteinte à la réputation en raison du
non-respect des lois et réglementations du travail par les fournisseurs et
partenaires).
Égalité de traitement
(-) Le non-respect de l'éthique et de l'équité en matière de travail dans la
X
et droits liés au
chaîne d'approvisionnement peut nuire au bien-être et à la sécurité des
travail dans la
travailleurs, affectant également leurs familles. Le travail forcé et
chaîne
l'esclavage moderne figurent parmi les violations les plus graves.
d'approvisionnement
(R) Certaines matières premières proviennent de pays à haut risque
X
(comme la République Démocratique du Congo pour le cobalt). Un
scandale impliquant un fournisseur de matières premières travaillant
avec Forsee Power pourrait entraîner un risque majeur en termes de
réputation et de conformité légale.
(+) : impact positif
(-) : impact négatif
(R) : risque
(O) : opportunité
5.3.2.2 S2-1 : politiques concernant le personnel de la chaine de valeur
L'analyse de double matérialité a fait émerger ces deux nouveaux enjeux pour Forsee Power. A ce jour, nous
avons mis en place deux politiques pour limiter les impacts négatifs sur les travailleurs de la chaine de valeur
et assurer des standards sociaux au travers de sa chaîne de valeur. Ces politiques visent également à assurer
un niveau de bien-être au travail au sein de sa chaîne de valeur au même titre qu'au sein de ses salariés.
À ce jour, l'entreprise n'a pas encore défini de feuille de route structurée pour adresser l'ensemble des IRO
identifiés. Néanmoins, des premières initiatives ont été mises en place afin de prévenir les risques liés aux
atteintes aux droits humains, notamm ent le travail des enfants, le travail forcé et l'esclavage moderne au sein
de sa chaîne de valeur. Ces initiatives comprennent notamment des audits de fournisseurs par un tiers, Bureau
Veritas, afin d'auditer les politiques, actions et performance de fournisseurs clés en matière d'ESG.
Code de conduite des fournisseurs
Le Code de conduite des fournisseurs définit nos attentes fondamentales envers les fournisseurs en matière
de respect des critères environnementaux, sociaux et juridiques. Il est aligné sur les normes internationales, y
compris le Pacte Mondial des Nations Unies. Forsee Power demande à ses fournisseurs de signer le Code,
attestant de sa bonne prise en compte dans la conduite des affaires. Le Code bannit explicitement le la traite
des êtres humains, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants.
Politique d'achats responsables
La Politique d'achats responsables décrit la manière dont nous mettons en œuvre son Code de conduite des
fournisseurs à travers l'évaluation des risques, les systèmes de gestion, la traçabilité, les audits, les rapports et
352
la transparence. Elle définit les trois objectifs clés de son Programme d'approvisionnement responsable :
responsable, transparent et traçable. Cette politique s'applique aux fournisseurs de Forsee Power.
Procédure de lancement d'alerte
Depuis 2022, le Groupe a intégré une nouvelle procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme
dédiée accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les
clients, fournisseurs et tiers. Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute
confiance, facilitant la réception et le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de
transparence.
Le Code de conduite des fournisseurs et la Politique d'achats
responsables sont accessibles sur le site internet, sous la
rubrique Développement durable > Gouvernance.
Forsee Power poursuivra son travail d'analyse afin d'établir un plan d'actions cohérent avec ses
engagements en la matière.
353
5.3.2.3 S3 : communautés affectées
5.3.2.3.1 SBM-3 : impacts, risques et opportunités matériels relatifs aux
communautés affectées
Horizon temporel
Thème
Sous-thème
IRO
Court Moyen Long
terme terme
terme
Droits économiques,
Respect des droits
(+) La contribution au dynamisme économique peut favoriser la création
X
sociaux, culturels,
fondamentaux des
d'emplois pour les communautés locales. De plus, ces communautés
civils et politiques
communautés
sont libres d'exprimer leurs opinions sur les activités de Forsee Power.
des communautés
affectées
(-) Forsee Power peut potentiellement avoir un impact négatif sur les
X
droits fondamentaux des communautés affectées, en particulier au sein
de sa chaîne d'approvisionnement, où les possibilités de contrôle sont
réduites.
(R) Risque de réputation en cas de non-respect des droits
X
fondamentaux des communautés locales et risques financiers liés à
d'éventuelles sanctions légales.
Pression sur les
(-) Impact négatif potentiel sur les ressources naturelles locales et les
X
ressources
nuisances subies par les communautés locales, que ce soit dans les
naturelles locales et
activités de production directe de Forsee Power ou dans sa chaîne
nuisances
d'approvisionnement (notamment l'extraction de cobalt et de lithium
des mines).
(R) Risque de réputation en cas de non-respect des réglementations
X
environnementales ou des droits fondamentaux des communautés
locales, ainsi que risques financiers associés à d'éventuelles sanctions
légales.
Droits spécifiques
Droits des
(-) Forsee Power peut potentiellement avoir un impact négatif en portant
X
des communautés
communautés
atteinte aux droits spécifiques des communautés autochtones au sein de
autochtones
autochtones
sa chaîne de valeur (non-respect des droits culturels, impact sur les
valeurs et l'identité des communautés autochtones).
(R) Risque de réputation en cas de non-respect des droits
X
fondamentaux des communautés autochtones et risques financiers
associés à d'éventuelles sanctions légales.
(+) : impact positif
(-) : impact négatif
(R) : risque
(O) : opportunité
L'analyse de double matérialité a fait émerger ces trois nouveaux enjeux pour Forsee Power. A ce jour, le
Groupe n'a pas mis en place de politiques pour limiter les impacts négatifs sur les communautés. L'entreprise
n'a pas encore défini de feuille de route structurée pour adresser l'ensemble des IRO identifiés. Néanmoins,
des premières initiatives ont été mises en place afin de prévenir les risques liés aux atteintes aux droits humains,
notamment le travail des enfants, le travail forcé et l'esclavage mode rne au sein de la chaîne de valeur.
Forsee Power envisage de mettre en place une politique adaptée dans les 3 années suivant la publication de
ce rapport.
En outre, le Groupe entretient un dialogue régulier avec les autorités locales et collabore de façon à s'intégrer
dans le paysage économique, social et environnemental dans toutes les communautés où il est présent.
Procédure de lancement d'alerte
Depuis 2022, le Groupe a intégré une nouvelle procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme
dédiée accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les
clients, fournisseurs et tiers.
354
Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance, facilitant la réception et
le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence.
Le Code de conduite des fournisseurs et la Politique d'achats
responsables sont accessibles sur le site internet, sous la
rubrique Développement durable > Gouvernance.
Forsee Power poursuivra son travail d'analyse afin d'établir un plan d'actions cohérent avec ses engagements
en la matière.
355
5.3.2.4 S4 : consommateurs et utilisateurs finaux
5.3.2.4.1 SBM-3 : impacts, risques et opportunités matériels relatifs aux
consommateurs et utilisateurs finaux
Périmètre : Forsee Power + chaine de valeur aval
Horizon temporel
Thème
Sous-thème IRO
Court Moyen Long
terme terme
terme
Impacts liés à
Protection de
(-) En cas de perte d'informations ou de données par Forsee Power, le client peut
X
l'information
la vie privée
être affecté par un vol d'identité ou de données financières.
pour les
consommateurs
et/ou
(R) Risque juridique en cas de non-conformité avec la réglementation RGPD.
X
utilisateurs
Risque financier associé aux sanctions légales.
finaux
Information
(-) Impact négatif potentiel lié au manque d'informations transparentes et claires
X
des
pour les clients et utilisateurs finaux sur les produits, notamment en ce qui concerne
utilisateurs
les aspects de sécurité.
finaux
(R) Risque juridique lié à la conformité avec les droits des utilisateurs finaux en
X
matière d'information. Risques financiers liés aux sanctions économiques
potentielles.
(+) Contribution de Forsee Power à une information transparente et de qualité pour
X
l'utilisateur final.
(O) Opportunité pour Forsee Power de communiquer en toute transparence avec
X
ses clients et de se différencier de la concurrence.
Sécurité
Sécurité des
(-) Les défaillances de batteries peuvent provoquer des incendies et des accidents
X
personnelle des
produits
mortels, mais les systèmes de protection permettent d'atténuer ces risques. Les
consommateurs
batteries de scooters plus petites sont plus vulnérables en raison de leur
et/ou
manipulation fréquente.
utilisateurs
finaux
(R) Risque juridique en cas d'incident résultant du non-respect des mesures de
X
sécurité pour les batteries électriques. Risque financier lié aux sanctions
économiques potentielles.
Inclusion
Accessibilité (+) Amélioration de l'accessibilité aux batteries électriques grâce au développement
X
sociale des
des produits
de la location de batteries.
consommateurs
et/ou
(O) Opportunité pour Forsee Power de développer de nouveaux modèles
X
utilisateurs
économiques et de se démarquer de la concurrence.
finaux
(+) : impact positif
(-) : impact négatif
(R) : risque
(O) : opportunité
5.3.2.4.2 S4-1 : Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs
finaux
Politique R&D
La politique R&D du Groupe s'appuie sur une organisation internationale collaborative regroupe près de 160
ingénieurs multidisciplinaires, répartis dans 3 centres de R&D. Cette politique couvre notamment les
consommateurs et utilisateurs finaux en adressant la durabilité des produits de Forsee Power, la politique du
Groupe pour plus de réparabilité et réutilisation également, l'ensemble des efforts de sécurité et de fiabilité des
systèmes de batteries :
Durabilité : Réduction de l'empreinte carbone et intégration de plus de matériaux recyclés, meilleure
réparabilité, recyclabilité.
Sécurité et fiabilité du système : Conformité ISO 26262 ; architectures système robustes, études approfondies
AMDEC, sécurité non fonctionnelle, robustesse de la conception des produits.
356
Politique QSSE
La politique QSSE du Groupe porte une attention particulière à la qualité des produits pour garantir des batteries
fiables, sûres et performantes en impliquant tous les collaborateurs dans l'amélioration continue et en
collaborant avec des fournisseurs minutieusement sélectionnés. Cela implique :
•
La satisfaction des clients est au coeur de la démarche. Pour garantir des systèmes de batteries sûrs
et performants,
•
Maintenir un système de management de la qualité conforme aux normes ISO 9001 et au-delà, en
intégrant les meilleures pratiques de l'industrie.
•
I mpliquer tous nos collaborateurs dans l'amélioration continue de nos processus et produits.
•
Former régulièrement nos collaborateurs afin de renforcer leurs compétences et leur sensibilisation à
l'importance de la qualité dans chaque tâche qu'ils accomplissent.
•
Collaborer étroitement avec nos fournisseurs pour garantir la qualité des matières premières et des
composants, en favorisant des partenariats durables.
La politique R&D et la politique QHSE sont accessibles sur le site
internet, sous la rubrique Développement durable > Gouvernance.
5.3.2.4.3 S4-2 : Processus de dialogue avec les consommateurs et
utilisateurs finaux au sujet des impacts
Forsee Power entretient un dialogue régulier avec ses clients, constructeurs de véhicules, avec les opérateurs
de flottes de transport public et privée à plusieurs niveaux dans l'organisation, notamment via la direction
commerciale et la direction après-ventes.
Une enquête de satisfaction annuelle des clients est menée afin de mieux comprendre les attentes et le niveau
de satisfaction de chacun d'eaux, via leurs représentants.
357
5.3.2.4.4 S4-3 : Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux
permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de
leurs préoccupations
Forsee Power publie sur son site internet des fiches techniques sur chacun de ses produits, accessibles à tous.
En outre, dans le cadre des propositions commerciales, de plus amples informations techniques sont fournies
et notamment sur les profils d'utili sation de ses systèmes de batteries.
Comme mentionnée ci-dessous, une enquête de satisfaction annuelle est adressée aux représentants des
entreprises clientes qui permet d'inclure des remarques. Toutefois, le moyen le plus répandu pour recevoir les
remarques et préoccupations des clients reste le responsable du compte commercial chez Forsee Power.
La Direction après-ventes de Forsee Power est en contact régulier avec les clients du Groupe et une
organisation internationale permet à tous les clients, peu importe où ils se trouvent, de contacter un représentant
Forsee Power.
Depuis 2022, le Groupe a intégré une nouvelle procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme
dédiée accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les
clients, fournisseurs et tiers.
Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance, facilitant la réception et
le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence. La solution assure la
confidentialité des faits rapportés et des données personnelles des auteurs et des personnes impliquées.
5.3.2.4.5 S4-5 : Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la
promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et
opportunités matériels
Le Groupe travaille actuellement à la définition d'indicateurs relatifs aux consommateurs et utilisateurs finaux
dans le cadre de sa feuille de route 2030.
358
5.4 GOUVERNANCE
5.4.1 ESRS G1 : conduite des affaires
5.4.1.1SBM-3 : impacts, risques et opportunités matériels relatifs à la conduite
des affaires
Thème
Sous-thème
Description
périmètre
Culture d'entreprise
Leadership
(+) Impact positif lié à un système de gouvernance robuste et
Activité directe
responsable et
transparent : en particulier, une communication constructive et une mise
Chaine de valeur
gouvernance
en œuvre efficace de la stratégie, des partenariats positifs et le bien-être
des employés.
(O) Opportunité financière liée à l'attractivité de Forsee Power en cas de
Activité directe
gouvernance responsable et transparente.
Chaine de valeur
Protection des
Protection des
(-) Impacts négatifs potentiels pour les employés en cas de défaillance
Activité directe
lanceurs d'alerte
lanceurs d'alerte
du système d'alerte pour la protection des lanceurs d'alerte.
Chaine de valeur
(R) Risque juridique lié à la non-conformité avec la réglementation des
Activité directe
droits de l'homme. Risques financiers associés à d'éventuelles sanctions
Chaine de valeur
légales.
Engagement politique
Engagement
(+) Développement des relations avec le gouvernement et les autorités
Activité directe
et activités de lobbying
politique et activités
régionales pour promouvoir l'écomobilité et privilégier les solutions
Chaine de valeur
de lobbying
locales plutôt qu'étrangères.
(O) Opportunité financière liée à une coopération renforcée avec les
Activité directe
acteurs économiques, les acteurs publics et les institutions.
Chaine de valeur
Gestion des relations
Achats responsables
(-) Impacts négatifs potentiels sur la relation entre Forsee Power et ses
Chaine de valeur
avec les fournisseurs,
fournisseurs en cas de retards de paiement (perte de confiance des
y compris les
fournisseurs).
pratiques de paiement
(R) Risque financier et opérationnel lié à des pénuries en cas de
Chaine de valeur
défaillance ou de faillite des fournisseurs.
Corruption et pots-de-
Éthique et
(-) Violation de l'éthique, fraude ou détournement fiscal dans le cadre du
Activité directe
vin
conformité
code de conduite de l'entreprise par les employés.
Chaine de valeur
(R) Risque financier pour Forsee Power associé à des fraudes aux
Activité directe
paiements.
Chaine de valeur
5.4.1.2G1-1 :
politiques en matière de conduite des affaires et culture
d'entreprise
Culture d'entreprise
Le développement durable fait partie intégrante de la culture d'entreprise de Forsee Power, renforcées par des
valeurs redéfinies fin 2024. Forsee Power souhaite que ses collaborateurs participent à sa mission de
contribution positive à la planète et à la société en mettant sur le marché des systèmes de batteries qui
permettent la décarbonation des transports. La direction veut son encadrement sincère et transparent, créant
une culture de travail saine, concentrée et coopérative. Depuis sa création, Forsee Power s'efforce de
développer une présence internationale au plus près de ses marchés (voir historique chapitre 1)
La vision de Forsee Power : L'avenir de la mobilité est électrique. Les constructeurs cherchent à simplifier et à
accélérer l'électrification de leurs applications.
La mission de Forsee Power : Démocratiser l'électrification des applications de mobilité en proposant des
systèmes de batteries complets, modulaires et intelligents.
359
Les valeurs du Groupe
« Contribution : Nous croyons que chaque individu, chaque groupe et chaque entreprise a la capacité de
contribuer positivement au bien commun.
Intégrité : Nous menons nos activités avec honnêteté, transparence, respect et solidarité.
Ambition : Nous ouvrons de nouvelles voies pour servir l'industrie grâce à des systèmes de batteries qui
accélèrent la transition vers une énergie propre.
Agilité : Nous servons nos clients avec diligence et efficacité. Sur un marché en constante évolution, nous
répondons rapidement aux nouveaux besoins et opportunités.
Excellence : Nous aspirons à l'excellence. Nous sommes fiers de ce que nous faisons et poursuivons nos
objectifs avec détermination et discipline. »
Travailler chez et avec Forsee Power, c'est apporter une contribution positive à la planète et à la société. La
direction est sincère et transparente, favorisant une culture de travail saine, engagée et coopérative. Les valeurs
et la vision de Forsee Power sont partagées à tous les employés internationaux dès le processus d'on-boarding
des collaborateurs, lors des réunions de collaborateurs, au travers du magazine interne Watt's up ou encore
lors de séances collaboratives. Le programme de reconnaissance des collaborateurs lancés en 2024 intègre
les value awards, une initiative qui récompense les collaborateurs ou équipes ayant fait preuve d'une
démonstration des valeurs du Groupe en dehors de leur périmètre de travail habituel.
L'enquête de satisfaction interne menée chaque année permet d'évaluer les éléments de culture d'entreprise.
(voir section S1-2 sur l'enquête de satisfaction Great Place to Work).
Code de conduite fournisseurs et interne, système d'alertes et de dénonciation
Un code de conduite établit les normes et les directives éthiques pour l'ensemble des acteurs intervenant dans
le cadre des activités de l'entreprise, qu'il s'agisse des collaborateurs internes ou des partenaires externes,
notamment les fournisseurs. Il vise à garantir que toutes les parties prenantes respectent des principes
communs d'intégrité, de conformité réglementaire, de respect des droits humains, de protection de
l'environnement, et de pratiques commerciales équitables. Forsee Power a mis en place deux codes de
conduite distincts, l'un à l'usage des collaborateurs et l'autre à l'usage de ses fournisseurs. Les deux codes
représentent un élément fondamental de l'éthique des affaires chez Forsee Power. Ils ont été élaborés dans le
but de refléter les valeurs et les engagements du Groupe en matière d'éthique et de responsabilité. En intégrant
ce code dans sa stratégie développement durable, Forsee Power s'est engagé à sensibiliser, former, et à faire
respecter ces principes éthiques, assurant ainsi une cohérence et une conformité dans toutes ses interactions
professionnelles. Les deux codes de conduite Forsee Power englobent la sauvegarde des ressources et des
informations de l'entreprise ainsi que la prévention des conflits d'intérêts.
Le Code de conduite, faisant partie intégrante du Règlement Intérieur, est automatiquement applicable à tous
les salariés de Forsee Power SA, et ne nécessite pas de signature individuelle à chaque mise à jour.
L'éthique des affaires joue un rôle central dans la vision et les opérations de Forsee Power. En tant qu'acteur
du secteur de la mobilité durable, l'entreprise reconnaît l'importance cruciale d'intégrer des pratiques éthiques
dans l'ensemble de ses activités. Fondée sur des valeurs de transparence, d'intégrité et de responsabilité,
l'éthique des affaires chez Forsee Power représente bien plus qu'une simple composante de sa stratégie. C'est
un pilier essentiel qui guide ses interactions avec les parties prenantes, ses politiques internes, ses
360
engagements envers ses collaborateurs, ses fournisseurs et la société dans son ensemble. Cette approche
éthique est ancrée dans la volonté de créer un impact positif, non seulement sur le plan économique, mais
aussi social et environnemental. Dans ce chapitre les différentes pratiques et politiques liées à l'éthique des
affaires chez Forsee Power seront présentées, mettant en lumière son engagement continu envers une
conduite responsable dans le monde des affaires.
Obligations fiscales et légales
Forsee Power respecte ses obligations fiscales et légales dans tous les territoires où le Groupe opère.
L'entreprise s'engage notamment à mener ses activités commerciales, en veillant au respect des règles
anticorruption ainsi que des dispositions légales en vigueur, notamment la loi française pour la transparence,
l'action contre la corruption et la modernisation de la vie économique dite "Sapin II" du 9 décembre 2016.
Dans cette optique, Forsee Power encourage la conduite intègre et conforme à la loi de ses collaborateurs sur
le marché. La pratique commerciale du Groupe repose sur des critères d'éthique, s'appuyant sur la qualité, le
prix des produits, ainsi que sur les relations entretenues avec ses clients.
Le Code de conduite établit des directives strictes en matière de respect des lois et de concurrence loyale sur
le marché. Forsee Power proscrit toute entente avec des concurrents ou toute action susceptible de restreindre
la libre concurrence. L'entreprise s'engage à ne pas obtenir d'informations confidentielles d'un concurrent sans
son consentement et à respecter scrupuleusement les droits de propriété intellectuelle. De plus il interdit
formellement toute pratique commerciale déloyale, mensongère ou trompeuse, s'engageant à communiquer de
manière factuelle, honnête et informative sur ses produits et services. En outre, Forsee Power proscrit la
divulgation d'informations sensibles aux concurrents, comme les prix, les coûts ou la stratégie, afin d'éviter toute
manipulation ou distorsion de la concurrence.
Les collaborateurs sont également tenus de rejeter toute pratique d'abus de marché ou de diffusion
d'informations fausses ou trompeuses qui pourraient désavantager injustement un investisseur.
Des formations destinées au personne à risque (voir section ci après « Formation à la lutte contre la
corruption et les pots-de-vin » ) permettent d'évaluer la bonne compréhension de ces codes.
Depuis 2022, le Groupe a intégré une procédure de lancement d'alerte externalisée via une plateforme dédiée
accessible en interne via l'intranet de la Société pour les collaborateurs et via un site web pour les clients,
fournisseurs et tiers. Cette solution dédiée et sécurisée permet à chacun de s'exprimer en toute confiance,
facilitant la réception et le traitement des alertes dans un environnement de confiance et de transparence. La
solution assure la confidentialité des faits rapportés et des données personnelles des auteurs et des personnes
impliquées.
361
Dans le cadre de ses opérations, le Groupe contribue à plusieurs Objectifs de Développement
Durable (ODD) des Nations Unies :
ODD
Cibles
ODD
Cibles
3.8 : couverture de santé universelle
11.3 : Urbanisation durable
3.9 : santé environnement
11.6 : Impact environnemental
5.1 : lutte contre les discriminations
12.5 : Réduire la production de déchets grâce à
5.5 : participation et accès aux postes de
un taux élevé de recyclabilité de nos produits.
direction
5.c : politiques d'égalités
7.2 : énergies renouvelables
13.1 : Résilience et adaptation
7.3 : efficacité énergétique
13.2 : Politiques climatiques
7.a : recherche et investissement
13.3 : Éducation et capacité d'action
7.b : approvisionnement en énergie
8.2 : productivité économique
16.5 : corruption
8.8 : droits & sécurité au travail
16.6 : Institutions exemplaires
16.7 : Prise de décisions inclusive
9.1 : Infrastructures durables, résilientes et
17.6 : Coopération scientifique et technologique
accessibles
17.7 : Transferts ciblés de technologies
9.2 : Industrialisation socio-économiquement
17.9 : Renforcement des capacités
durable
17.14 : Cohérence des politiques
9.4 : Modernisation et durabilité des filières
industrielles
9.5 : Innovation, recherche et développement
Le Pacte Mondial de l'ONU
Le Pacte mondial est une initiative des Nations unies lancée en 2000 visant à inciter les entreprises du monde
entier à adopter une attitude socialement responsable en s'engageant à intégrer et à promouvoir plusieurs
principes relatifs aux droits de l'Homme, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte
contre la corruption. La signature du Pacte mondial est une démarche volontaire de la part de Forsee de
s'engager à progresser chaque année en définissant les objectifs prioritaires pour son domaine. Depuis 2022
le Groupe communique son progrès dans le rapport annuel COP expliquant les progrès réalisés dans l'année et
ajoutant des indicateurs quantitatifs et qualitatifs.
Les politiques du Groupe sont accessibles sur le site internet, sous la
rubrique Développement durable > Gouvernance. Elles sont
communiquées à tous les collaborateurs lors de l'intégration et
également disponibles sur le site intranet du Groupe.
362
5.4.1.3G1-2 : gestion des relations avec les fournisseurs
Pour garantir une attitude responsable à tous les niveaux de la chaîne d'approvisionnement, une politique
d'achats responsables a été rédigée et repose sur dix engagements bilatéraux applicables au Groupe et à ses
partenaires.
Assure r l a compétitivité : Nous nous engageons à maintenir et renforcer notre compétitivité sur le marché en optimisant en
permanence nos processus, en intégrant les meilleures pratiques industrielles et en investissant dans l'innovation, tout en
respectant les évolutions réglementaires.
Grâce à une gestion des ressources, une adaptation continue aux dernières avancées technologiques et une
culture d'amélioration continue, nous veillons à proposer des produits et services, répondant aux attentes de
nos clients et de nos partenaires.
Dans cette dynamique, nous déployons tous les leviers nécessaires pour optimiser les coûts et garantir
durablement notre compétitivité, au plus près de nos clients.
Garantir la qualité des produits : La satisfaction de nos clients repose sur la qualité de nos produits. Nous
mettons en place des contrôles à chaque étape de la production sur les lignes et en amont, avec la gestion d'un
panel restreint de fournisseurs et fidélisés qui sont audités avant leur qualification par une équipes de Forsee
Power qui se rend sur place après avoir préalablement reçu des réponses par écrit sur des critères de
performances, qualité et ESG, puis tous les trois ans.
Nous privilégions l'intégration des fournisseurs dès la phase de conception de nos systèmes de batteries, tout
en assurant un management rigoureux de leur performance qualité, coûts et délais.
Promouvoir un climat de loyauté et de transparence, tout en respectant la confidentialité des
informations et les droits de propriété intellectuelle : Forsee Power et ses partenaires veillent à ce
qu'aucune information confidentielle ne soit révélée, transmise ou utilisée en dehors de leurs relations d'affaires.
Des accords de confidentialité sont signés entre Forsee Power et ses partenaires dès lors que des informations
sensibles sont communiquées. Les informations confidentielles, après rupture des relations commerciales,
gardent ce caractère conformément aux législations et accords applicables, pendant une durée minimum de
trois ans.
En conformité avec les législations et accords applicables, Forsee Power respecte les droits de propriété
intellectuelle dont disposent ses partenaires et s'engage notamment, sauf accord associé, à ne pas utiliser le
nom, les marques, les dessins et modèles protégés de ces derniers, et à éviter toute exploitation illégale de
leurs logiciels fournis et des leurs œuvres artistiques ou littéraires protégées.
Respecter les engagements financiers : Conformément aux dispositions législatives et règlementaires
applicables, Forsee Power et ses partenaires s'engagent à honorer les délais de paiement, et à ne pas
demander de réductions injustifiées.
Lutter contre le blanchiment d'argent et la corruption : Forsee Power s'interdit d'octroyer ou d'accepter de
la part de ses partenaires des actes de complaisance, des gratifications ou des cadeaux ayant une valeur
excessive.
Forsee Power et ses partenaires s'engagent à lutter contre tout type de corruption, dans chaque pays où ils
exercent leur activité.
363
Ils s'engagent à ne verser aucune forme de rémunération pour service rendu dès lors que de tels versements
visent à rémunérer un membre du gouvernement ou tout autre agent public en vue de susciter une décision
favorable ou d'obtenir un avantage indu pour la société. Ils s'engagent également à éviter toute extorsion de
fonds, fraude ou pot-de-vin, ainsi qu'à lutter contre le blanchiment d'argent.
Respecter les lois et règlements nationaux et internationaux : Forsee Power et ses partenaires respectent
toutes les lois et règlements, y compris les règlementations liées à l'export (ex : règlementation REACH),
applicables à leur activité, dans chaque pays où ils exercent leur métier. En cas d'absence desdites no rmes, ils
doivent respecter et faire respecter, dans la mesure du possible, les engagements ESG définis dans le Code
de Conduite.
Assurer le respect du droit du travail et des droits de l'Homme : Forsee Power et ses partenaires respectent
toutes les lois et règlements, applicables à leurs activités, dans chaque pays où ils exercent. Ils respectent et
font respecter les droits de l'Homme et s'assurent que les conditions de travail de ses employés sont dignes et
conformes aux législations locales et internationales applicables (sont exclues notamment toutes formes de
servitude, de travail forcé ou sous la menace, de traite des êtres hum ains ou d'esclavage). Ils n'emploient pas
de personnes qui n'ont pas l'âge minimal requis par la loi du pays. Ils respectent le droit des employés de
recevoir une rémunération légale du pays, de bénéficier d'horaires de travail et de jours de congé conform es
aux dispositions législatives et règlementaires du pays où ils exercent.
Ils respectent le droit d'association et d'activité syndicale prévu par les lois et règlements nationaux et
internationaux applicables. Ils n'exercent aucune discrimination, encouragent la diversité et assurent à leurs
employés un traitement digne et humain. Ils mettent à la disposition des employés les équipements de
protection individuelle et collective appropriés.
Eviter tout conflit d'intérêt : Forsee Power attend que chacun s'assure que ses activités et intérêts
personnels, directs ou indirects, n'entrent pas en conflit avec ceux de la Société. Les partenaires doivent éviter
toute situation, réelle ou potentielle, qui pourrait compromettre les intérêts et la réputation de Forsee Power.
Lutter contre les pratiques anti-concurrentielles : Forsee Power et ses partenaires prennent toute mesure
permettant d'éviter les pratiques anticoncurrentielles. Ils s'engagent notamment à ne pas participer à des
ententes et/ ou abus de position dominante. Ils s'abstiennent de partager toute information sensible (fichiers
clients, plans marketing, stratégies commerciales, prix d'achat et de vente, etc.) avec des tiers, et en particulier
avec les concurrents. Ils sont par ailleurs invités à se familiariser avec les dispositions législatives et
règlementaires applicables en matière de la concurrence dans chaque pays où ils exercent leur activité et à
consulter un professionnel en la matière si besoin est.
Respecter l'environnement : Forsee Power et ses partenaires s'engagent à respecter les contraintes
législatives et règlementaires nationales ou internationales en matière du droit de l'environnement. Ils adoptent
le principe de précaution : ils détectent, identifient et évaluent les risques environnementaux potentiels et
prennent toutes les mesures appropriées pour les atténuer ou les éliminer. Sur la base d'une démarche
volontaire, ils sont engagés à minimiser leur impact sur l'environnement :
•
En contribuant à la lutte contre la crise climatique.
•
En réduisant leur consommation d'énergie, leurs émissions de CO2 et leur consommation d'eau.
364
•
En limitant leur impact sur la biodiversité dans l'utilisation de matières premières et la production de
déchets et de rejets.
•
En diminuant l'utilisation de ressources non renouvelables ou de produits non respectueux de
l'environnement.
Forsee Power invite ses partenaires à communiquer l'empreinte carbone de leurs produits. Enfin, Forsee Power
s'engage à utiliser des transports décarbonés et à favoriser les transports par voies maritimes et terrestres aux
dépens du transport aérien.
Forsee Power a intégré dans ses pratiques un audit des fournisseurs selon les critères ESG, une pratique qui
évolue constamment au sein du Groupe permettant la bonne gestion des relations avec ses partenaires
externes.
Réalisée depuis 2022 pour certains fournisseurs, cette démarche d'audit vise à évaluer la conformité des
fournisseurs aux normes éthiques, environnementales et sociales définies par l'entreprise et permet d'identifier,
de mesurer et de suivre les performances des fournisseurs.
Forsee Power entreprend ces audits ESG pour s'assurer que ses partenaires commerciaux partagent les
mêmes valeurs et mettent en œuvre des pratiques responsables.
Le premier fournisseur audité était CALB en 2022, fournisseur chinois de modules, avec de grandes capacités
d'innovation écologique. L'audit visait à confirmer la conformité du système de gestion ESG aux normes du
Groupe, ainsi qu'à vérifier sa conformité aux exigences légales, réglementaires et contractuelles. Il a également
évalué la mise en œuvre des dispositions prévues et sa capacité à atteindre les objectifs de ses politiques ESG.
L'audit a identifié des domaines d'amélioration potentiels, avec une attention particulière portée à la sécurité, à
la traçabilité des matériaux et au calcul de l'empreinte carbone des produits. Confirmant un niveau élevé de
pratiques sociales, environnementales et de gouvernance, cet audit revêt une importance particulière dans le
contexte de la forte demande en cellules de batterie liée à l'accélération de l'électromobilité à l'échelle mondiale.
En 2024, Forsee Power a audité son fournisseur de casing Well-tech. Un plan d'actions correctives a été produit
pour s'assurer de la pleine satisfaction du fournisseur aux attentes de Forsee Power.
Forsee Power s'efforce de collaborer avec les meilleurs producteurs mondiaux pour sécuriser les
approvisionnements, assurer les livraisons clients et maintenir la performance ESG du Groupe à un niveau
optimal.
5.4.1.4G1-3 : prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin
La lutte contre la corruption
Forsee Power s'engage dans cette lutte en respectant la loi pour la transparence, l'action contre la corruption
et la modernisation de la vie économique dite Sapin II, promulguée le 9 décembre 2016. Cette loi vise à
renforcer la transparence économique et à instaurer des mécanismes de détection et de sanction des actes de
corruption, qu'ils se déroulent en France ou à l'international. Dans le cadre de sa stratégie de lutte contre la
corruption, Forsee Power a mis en place une formation annuelle spécifique en ligne à l'attention de l'ensemble
de ses salariés cadres. Cette formation est intégrée à la stratégie développement durable et constitue un outil
clé dans la promotion active d'une culture de conformité et d'intégrité au sein des échelons supérieurs de
l'entreprise. Le Groupe dispose d'une plateforme d'alerte gérée par le service juridique, déjà présentée, qui
365
permet non seulement de signaler diverses problématiques internes mais également de dénoncer des cas de
corruption, renforçant ainsi les mécanismes internes de contrôle et de détection des pratiques contraires à
l'éthique principalement dans les régions où les risques de corruption peuvent être plus élevés. Ces différentes
initiatives s'inscrivent dans la volonté de préserver des pratiques commerciales éthiques, en conformité avec la
loi, et de promouvoir une culture d'intégrité au sein de l'entreprise.
Formation à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin
Au cours de l'exercice financier 2024, Forsee Power a organisé une formation obligatoire sur l'éthique et la
conformité à ses travailleurs à risque conformément à sa politique. Les détails de cette formation dispensée au
cours de l'année sont présentés ci-après.
Fonctions à
le Groupe considère que les personnes ayant un statut "cadre" au sens large du terme ont des fonctions à
risque
risque, cela inclus les contributeurs individuels et les managers de cette catégorie de poste
Participants
Tous les effectifs en fonction à risque en France et à l'international. 306 participants sur 318 éligibles à la
formation en 2024 soit un taux de participation de 96,2% (les 12 personnes n'ayant pas participé avaient quitté
la société durant la période de formation)
•
Formation en ligne sur ordinateur
Format,
•
Durée de 3 heures
durée et
•
Formation annuelle
fréquence
•
lutte contre la corruption
•
délit d'initié
Thèmes
•
lutte contre le blanchiment d'argent
•
propriété intellectuelle
abordés
•
droit de la concurrence
•
activités politiques
dans la
•
informations confidentielles
•
protéger les actifs de notre
formation
•
Conflit d'intérêt
organisation
•
Confidentialité des données
•
réseaux sociaux
•
discrimination
•
parlant au nom de notre
•
diversité, équité et inclusion
organisation
•
•
santé et sécurité environnementale
réglementation commerciale
•
•
ESG
Loi britannique sur les finances
•
intégrité financière
criminelles
•
travailler avec des tiers
•
Cadeaux, divertissements et invitations
•
harcèlement au travail
•
traite des êtres humains et esclavage
•
moderne
violence au travail et conduite
abusive
•
signalement et représailles
5.4.1.5G1-4 : cas de corruption ou de versement de pots-de-vin
2024
Nombre d'incidents confirmés de corruption ou de pots-de-vin
0
Nombre d'incidents confirmés liés à des contrats avec des partenaires
0
commerciaux qui ont été résiliés ou non renouvelés en raison de violations liées
à la corruption ou aux pots-de-vin
Montant des amendes pour violation des lois anti-corruption et anti-corruption en
0
euros
Nombre d'incidents confirmés dans lesquels des travailleurs ont été licenciés ou
0
sanctionnés pour corruption ou incidents liés à la corruption
Nombre de condamnations pour violation des lois anti-corruption et anti-pots-de-
0
vin
366
5.4.1.6 G1-5 : influence politique et activités de lobbying
Les activités d'influence politique et de lobbying sont sous la responsabilité de Sophie Tricaud, Vice-Présidente
Corporate Affairs et membre du comité exécutif de Forsee Power.
Forsee Power est impliqué sur les sujets européens tels que le Net Zero Industry Act, la règlementation batterie
européenne, les investissements internationaux en Ukraine, la compétitivité du secteur de la batterie et de
l'automobile en Europe. Ces implica tions prennent la forme de participation à des groupes de travail au sein
d'associations sectorielles telles que RECHARGE à Bruxelles, le Comité Stratégique de Filière Nouveaux
systèmes
Le Groupe ne fait aucune contribution politique financière ou en nature et n'a aucun engagement politique.
Montants (en milliers d'euros)
2024
Financement politique apporté
0
Financement en faveur de QRP
0
Financement en faveur d'EFG
0
Total
0
A sa connaissance, le Groupe ne compte aucun membre du Conseil d'administration ayant occupé une position
comparable dans une administration publique (y compris dans un organisme de régulation) pendant les deux
années précédant la nomination au cours de la période de reporting actuelle. ( G1-5-30)
5.4.1.7 G1-6 : pratiques en matière de paiement
Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, Forsee Power et ses partenaires
s'engagent à honorer les délais de paiement, et à ne pas demander de réductions injustifiées.
2024
le délai moyen (en nombre de jours) qu'il faut à l'entreprise pour payer une facture
430
à compter de la date à laquelle le délai de paiement contractuel ou statutaire
commence à courir
délai de paiement standards de l'entreprise (en nombre de jours)
30
pourcentage de paiements effectués dans ces délais
100%
nombre de procédures judiciaires en cours concernant des retards de paiement
0
367
5.4.1.8G1-5 : Objectifs principaux liés à la gouvernance
MDR-T : objectifs
IRO
Enjeux matériels
Politique
Indicateurs clés de
objectif
performance 2024
Assurer une
(-) Impacts négatifs potentiels pour les
Protection des
Code de conduite
100% des
100% des
gouvernance
employés en cas de défaillance du
lanceurs d'alerte
collaborateurs
collaborateurs
système d'alerte pour la protection des
transparente et
sensibilisés au code
sensibilisés au
lanceurs d'alerte.
responsable
de conduite
code de conduite
(R) Risque juridique lié à la non-
conformité avec la réglementation des
100% collaborateurs
100%
droits de l'homme. Risques financiers
ayant signé le code
collaborateurs
associés à d'éventuelles sanctions
de
ayant signé le code
légales.
conduite
de
conduite
Prévenir la
(-) Impacts négatifs potentiels sur la
Achats
Code de conduite
Délai de paiement de
100% des
corruption et
relation entre Forsee Power et ses
responsables
des fournisseurs
45 jours
règlements sont
fournisseurs en cas de retards de
assurer une
effectués dans le
paiement (perte de confiance des
conduite éthique
délai de 45 jours
fournisseurs).
des affaires
(R) Risque financier et opérationnel lié à
Code de
98,4% des
100% des
des pénuries en cas de défaillance ou de
conduite des
fournisseurs ont
fournisseurs ont
faillite des fournisseurs.
fournisseurs
signé le Code de
signé le Code de
Conduite
Conduite
Politique d'achats
responsables
(-) Violation de l'éthique, fraude ou
Code de
100% des
détournement fiscal dans le cadre du
conduite
collaborateurs
code de conduite de l'entreprise par les
sensibilisés au
employés.
code de conduite
100%
collaborateurs
ayant signé le code
de
conduite
(R) Risque financier pour Forsee Power
Éthique et
Code de conduite
0 fraude au paiement
100% des
associé à des fraudes aux paiements.
conformité
collaborateurs
Code de conduite
sensibilisés au
des fournisseurs
code de conduite
Politique d'achats
100%
responsables
collaborateurs
ayant signé le code
de
conduite
100% des
fournisseurs ont
signé le Code de
Conduite
368
5.5 ANNEXES
5.5.1 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability
Reporting Directive (CSRD)
Certains éléments n'étaient pas disponibles à la date de publication du rapport de durabilité. Forsee Power
s'engage à communiquer sur ces éléments pour le rapport du prochain exercice.
DR
Section
DR BP-1 : Base générale pour la préparation au reporting de
ESRS2 BP-1
durabilité
DR BP-2 : Informations à fournir dans des circonstances
ESRS2 BP-2
spécifiques
DR GOV-1 : Rôle des organes d'administration, de gestion et de
ESRS2 GOV-1
surveillance
DR GOV-2 : Informations fournies aux organes d'administration,
ESRS2 GOV-2
de direction et de surveillance de l'entreprise et questions
relatives au développement durable traitées par ces derniers
DR GOV-3 : Intégration des performances en matière de
ESRS2 GOV-3
durabilité dans les systèmes d'incitation
DR GOV-4 : Déclaration sur la "due diligence"
ESRS2 GOV-4
DR GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes concernant
ESRS2 GOV-5
les rapports de durabilité
DR SBM-1 : SBM-1 - Stratégie, business model et chaîne de
ESRS2 SBM-1
valeur
DR SBM-2 : Intérêts et opinions des parties prenantes
ESRS2 SBM-2
DR SBM-3 : Impacts, risques et opportunités significatifs et leur
ESRS2 SBM-3
interaction avec la stratégie et le business model
DR IRO-1 : Description des processus d'identification et
ESRS2 IRO-1
d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs
DR IRO-2 : Exigences de divulgation couvertes par la déclaration
ESRS2 IRO-2
de durabilité de l'entreprise
DR E1-1 : Plan de transition pour l'atténuation du changement
E1-1
climatique
DR E1-2 : Politiques relatives à l'atténuation et à l'adaptation au
E1-2
changement climatique
DR E1-3 : Actions et ressources liées aux politiques mises en
E1-3
place en lien avec le changement climatique
DR E1-4 : Objectifs liés à l'atténuation et à l'adaptation au
E1-4
changement climatique
DR E1-5 : Consommation d'énergie et mix énergétique
E1-5
DR E1-6 : Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et total
E1-6
des GES
DR E1-8 : Tarification interne du carbone
Non applicable
DR E1-9 : Effets financiers anticipés des risques physiques et de
Non applicable
transition et des opportunités potentielles liées au climat
DR E2-1 : Politiques relatives à la pollution
E2-1
DR E2-2 : Actions et ressources liées à la pollution
Non disponible à la date de publication
DR E2-3 : Objectifs liés à la pollution
Non disponible à la date de publication
DR E2-4 : Pollution de l'air, de l'eau et du sol
E2-4
DR E5-1 : Politiques relatives à l'utilisation des ressources et à
E5-1
l'économie circulaire
DR E5-2 : Actions et ressources liées à l'utilisation des ressources
E5-2
et à l'économie circulaire
DR E5-3 : Objectifs liés à l'utilisation des ressources et à
E5-3
l'économie circulaire
DR E5-4 : Entrées de ressources
E5-4
DR E5-6 : Effets financiers attendus de l'utilisation des ressources
Non disponible à la date de publication
et impacts, risques et opportunités liés à l'économie circulaire
DR S1-1 : Politiques relatives à la main d'œuvre de l'entreprise
S1-1
DR S1-2 : Processus d'engagement avec les travailleurs et les
S1-2
représentants des travailleurs au sujet des impacts
DR S1-3 : Processus pour remédier aux impacts négatifs et et
S1-3
canaux permettant aux travailleurs de l'entreprise de faire part de
leurs préoccupations
369
DR S1-4 : Prendre des mesures en cas d'impacts matériels sur
S1-4
ses propres effectifs, approches visant à atténuer les risques
importants et à saisir les opportunités matérielles liées à son
propre personnel, ainsi que l'efficacité de ces actions
DR S1-5 : Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs
S1-5
importants, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des
risques et des opportunités
DR S1-6 : Caractéristiques des salariés de l'entreprise
S1-6
DR S1-7 : Caractéristiques des travailleurs non-salariés de
S1-7
l'entreprise
DR S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue
S1-8
social
DR S1-9 : Mesure de la diversité
S1-9
DR S1-14 : Indicateurs de santé et de sécurité
S1-14
DR S1-15 : Mesures relatives à l'équilibre entre vie
S1-15
professionnelle et vie privée
DR S1-17 : Incidents, plaintes et impacts graves sur les droits de
S1-17
l'homme
DR S2-1 : Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de
S2-1
valeur
DR S2-2 : Processus d'engagement avec les travailleurs de la
S2-2
chaîne de valeur au sujet des impacts
DR S2-3 : Processus pour remédier aux impacts négatifs et
Non disponible à la date de publication
canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire
part de leurs préoccupations
DR S2-4 : Mesures à prendre en cas d'impacts matériels sur les
Non disponible à la date de publication
travailleurs de la chaîne de valeur sur les travailleurs de la chaîne
de valeur, et approches pour gérer les risques matériels et saisir
des opportunités matérielles liées aux travailleurs de la chaîne de
valeur, ainsi que l'efficacité de ces actions
DR S2-5 : Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs, à
S2-5
l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et
des opportunités
DR S4-1 : Politiques relatives aux consommateurs et aux
S4-1
utilisateurs finaux
DR S4-2 : Processus d'engagement avec les consommateurs et
S4-2
les utilisateurs finaux concernant les impacts
DR S4-3 : Processus pour remédier aux impacts négatifs et les
S4-3
canaux permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux
de faire part de leurs préoccupations
DR S4-4 : Mesures à prendre en cas d'impacts matériels sur les
Non disponible à la date de publication
consommateurs et utilisateurs finaux, et approches de la gestion
des risques matériels et de la recherche d'opportunités matérielles
liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux, ainsi que
l'efficacité de ces actions
DR S4-5 : Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs
S4-5
importants, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des
risques et opportunités
DR G1-1 : Culture d'entreprise et politiques de conduite des
G1-1
affaires et de culture d'entreprise
DR G1-3 : Prévention et détection de la corruption et des « pots-
G1-3
de-vin »
370
5.5.2 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et
de contrôle des exigences de publication des informations prévues
à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le
31 décembre 2024
Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des
exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE)
2020/852 de la société FORSEE POWER
Exercice clos le 31 décembre 2024
Aux actionnaires,
Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de la société FORSEE POWER. Il
porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE)
2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le chapitre 5 du rapport sur la gestion
du groupe (ci-après « Rapport de durabilité »).
En application de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, la société FORSEE POWER est tenue d'inclure les
informations précitées au sein d'une section distincte de son rapport sur la gestion groupe. Ces informations
ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes
sur l'interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l'absence de pratiques et de cadre
établis notamment pour l'analyse de double matérialité ainsi que pa r un dispositif de contrôle interne évolutif.
Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la
manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux
de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise.
En application du II de l'article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux
nécessaires à l'émission d'un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :
la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de
la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS
pour « European Sustainability Reporting Standards ») du processus mis en œuvre par la société pour
déterminer les informations publiées ;
la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les
exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS et le respect de
l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.
2312-17 du code du travail ; et
le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.
L'exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris
d'indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce.
Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l'Audit « Mission de certification des
informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à
l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 ».
371
Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre
mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à
l'appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l'objet, de notre part, d'une attention particulière et les
diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait
que nous n'exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu'il convient de considérer que
les diligences explicitées s'inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun
des trois axes de notre mission.
Enfin, lorsqu'il nous semble nécessaire d'attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière
de durabilité fournies par la société dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe
d'observations.
Limites de notre mission
Notre mission ayant pour objectif d'exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de
contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à
l'obtention d'une assurance raisonnable.
En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la société,
notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d'information des ESRS
sur la pertinence des choix opérés par la société en termes de plans d'action, de cibles, de politiques,
d'analyses de scénarios et de plans de transition.
Elle permet cependant d'exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des
informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en
application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/85 2, quant à l'absence d'identification ou, au contraire,
l'identification, d'erreurs, omissions ou incohérences d'une importance telle qu'elles seraient susceptibles
d'influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de no s vérifications.
Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives.
Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société FORSEE POWER pour déterminer les
informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue
au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail
Nature des vérifications opérées
Nos travaux ont consisté à vérifier que :
•
le processus défini et mis en œuvre par la société FORSEE POWER lui a permis, conformément aux
ESRS, d'identifier et d'évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et
d'identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication
des informations en matière de durabilité dans le chapitre 5 du
rapport sur la gestion du groupe,
et
•
les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS.
En outre, nous avons contrôlé le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique.
Conclusion des vérifications opérées
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou
incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par la société FORSEE POWER
avec les ESRS.
Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du
code du travail, nous vous informons qu'à la date du présent rapport, celle-ci n'a pas encore eu lieu.
372
Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière
Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part
concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société pour déterminer les informations
publiées.
•
Concernant l'identification des parties prenantes
Les informations relatives à l'identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section SBM-2 «
Intérêts et points de vue des parties intéressées » du Rapport de durabilité.
Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons
inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des
principales parties prenantes identifiées par l'entité avec la nature de ses activités et son implantation
géographique, en tenant compte de ses relations d'affaires et de sa chaîne de valeur.
•
Concernant l'identification des impacts, risques et opportunités
Les informations relatives à l'identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la
section SBM-3 « Impacts, risques et opportunités (IRO) de Forsee Power et leur lien avec la stratégie et le
modèle économique » du Rapport de durabilité.
Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l'entité concernant l'identification des impacts
(négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité
mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d'application » de la norme ESRS 1.
En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l'entité pour déterminer ses impacts et ses
dépendances, qui peuvent être source de risques ou d'opportunités.
Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l'entité des IRO identifiés, incluant notamment
la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon
temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre
connaissance du groupe et avec les analyses de risques menées par le groupe.
Nous avons :
•
apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme
ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ;
•
apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par l'entité,
notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes
ESRS avec notre connaissance de l'entité ;
•
apprécié comment l'entité a pris en considération les différents horizons temporels notamment
s'agissant des enjeux climatiques ;
•
apprécié si l'entité a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d'événements à la
fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d'affaires, y compris les actions
entreprises pour gérer certains impacts ou risques ;
•
apprécié si l'entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou
sociales dans l'identification des risques et opportunités.
•
Concernant l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière
Les informations relatives à l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière sont
mentionnées dans la section IRO-1 « Description des procédures d'identification et d'évaluation des IRO
matériels » du Rapport de durabilité.
373
Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible,
du processus d'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l'entité,
et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1.
Nous avons notamment apprécié la façon dont l'entité a établi et appliqué les critères de matérialité de
l'information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les
informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément
aux normes ESRS thématiques concernées.
Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les
exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS.
Nature des vérifications opérées
Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris
aux ESRS :
•
les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de
gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y
compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les
exemptions de divulgation retenues ;
•
la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ;
•
le périmètre retenu par la société relativement à ces informations est approprié ; et
•
sur la base d'une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations
fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d'erreurs,
omissions, incohérences importantes, c'est-à-dire suscept ibles d'influencer le jugement ou les
décisions des utilisateurs de ces informations.
Conclusion des vérifications opérées
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions,
incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans
le Rapport de durabilité, avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les
ESRS.
Observation
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations
figurant dans les paragraphes « 5.1.1.1. BP-1 : base de préparation du rapport de durabilité » et « 5.1.1.2. BP-
2 : Publication d'informations relat ives à des circonstances particulières » dans le Rapport de durabilité, qui
qui soulignent les incertitudes inhérentes à la première application de l'article L. 233-28-4 du Code de
commerce, notamment concernant certains points de données requis par les ESRS qui ne sont pas publiés,
publiés sur un périmètre partiel ou estimés.
Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière
•
Informations fournies en application des normes relatives aux exigences générales et aux informations
générales à publier (ESRS 1 et ESRS 2)
Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées au paragraphe
« 5.2.2. E1: changement climatique » du Rapport de durabilité.
Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part
concernant la conformité aux ESRS de ces informations.
Nos diligences ont notamment consisté à apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans les
paragraphes « 5.2.2.2. E1-1 : plan de transition pour l'atténuation du changement climatique » et « 5.2.2.3.
E1-2 : politiques liées à l'atténuation et à l'adaptation du changement climatique » de la section
374
environnementale des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité et sa
cohérence d'ensemble avec notre connaissance du groupe.
En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d'émission gaz à effet de serre :
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
par l'entité visant à la conformité des informations publiées ;
Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l'évaluation du bilan d'émissions de gaz à
effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle
opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ;
Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié :
La justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des
informations données à ce titre,
Le processus de collecte d'informations,
Le caractère approprié des facteurs d'émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi
que les hypothèses de calcul et d'extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l'état
des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées
;
Respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852
Nature des vérifications opérées
Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par la société pour déterminer le caractère
éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation.
Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE)
2020/852, ce qui implique la vérification :
de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la
compréhensibilité ;
sur la base d'une sélection, de l'absence d'erreurs, omissions, incohérences importantes dans les
informations fournies, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des
utilisateurs de ces informations.
Conclusion des vérifications opérées
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions,
incohérences importantes concernant le respect des exigences de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.
Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière
Nous n'avons pas identifié d'éléments ayant nécessité une attention particulière de notre part.
Paris La Défense, le 25 avril 2025
Le commissaire aux comptes
Deloitte & Associés
Thierry QUERON
Hélène DE BIE
375
6.
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE *
4
376
6.1
Conseil d'administration...............................................................................................................379
6.1.1 Informations sur la composition et les membres du Conseil d'administration ................................379
6.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration.........................................................397
6.2
Informations concernant les mandataires sociaux ........................................................................406
6.2.1 Direction générale .......................................................................................................................406
6.2.2 Cumul contrat de travail et mandat social.....................................................................................407
6.2.3 Conflits d'intérêt s.........................................................................................................................407
6.2.4 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise................................................................409
6.2.5 Rémunération des mandataires sociaux ......................................................................................410
6.3
Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales........................................430
6.3.1 Convocation et réunion des assemblées générales .....................................................................430
6.3.2 Tenue de l'assemblée – Bureau – Procès-verbaux ......................................................................430
6.4
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ...........................................431
6.5
Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou un actionnaire
détenant plus de 10% des droits de vote de la société.............................................................................432
6.5.1 Conventions conclues au cours de l'exercice social .....................................................................432
6.5.2 Conventions dont l'exercice s'est poursuivi au cours de l'exercice social......................................434
6.6
Procédure d'évaluation des conventions courantes......................................................................437
6.7
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de
capital 439
6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementée s....................441
377
La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code
de commerce.
Afin d'organiser sa gouvernance, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs
moyennes et petites tel qu'il a été publié dans sa dernière version en septembre 2021 par MiddleNext (le « Code
Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers. Il comporte des
recommandations et points de vigilance que le Comité des nominations et des rémunérations, puis le Conseil
d'administration, examineront chaque année.
La Société a pour objectif, depuis son introduction en bourse sur Euronext Paris, de se conformer à l'ensemble
des recommandations du Code Middlenext en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus
adapté à son organisation, sa taille, ses moyens et à la structure de son actionnariat.
Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le tableau ci-dessous,
présente, en application des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, la position de la Société
par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent rapport.
Non encore
Recommandations du Code Middlenext
Appliquée
appliquée
Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du conseil
X
R2 : Conflits d'intérêts
X
R3 :
Composition du conseil – Présence de membres
X
indépendants
R4 : Information des membres du conseil
X
R5 : Formation des membres du conseil
X
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
X
R7 : Mise en place des comités
X(1)
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité
X
sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil
X
R10 : Choix de chaque membre du conseil
X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil
X
R12 : Rémunération de membres du Conseil au titre de son
X
mandat
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil
X
R14 : Relation avec les actionnaires
X
Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise
X
R16 :
Définition et transparence de la rémunération des
X
dirigeants mandataires sociaux
R17 : Préparation de la succession des dirigeants
X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
R19 : Indemnités de départ
X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires
X(2)
R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions
X
R22 : Revue des points de vigilance
X
378
(1)
Cette recommandation est appliquée depuis la réorganisation des comités avec la création d'un comité Stratégie Durable et la
suppression des comités Stratégie et ESG, qui a eu lieu suite à l'Assemblée Générale du 21 juin 2024. Le nouveau comité
Stratégie Durable est bien présidé par un administrateur indépendant.
(2)
Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire
6.1 Conseil d'administration
6.1.1 Informations sur la composition et les membres du Conseil d'administration
6.1.1.1 Composition du Conseil d'administration et des comités du conseil
Au 09 avril 2025, date d'établissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise par le Conseil
d'administration, ce dernier est composé de dix membres dont quatre femmes et cinq
membres indépendants, ainsi que d'un censeur. La composition du Conseil d'a dministration est
décrite dans les tableaux ci-après.
La recommandation N°11 du Code Middlenext est appliquée, la durée du mandat des
administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise,
dans les limites fixées par la loi. Suite aux évolutions de la composition du Conseil
d'administration validées par l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre
2023, la durée des mandats des administrateurs a été échelonnée.
Comités
Nom, Prénom,
« Membres
Année
Titre Ou
Du Conseil »
Échéance
Comité
Première
Fonction Des
Indépendants
Du
des
Expérience et expertise apportées
Nominatio
Comité
Comité
nominatio
Membres Du
Préciser
Mandat
n
d'audit et
Stratégie
Conseil
(Oui / Non)
ns et des
des risques
Durable
rémunérat
ions
Christophe
Assemblée
Gurtner
générale
Président
statuant sur les
Management, réorganisation, fusions-
Directeur
Non
2021
comptes de
X
acquisitions, développement commercial et
Général
l'exercice clos
stratégique
le 31 décembre
Administrateur
2026
Investissement dans les sociétés
Bpifrance
Assemblée
d'économie mixte, investissements dans
Investissement,
générale
les entreprises locales de distribution
représentée
statuant sur les
d'énergies, montage et investissements
par Eric
Non
2021
comptes de
X
dans les projets de production d'énergies
Lecomte
l'exercice clos
renouvelables, montage et investissements
le 31 décembre
dans les projets d'in dustrialisations
Administrateur
2024
d'innovations
EURAZEO
Assemblée
GLOBAL
générale
INVESTOR
Capital-risque, capital développement,
statuant sur les
représentée
transition énergétique, technologies vertes,
Non
2023
comptes de
X
par Matthieu
mobilité électrique, nouvelles mobilités,
l'exercice clos
Bonamy
industrie du futur
le 31 décembre
2024
Administrateur
Assemblée
24 ans d'expérience chez Mitsui & Co. Ltd,
générale
l'une des principales société
Shinichi Ban
statuant sur les
d'investissement et de commerce au
Non
2023
comptes de
X
monde dans les secteurs du crédit-bail, du
Administrateur
l'exercice clos
financement et des infrastructures du
le 31 décembre
développement de l'industrie de la mobilité
2024
(automobile et ferroviaire)
379
Assemblée
25 ans d'expérience dans les machines
générale
agricoles, la mobilité et le transport avec un
Pierre Lahutte
statuant sur les
fort accent sur le développement durable et
Non
2021
comptes de
X
l'introduction de solutions de
Administrateur
l'exercice clos
décarbonisation disruptives (électrique,
le 31 décembre
biométhane, hydrogène)
2026
Plus de 30 ans d'expérience dans les
systèmes de propulsion électrique pour
Assemblée
différents secteurs tels que le ferroviaire,
générale
les voitures électriques, les véhicules
Joerg Ernst
statuant sur les
commerciaux, les avions électriques, les
Oui
2021
comptes de
X
X
mines et la construction, ainsi que les
Administrateur
l'exercice clos
infrastructures et la logistique /
le 31 décembre
Connaissance de la technologie et des
2026
processus, de la stratégie à la fabrication /
Relations à long terme avec les clients et
l'industrie au niveau mondial
Assemblée
générale
Corinne
statuant sur les
Jouanny
Management de l'innovation / Business
Oui
2021
comptes de
X
Stratégie / Recherche & Développement
l'exercice clos
Administrateur
le 31 décembre
2026
Assemblée
générale
Marie Cros
statuant sur les
25 ans d'expérience dans les fonctions
Oui
2024
comptes de
X
financières dans le secteur industriel
Administrateur
l'exercice clos
international
le 31 décembre
2025
Assemblée
15 ans d'expériences professionnelles liées
générale
à l'industrie et la tech avec une forte
Aurélie Picart
statuant sur les
orientation vers la transition énergétique
Oui
2024
comptes de
X
avec une double expérience à la fois
Administrateur
l'exercice clos
industrielle et institutionnelle (au niveau
le 31 décembre
régional et national)
2025
Plus de 30 ans d'expérience en finance
Assemblée
d'entreprise et de marchés, en marketing
générale
puis en direction générale de business unit
Florence Triou
statuant sur les
et/ou de sociétés (avec transformation
Teixeira
Oui
2024
comptes de
X
X
d'organisations et développement
l'exercice clos
commercial) au sein de grands groupes
Administrateur
le 31 décembre
industriels opérant dans les secteurs de la
2025
chimie, de la construction et de la transition
énergétique ou de la technologie
Plus de 25 ans d'expérience dans la vente,
Assemblée
BALLARD
le développement commercial, le
générale
POWER
marketing, la gestion et la stratégie
statuant sur les
SYSTEMS Inc.
d'entreprise.
-
2024
comptes de
représenté par
Maîtrise du marché de l'électromobilité
l'exercice clos
Nicolas Pocard
avec une connaissance approfondie des
le 31 décembre
Censeur
marchés européens, nord-américains et
2026
asiatiques
6.1.1.2 Evolution de la composition du Conseil d'administration entre 2024
et 2025
En considération des échéances de mandat en 2024, le Conseil d'administration a engagé en 2023 un
processus de recrutement de nouveaux Administrateurs indépendants en s'appuyant sur l'expertise d'un
cabinet externe de recrutement. À l'issue de ce processus de sélection, et après un examen approfondi des
candidatures soumises à son approbation, le Conseil d'administration, a décidé, lors de sa réunion du 23 avril
2024, de recommander à l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2024 :
•
le renouvellement des mandats d'Administrateurs de Monsieur Christophe Gurtner, d'Eurazeo Global
Investor représentée par Monsieur Mathieu Bonamy, de Monsieur Shinichi Ban, de Bpifrance
380
Investissement représentée par Monsieur Eric Lecomte, de Monsieur Pierre Lahutte, de Monsieur
Joerg Ernst et de Madame Corinne Jouanny.
•
la nomination de trois nouveaux Administrateurs indépendants : Madame Marie Cros, Madame Aurélie
Picart et Madame Florence Triou-Teixeira.
•
la nomination de Ballard Power Systems Inc, représentée par Monsieur Nicolas Pocard, en qualité de
censeur.
Ces propositions de renouvellement et de nomination ont été entérinés par les décisions de l'Assemblée
générale des actionnaires qui s'est tenue le 21 juin 2024.
En 2025, les mandats d'Administrateurs (i) d'Eurazeo Global Investor, représentée par Monsieur Mathieu
Bonamy, (ii) de Monsieur Shinichi Ban et (ii) de Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Eric
Lecomte, arrivent à échéance et le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des
nominations, propose leur renouvellement à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes clos le 31 décembre 2024.
Après approbation par l'Assemblée générale des résolutions correspondantes, le Conseil d'administration
continuera d'être composé de 10 Administrateurs. Son taux d'indépendance est de 50 %, la proportion de
femmes est de 40 % et 3 nationalités y sont représentées (japonaise, française, allemande), hors censeur.
6.1.1.3 Présence de membre indépendants au sein du conseil
Conformément à la recommandation N°3 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a examiné au cas
par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par ce même code.
Au regard des critères d'indépendance définis par le Code Middlenext (dans sa version mise à jour en
septembre 2021), 5 membres du Conseil d'administration, soit Joerg Ernst, Corinne Jouanny, Marie Cros,
Aurélie Picart et Florence Triou-Teixeira sont des m embres indépendants au sein du Conseil d'administration.
La recommandation N°3 du Code Middlenext est donc appliquée.
Figure ci-dessous l'analyse de l'indépendance par la Société de chaque administrateur, au regard des critères
édictés par le Code Middlenext
381
Critères (1)
Critère 1 : Ne pas avoir été, au
✖
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
cours des cinq dernières années,
et ne pas être salarié ni
mandataire social dirigeant de la
société ou d'une société de son
groupe
Critère 2 : Ne pas avoir été, au
✔
✔
✔
✖
✖
✔
✔
✔
✔
✔
cours des deux dernières années,
et ne pas être en relation
d'affaires significative avec la
société ou son groupe (client,
fournisseur,
concurrent,
prestataire, créancier, banquier,
etc.)
Critère 3 : Ne pas être
✖
✖
✖
✖
✔
✔
✔
✔
✔
✔
actionnaire de référence de la
société ou détenir un pourcentage
de droit de vote significatif
Critère 4 : Ne pas avoir de
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
relation de proximité ou de lien
familial
proche
avec
un
mandataire
social
ou
un
actionnaire de référence
Critère 5 : Ne pas avoir été, au
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
cours des six dernières années,
commissaire aux comptes de
l'entreprise
Membre indépendant (oui/non)
Non
Non
Non
Non
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.
(1)
6.1.1.4 Mandats
et fonctions exercés dans toute société par chaque
mandataire social durant l'exercice
Les tableaux ci-dessous présentent, pour chacun des mandataires sociaux, la liste des mandats et fonctions
exercés dans toute société durant l'exercice. Cette liste comprend aussi bien les fonctions, salariées ou non,
exercées au sein de la Société et des sociétés du groupe que celles exercées dans des sociétés tierces,
françaises ou étrangères.
Conformément à la recommandation N°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas
plus de deux (2) autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.
382
Christophe Gurtner, Président du Conseil d'administration
Adresse
Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :
professionnelle :
Management, réorganisation, fusions-acquisitions, développement
commercial et stratégique.
1, boulevard Hippolyte
Président Directeur Général de la Société Forsee Power.
Marques
94200 Ivry-sur-Seine
Biographie :
Diplômé de l'Institut Supérieur de Commerce de Paris, a effectué les 13
Âge : 61 ans
premières années de sa carrière professionnelle chez Saft Batteries, filiale du
Groupe Alcatel-Alstom. Dès 1993, il occupe successivement des postes de
management commercial dans la division batteries portables. En 1995, il
Nationalité : Française
assure la direction générale de la filiale allemande. Puis en 1998, il prend la
direction de la business unit grand public. En 2001, en charge d'une
réorganisation, à partir d'une nouvelle holding qu'il crée en Franc e, il rachète
Date
de
première
Uniross Batteries Ltd (Royaume-Uni), une des sociétés qu'il dirigeait et qui
nomination : 2021
devient dès 2005 le leader en Europe et le n°3 mondial dans son secteur par
croissance interne et externe. En 2006, l'entreprise est cotée à la bourse à
Paris, sur l e marché libre. En 2009, il cède l'entreprise au groupe indien
Date
du
dernier
Eveready Industries Ltd et il continue à en assurer la direction jusqu'en 2012.
renouvellement : 2024
En 2011, il crée Forsee Power en rachetant tout d'abord la division Industrie
d'Uniross Batteries SAS puis en rac hetant successivement entre 2011 et
2013, ERSE en France, EnergyOne en Pologne et Dow Kokam France. Il
Date d'expiration du
préside et développe la Société depuis 2013 avec pour objectif de constituer
mandat :
Assemblée
un leader international dans le domaine des systèmes de batteries pour
générale
ordinaire
l'éle ctromobilité.
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2026
Nombre d'actions de la
Société détenues :
2 232 873
MANDATS EXERCÉS AU COURS
MANDATS
ET
FONCTIONS
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
EXERCÉS
À
LA DATE DU
ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉ S1
DOCUMENT
2
▪
Président du Conseil
▪
Membre du Comité de
d'administration et
Directeur Général de la
Société ;
▪
NeoT Capital : Président ;
1
Au sein du Groupe et en dehors du Groupe/ En ce compris la qualité d'associé commandité.
383
Surveillan ce1 de la Société
▪
Conseiller du Commerce
Extérieur de la France (non
renouvelé à fin 2021).
Bpifrance Investissement, administrateur, représentée par Eric Lecomte
Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :
Adresse
En France : investissement dans les sociétés d'économie mixte, investissements
professionnelle :
dans les entreprises locales de distribution d'énergie, montage et investissements
dans les projets de production d'énergie renouvelables, montage et investissements
6-8 boulevard Haussmann
dans les pr ojets d'industrialisations d'innovations.
75009 Paris
Principales activités exercées hors de la Société :
Directeur adjoint au sein de Bpifrance Investissement en charge du fonds sociétés
Âge : 61 ans
projets industriels (investissements pour favoriser l'industrialisation des innovations
en France).
Nationalité : Française
Biographie :
Diplômé de l'Institut d'Administration des Entreprises de Nancy et titulaire d'une
Maitrise de droit, Monsieur Eric Lecomte a commencé sa carrière en participant à la
Date
de
première
création d'une société de rating opérant sur la bourse de Nancy. Il a ensuite été
nomination : 2021
chargé de clientèle à la SDR Lordex (prêts et investissements dans les entreprises
lorraines) avant d'être Directeur régional de la banque Paribas à Nancy. En 1999, il
rejoint le groupe Caisse des dépôts en tant que Directeur d'investissement de CDC
Date
du
dernier
PME en charge de la création et du suivi de fonds d'investissement régionaux. Il
renouvellement : 2024
intègre en 2001 l'établissement public en tant que gestionnaire de participation puis
Responsable du département sociétés d'économie mixte et filiales dont la CDC est
actionnaire, regroupant plus de 500 participations. Il fonde en 2008 le département
Date d'expiration du
Energie Environnement en charge d'investir dans les projets de production d'énergies
mandat :
Assemblée
renouvelables. En 2014, il rejoint Bpifrance Investissement pour participer à la
générale
ordinaire
création du fonds Sociétés Projets Industriels visant à investir dans l'industrialisation
annuelle statuant sur les
d'innovations en France dont il est, à la date du présent document, Directeur adjoint.
comptes clos le 31
décembre 2024
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS EXERCÉS AU COURS DES
EXERCÉS
À
LA DATE DU
CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
DOCUMENT
SONT PLUS OCCUPÉS
Nombre d'actions de la
▪
Membre du Conseil
▪
VALLOUREC UMBILICAS SAS :
Société détenues par le
d'administration de la Société
Membre
du
conseil
Fonds SPI – Société de
d'administration
représentant
▪
AVRIL
PROTEIN
Projets Industriels, dont
permanent
de
Bpifrance
SOLUTIONS SAS : Membre
la gestion est assurée
Investissement
du comité stratégique
par
Bpifrance
▪
PROLEIN SAS : Membre du
▪
EVERTREE SAS : Membre
Investissement :
conseil
d'administration
du Conseil d'administration
9 047 929
représentant
permanent de
▪
AFYREN NEOXY : Membre
Bpifrance Investissement
Nombre d'actions de la
du conseil d'administration
▪
Société détenues par
représentant permanent de
Eric Lecomte :
Bpifrance Investissement
0
▪
LACROIX
ELECTRONICS
1
Le Comité de surveillance de la Société a été supprimé lors de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché
réglementé d'Euronext.
384
BEAUPREAU SAS : Membre
du conseil d'administration
représentant permanent de
Bpifrance Investissement
▪
PRIMO1D :
Membre
du
conseil
d'administration,
représentant permanent de
Bpifrance Investissement
▪
ITEN SA : Membre du conseil
d'administration représentant
permanent
de Bpifrance
Investissement
▪
MILLA SAS : Membre du
Comité
stratégique
représentant permanent de
Bpifrance Investissement
▪
BPIFRANCE
INVESTISSEMENT :
Directeur adjoint en charge
des fonds sociétés projets
industriels (investissement
pour favoriser
l'industrialisation des
innovations en France).
385
EURAZEO GLOBAL INVESTOR, administrateur, représentée par Matthieu Bonamy
Adresse
Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :
professionnelle :
Capital développement et capital-risque dans des secteurs industriels clés : énergie,
1 rue Georges Berger
mobilité, chaines de productions, bâtiments et constructions
75 017 Paris
Principales activités exercées hors de la Société :
Âge : 50 ans
Partner chez EURAZEO GLOBAL INVESTOR.
Nationalité : Française
Biographie :
Matthieu Bonamy, a rejoint le groupe Eurazeo, il y a 14 ans. Il dirige la pratique
d'investissement Eurazeo Smart City et des industries de demain : énergies et
Date
de
première
impact, mobilité, logistique, économie circulaire, immobilier et industrie.
nomination :
2023 par
cooptation du Conseil
Matthieu a plus de 20 ans d'expérience dans le domaine des investissements, de la
d'administration
transition énergétique et du développement logiciels, en particulier dans le private
equity & capital investissement ainsi que les financements structurés liés aux
domaines d e l'énergie et de l'électrification. Avant de rejoindre Eurazeo, Matthieu a
Date
du
dernier
occupé diverses responsabilités exécutives, notamment en tant que directeur des
renouvellement : 2024
opérations et des finances dans une scale-up internationale dans le domaine des
énergies renouvelables.
Matthieu a un MBA de l'INSEAD, un master de l'Ecole Polytechnique et a également
étudié le PE à Oxford Saïd Business School.
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
MANDATS
ET
FONCTIONS
Date d'expiration du
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
EXERCÉS
À
LA DATE DU
mandat :
Assemblée
ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS
DOCUMENT
générale
ordinaire
OCCUPÉS
annuelle statuant sur les
▪
1Komma5° (DE) : Membre
▪
Leosphere (FR) : Membre du
comptes clos le 31
du Conseil d'administration
Conseil d'administration
décembre 2024
▪
Wemaintain : Membre du
▪
Meteoswift (FR) : Membre du
Conseil d'administration
Conseil d'administration
▪
SpaceFill (FR) : Membre du
▪
Volta Charging (US) : Censeur
Conseil d'administration
du Conseil d'administration.
Nombre d'actions de la
▪
Sunfire (DE) : Membre du
▪
FirstFuel (US) : Censeur du
Société détenues par les
Conseil d'administration
Conseil d'administration.
fonds dont la gestion est
▪
Actility (FR) : Membre du
▪
Breezometer (IL) : Censeur du
assurée par Eurazeo
Conseil d'administration
Conseil d'administration
Global Investor :
▪
Urban Chain (UK) : Membre
▪
NEoT Capital (FR) : Chairman
17 014 234
du conseil d'administration
puis Censeur du Conseil
▪
Sonaura (UK) : Membre du
d'administration
conseil d'administration.
▪
Dance (DE) : membre du
Nombre d'actions de la
▪
Rendesco (UK) : Membre du
conseil d'administration.
Société détenues par
conseil d'administration
Matthieu Bonamy : 0
▪
COVE (SGP) : Membre du
conseil d'administration.
386
Shinichi Ban, administrateur
Adresse
Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :
professionnelle :
24 ans d'expérience chez Mitsui & Co. Ltd, l'une des principales société
2-1, Otemachi 1-chome,
d'investissement et de commerce au monde dans les secteurs du crédit-bail, du
Chiyoda-ku, Tokyo 100-
financement et des infrastructures du développement de l'industrie de la mobilité
8631 (Japan)
(automobile et ferroviaire)
Âge : 49 ans
Principales activités exercées hors de la Société :
Directeur général du département "Battery Solutions" de la division "Sustainability
Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd.
Nationalité : Japonaise
Date
de
première
nomination :
2023 par Biographie :
cooptation du Conseil
Shinichi Ban est titulaire d'une maîtrise en sciences de l'environnement de
d'administration
l'université de Tsukuba, au Japon. Il a rejoint Mitsui & Co. en 2000. Il a 24 ans
d'expérience chez Mitsui & Co, Ltd, l'une des plus grandes sociétés d'investissement
et de commerce, dans les domaines de la mobilité et des projets d'infrastructure.
Date
du
dernier
Après avoir occupé divers postes au sein de Mitsui & Co. Ltd, il est aujourd'hui
renouvellement : 2024
directeur général du département "Battery Solutions" de la division "Sustainability
Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd.
Date d'expiration du
mandat :
Assemblée
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
générale
ordinaire
MANDATS
ET
FONCTIONS
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
annuelle statuant sur les
EXERCÉS
À
LA DATE DU
ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS
comptes clos le 31
DOCUMENT
OCCUPÉ
décembre 2024
▪
Membre
du
Conseil
d'administration de la Société
Nombre d'actions de la
▪
Membre du Conseil
Société détenues par
d'administration de la société
Mitsui & Co. Ltd (société
NeoT Capital
au sein de laquelle
▪
« General
Manager »
du
Monsieur Shinichi Ban
département
"Battery
exerce des fonctions de
Solutions" de la division
General Manager) :
"Sustainability Impact" de
l'unité commerciale "Energy
19 064 883
Solutions" de Mitsui & Co.
Nombre d'actions de la
Ltd.
Société détenues par
Shinichi Ban : 0
Pierre Lahutte, administrateur
Adresse
Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :
professionnelle :
25 ans d'expérience dans les machines agricoles, la mobilité et le transport
B13 CHALET JANUS
avec un fort accent sur le développement durable et l'introduction de solutions
de décarbonisation disruptives (électrique, biométhane, hydrogène).
05100
MONTGENEVRE
387
Principales activités exercées hors de la Société :
Âge : 53 ans
Administrateur de FRIEM S.p.A. et membre du Conseil de surveillance du
Groupe Berto. Membre du Conseil Stratégique de Sterne Group pour le
compte de Tikehau Capital. Président de Fayat Cleantech – Groupe Fayat
Nationalité : Française
(depuis le 30/06/2023). Président Mathieu SAS. Auditeur Session Nationale
IHEDN 2023-2024.
Date
de
première
nomination : 2021
Biographie :
Officier de Réserve de l'Arme Blindée Cavalerie, diplômé de NEOMA ESC
Rouen et titulaire d'un MBA de l'Isenberg School of Management de l'UMass
Date
du
dernier
Amherst. Après avoir commencé en 1997 une carrière internationale au sein
renouvellement : 2024
de New Holland Agriculture, Pierre Lahutte devient en 2007 responsable
mondial de la ligne de produits tracteurs agricoles. En 2012, il rejoint IVECO
pour prendre en charge la Business Unit IrisBus. Suite à la fusion de Case
Date d'expiration du
New Holland Global et de Fiat Industrial, il est promu en 2014 Group
mandat :
Assemblée
Executive Council de CNH Industrial en charge d'IVECO Trucks and Bus et
générale
ordinaire
intègre également le Conseil d'administration de l'Association des
annuelle statuant sur les
Constructeurs Européens d'Automobiles. Suite à ses 5 années à la tête
comptes clos le 31
d'IVECO, il rejoint, en 2020, les conseils d'administration de F RIEM S.p.A.
décembre 2026
(rectifieurs de courant pour électrolyse) et du Groupe Berto (location de
camions avec chauffeurs) ainsi que le comité de surveillance de Forsee
Power. De juin 2020 à septembre 2022, Pierre a été Chief Development and
Nombre d'actions de la
Strategy Officer de la société NAVYA (conduite autonome) dont il a assumé
Société détenues (par
la Présidence du Directoire de juin 2021 à janvier 2022. En juin 2022 il rejoint
la
société AMILU,
le conseil stratégique de Sterne Group pour le compte de Tikehau Capital.
dirigée par M. Pierre
Pierre Lahutte est également fondateur et p résident d'AMILU SAS, société
Lahutte) :
de consulting en transport durable et agriculture régénératrice.
180 000
Depuis le 30 juin 2023, il a rejoint le groupe Fayat en tant que président de
l'Activité FAYAT Cleantech et président de la Société Mathieu. Nommé en
juillet 2023, par décret de la Première Ministre, il est Auditeur de la session
nationale de l'IHEDN 2023-2024.
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
EXERCÉS
À
LA DATE DU
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
DOCUMENT
SONT PLUS OCCUPÉS
▪
FORSEE
POWER
▪
FORSEE POWER : Membre
Membre
du
Conseil
du Comité de surveillance
d'administration
▪
NAVYA (société cotée) :
▪
FRIEM
S.p.A. :
Président du Directoire par
Administrateur
Intérim du 28 juin 2021 au 5
janvier 2022
▪
Groupe Berto : membre du
Conseil de surveillance
▪
NAVYA (société cotée) :
Membre du Directoire
▪
AMILU SAS : Président.
▪
SOFVIA SAS : Président du
▪
Membre
du
Conseil
Conseil d'administration
Stratégique du Groupe
Sterne pour le compte de
▪
CNH Industrial NV : Membre
Tikehau Capital
du Group Executive Council
▪
FAYAT
Cleantech
–
▪
Association des constructeurs
Groupe Fayat : Président
européens
d'automobiles :
388
Société Mathieu SAS :
Membre
du
Conseil
▪
Président
d'administration
▪
IVECO
France
SAS :
Président
du
Conseil
d'administration
▪
IVECO Irisbus Italia S.p.A. :
Président
du
Conseil
d'administration
▪
IVECO
Orecchia
S.p.A :
Président
du
Conseil
d'administration
▪
IVECO Czech Republic a. s. :
Président du Conseil de
surveillance
▪
IVECO
MAGIRUS
AG :
Membre du Conseil de
surveillance
▪
NAVECO
Ltd. :
Administrateur
▪
SAIC IVECO Commercial
Vehicle Investment Co. Ltd. :
Administrateur
Corinne Jouanny, administrateur indépendant
Adresse professionnelle :
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :
Capgemini
Management de l'innovation / Business Stratégie / Recherche &
Développement.
147 Quai du Président
Roosevelt
92130
ISSY
LES Principales activités exercées hors de la société :
MOULINEAUX
Vice-Présidente Exécutive au sein de Capgemini.
Biographie :
Âge : 59 ans
Diplômée de l'Ecole des Mines de Paris, titulaire d'un doctorat en
sciences et génie des matériaux, a plus de 30 ans d'expérience au sein
d'Altran, puis Capgemini Engineering, leader global en Recherche &
Nationalité : Française
Développement (R&D) externalisée, puis Capgemini qui propose des
services et solutions de bout en bout pour accompagner ses clients dans
leur transformation business et technologique.
Date
de
première
nomination : 2021
Elle a conduit de nombreux projets de R&D et de management de la
performance et de l'innovation pour de nombreux clients internationaux
dans différents secteurs et le développement d'activités de conseil liées
Date
du
dernier
à des approches novatrices du management de l'innovation. Elle a
renouvellement : 2024
développé de nouvelles offres de services et les a mises en œuvre au
cours de projets catalysant des innovations majeures. Ses réalisations lui
ont valu en 2014 de se voir décerner le Trophée de la femme d'Innovation
Date
d'expiration
du
de l'année par L'Usine Nouvelle. En tant que Directrice de l'Innovation
389
mandat :
Assemblée d'Altran France puis du Groupe Altran, elle a déployé 6 programmes de
générale ordinaire annuelle
Recherche et Innovation répondant aux nouveaux enjeux de marché,
statuant sur les comptes
puis elle a assuré la direction des lignes de services globales d'Altran,
clos le 31 décembre 2026
fédérant une équipe et des communautés internationales. Après
l'intégration d'Altran au sein du Groupe Capgemini, elle devenu est Vice-
Présidente Exécutive, en charge du Portfolio et des centres d'excellence
Nombre d'actions de la
industriels pour la Global Business Line Capgemini Engineering. Depuis
Société détenues :
janvier 2024, elle a la charge du déploiement du portfolio du groupe
Capgemini pour la région France et Europe du Sud.
0
MANDATS ET FONCTIONS
MANDATS
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES
EXERCÉS
À
LA DATE DU
CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET
DOCUMENT
QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
▪
FORSEE
POWER :
▪
Balyo : membre
du
Membre
du
Conseil
conseil d'administration –
d'administration
–
Administratrice
administratrice
indépendante
indépendante
▪
Altran Lab : Directrice
▪
Capgemini :
Vice
–
générale
Présidente Exécutive
Joerg Ernst, administrateur indépendant
Adresse
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :
professionnelle :
Plus de 30 ans d'expérience dans les systèmes de propulsion électrique
EUCO Rail AG
pour différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les
véhicules commerciaux, les avions électriques, les mines et la construction,
Schochenmühlenstrasse
ainsi que les infrastructures et la logistique / Connaissance de la technologie
4
et des processus, de la stratégie à la fabrication / Relations à long terme
6300 Baar/Swiss
avec les clients et l'industrie a u niveau mondial.
Âge : 58 ans
Principales activités exercées hors de la société :
Missions industrielles dans les associations « Verband Deutscher
Verkehrsunternehmen » (Association des entreprises de transport
Nationalité : Allemande
allemandes), l'Union internationale des transports publics, « Swiss Rail
association » (association des Chemins de fers Suisse). Mentoring pour
l'apprentissage continu et le partage de l'expertise commerciale. Coach
Date
de
première
commercial pour différentes industries.
nomination : 2021
Biographie :
Date
du
dernier
renouvellement : 2024
Titulaire d'un MBA de l'école de commerce du lac de Constance et de
plusieurs autres diplômes d'écoles de gestion et de commerce et
d'universités. Il dispose de plus de 30 ans de connaissances approfondies
Date d'expiration du
et d'une expérience réussie dans le secteur du fer roviaire et des
mandat :
Assemblée
infrastructures. Il a commencé sa carrière en 1986 chez AEG AG,
générale
ordinaire
Constance. Puis a occupé différents postes dont celui de direction au sein
annuelle statuant sur les
de la division Infrastructure de Daimler Benz Industries, en passant par la
comptes clos le 31
direction générale, avant de rejoindre Siemens AG. Il a effectué plusieurs
décembre 2026
missions jusqu'au poste de directeur général de la division Infrastructure de
390
Siemens AG. De 2005 à 2009, il a occupé des postes internationaux aux
États-Unis, notamment à Cincinnati et Atlanta, en tant que directeur général
Nombre d'actions de la
et responsable d'une unité commerciale, suivis d'une expérience de plus de
Société détenues :
15 ans en tant que vice-président exécutif de Siemens AG, puis de Siemens
Mobility GmbH. Il possède un savoir-faire et des connaissances
2 000
approfondies dans différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures
électriques, les camions électriques, les engins de chantier électriques, les
avions électriques, l'énergie éolienne, les infrastructures et les applications
industrielles.
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS ET FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
EXERCÉS À LA DATE DU
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
DOCUMENT
SONT PLUS OCCUPÉS
▪
FORSEE
POWER :
▪
CNA
e.V
Bahntechnik,
Membre
du
Conseil
Nuremberg (Allemagne)
:
d'administration
Membre du conseil de
surveillance
▪
EUCO Rail AG (Suisse) :
Président-fondateur
▪
TMH
International
AG
(Suisse) :
Chief executive
▪
EUCO Rail Next (Suisse):
officer
Président-fondateur
▪
Siemens Mobility, Nuremberg
: Executive Vice President
▪
ZongXi Siemens Motor JV
Beijing (CN) : Membre du
conseil d'administration
▪
ZDRE Siemens Gearbox JV
Taijuan (CN) : Membre
du
conseil d'administration
Marie CROS, administrateur indépendant
Adresse
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :
professionnelle :
25 ans d'expérience dans les fonctions financières dans le secteur industriel
Idverde
international
25 quai du Président
Paul Doumer
Principales activités exercées hors de la société :
92400 Courbevoie
Directrice administrative et financière, Idverde France
Biographie :
Âge : 48 ans
Diplômée de l'INP Grenoble – Phelma, école d'ingénieur en électronique,
micro-électronique, systèmes, réseaux et télécoms, elle est également titulaire
d'un certificat d'administratrice délivré par l'EM Lyon en 2019.
Nationalité : Française
Elle a commencé sa carrière en 1999 chez Alstom, en tant qu'ingénieur de
développement au sein du centre d'excellence électronique de Villeurbanne.
Date
de
première
Elle occupe ensuite différents postes dans la qualité et le contrôle de gestion
391
nomination : 2024
puis devient responsable des coûts standards. De 2009 à 2012, après avoir
rejoint le site industriel de Belfort, elle prend la direction financière du site ainsi
que celle de la plateforme des Locomotives à l'international. En 2012, Marie
Date d'expiration du
Cros est nommée directrice financière au siège d'Alstom à Saint-Ouen pour
mandat :
Assemblée
l'ensemble des plateformes Trains et Composants après avoir été directrice
générale
ordinaire
financière du métier engineering au sein de cette même ligne de produit. De
annuelle statuant sur les
2014 à 2017, elle prend le poste de controller régional pour la région Europe
comptes clos le 31
où elle supervise l'ensemble des planning et analyses financières et apporte
décembre 2025
son expertise des plateformes Trains au sein des offres et des projets.
En décembre 2017, Marie Cros est nommée Vice-présidente Finance en
charge de la stratégie et de la transformation digitale. Elle supervise également
Nombre d'actions de la
le centre de services partagés comptable à Bangalore. En avril 2018 elle se
Société détenues : 0
voit également désignée leader de l'intégration pour la Finance lors du projet
de fusion entre Siemens et Alstom. De février à mai 2019, après l'échec de la
fusion, elle définit avec le CFO le nouveau plan stratégique et ses orientations
pour la fonction Finance au sein du groupe Alstom.
De 2020 à 2023, Marie Cros occupe le poste de directrice administrative et
financière de BDR Thermea en France, groupe leader dans la transition
énergétique des systèmes de chauffage au sein des bâtiments. Elle est en
charge des Finances, de l'Informatique et du Juridique. Elle a également
supervisé la stratégie d'acquisition, piloté la mise en place d'un nouvel ERP et
occupé la fonction d'administratrice d'une JV détenue entre Atlantic et BDR
Thermea France.
En décembre 2023, Marie Cros rejoint le groupe Idverde en qualité de
directrice administrative et financière pour la France et poursuit ainsi sa
carrière dans le secteur de la transition écologique au sein de l'entreprise
leader du secteur des aménagements paysagers et des soins fondés sur la
nature.
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
EXERCÉS
À
LA
DATE DU
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
DOCUMENT
SONT PLUS OCCUPÉS
▪
Directrice administrative et
▪
Directrice administrative et
financière Idverde France
financière BDR Thermea
France
▪
Administratrice JV CiCE
▪
VP
Transformation
Finance Alstom Group
Aurélie Picart, administrateur indépendant
Adresse
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :
professionnelle :
15 ans d'expériences professionnelles liées à l'industrie et la tech avec une forte
17 rue de l'Amiral
orientation vers la transition énergétique avec une double expérience à la fois
Hamelin
industrielle et institutionnelle (au niveau régional et national).
75016 Paris
Principales activités exercées hors de la société :
Déléguée générale des Nouveaux Systèmes Energétiques, Comité stratégique
de filière
392
Âge : 42 ans
Biographie :
Diplômée de l'école Polytechnique (2002), du Corps des Mines et de l'Université
de Cambridge (Mphil- 2007), elle débute sa carrière en tant que conseiller
Nationalité : Française
économique du Préfet de la région Midi-Pyrénées (2008-2010), puis directrice
régionale adjointe de la DIRECCTE Midi-Pyrénées (2010-2012) dont elle réalise
la fusion des services économiques et emploi.
Date
de
première
nomination : 2024
En 2012, elle rejoint ACTIA, Entreprise de Taille Intermédiaire industrielle qui
conçoit et produit des solutions électroniques pour les transports. Elle y siége au
Comité de Direction en tant que Directrice de la Business Unit de Développement
Date d'expiration du
(comprenant les activités mobilité électrique et production d'électronique) puis
mandat :
Assemblée
Directrice Innovation.
générale
ordinaire
Fin 2018, elle prend la direction, à sa création, du Comité Stratégique de Filière
annuelle statuant sur les
Industries des Nouveaux Systèmes Energétiques, initié par EDF, Engie,
comptes clos le 31
TotalEnergies et Schneider Electric et l'Etat. Elle développe la dynamique en lien
décembre 2025
étroit avec les diff érents ministères concernés autour d'une feuille de route
stratégique (contrat de filière) de l'industrie de la transition énergétique en France,
qui est régulièrement remise à jour et signé par les industriels, Ministres et
Nombre d'actions de la
syndicats. Le dernier contrat stratégique de filière a été signé en février 2025..
Société détenues :
MANDATS ET FONCTIONS
0
EXERCÉS AU COURS DES
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
CINQ DERNIÈRES ANNÉES
À LA DATE DU DOCUMENT
ET QUI NE SONT PLUS
OCCUPÉS
•
Depuis 2018 : Déléguée générale
▪
du Comité Stratégique de Filière
Nouveaux Systèmes d'Energie
•
Depuis 2016 : Administrateur du
Groupe Sogeclair
•
Depuis 2017 : Membre du conseil
d'école des Mines d'Alès
•
Depuis 2018 : Membre du conseil
d'école de l'ENSIACET
▪
Depuis 2022 : Membre du Comité
d'Investissement de Toulouse
Tech Transfert.
Florence TRIOU-TEIXEIRA, administrateur indépendant
Adresse
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :
professionnelle :
Plus de 30 ans d'expérience en finance d'entreprise et de marchés, en
6 Avenue de la Durance,
marketing puis en direction générale de business unit et/ou de sociétés (avec
78200 Buchelay
transformation d'organisations et développement commercial) au sein de
grands groupes industriels opérant dans les secteurs de la chimie, de la
construction et de la transition énergétique ou de la technologie.
Âge : 59 ans
Principales activités exercées hors de la société :
393
Directrice Générale des sociétés Exertis Connect France et Exertis Azenn
(filiales du groupe irlandais DCC)
Nationalité : Française
Biographie :
Diplômée de l'ESCP Europe, elle débute sa carrière chez Rhône-Poulenc en
Date
de
première
qualité d'auditrice interne puis devient Responsable Consolidation,
Organisation et Méthodes Comptables. En 1994, elle est nommée Directrice
nomination : 2024
de la communication financière du groupe chimique et pharmaceutique.
En 1996 elle intègre Saint Gobain et occupera pendant 17 ans le poste de
Directrice de la communication financière du Groupe. En 2013, elle est
Date d'expiration du
nommée Directrice Adjointe du Marketing et Directrice du Marketing
mandat :
Assemblée
Stratégique du Groupe. Elle développe notamment des synergies
générale
ordinaire
commerciales par pays entre les différentes BU du Groupe, met en place le
annuelle statuant sur les
marketing digital et développe des projets collaboratifs en lien avec des start-
comptes clos le 31
up (via des incubateurs). En 2017, elle est nommée Directrice Générale
décembre 2025
France et Directrice transformation digitale et multimarques de Saint Gobain
Plafonds.
En avril 2025, elle rejoint le groupe irlandais DCC en qualité de Directrice
Nombre d'actions de
Générale France des sociétés Exertis Connect et Exertis Azenn.
la Société détenues :
0
Elle est par ailleurs juge expert du MassChallenge, une plateforme suisse de
développement de start-ups.
MANDATS ET FONCTIONS
MANDATS
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES
EXERCÉS
À
LA DATE DU
CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET
DOCUMENT
QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS
▪
Forsee Power : membre du
▪
Directrice Générale de
Conseil d'administration
Saint-Gobain
Plafonds
France,
Belgique et
▪
Directrice
Générale
des
Luxembourg
sociétés Exertis Connect
France et Exertis Azenn
(groupe DCC)
Ballard Power Systems Inc, censeur, représentée par Nicolas Pocard
Adresse
Résumé des principaux domaines d'expertises et d'expérience :
professionnelle :
Plus de 25 ans d'expérience dans la vente, le développement commercial, le
9000
Glenglyon marketing, la gestion et la stratégie d'entreprise.
Parkway
Maitrise du marché de l'électromobilité avec une connaissance approfondie
Burnaby, BC V5J 5J8,
des marchés européens, nord-américains et asiatiques.
Canada
394
Principales activités exercées hors de la Société :
Âge : 58 ans
Vice-président en charge du marketing et des partenariats stratégiques au
sein de Ballard Power Systems Inc.
Nationalité : Française
et Canadienne
Biographie :
Ingénieur diplômé de l'Ecole Supérieure de Chimie Organique et Minérale
(ESCOM) de Paris, Monsieur Nicolas Pocard est également titulaire d'un
Date
de
première
Master of Science en chimie de l'Ohio State University (États-Unis).
nomination : 2024
Il a occupé différents postes de direction dans les secteurs de la vente, du
développement commercial et du marketing au sein de plusieurs entreprises
Date d'expiration du
de haute technologie en Europe et en Asie. Nicolas Pocard a rejoint l'industrie
mandat :
Assemblée
des piles à combustible en 2004 et la société Ballard Power Systems Inc. en
générale
ordinaire
2012. Entre autres responsabilités, il est, chez Ballard Power Systems Inc.,
annuelle statuant sur les
en charge de la stratégie commerciale, des activités marketing, des relations
comptes clos le 31
gouvernementales et des partenariats stratégiques de la société.
décembre 2026
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
EXERCÉS
À
LA DATE DU
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
Nombre d'actions de la
DOCUMENT
SONT PLUS OCCUPÉS
Société détenues par
Ballard Power System
Inc. :
▪
Membre
du
Conseil
▪
Membre
du
conseil
d'administration de la
d'administration
du
5 200 000
Société
Consortium Canadien de
Recherche et d'Innovation en
▪
Vice-Président en charge
Transport Urbain (Canadian
Nombre d'actions de la
du Marketing et des
Urban Transit Research &
Société détenues par
Partenariats Stratégiques
Innovation Consortium)
Nicolas Pocard :
au sein de Ballard Power
Systems Inc
0
▪
Membre
du
conseil
d'administration
de
l'Association Canadienne
de l'Hydrogène (Canadian
Hydrogen Association)
▪
Membre
du
conseil
d'administration
du
Conseil
Economique
Californien de l'Hydrogène
(California Hydrogen
Business Council)
Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.
395
6.1.1.5 Déontologie des membres du Conseil
Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur du Conseil d'administration adopté le
15 octobre 2021 et mis à jour le 25 juin 2024 par le Conseil d'administration de la Société. Il est disponible sur
le site internet de la Société.
Le règlement intérieur fixe les obligations déontologiques des membres et les modalités de fonctionnement du
Conseil d'administration et de ses comités.
En conformité avec la recommandation N°1 du Code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux
responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de
déontologie relatives à son mandat, et notamment à :
•
adopter un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ;
•
se conformer aux obligations résultant du statut de membre du Conseil et notamment aux règles légales
de cumul des mandats ;
•
signer le règlement intérieur du Conseil ;
•
s'engager formellement, en signant le règlement intérieur du conseil, à respecter à l'égard des tiers une
obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes ;
•
informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat et prendre les
mesures nécessaires si une telle situation se présente (abstention, voire démission) ;
•
respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des
transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la Société ;
•
faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et assister aux réunions de l'assemblée générale ;
•
s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil
avant de prendre toute décision.
6.1.1.6 Absence de condamnation
A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
•
aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un administrateur ou d'un dirigeant
mandataire social de la Société,
•
aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n'a été associé à une
faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire,
•
aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un
administrateur ou d'un dirigeant mandataire social de la Société par des autorités judiciaires ou
administratives (y compris des organismes professionnels désignés), et
396
•
aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n'a été déchu par un
tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de
surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
6.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration
6.1.2.1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
Le fonctionnement du Conseil d'administration (convocation, réunions, quorum, information des
administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4)
fois par an, respectant en cela la recommandation N°6 du Code Middlenext. En tout état de cause, la périodicité
et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des
matières relevant de la compétence du Conseil.
Le Conseil, notamment :
•
détermine les orientations de l'activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent,
•
nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur
rémunération,
•
nomme le secrétaire général du Conseil (qui peut être choisi parmi ou en dehors de ses membres – et
y compris parmi les salariés de la Société) et fixe la durée de ses fonctions,
•
autorise les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce,
•
propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
•
établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et
•
établit les projets de résolutions visés à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que le rapport
y afférent.
•
Mise en place de la directive CSRD pour les comptes consolidés 2024
Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.
Les membres du Conseil et le secrétaire général peuvent participer à la réunion du Conseil par des moyens de
visioconférence ou, à défaut, de télécommunication. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et
de la majorité.
Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'arrêté des
comptes annuels de l'exercice, y compris les comptes consolidés, et l'arrêté du rapport de gestion du groupe.
397
Dans la mesure du possible, le Conseil d'administration s'efforcera de privilégier la présence physique des
administrateurs et en cas d'impossibilité le recours à la visioconférence plutôt que le recours à l'échange
téléphonique conformément à la recommandation N°6 du Code Middlenext.
Conformément à la recommandation N°17 du Code Middlenext, le Comité des nominations et rémunération de
la Société a mis à l'ordre du jour de ses travaux la question de la succession des dirigeants en exercice.
Au cours de l'exercice 2024, le conseil d'administration s'est réuni à 5 reprises, avec un taux de présence et de
représentation d'environ 91% de moyenne.
Les réunions du Conseil d'administration qui se sont tenues au cours de l'exercice 2024 ont notamment eu pour
objet de préparer et/ou de décider les points suivants :
•
Revue et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2023,
•
Revue et arrêtés des comptes et rapport financier semestriel 2024,
•
Revue des informations financières et des éléments prévisionnels,
•
Conditions de rémunération du Président-Directeur Général ex-post et ex-anté au titre de l'exercice
2024,
•
Attribution des instruments d'intéressement aux dirigeants et salariés clés de la Société,
•
Revue des objectifs stratégiques et du budget 2025 de la Société,
•
Revue des éventuels facteurs de risques pour la Société,
•
Revue des travaux des comités spécialisés.
6.1.2.2 Formation des membres du Conseil
La Société est entourée de membres du Conseil d'administration dotés d'une expérience de premier plan et/ou
ayant d'ores et déjà occupé plusieurs fonctions d'administrateur. La Société prend en considération l'ensemble
des besoins de formation sur des points techniques exprimés par les membres du Conseil d'administration
dans le cadre de l'accomplissement de leurs fonctions. En conséquence, la Société organisera à la demande
des Administrateurs s'ils le jugent nécessaire, une formation adaptée à leurs besoins dans le cadre de l'exercice
de leur mandat au sein du Conseil.
Ainsi, les membres du Conseil d'administration ont principalement fait part de leur volonté d'approfondir leurs
compétences en matière de RSE et d'appréhender plus en profondeur les enjeux et la stratégie de Forsee
Power.
La Société applique la recommandation N°5 du Code Middlenext qui prévoit un plan de formation triennal
adapté aux spécificités de la Société, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non, et prenant en
compte les équivalences acquises par l'expérienc e.
Tous les ans, le Conseil d'administration fait un point sur l'avancement du plan de formation et en rend compte
dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
398
6.1.2.3 Information des membres du Conseil
Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la
réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes
questions qui sont soumises à l'exame n du Conseil. De plus, il est, le cas échéant, fait droit aux demandes des
membres du Conseil d'administration portant l'obtention d'éléments supplémentaires utiles pour l'exercice de
leurs fonctions.
En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le
justifie.
Conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext, le règlement intérieur prévoit les modalités
pratiques de délivrance de cette information tout en fixant des délais raisonnables. Ce délai ne saurait être
inférieur à trois (3) jours ouvrés, sauf urg ence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité, afin de
permettre aux membres du Conseil d'exercer valablement leur travail de contrôle et de vigilance. Les membres
du Conseil ont en particulier relevé la pertinence de la formation qui leur a été proposée, l'amélioration à l'accès
de l'information, en particulier financière pour l'accomplissement de leur mission, et la qualité de l'interaction
avec le comité de direction de l'entreprise.
6.1.2.4 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le Conseil d'administration s'est doté d'un
règlement intérieur qui a été mis à jour pour la dernière fois le 25 juin 2024.
Ce règlement intérieur précise notamment les règles et/les modalités portant sur :
•
les attributions du Conseil d'administration ;
•
les règles applicables aux administrateurs ;
•
la composition du Conseil/critères d'indépendance des membres ;
•
le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des
moyens de visioconférence et de télécommunication, procès-verbaux, censeurs, etc.) ;
•
la fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration ;
•
l'évaluation des travaux du Conseil ;
•
la préparation de la succession des dirigeants ;
•
la définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place (comité d'audit et des risques,
comité des nominations et rémunérations, comité stratégie durable) ;
•
les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires
sociaux (RCMS).
Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit la possibilité de nommer un secrétaire général du
Conseil, qui est notamment en charge de coordonner les réunions et les travaux du Conseil d'administration et
des comités spécialisés ci-après présentés. Un secrétaire général du Conseil a été nommé le 6 avril 2022.
399
Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le règlement intérieur est disponible sur le site
internet de la Société.
6.1.2.5 Mise en place des comités
Conformément à la recommandation N°7 du Code Middlenext, le choix de la société en matière de comité
spécialisé est présenté ci-après.
Les dernières versions des règlements intérieurs des comités spécialisés de la société Forsee Power, ont été
adoptées par le Conseil d'administration du 23 avril 2024 et du 25 juin 2024.
Comité d'audit et des risques
Composition
Le comité d'audit et des risques est composé d'au moins trois (3) membres, dont deux (2) sont désignés parmi
les membres indépendants du Conseil d'administration après avis du comité des nominations et des
rémunérations. La composition du comité d'audit et des risques peut être modifiée par le Conseil
d'administration, et est en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition
générale du Conseil d'administration.
Les membres du comité d'audit et des risques doivent disposer de compétences particulières en matière
financière et/ou comptable.
La durée du mandat des membres du comité d'audit et des risques coïncide avec celle de leur mandat de
membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le président du comité d'audit et des risques est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le
Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations parmi les membres
indépendants. La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du
comité d'audit et des risques est confiée à un membre du Conseil indépendant. Le comité d'audit et des risques
ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social.
Le comité d'audit et des risques est composé de Marie Cros (en qualité de Présidente du comité d'audit et des
risques), Eric Lecomte, et Florence Triou-Teixeira.
Il est à noter que Madame Florence Triou-Teixeira est également présidente du comité des nominations et des
rémunérations.
Missions
Le comité d'audit et des risques est notamment en charge :
•
d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, y compris l'examen,
préalablement à leur présentation au Conseil d'administration, des comptes sociaux et consolidés,
annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la pertinence et de la permanence des
méthodes comptables utilisées pour l'établissement de ces comptes et/ou présentations, l'opportunité
de toute modification éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux
opérations inhabituelles ou d'importance significative et la formulation des recommandations,
400
notamment pour garantir l'intégrité du processus d'élaboration de l'information financière. Le comité
d'audit et des risques se penchera sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se
produire un conflit d'intérêts et examinera toute situation de conflit d'intérêts pouvant affecter un
membre du Conseil d'administration et proposera des mesures pour y remédier ; d'une façon générale,
le comité d'audit et des risques veille à la qualité de l'information financière fournie aux actionnaires ;
•
d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des
risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable, financière et extra-fina ncière, d'assurer le suivi de l'information financière et
comptable sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le comité d'audit
et des risques propose au Conseil d'administration la mise en place d'un processus d'alerte ouvert aux
salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d'audit et veille
au suivi de la procédure et doit être informé par le Conseil d'administration, le directeur général, les
directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes :
i.
de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif ;
ii.
de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude
importante ;
•
de s'assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés
par les commissaires aux comptes ;
•
d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au
renouvellement par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
•
d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les
commissaires aux comptes de leur mission ;
•
de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ;
•
d'approuver la fourniture de certains services autres que la certification des comptes pouvant être
fournis à la Société ou à ses affiliés par le commissaire aux comptes (ou les membres du réseau auquel
il appartient) qui certifie les comptes de la Société, après avoir analysé les risques pesant sur
l'indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ;
•
de rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et de rendre
compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a
contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer
sans délai de toute difficulté rencontrée ; et
•
de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les
domaines ci-dessus.
Le comité d'audit et des risques se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois
par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.
401
Comité des nominations et des rémunérations
Composition
Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres
sont des membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses
membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées.
La durée du mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur
mandat de membre du conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le
comité des nominations et des rémunérations est présidé par un membre indépendant du Conseil
d'administration.
Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Florence Triou-Teixeira (en qualité de
présidente du comité des nominations et des rémunérations), Matthieu Bonamy et Joerg Ernst. La
recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité des
nominations et des rémunérations est confiée à un membre du Conseil indépendant. Par ailleurs, conformément
à cette même recommandation, le comité des nominations et des rémunérations ne comporte aucun dirigeant
mandataire social exécutif.
Missions
Le comité des nominations et des rémunérations est notamment en charge :
En matière de nominations :
•
de présenter au Conseil d'administration des recommandations motivées sur la composition du Conseil
d'administration et de ses comités, guidées par l'intérêt des actionnaires et de la Société. Le Comité
des nominations et des rémunérations doit s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points
de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité
des organes sociaux de la Société ;
•
de proposer annuellement au Conseil d'administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés
de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise
Middlenext tel qu'il a été actualisé en septembre 2021 auq uel la Société se réfère ;
•
d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le Conseil d'administration
dans le choix et l'évaluation des membres du Conseil d'administration ;
•
de préparer en collaboration avec le président du conseil d'administration, la liste des personnes dont
la désignation comme membre du Conseil d'administration peut être recommandée, en prenant en
compte les critères suivants :
i.
l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de
l'évolution de l'actionnariat de la Société,
ii.
le nombre souhaitable de membres indépendants,
402
iii.
la proportion d'hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur,
iv.
l'opportunité de renouvellement des mandats et
v.
l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat ;
•
d'organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses
propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ;
•
de veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l'application des bonnes pratiques
de gouvernance au sein de la Société ;
•
de préparer en collaboration avec le président du conseil d'administration, la liste des membres du
Conseil d'administration dont la désignation comme membre d'un comité du Conseil peut être
recommandée ; et
•
de mettre en œuvre la procédure d'évaluation du Conseil d'administration,
En matière de rémunérations :
•
d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des principaux
dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options
de souscription ou d'achat d'actions ;
•
d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de tout plan d'actions gratuites
dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ;
•
de formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :
i.
la rémunération, y compris au titre d'une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les
avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des
mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et,
notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les
résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et
ii.
les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme
similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux
éligibles à ce type de mécanisme,
•
d'examiner le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs et son système de
répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l'assiduité des administrateurs et
du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place
par le conseil d'administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement
exposés par les membres du Conseil d'administration ;
•
de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil
d'administration ; et
•
de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d'administration
en matière de rémunération.
403
De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apportera tout conseil et formulera toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin.
Comité Stratégie Durable
Composition
Conformément à la recommandation N°8 du Code Middlenext, le Conseil d'administration de la Société s'est
doté d'un comité spécialisé en RSE.
Le comité stratégie durable sera composé d'au moins trois (3) membres, dont deux (2) membres devant, dans
la mesure du possible, être des membres indépendants du conseil d'administration. La composition du comité
stratégie durable peut être modifiée par le Conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement
modifiée en cas de changement de la composition générale du conseil d'administration.
La durée du mandat des membres du comité Stratégie Durable coïncide avec celle de leur mandat de membre
du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le comité Stratégie Durable est composé de Corinne Jouanny (en qualité de présidente du comité Stratégie
Durable), Christophe Gurtner, Shinichi Ban, Joerg Ernst, Pierre Lahutte et Aurélie Picart. La recommandation
N°8 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que la présidence du comité Stratégie Durable est confiée
à un membre du Conseil indépendant.
Missions
Dans le cadre de ses missions, le comité Stratégie Durable exerce notamment les missions suivantes :
•
étudier et échanger sur la stratégie préparée par la direction générale ;
•
étudier et préparer les décisions d'investissements structurants ;
•
examiner la stratégie et la politique de la Société en matière de responsabilité sociale d'entreprise et
de durabilité, s'assurer de la réalisation des objectifs définis, veiller également à la mise en œuvre
progressive et croissante de cette politique ;
•
s'assurer du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du
Groupe ;
•
examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires dans le domaine
de la RSE.
•
poursuivre les missions prévues par l'article L. 821-67 du Code de commerce concernant le suivi des
questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité dont :
i.
le suivi du processus d'élaboration de l'information en matière de durabilité et le processus mis en
œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication
404
d'informations en matière de durabilité. Le cas échéant, comité stratégie durable formule des
recommandations pour garantir l'intégrité de ces processus ;
ii.
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information en matière de durabilité, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
iii.
le suivi du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants pour l'exercice des
missions de certification des informations en matière de durabilité ;
iv.
le compte-rendu au conseil d'administration des résultats de la mission de certification des informations
en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l'intégrité de
l'information en matière de durabilité ainsi que du rôle joué par le comité stratégie durable dans ce
processus.
De manière générale, le comité stratégie durable apportera tout conseil et formulera toute recommandation
appropriée dans les domaines ci-dessus.
Le comité Stratégie Durable se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux (2) fois par
an.
Collaboration entre les comités
Des réunions entre le comité d'audit et des risques, le comité des nominations et des rémunérations et le comité
Stratégie Durable sont envisagées afin de collaborer sur des thématiques et enjeux transversaux.
6.1.2.6 Evaluation des travaux du Conseil
Conformément à la recommandation N°13 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a mis en place une
évaluation régulière des travaux du Conseil d'administration.
Une fois par an, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois ans,
il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur. Cette évaluation a,
en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et
de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence
et à son implication.
Une procédure d'auto-évaluation a été menée afin d'appréhender le fonctionnement du Conseil, au cours de
l'exercice 2024. Cette évaluation a été réalisée au travers de questionnaires préparés et partagés par le comité
des nominations et des rémunérations, auxquels la grande majorité des membres a répondu. Le Conseil
d'administration a pu prendre connaissance des résultats en amont de la réunion du Conseil d'administration
qui s'est tenue le 09 avril 2025. Cette évaluation constructive a salué les progrès accomplis en 2024 notamment
en matière de structuration et de fonctionnement des conseils et de transmission des documents un peu plus
en amont des conseils, ainsi que d'engagement des administrateurs et de qualité des débats. Elle a en outre
405
déjà permis de mettre en œuvre des axes d'amélioration complémentaires dans l'organisation des conseils
pour une gouvernance encore meilleure.
6.1.2.7 Examen du conseil sur les votes négatifs en assemblée
Conformément à la recommandation N°14 du Code Middlenext, le Conseil porte une attention toute particulière
aux votes négatifs en analysant les motifs et l'expression des voix des minoritaires. Le Conseil s'interrogera,
dans ce contexte, sur l'opportunité de faire évoluer, en vue d'une prochaine assemblée, ce qui a pu susciter
des votes négatifs et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet.
Lors de sa réunion qui s'est tenue le 09 avril 2025, les membres du Conseil se sont ainsi interrogés sur les
votes négatifs des actionnaires recensés à l'assemblée générale qui a été appelée à statuer les comptes de
l'exercice social clos le 31 décembre 20 23.
6.2 Informations concernant les mandataires sociaux
6.2.1 Direction générale
Choix des modalités d'exercice de la direction générale
Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 15 octobre 2021, a décidé du cumul
des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Autre fonction
Nom et adresse
Date
de Date de fin de
Mandat
au sein de la
professionnelle
nomination
mandat
Société
Assemblée
Christophe
générale
Gurtner
Président
du
statuant sur les
Directeur
1
boulevard
Conseil
15 octobre 2021
comptes
de
Général
Hippolyte
d'Administration
l'exercice clos le
Marques, 94200
31
décembre
Ivry-sur-Seine
2026
Les mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général de Monsieur
Christophe Gurtner sont arrivés à échéance à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le
31 décembre 2023, soit lors de la dernière assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 21 juin 2024. Il a été
proposé à l'assemblée générale annuelle de la Société du 21 juin 2024 de renouveler le mandat de Monsieur
Christophe Gurtner en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2027 sur l es comptes de l'exercice écoulé. Compte tenu du
renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Gurtner, il a été désigné en qualité de
Président et Directeur Général de la Société au cours du Conseil d'Administration du 25 juin 2024.
Il a été considéré que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général était adapté au stade de
développement de la Société, qui nécessite notamment une forte réactivité dans la prise de décisions.
406
Limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général
Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur
Général, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est
requise.
En sus des pouvoirs qui sont attribués de par la loi au Conseil d'administration, sont également soumises à
autorisation préalable du Conseil, statuant à la majorité qualifiée de 85 % de ses membres présents ou
représentés, les décisions concernant :
i.
le transfert hors de France du siège social de la Société ;
ii.
la transformation de la Société en société européenne lorsque l'entité résultante est immatriculée hors
de France ;
iii.
la fusion transfrontalière de la Société avec une autre entité dans l'hypothèse où l'entité qui résulterait
d'une telle opération ait son siège social hors de France ;
iv.
la délocalisation hors de France (de quelque manière que ce soit) du principal centre de recherche et
développement de la Société ; et
v.
la modification du règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société concernant les points
i., ii., iii. et iv. ci-dessus.
6.2.2 Cumul contrat de travail et mandat social
A la date du présent rapport, aucun mandataire social, ne bénéficie de contrat de travail au sein des sociétés
du Groupe.
6.2.3 Conflits d'intérêts
A la connaissance de la Société et sous réserve des relations décrites en section 6.5 ci-dessous et de ce qui
est décrit ci-après, il n'existe pas, à la date du présent rapport, de conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les
devoirs de chacun des membre s du conseil d'administration et de la direction générale à l'égard de la Société
en leur qualité de mandataire social et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant le conseil
d'administration et les organes de direction.
Il est néanmoins précisé que :
•
Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la Société, exerce depuis le 30 juin 2023 des fonctions de
Président au sein des sociétés Fayat Cleantech et Mathieu SA (Groupe Fayat). Le Groupe Fayat
entretient des relations commerciales en qualité de client avec Forsee Power.
•
A cet égard, Monsieur Pierre Lahutte s'est engagé, conformément à ses obligations résultant
notamment du règlement intérieur du Conseil d'administration, à se retirer pour la partie de la séance
au cours de laquelle le Conseil d'administration délibère et procède au vote d'une situation laissant
apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social de la Société et son
intérêt personnel, direct ou indirect.
•
Une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d'administration de la Société a été
conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de
407
Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI
Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR
France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et
INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner.
Chaque administrateur a le devoir et l'obligation de faire part spontanément au Conseil d'administration de toute
situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir avec la Société, ou une de ses filiales, dans laquelle
il se trouve ou est suscep tible de se trouver. Il doit s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou
des délibérations correspondantes.
Le Président du Conseil d'administration ou la moitié des administrateurs présents peut également décider que
l'administrateur devra s'abstenir des débats et du vote de la ou des délibérations correspondantes.
L'administrateur s'engage, par ailleurs, dans cette hypothèse, à quitter la séance du Conseil d'administration le
temps des débats et du vote de la ou des délibérations concernées.
D'une manière générale, le Conseil d'administration exerce, en matière de conflits d'intérêts, une action
préventive de sensibilisation auprès des administrateurs, en leur demandant notamment de mettre à jour
régulièrement leurs déclarations.
En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations et services rendus en application de
textes légaux et réglementaires, la Société confie les services autres que la certification des comptes à un
cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la société.
Enfin, le Conseil d'administration s'assure chaque année de la révélation des conflits d'intérêts par les
administrateurs. A la date du présent rapport, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction
acceptée par les membres du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital
social de la Société, à l'exception :
•
des règles relatives à la prévention des délits d'initiés ;
•
des engagements de conservation applicables aux actions attribuées gratuitement à M. Christophe
Gurtner au cours des exercices 2022 et 2024, qui sont soumises (i) à une période de conservation
applicable à l'issue de la période d'acquisition, conformément aux termes de la loi ainsi qu'à (ii) un
engagement de conservation portant sur 20% des actions gratuites définitivement acquises qui devront
être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner jusqu'à la cessation de ses fonctions
de mandataire social de la Société ;
•
des engagements de conservation applicables aux actions qui seraient détenues par M. Christophe
Gurtner, à l'issue de l'exercice des options de souscription d'actions du Plan n°1 et n°2, décrits ci-après.
Pour les conventions réglementées, les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce doivent
être soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration et la personne directement ou indirectement
intéressée à la convention ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le
Conseil pourra recourir à une expertise indépendante lorsqu'il le juge pertinent.
La recommandation N°2 du Code Middlenext est donc appliquée.
408
6.2.4 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise
Conformément à la recommandation N°15 du Code Middlenext et à l'article L.22-10-10 2° du Code de
commerce, l'équité et le respect de l'équilibre femmes hommes à chaque niveau hiérarchique de la Société
sont des principes que la Société met en œuvre.
Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration
Le Conseil d'administration a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer d'une composition
recherchant un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualifications, cultures, âges, nationalités
et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la Société. La recherche de cette diversité aboutit à une
composition équilibrée au sein du Conseil d'administration tenant notamment compte des éléments suivants :
(i) l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution
de l'actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, la proportion d'hommes et
de femmes requise par la réglementation en vigueur et (iv) l'intégrité, la compétence, l'expérience et
l'indépendance de chaque candidat.
Il est rappelé qu'à ce jour, le nombre d'administrateurs indépendants est de cinq (5), soit conforme au nombre
préconisé par le Code Middlenext, et que la présidence des comités spécialisés est assurée par des
administrateurs indépendants.
Cette politique inclut une exigence de mixité dans la composition du Conseil d'administration et de ses comités.
En effet, le Conseil comporte actuellement 40 % de femmes (4 femmes et 6 hommes). Le comité d'audit et des
risques comporte une majorité de femmes. Les comités Stratégie Durable et Nominations et Rémunérations
comportent une majorité d'hommes. Le Groupe veille au maintien d'un ratio de représentation équilibré des
femmes et des hommes au moins égal aux exigences légales et une mixité dans la composition des comités
spécialisés.
La représentation équilibrée des femmes et des hommes est débattue chaque année au sein du Conseil
d'administration, et une séance par an du comité des nominations et des rémunérations comporte à son ordre
du jour un point sur la politique de diversité. La politique de diversité prend également en compte les
compétences variées et complémentaires des administrateurs. En effet, certains disposent de compétences
stratégiques, d'autres de compétences financières ou plus spécifiques (juridique, expérience manag ériale,
ingénierie). La plupart des administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers
secteurs d'activité et à des postes de haut niveau, la plupart exerçant ou ayant déjà exercé des fonctions
d'administrateur ou de mandataire social dans d'autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont
cotées en bourse. Ces profils diversifiés aboutissent à une complémentarité des expertises et expériences des
membres du Conseil d'administration, leur permettant d'appréhender rapidem ent et de manière approfondie les
enjeux de développement de la Société et de prendre des décisions réfléchies et de qualité.
La diversité d'expériences et de points de vue ainsi que l'indépendance des administrateurs permettent
d'assurer au Conseil d'administration l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la direction
générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier.
409
La durée des mandats et l'échelonnement de leur date d'échéance participent également au bon
fonctionnement des organes sociaux de la Société. Ces éléments permettent aux administrateurs de disposer
d'une qualité de jugement et d'une capacité d'anticipation leur permettant d'agir dans l'intérêt social de la
Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté.
Le Conseil d'administration présente également un caractère international notamment au regard de la présence
de Monsieur Monsieur Shinichi Ban de nationalité japonaise, et de Monsieur Joerg Ernst, de nationalité
allemande. Par ailleurs, plusieurs administr ateurs sont dotés d'une expérience internationale.
À ce jour, les administrateurs ont entre 42 et 61 ans, avec une moyenne de 48 ans.
Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif
La représentation des femmes au sein du Comité exécutif s'établit à 9 %. Dans le cadre de la mise en place de
la récente gouvernance, le Groupe souhaite favoriser l'accès aux femmes au sein des instances dirigeantes en
promouvant les actions suivantes :
•
la recherche d'une mixité dès la phase de recrutement,
•
la sensibilisation du management au recrutement des femmes,
•
la représentation des femmes dans les phases de développement des talents et de promotion.
Au regard du secteur d'activité de la Société pour lequel les femmes sont moins présentes sur le marché de
l'emploi, le taux de féminisation reste relativement bas. Néanmoins, la Société a pour objectif d'atteindre la part
des femmes occupant un rôle de management de 28% pour 2025.
Résultats en matière de mixité dans les 10 % des postes à plus forte responsabilité
Au 31 décembre 2024, les femmes représentaient 39 % de l'effectif total du Groupe et 26 % des postes
d'encadrement, tels que définis au paragraphe S1-9 du chapitre 5.
Le Groupe continue de déployer ses efforts et veille également à avoir une répartition hommes / femmes
satisfaisante et une grande diversité tant en termes de parcours que de nationalités (35 nationalités).
La Société poursuit la mise en œuvre de son engagement en matière de mixité et de représentation équilibrée
des femmes et des hommes avec l'objectif de maintenir cette tendance en visant une amélioration des données
chiffrées.
6.2.5 Rémunération des mandataires sociaux
L'information du présent paragraphe est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise
Middlenext tel qu'il a été publié en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l'AMF. Les
tableaux relevant de la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont présentés ci-dessous.
Politique de rémunération des mandataires sociaux
6.2.5.1
La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations
du Code Middlenext et aux recommandations de l'AMF figurant notamment dans son guide d'élaboration des
410
documents d'enregistrement universels (position-recommandation 2021-02), ainsi que dans son dernier rapport
sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.
En particulier, les principes sous-tendant la politique de rémunération du Président-Directeur Général, sur
lesquels le Conseil d'administration et le comité de nominations et de rémunération fondent leurs réflexions,
sont les suivants :
•
Exhaustivité : chaque entreprise est libre de déterminer les composantes de la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux. La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants
mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions
gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles,
conditions de retraite et avantages particuliers, autres… En cas de rémunération variable, l'appréciation
de l'a tteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers
– ainsi que des critères qualitatifs.
•
Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être
motivé et correspondre à l'intérêt de l'entreprise.
•
Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte
d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant
attention à son effet inflationniste.
•
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec
celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
•
Lisibilité : les règles doivent être simples et transparentes. Les critères de performance utilisés pour
établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions
gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être
exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois
remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
•
Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit
réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du
marché et des performances des dirigeants.
•
Transparence : Conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un marché
réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise toutes les composantes des
rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents
critères est communiquée aux actionnaires.
Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des
mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des
rémunérations fait l'objet de projets de résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise
à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modification
importante.
411
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations
du 20 mars 2025. Le Comité des nominations et des rémunérations, lors de cette réunion, a notamment revu
les éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général, afin que le rapport sur le gouvernement
d'entreprise soit approuvé par le Conseil d'administration le 09 avril 2025.
Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des
mandataires sociaux doit comporter : (i) des informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii)
des éléments spécifiques à chaque catégorie de mandataires sociaux.
Le tableau ci-après présente les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l'ensemble
des mandataires sociaux conformément à l'article R.22-10-14 I du Code de commerce.
Critères définis à l'article R. 22-10-14 I. du Code de commerce
Respect
de
l'intérêt
social,
Le comité des nominations et rémunérations prend en compte les
contribution
à
la
stratégie
projections de niveau de rentabilité de la Société pour élaborer sa
commerciale et la pérennité de la
politique de rémunération, avec une part variable significative.
Société
Le comité des nominations et des rémunérations élabore une
politique de rémunération au regard notamment de la maturité de la
Processus de décision pour sa
Société, d'étude de benchmark de société comparables. Le Conseil
détermination, sa révision et sa mise
d'administration statue sur la politique de rémunération sur les
en œuvre, y compris les mesures
recommandations du comité des nominations et des rémunérations
permettant d'éviter ou de gérer les
et soumet tra cette politique à l'approbation de l'assemblée générale.
conflits d'intérêts et, le cas échéant,
Afin de se prémunir contre tout risque de conflits d'intérêts dans
le rôle du comité de rémunération ou
l'élaboration de la politique de rémunération, les mandataires
d'autres comités concernés
sociaux concernés ne prennent pas part au vote concernant les
résolutions les concernant, le cas échéant.
Le comité des nominations et des rémunérations veille à ce que la
Prise
en
considération
des
politique de rémunération mise en place ne soit pas
conditions de rémunération et
disproportionnée, notamment au regard des critères d'équité.
d'emploi des salariés de la Société
Le comité des nominations et rémunérations envisage que la
dans le processus de détermination
politique de rémunération soit revue au moins tous les ans, afin de
et de révision de la politique de
prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des
rémunération
salariés.
Les critères de performance retenus sur lesquels la rémunération
variable des mandataires sociaux est arrêtée, sont des critères
Méthodes d'évaluation de l'atteinte
objectifs. Le comité des nominations et rémunérations s'attache à
des critères de performance prévus
prendre contact avec les autres comités spécialisés et/ou les
pour la rémunération variable et la
organes compétents de la Société en vue d'obtenir les éléments
rémunération
en
actions
des
probants pour conclure à l'atteinte ou non de ces critères de
mandataires sociaux
performance, par le mandataire social concerné.
Le comité des nominations et rémunérations rendra compte de cette
412
évaluation au Conseil d'administration, pour qu'il puisse arrêter la
rémunération variable des mandataires sociaux.
Conformément aux décisions de l'Assemblée générale du 21 juin
2024, il a été décidé d'allouer une enveloppe annuelle de
405.000 euros pour l'exercice 2024, jusqu'à décision contraire de
l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le comité des nominations et des rémunérations s'efforce à proposer
Critères de répartition de la somme
une répartition avec une part significative de variable tenant compte
fixe annuelle allouée par l'assemblée
de la présence effectives des administrateurs aux réunions du
générale aux administrateurs
Conseil et des comités spécialisés.
La répartition de la somme allouée entre les administrateurs est
exposée au paragraphe 6.2.5.2.1 pour l'exercice 2024, et la
proposition d'allocation de la somme allouée entre les
administrateurs pour l'exercice 2025 est exposée au paragraphe
6.2.5.2.3.
Les politiques de rémunération des mandataires sociaux appliquées
Précisions à apporter en cas de
au cours de l'exercice 2024 sont reconduites pour l'exercice 2025,
modification de la politique de
sous réserve des dispositions décrites aux paragraphes 6.2.5.2.3 et
rémunération
6.2.5.4.
Modalités
d'application
des
Si un nouveau mandataire social viendrait à être nommé au cours de
dispositions de la politique de
l'exercice social, la politique de rémunération actuel du mandataire
rémunération aux mandataires
social disposant d'un même mandat, sera applicable au nouveau
sociaux nouvellement nommés ou
mandataire social.
dont le mandat est renouvelé, dans
l'attente, le cas échéant, de
Néanmoins, le Conseil d'administration pourrait, sur proposition du
l'approbation
par
l'assemblée
comité des nominations et des rémunérations, prendre en compte la
générale
des
modifications
situation particulière du nouveau mandataire, au regard des missions
importantes de la politique de
et objectifs spécifiques qui pourraient lui être assignées.
rémunération
Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'administration
Conditions procédurales relatives
pourrait, sur proposition du comité des nominations et des
aux dérogations à l'application de la
rémunérations déroger à l'application de la politique de rémunération
politique de rémunération prévues
ci-après proposée.
par le Conseil et éléments de la
Cette possibilité, si elle venait à être mise en œuvre, devrait
politique auxquels il peut être
s'effectuer de manière transparente et de façons très exceptionnelle,
dérogé
tout en respectant l'intérêt social de la Société.
6.2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeant
6.2.5.2.1
Politique de rémunération des mandataires sociaux non-
dirigeants au titre de 2024
Principes généraux et critères de répartition de la somme allouée par l'assemblée générale aux
membres du conseil d'administration
413
Conformément à la résolution votée par les actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2024,
l'enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du conseil d'administration a été fixée à 405.000
euros.
Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération, qui comprend une part fixe et une part
variable, dont le montant dépend de leur participation effective aux réunions du Conseil d'administration. Les
administrateurs indépendants membres de comités du conseil perçoivent également à ce titre une rémunération
variable en fonction de leur participation effective aux réunions des comités dont ils sont membres. Les
administrateurs indépendants présidents de comités du conseil perçoivent également une rémunération fixe.
Cette politique de rémunération s'applique à tous les membres du conseil d'administration indépendants. Le
Conseil d'administration peut, en outre, rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la
rémunération allouée par l'assemblée générale aux administrateurs, étant précisé qu'à la date du rapport, le
censeur qui a été nommé par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 21 juin 2024, n'est pas rémunéré.
Politique de rémunération au titre de l'exercice 202 4
Le Conseil d'administration a décidé que l'enveloppe de rémunération alloués aux membres du Conseil
d'administration fixée à 405.000 euros brut annuel par l'Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 21
juin 2024.
Cette enveloppe globale a été répartie entre les membres du Conseil d'Administration selon les principes
suivants :
•
Une part fixe de rémunération attribuée au titre de l'appartenance au Conseil d'administration, 20.000
€ au prorata temporis pour le Conseil d'administration nommé jusqu'à l'Assemblée Général
d'approbation des comptes 2023, puis 10.000 € au prorata tempori s pour le nouveau Conseil
d'administration nommé à l'issue de cette même Assemblée Générale ;
•
Une part fixe spéciale de rémunération correspondant (i) aux rémunérations des Présidents des quatre
Comités et (ii) à la rémunération de l'Administrateur Référent jusqu'à l'Assemblée Général
d'approbation des comptes 2023 ;
•
Puis une part fixe spéciale de rémunération correspondant aux rémunérations des Présidents des
Comités, nommés à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 juin 2024 ;
•
Une part variable de rémunération dépendante de l'assiduité des Administrateurs, allouée par présence
à chaque réunion du Conseil d'Administration et de Comité.
Le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs pour l'exercice de leur fonction
d'administrateur au titre de l'exercice 2024 s'est élevé à 366.500 € et représente environ 9 0,5 % de l'enveloppe
totale autorisée par les actionnaires.
Il est précisé qu'après attribution de l'enveloppe de rémunération annuelle aux administrateurs, le taux de
répartition ressort à (i) à 38,8% pour la part fixe et (ii) à 61,2% pour la part variable, décomposée de la manière
suivante :
-
30,1% de l'enveloppe a été attribuée à la part fixe (exercice des fonctions d'administrateur),
414
-
8,7% de l'enveloppe a été attribuée à la part fixe spéciale (exercice des fonctions de présidents de
comités spécialisés ou administrateur référent),
-
61,2% de l'enveloppe a été attribuée à la part variable (en fonction de l'assiduité des administrateurs).
Cette clef de répartition étant en décalage avec la répartition de l'enveloppe estimée dans le document
d'enregistrement universel 2023 (à savoir (i) une part fixe à hauteur d'environ 28% (dont 20% pour la part fixe
et 8% pour la part fixe spéciale) et (ii) une part variable à hauteur de 72%), nous proposons à la prochaine
assemblée générale des associés appelée à se tenir le 16 mai 2025, d'approuver, en tant que de besoin, cette
précision portant sur la répartition de l'enveloppe allouée aux administrateur s
6.2.5.2.2
Eléments de rémunération versés ou attribués au titre
de l'exercice 2023 (Vote ex post)
Tableau n °3 : Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants au titre du mandat de « membre du Conseil » (et autres rémunérations)
Montants
Montants
Montants
Montants
Mandataires sociaux non
attribués au
versés au
attribués au
versés au
dirigeants
titre de
cours de
titre de
cours de
l'exercice 2023
l'exercice 2023
l'exercice 2024
l'exercice 2024
Eurazeo Global Investor, Administrateur, représentée par Matthieu Bonamy
Rémunération de l'activité
-
-
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Total
-
-
-
-
Monsieur Shinichi Ban, Administrateur
Rémunération de l'activité
-
-
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Total
-
-
-
-
Bpifrance Investissement, Administrateur, représentée par Eric Lecomte
Rémunération de l'activité
-
-
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Total
-
-
-
-
Monsieur Pierre Lahutte, Administrateur
Rémunération de l'activité
-
-
36.000€
0€
Autres rémunérations
120 000€(1)
120 000€(1)
Total
120 000€(1)
120 000€(1)
36.000€
0 €
Monsieur Joerg Ernst, Administrateur
Rémunération de l'activité
38 000€
32 500€
43.000€
38.000€
Autres rémunérations
-
-
Total
38 000 €
32 500€
43.000€
38.000€
Madame Isabelle Tribotté, Administrateur
Rémunération de l'activité
38 000€
25 000€
17.500 €
55.500 €
Autres rémunérations
-
-
Total
38 000€
25 000€
17.500 €
55.500 €
Madame Sylvie Bernard-Curie, Administrateur
Rémunération de l'activité
68.500€
49.500€
42.500 €
111.000 €
Autres rémunérations
-
-
68.500€
49.500€
42.500 €
111.000 €
Total
Madame Corinne Jouanny, Administrateur
Rémunération de l'activité
38.000€
25.000€
39.000 €
38.000 €
415
Montants
Montants
Montants
Montants
Mandataires sociaux non
attribués au
versés au
attribués au
versés au
dirigeants
titre de
cours de
titre de
cours de
l'exercice 2023
l'exercice 2023
l'exercice 2024
l'exercice 2024
Autres rémunérations
-
-
Total
38.000€
25.000€
39.000 €
38.000 €
Madame Sonia Trocmé – Le Page, Administrateur
Rémunération de l'activité
66.500€
47.500€
36.500 €
103.000 €
Autres rémunérations
-
-
Total
66.500€
47.500€
36.500 €
103.000 €
Madame Véronique Staat, Administrateur
Rémunération de l'activité
72.500€
47.500€
44.500 €
117.000 €
Autres rémunérations
-
-
Total
72.500€
47.500€
44.500 €
117.000 €
Madame Florence Didier-Noaro, Administrateur
Rémunération de l'activité
64.500€
45.500€
35.500 €
100.000 €
Autres rémunérations
-
-
Total
64.500€
45.500€
35.500 €
100.000 €
Madame Marie Cros, Administrateur
Rémunération de l'activité
22.500 €
0 €
Autres rémunérations
Total
22.500 €
0 €
Madame Aurélie Picart, Administrateur
Rémunération de l'activité
20.000 €
0 €
Autres rémunérations
Total
20.000 €
0 €
Madame Florence Triou-Teixeira, Administrateur
Rémunération de l'activité
29.500 €
0 €
Autres rémunérations
Total
29.500 €
0 €
Ballard Power Systems Inc, Censeur, représentée par Nicolas Pocard
Rémunération de l'activité
-
-
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Total
Total de la rémunération
386.000€
272.500€
366.500 €
562.500 €
perçue
par
les
administrateurs, au titre de
leur
fonction
d'administrateur(2)
TOTAL(3)
506.000€
392.500€
366.500 €
562.500 €
(1)
Rémunération attribuée ou versée à la société AMILU au titre de la convention de conseil en stratégie et développement conclue par la société
AMILU avec la Société (présentée à la section 6.5 du document d'enregistrement universel 2023). Cette rémunération étant indépendante de
l'exercice des fonctions d'administrateur de la Société par Monsieur Pierre Lahutte, elle ne fait pas partie de l'enveloppe d e rémunération décidée
par la collectivité des associés qui est allouée aux administrateur s et n'est de ce f ait pas soumise au vote ex-post des actionnaires. Cette
convention de conseil en stratégie et développement a été résilié d'un commun accord entre les parties avec effet au 1er janvier 2024.
(2)
Sous-total correspondant à la rémunération de l'ensemble des administrateurs au titre de l'exercice de leur fonction d'administrateur, c'est-à-dire
à l'exclusion de la rémunération attribuée à AMILU, au titre de la convention de conseil en stratégie et développement, confo rmément à ce qui
est décrit dans la note (1) ci-dessus.
(3)
Montant total, incluant la rémunération versée à la société AMILU, ladite rémunération ne faisant pas partie de l'enveloppe d e rémunération
décidée par la collectivité des actionnaires qui est allouée aux administrateurs au titre de l'exercice de leurs fon ctions. Conformément aux
procédures applicables aux conventions réglementées, la convention conclue avec la société AMILU fait néanmoins l'objet d'une autorisation
préalable du Conseil d'Administration et est soumise au vote de l'Assemblée Générale.
416
Les mandataires sociaux non dirigeants ne perçoivent aucune autre rémunération de la part de la Société ou
des sociétés du Groupe.
Le montant total de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l'exercice 2024, au titre de leur
fonction d'administrateur, s'est donc élevé à 562.500 €.
Le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs pour l'exercice de leur fonction
d'administrateur au titre de l'exercice 2024 s'est donc élevé à 366.500 € et représente environ 91,6 % de
l'enveloppe totale autorisée par les actionnaires.
La part variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice 2024 représente :
224.500 € soit 61,2 % de la rémunération totale attribuée aux administrateurs pour l'exercice 2024.
Conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, ces éléments de rémunérations doivent faire
l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 20 juin 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice 2024 au titre du vote ex-post d'ensemble.
6.2.5.2.3
Politique de rémunération des mandataires sociaux non-
dirigeants au titre de 2025
Après avis du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de
l'Assemblée générale des actionnaires une somme annuelle à allouer au bénéfice des administrateurs selon
les règles décrites ci-après. Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'approbation des actionnaires
l'allocation d'une enveloppe annuelle maximale de 268.000 euros brut, qui serait à répartir entre les membres
éligibles siégeant au Conseil d'administration. Cette proposition de rémuné ration en baisse significative sera
mise au vote de l'Assemblée Générale de la Société qui se tiendra le 16 mai 2025.
Le Conseil d'administration envisage, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des associés
que ladite enveloppe soit répartie entre une part fixe (31%) et une part variable (69%) (en fonction de l'assiduité
des administrateurs aux réunions).
•
Environ 22 % de l'enveloppe serait répartie entre les membres éligibles selon le règlement intérieur du
Conseil, au titre de leur fonction de membre du Conseil d'administration,
•
Environ 9 % de l'enveloppe serait répartie entre les présidents des comités spécialisés, éligibles et
l'administrateur référent selon le règlement intérieur du Conseil,
•
Environ 69 % de l'enveloppe serait répartie entre les administrateurs éligibles, en fonction du nombre
de participation effective du membre concerné aux réunions du Conseil d'administration ou du comité
auquel il appartient.
Ainsi, le Conseil d'administration propose que pour l'exercice 2025, l'enveloppe annuelle de 268.000 euros brut,
soit répartie selon les principes suivants :
•
Une part fixe de rémunération attribuée au titre de l'appartenance au Conseil d'Administration (10.000
€) ;
417
•
Une part fixe spéciale de rémunération correspondant (i) aux rémunérations des membres des Comités
(ii) aux rémunérations des Présidents des Comités et (iii) à la rémunération de l'Administrateur
Référent.
•
Une part variable de rémunération dépendante de l'assiduité des Administrateurs, allouée par présence
à chaque réunion du Conseil d'Administration et de Comité.
La part importante de variable dans l'allocation de l'enveloppe au regard du nombre de réunions auxquels les
administrateurs éligibles assistent, participent en partie à la promotion de l'assiduité des membres du Conseil
d'administration.
Conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2025 des membres
du Conseil d'administration doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée
générale du 20 juin 2025 appelée à statu er sur les comptes de l'exercice 2024 au titre du vote ex ante.
6.2.5.3 Rémunération du dirigeant mandataire social exécutif
6.2.5.3.1 Politique de rémunération du dirigeant mandataire
social exécutif au titre de l'exercice 202 4
Monsieur Christophe Gurtner a été nommé administrateur par décision de l'assemblée générale du 15 octobre
2021, date de la transformation de la Société en société anonyme, puis Président-directeur général de la
Société par décision du Conseil d'administration du même jour, pour la durée de son mandat d'administrateur.
Avant la date de transformation de la Société, Monsieur Christophe Gurtner était Président de la société par
actions simplifiée depuis sa nomination le 26 avril 2013 par l'assemblée générale d es associés.
La rémunération fixe de Monsieur Christophe Gurtner que le Conseil d'administration a décidé d'attribuer, au
titre de l'année 2024, est en ligne avec la rémunération qui lui était versée au titre des exercices précédents.
Au titre de son mandat de Directeur général de la Société, les rémunérations fixe et variable de Monsieur
Christophe Gurtner ont été déterminées conformément aux principes résumés ci-après.
6.2.5.3.2 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute natures
versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre
du même exercice au dirigeant mandataire social
exécutif
Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration du 23 avril 2024,
avait acté que la rémunération de Monsieur Christophe Gurtner, en sa qualité de Président-Directeur Général
de la Société, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, serait composée comme suit :
•
Rémunération fixe annuelle à hauteur de 300 000 euros brut par an ;
•
Rémunération variable composée d'un versement d'un bonus s'élevant à 60 % du montant de sa
rémunération fixe annuelle (soit au maximum 180.000 euros brut), conditionné par la réalisation
d'objectifs ;
418
•
Rémunération variable long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions dont l'acquisition définitive
sera soumise à des conditions de performance. Cette rémunération pourra représenter jusqu'à 100%
de la rémunération fixe annuelle du Président - Directeur Général.
•
La mise à disposition, à titre d'avantage en nature, d'une voiture de fonction.
L'application des critères de performance concernant la politique de rémunération du Président-Directeur
Général, a conduit le Conseil d'administration du 09 avril 2025, sur recommandation du Comité des nominations
et rémunérations, à statuer sur l'atteinte des critères de performance et à décider d'octroyer au bénéfice de
Monsieur Christophe Gurtner :
(i) le versement d'un bonus à hauteur de 120.164 euros brut, suivant les critères ci-après
exposés :
(ii) l'acquisition de 42 345 actions de la Société attribués gratuitement le 30 juillet 2024, sous
réserve que Monsieur Christophe Gurtner remplisse au 30 novembre 2025, les conditions
d'acquisition telles qu'elles sont définies dans le règlement du plan adopté par le Conseil
d'administration le 25 juin 2024 (à savoir notamment la condition de présence). Sur les trois
critères de performance arrêtés par le Conseil au titre de l'exercice 2024, à savoir (a) l'atteinte
d'un EBITDA, (b) la mise en place d'un plan de financement et (c) l'atteinte d'un taux supérieur
ou égal à 75 sur le critère EcoVadis, seul le dernier critère de performance a été atteint, de
sorte qu'un tiers des 127 035 actions attribuées gratuitement à Monsieur Christophe Gurtner
serait acquis.
Par application de la politique de rémunération, le Président-Directeur Général ne reçoit aucune
rémunération liée à son mandat d'administrateur.
Conformément à l'article L.22-10-34 I et II du Code de commerce, les éléments de rémunération
exposés ci-dessus doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée
419
générale du 20 juin 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 au titre des votes ex-
post d'ensemble et individuel. Le versement de la part variable ou exceptionnelle, quelle qu'en soit la
forme ou la nature, sera soumis à un vote ex post individuel positif des actionnaires.
6.2.5.3.3 Tableaux relatifs aux rémunérations du dirigeant
mandataire social exécutif et autres informations
Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations attribuées et versées à M. Christophe Gurtner, Président-
Directeur Général, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre
2023 et 2024.
Tableau n° 1 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
(nomenclature Middlenext)
Exercice 2023
Exercice 2024
M. Christophe Gurtner, Président de la
Société depuis le 26 avril 2013 et Montants
Montants
Montants Montants
Président-Directeur
Général
à attribués
versés
attribués
versés
compter de 2021
Rémunérations fixe
270.000 €
270.000 €
300.000 €
285.000 €
Rémunération variable annuelle
132.098 €
73.521 €
120.164 €
132.098 €
Rémunération Exceptionnelle
30.000 €
30.000 €
Rémunération au titre du mandat de
« membre du conseil »
Stock-options
Attributions d'actions gratuites
808 356 €(1)
36.416 €(3)
Avantages en nature (2)
1.677 €
1.677 €
4.148 €
4.148 €
Total
1 242 131 €
345.198 €
460.728€
451.246 €
(1)
Correspond aux montants comptabilisés en 2023 conformément à IFRS 2, au titre des 282.616 AGA attribuées. La charge est étalée sur 2 ans
à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3
de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021).
Il est rappelé que les 282.616 actions gratuites ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner au cours de l'exercice 2022.
Néanmoins, le principe d'attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d'administratio n le 15 octobre 2021, sous
réserve de l'atteinte de critères de performance. Ces 282.616 actions gratuites ont été définitivement acquises le 16 octobre 2023.
(2)
L'avantage en nature correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonction.
(3)
Correspond aux montants comptabilisés en 2024 conformément à IFRS 2, au titre des 127.035 AGA attribuées en juillet 2024.
Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à 109.248,87 € et que seul un critère de performance sur 3 a été atteint en 2024
ce dont tient compte la valorisation des actions attribuées gratuitement (42 345 actions).
420
La rémunération variable totale versée au cours de l'exercice clos 2024, au titre de l'exercice 2023,
soit 162.098 euros, a été validée au cours de l'Assemblée Générale du 21 juin 2024.
Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à
chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)
Exercice 2023
Exercice 2024
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et
Président-Directeur Général à compter de 2021
Rémunérations attribuées au titre de
433 775 €(1)
424.312 € (1)
l'exercice
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de
l'exercice
Valorisation des options attribués au cours
de l'exercice
Valorisation
des
actions
attribuées
808 356 €(2)
11.492 €(3)
gratuitement
Total
1 242 131 €
435.804 €
(1) Comprend les avantages en natures attribués pour un montant 1.677 € en 2023 et de 4.148 € en 2024.
(2) Correspond aux montants comptabilisés en 2023 conformément à IFRS 2, au titre des 282.616 AGA attribuées.
La charge est étalée sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur total e de ces AGA s'élève
à 2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021).
Il est rappelé que les 282.616 actions gratuites ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner au cours de l'exercice 2022.
Néanmoins, le principe d'attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d'administratio n le 15 octobre 2021, sous réserve
de l'atteinte de critères de performance.
(3) Correspond aux montants comptabilisés en 2024 conformément à IFRS 2, au titre des 127.035 AGA attribuées en juillet 2024.
La charge est étalée sur 3 ans à compter de l'exercice 2024 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à
109.248,87 € et que seul un critère de performance sur 3 a été atteint en 2024 ce dont tient compte la valor isation des actions attribuées
gratuitement (42 345 actions)
421
Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
(nomenclature AMF)
Exercice 2023
Exercice 2024
Montants
Montants
Montants
Montants
attribués(1)
versés(2)
attribués(1) versés(2)
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-
Directeur Général à compter de 2021
Rémunération fixe
270.000€
270.000€
300.000€
300.000€
Rémunération variable annuelle (3)
132.098 €
72 721 €
120.164 €
132.098 €
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
30.000 €
800 €(4)
30.000 €
Rémunération de l'activité
Avantages en nature
1.677 €
1.677 €
4.148 €
4.148 €
Total
433.775 €
345.198 €
424.312 €
451.246 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évoluer quelle que so it la date de
versement.
(2)
Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
(3)
Rémunération variable dont le quantum et les conditions d'attribution sont délégués au Conseil d'Administration, sur proposit ion du comité des
nominations et des rémunérations, sous réserve de l'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs.
(4)
Correspond à la prime de partage de la valeur versée à l'ensemble des salariés en 2023.
Tableau n° 11 (nomenclature AMF)
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages
consentis aux mandataires sociaux dirigeants
Indemnités ou
avantages dus
ou susceptibles
Indemnités
Régime de
Contrat de
d'être dus à
relatives à une
retraite
Dirigeants mandataires
travail
raison de la
clause de non-
supplémentaire
sociaux
cessation ou
concurrence
du changement
de fonctions
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
M. Christophe Gurtner,
Président de la Société
depuis le 26 avril 2013
X
X
X
X
et Président-Directeur
Général à compter de la
réalisation
de
la
422
Indemnités ou
avantages dus
ou susceptibles
Indemnités
Régime de
Contrat de
d'être dus à
relatives à une
retraite
Dirigeants mandataires
travail
raison de la
clause de non-
supplémentaire
sociaux
cessation ou
concurrence
du changement
de fonctions
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
transformation
Date début mandat :
26 avril 2013 (nomination en qualité de président de la Société, sous sa forme
de société par actions simplifiée) et 15 octobre 2021 (nomination en qualité de
Directeur-Général sous sa forme de société anonyme)
Date fin mandat :
A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2026
6.2.5.4 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social
exécutif au titre de l'exercice 202 5
Principes généraux
Monsieur Christophe Gurtner, fondateur de la Société, occupe les fonctions de président depuis 2013. Il a été
nommé le 15 octobre 2021, Président-Directeur Général de la Société, suite à la transformation de la Société
en société anonyme.
Il est rappelé que Monsieur Gurtner n'est lié par aucun contrat de travail avec la Société et est révocable à tout
moment de ses fonctions par décisions du Conseil d'administration.
La politique de rémunération du Président-Directeur Général a pour objectif d'aligner les objectifs de la Société
avec ceux du Président-Directeur Général en privilégiant une part significative de rémunération variable, fondée
sur des critères objectifs, précis et facilement qualifiable ou quantifiable.
La politique de rémunération du Président-Directeur Général s'applique au Président-Directeur Général actuel
ainsi qu'à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé.
Dictée par les principes directeurs exposés ci-dessous, elle a pour objectif d'accompagner la stratégie de
l'entreprise et d'aligner les intérêts du Président-Directeur Général avec ceux des actionnaires et les attentes
des parties prenantes.
Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024
Conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-
Directeur Général doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale du
20 juin 2025 appelée à statuer sur les com ptes de l'exercice 2024 au titre du vote ex-ante.
423
Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et après l'accomplissement d'études de
marché et de benchmark par des conseils extérieurs portant sur les rémunérations des dirigeants d'émetteurs
comparables, le Conseil d'administration a décidé de reconduire les principes de la politique de rémunération
de Monsieur Gurtner pour l'exercice 2025, en vue d'atteindre progressivement une rémunération en adéquation
avec les normes de marché en la matière.
A ce titre, le Conseil d'administration a décidé pour 2025 de l'attribution d'une :
i.
Rémunération fixe annuelle de 300.000 euros brut par an. Cette rémunération a fait l'objet d'une
révision annuelle. Elle sert de base de référence pour le calcul de la rémunération variable annuelle en
numéraire.
ii.
Rémunération variable (numéraire) sous forme du versement d'un bonus pouvant s'élever à 60
% du montant de sa rémunération fixe annuelle (soit au maximum 180.000 euros brut),
conditionnée par la réalisation des objectifs fixés ci-dessous :
Pourcentage
de
l'indicateur
Nature
en cas
d'atteinte à
100% de
l'objectif
Chiffre d'affaires - budget 2025
25%
Critères
Atteinte de commandes fermes au 31 décembre 2025 (pour budget 2026)
20%
financiers
Situation de trésorerie au 31 décembre 2025 - budget 2025
20%
Accident : Taux de fréquence < 5
Accident : Taux de gravité < 0,05
Critères
extra
Taux de femme Managers - Group Level > ou = à 28%
35%
financiers
Déchet par KWh poduit (en kg) - Group Level < à 0,58 kg/ kWh
Formation "éthique et conformité" : 100% des personnes éligibles et présentes
Objectifs quantitatifs pour 80 % (soit au maximum 144.000 euros)
Objectifs qualitatifs pour 20 % (soit au maximum 36.000 euros)
(1)
(1) Cet objectif prendra notamment en compte le suivi de la feuille de route ESG pluriannuelle, le processus de suivi de la qualité mis en place en lien
avec la croissance de la production (suivi du service après-vente) et l'agilité démontrée lors des évènements majeurs de la vie de l'entreprise lors
de l'année 2025
(iii)
Rémunération variable long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions, dans la
limite de 110.000 actions dont l'acquisition définitive sera soumise à des conditions de
performance qui seront arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du comité des
nominations et rémunérations.
.
En outre, le Président-Directeur Général de la Société continuera de bénéficier, à titre d'avantage en
nature d'une voiture de fonction.
6.2.5.5 Options de souscription ou achat d'actions et sur
424
l'attribution gratuite d'actions
6.2.5.5.1
Principes retenus
En application des dispositions de l'article L.225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, vous
trouverez ci-après les informations requises relatives aux opérations réalisées au cours de l'exercice
2024 concernant les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions.
La politique d'intéressement mise en place au sein de la Société vise à fidéliser les dirigeants et
cadres clés de la Société, à travers l'adoption de plan d'attribution gratuite d'actions et/ou d'attribution
d'option de souscription d'actions, afin d'assu rer la pérennité et la croissance de la Société.
6.2.5.5.2
Options de souscription ou d'achat d'actions
Tableau n° 4 : Options de souscription d'actions attribuées durant l'exercice à chaque
dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe (nomenclature AMF)
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société, n'a été attribuée aux dirigeants
mandataires sociaux, au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 202 4.
Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par
chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'a été levée, par un dirigeant
mandataire social, au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 202 4.
Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription d'actions (nomenclature
AMF)
Plan n°1
Plan n°2(1)
Date d'assemblée
Date de l'Assemblée Générale
20 et 21 décembre
5 août 2021
Extraordinaire
2018
2 avril 2019
Date des décisions du Président
28 janvier 2020
12 août 2021
(attribution)
13 novembre 2020
Nombre total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées, dont le
nombre pouvant être souscrites ou
1 713 700
1 500 000
achetées par les mandataires sociaux
et les salariés(2)
dont nombre total de stock-options
attribuées au Président-Directeur
225 000
1 500 000
Général de la Société(2)
Exerçables depuis
A l'issue d'une période de 2 années suivant
l'admission des titres de
la date d'attribution sauf réalisation
Point de départ d'exercice des options
la Société sur le
d'évènements particuliers prévus dans le
marché réglementé
règlement du Plan permettant un exercice
Euronext
accéléré(3)
Date d'expiration
20 décembre 2033
5 août 2036
3,40 € pour les options
Prix de souscription ou d'achat(2)
6,50 €
déjà attribuées
425
- Tranche 1 : 1.000.000 SO exerçables en
cas de conversion d'obligations convertibles
définies dans le Plan n°2
Modalités d'exercice (lorsque le plan
-
comporte plusieurs tranches)
- Tranche 2 : 500.000 SO exerçables en cas
de conversion d'obligations convertibles et
de la réalisation d'une acquisition définies
dans le Plan n°2
Nombre d'actions souscrites à la date
0
0
du présent document
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat d'actions
75 000
0
annulées ou caduques(2)
Options de souscription ou d'achat
d'actions déjà consenties à la date du
855 000
1 500 000
présent document (2)
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes à consentir à la
0
0
date du présent document
(1)
Il est également précisé que le plan d'options de souscription d'actions, décidé par l'Assemblée Générale de la Société en date du 22 juillet 2020,
n'a jamais fait l'objet d'attribution d'option et a été substitué par le Plan n°2.
(2)
Le nombre d'options de souscription d'actions et le prix d'exercice de ces options ont été ajustés au regard de la division d e la valeur nominale
des actions de la Société qui a été décidée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.
(3)
Les options de souscriptions d'actions du Plan n°2 seront exerçables avant la période de blocage de 2 ans, en cas de survenance (i) d'une
opération de changement de contrôle de la Société ou (ii) d'une opération de cession à 100 % de la Société.
Conformément aux termes des décisions de l'Assemblée Générale de la Société des 20 et 21 décembre 2018,
le président a par décisions en date du 2 avril 2019, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver
au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions, 1.000 actions issues de l'exercice des options de
souscriptions d'actions du Plan n°1 susvisé.
Conformément aux termes des décisions de l'Assemblée Générale de la Société du 5 août 2021, le président
a par décisions en date du 12 août 2021, décidé que Monsieur Christophe Gurtner devra conserver au
nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions, 1.000 actions issues de l'exercice des options de
souscriptions d'actions du Plan n°2 susvisé.
Tableau n° 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-
mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF)
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie, ni levée par les salariés de la Société
non-mandataires sociaux, au cours de l'exercice social 202 4. Les options de souscription d'actions consenties
aux salariés lors des exercices précédents sont décrites dans le Tableau 8 ci-avant.
6.2.5.5.3
Attributions gratuites d'actions
Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social
(nomenclature AMF)
426
Valorisation
Nombre
des actions
Nom du
d'actions
selon la
dirigeant
N° et date du
Date
Date de
Conditions de
attribuées
méthode
mandataire
plan
d'acquisition
disponibilité
performance
durant
retenue pour
social
l'exercice
les comptes
consolidés
Plan 2024
Autorisé
par
l'Assemblée
Oui
Générale du 21
3 critères de
juin 2024
et
Christophe
30 novembre
30 novembre
36.416 € (1)
performance au
décisions
du
127 035
Gurtner
2025
2026
titre de l'exercice
Conseil
2024 (2)
d'administration
du 25 juin 2024.
Attribution le 30
juillet 2024
(1) Correspond aux montants comptabilisés en 2024 conformément à IFRS 2, au titre des 127.035 AGA attribuées en juillet 2024.
La charge est étalée sur 3 ans à compter de l'exercice 2024 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s'élève à
109.248,87 € et que seul un critère de performance sur 3 a été atteint en 2024 ce dont tient compte la valorisation des actions attribué es
gratuitement.
(2) Seul un des trois critères ayant été atteint, uniquement 42 345 actions pourront être acquises par M. Gurtner
Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque
dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF)
Aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social exécutif n'est devenue disponible durant l'exercice
social 2024.
Tableau n° 10 : Historique des attributions d'actions gratuites (nomenclature AMF)
Informations sur les actions attribuées gratuitement
Plan d'attribution
Plan n°2
Plan 2024
Plan n°1
gratuite
Date de l'Assemblée
Générale
5 août 2021
15 octobre 2021
21 juin 2024
Extraordinaire
Date de décision du
30 juillet 2024
15 octobre 2021(1)
Président / du Conseil
31 octobre 2024
14 septembre 2021
14 septembre 2022
d'administration
31 décembre 2024
21 décembre 2023
(attribution)
Nombre total d'actions
attribuées gratuitement,
382.000
554.616(1)
570.780
dont le nombre attribué
à
M. Christophe Gurtner
0
282.616(1)
127.035
1 an à compter de
(i) le 15 octobre 2023, pour
(i) le 30 novembre 2025,
Date d'acquisition des
l'attribution, soit le 14
les AGA attribuées au
pour les AGA attribuées le
actions
septembre 2022
président-directeur
30 juillet 2024
427
général(1)
(ii) le 31 octobre 2025 pour
(ii) 1 an à compter de
une partie des AGA
l'attribution, soit
attribuées le 31 octobre
respectivement le 14
2024 et le 31 octobre 2026
septembre 2023 ou le 21
pour l'autre partie des AGA
décembre 2024, pour les
attribuées le 31 octobre
AGA attribuées aux
2024 qui ne sont pas
salariés
soumises à une période de
conservation
(iii) le 31 décembre 2025
pour les AGA attribuées le
31 décembre 2024
(i) le 30 novembre 2026,
pour les AGA attribuées le
30 juillet 2024
(ii) le 31 octobre 2026 pour
une partie des AGA
(i) le 15 octobre 2024, pour
attribuées le 31 octobre
les AGA attribuées au
2024 et pas de période de
1 an à compter de la
Date de fin de période
président-directeur général
conservation pour l'autre
date d'acquisition, soit
de conservation
(2)
partie des AGA attribuées
le 14 septembre 2023
(ii) 1 an à compter de la
le 31 octobre 2024 qui sont
date d'acquisition, soit
soumises à une période
respectivement le 14
d'acquisition jusqu'au 31
septembre 2024 ou le 21
octobre 2026,
décembre 2025, pour les
(iii) le 31 décembre 2026
AGA attribuées aux
pour les AGA attribuées le
salariés
31 décembre 2024
Nombre d'actions
362.000
508.616
souscrites
Nombre cumulé
d'actions annulées ou
20.000
46.000
380.530
caduques
Actions attribuées
gratuitement restantes à
0
0
190.250
la date du présent
document
(1)
Il est rappelé que les 282.616 actions ont été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner en date du 7 juin 2022, sous condition
suspensive de l'approbation, au titre du vote ex post portant sur la rémunération de ce dernier, par l'assemblée du 24 juin 2022. Néanmoins, le
principe d'attribution gratuite de ces actions avait été acté par décisions du Conseil d'administration le 15 octobre 2021, s o us réserve de l'atteinte
de critères de performance.
(2)
Il est précisé que conformément aux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunération, au moins 20 % des actions gratuites
définitivement acquises devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner, jusqu'à la cessation de ses fonctions
opérationnelles au sein de l'une des sociétés du Groupe Forsee Power.
6.2.5.6 Ratios d'équité
Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société doit présenter les ratios
entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et, d'une part, la rémunération moyenne sur
une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération
médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, ainsi que
l'évolution annuelle de la rémunération du Président-directeur général, des performances de la Société, de la
rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios
susmentionnés, au cours des cinq derniers exercices sociaux.
428
Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées (y compris,
le cas échéant, le bonus versé) aux salariés de la Société, la seule société française du Groupe qui emploie les
salariés en France. Par conséquent, le calcul des ratios a été réalisé sur la base de l'ensemble des salariés du
Groupe en France.
Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés :
i.
Le périmètre prend en compte l'ensemble de la masse salariale française :
ii.
Les rémunérations présentées incluent les parts fixes, les parts variables et les rémunérations
exceptionnelles sur une base brute,
iii.
Les rémunérations indiquées pour chaque exercice N sont (i) les montants des rémunérations versées,
et, le cas échéant (ii) en ce qui concerne les actions gratuites et/ou options de souscription d'actions,
les montants des rémunérations attribuées qui ont été valorisées selon les normes IFRS 2,
iv.
Les critères de performance sont donnés à chaque fois pour l'exercice N-1, exercice au titre duquel ils
ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées au cours de l'exercice N.
Ratio d'équité par exercice
2020
2021 (1)
2022
2023
2024
Rémunération du mandataire social (en €) (2)
375 878 €
4 740 983 €
1 462 519 €
1 187 364 €
462 738 €
Évolution de la rémunération du mandataire social (en %)
12,3%
1161,3%
-69,2%
-18,8%
-61,0%
Rémunération moyenne des salariés
41 849 €
48 681 €
41 441 €
44 219 €
47 981 €
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (en %)
-7,2%
16,3%
-14,9%
6,7%
8,5%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salarié
8,98
97,39
35,29
26,85
9,64
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %)
21,0%
984,3%
-63,8%
-23,9%
-64,1%
Rémunération médiane des salaries
27 349 €
32 243 €
34 847 €
37 863 €
39 556 €
Évolution de la rémunération médiane des salariés (en %)
9,8%
17,9%
8,1%
8,7%
4,5%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salarié
13,74
147,04
41,97
31,36
11,70
Évolution du SMIC
18 473 €
18 760 €
19 744 €
20 815 €
21 273 €
Évolution par rapport à l'exercice précédent (en %)
1,2%
1,6%
5,2%
5,4%
2,2%
Ratio par rapport au SMIC de l'année de référence
20,35
252,72
74,07
57,04
21,75
(1)
Il est précisé que le montant de la rémunération du mandataire social, est anormalement élevé au titre de l'exercice 2021, car il tient compte de
l'attribution de stock-options dont le principe résulte d'accords passés entre actionnaires historiques, tenant notamment compte de l'émission de
titres dilutifs émis à des conditions favorables au bénéfice de certains actionnaires historiques non dirigeants.
(2)
Les charges IFRS des actions gratuites attribuées correspondent aux charges de l'exercice concerné et non à la totalité de la charge IFRS des
actions gratuites attribuées.
Exercice Exercice Exercice
Exercice Exercice
(En milliers d'euros)
2020(1)
2021
2022
2023
2024
Chiffre d'affaires
62 060
72 423
111 018
171 000
151 766
429
EBITDA (2)
(12 694)
(21 050)
(17 424)
(7 778)
1 665
EBITDA ajusté (3)
(12 037)
(14 351)
(13 013)
(5 712)
750
1.
Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020.
2.
Une part de la rémunération variable des salariés est déterminé sur la base de l'EBITDA. Pour plus de détail relatif à la définition de cet agrégat, le
lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2024.
3.
La notion d'EBITDA ajusté est définie au paragraphe 2.1.3 du présent document.
6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales
6.3.1 Convocation et réunion des assemblées générales
Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, les assemblées générales sont convoquées et réunies
dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un
envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse
électronique.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur (soit au jour des statuts, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte
des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré
précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la
Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire h abilité).
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules
suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :
•
donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
•
voter par correspondance, ou
•
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Le Conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur,
la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identifi cation. Si le Conseil d'administration décide d'exercer cette faculté
pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de
convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou p ar l'un quelconque des
autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
6.3.2 Tenue de l'assemblée – Bureau – Procès-verbaux
Conformément à l'article 22 des statuts, l'assemblée est présidée par le président du Conseil d'administration
ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un
430
administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par un commissaire aux
comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A
défaut, l'assemblée générale élit elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces
fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi
en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en vigueur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du Conseil
d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de
l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions
prévues par la loi.
6.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Il est précisé, conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir
une incidence, en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :
•
La structure du capital de la Société : ces éléments sont détaillés au paragraphe 7.3.1 du présent
document.
•
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert des actions ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 : néant, il est
néanmoins précisé que :
o
les statuts prévoient un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées et
justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et
o
en sus des déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions
légales et règlementaires, les statuts prévoient une obligation de déclaration de franchissement de
seuil dès franchissement du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote.
•
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : ces éléments sont détaillés au paragraphe
7.3.1 du présent document.
•
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci : néant.
•
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : néant.
•
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : néant.
431
•
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration
ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : ces règles sont conformes à la loi et à la
réglementation en vigueur. Il est néanmoins précisé qu'une c onvention concernant la répartition des
sièges du Conseil d'administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société,
(ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation
Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital
– Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions &
Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M.
Christophe Gurtner.
•
Les pouvoirs du Conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions : les délégations
de compétence au bénéfice du Conseil d'administration, en vigueur sont visées à la section 6.7 du
présent document.
•
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligations légales de divulgation, portait
gravement atteinte à ses intérêts : néant, à l'exclus ion de la plupart des contrats de financement
(notamment celui conclu avec la Banque européenne d'investissement), auxquels la Société est partie
qui stipulent des clauses d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés
mandataires sociaux de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur
emploi prend fin en raison d'une offre publiq ue : néant.
6.5 Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire social ou
un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société
Les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce sont ci-après listées.
6.5.1 Conventions conclues au cours de l'exercice social
•
Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » (le « Contrat de Coopération »)
avec la société Mitsui & Co., Ltd., qui a été modifié et remplacé par un dernier avenant en date du 17 juin 2022
(entré en vigueur rétroactivement au 1er octobre 2021). Ce Contrat de Coopération a été renouvelé par tacite
reconduction pour une période courant du 1er octobre 2024 au 30 septembre 2025. Il est toutefois précisé que
ce contrat a été résilié d'un commun accord par les parties avec effet au 8 avril 2025.
La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 10% et Monsieur Shinichi Ban, qui était membre du Conseil d'administration de la Société à
la date de la reconduction tacite du contrat, exerçait les fonctions de Directeur général du département "Battery
Solutions" de la division "Sustainability Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd.
432
Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour missions d'assister Forsee
Power dans :
•
les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee
Power, en tant qu'agent exclusif sur le territoire du Japon,
•
les activités de développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires »)
et les secteurs (les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat ou qui seront visés en annexe
du contrat par avenant, en tant qu'agent non ex clusif sur ces Territoires et Secteurs. A la date du
présent document, les parties au contrat sont convenues que Mitsui agisse en qualité d'agent non
exclusif, uniquement dans le secteur minier (i.e. véhicule off road pour les travaux miniers).
En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd percevra une commission de succès basée
sur les ventes facturées par la Société (i) à tout client ayant son siège social au Japon et (ii) à tout client ayant
son siège sur les Territoires ainsi qu'à tout client des Secteurs.
Ce contrat n'exclut pas la possibilité pour la Société de collaborer directement avec de potentiels clients au
Japon, dans les Territoires et/ou Secteurs. Les missions de Mitsui & Co., Ltd ne s'appliquent qu'au
développement commercial et aux activités de vente et de marketing. La Société conserve à tout moment le
droit (i) de promouvoir ses produits au Japon, dans les Territoires et/ou auprès des clients des Secteurs et (ii)
d'établir directement des relations commerciales avec de potentiels clients. Toute fois, au titre du Contrat de
Coopération, la Société doit s'abstenir de traiter avec d'autres partenaires commerciaux qui pourraient être en
concurrence avec Mitsui & Co. Ltd. et ne doit désigner aucun tiers comme agent ou distributeur au Japon.
Il est rappelé que la Société peut traiter directement avec des clients au Japon, en respectant le principe selon
lequel, si le projet est mis en œuvre ou si la relation contractuelle est conclue au Japon, Mitsui & Co. Ltd. a le
droit de recevoir la commission de succès (voir ci-dessous), sur toutes les ventes de la Société au Japon.
Rémunération : En con trepartie de l'exécution par Mitsui & Co. Ltd. de ses obligations contractuelles, la Société
lui verse, à la fin de chaque mois au cours duquel elle a reçu le paiement de tout client situé au Japon, dans
les Territoires et/ou dans les Secteurs, une commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société
calculé comme suit :
•
Commissions de succès pour les clients situés au Japon
•
Commissions de succès pour les clients situés sur les Territoires et les Secteurs
Montant total des ventes réalisées au cours
Commission de succès
des 12 derniers mois, dans les Territoires et
433
les Secteurs
Entre 0 et 500 000 euros
5%
Entre 500 001 et 1 000 000 euros
4%
Entre 1 000 001 et 2 000 000 euros
3%
Entre 2 000 001 et 5 000 000 euros
2%
A partir de 5 000 001 euros
1%
Durée du contrat :
Le Contrat de Coopération (tel que refondu le 17 juin 2022) est effectif depuis le 1er octobre 2021, pour une
durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, pour des durées successives d'un an. Ce contrat a ainsi
été renouvelé par tacite reconduction pour une période courant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023,
puis du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024 et enfin du 1er octobre 2024 au 30 septembre 2025.
Dans le cas où le Contrat de Coopération expirerait ou serait résilié, la Société sera tenue de continuer à verser
la commission de succès à Mitsui & Co. Ltd. dont le montant sera alors basé sur les ventes facturées par la
Société à tout client situé au Ja pon dans les 9 mois suivants la date d'expiration ou de résiliation et sera égal à
50 % du montant de la commission de succès qui aurait dû être payée au titre du contrat.
Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 48 473 euros à la Société au cours de l'exercice
social clos.
6.5.2 Conventions dont l'exercice s'est poursuivi au cours de l'exercice social
Les conventions, dont l'exercice s'est poursuivi au cours de l'exercice social, qui n'a par ailleurs pas fait l'objet
d'un renouvellement au cours de l'exercice social est détaillée ci-après :
•
Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Collaboration Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., en date
du 27 septembre 2021 (le « Contrat de Collaboration »). La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la
Société Forsee Power disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Shinichi Ban,
qui était membre du Conseil d'administration de la Société à la date de la reconduction tacite du contrat, exerçait
les fonctions de Directeur général du département "Battery Solutions" de la division "Sustainability Impact" de
l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd.
Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciale établie entre
Forsee Power et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services rendus par Mitsui &
Co., Ltd. seront discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l'impact financier sur le
groupe Forsee Power.
Dans le cadre du contrat, la Société et Mitsui & Co., Ltd. ont convenu les éléments ci-dessous :
•
Création d'un comité de coopération
434
o Ce comité agit en tant qu'interface principale entre la Société et Mitsui & Co., Ltd. afin de poursuivre
conjointement la coopération et déploie des efforts raisonnables pour promouvoir une communication
commerciale étroite et fréquente, à condition que cela soit conforme aux lois applicables.
o Ce comité est composé de 7 membres, dont 4 membres nommés par la Société et 3 membres nommés par
Mitsui & Co., Ltd.
o Ce comité se réunira au moins quatre fois par an, notamment dans le mois suivant la finalisation du reporting
financier trimestriel.
•
Développement commercial
Mitsui & Co., Ltd. peut détacher deux employés à temps plein au sein du Groupe Forsee Power pour développer
des activités avec le Groupe afin d'accélérer sa croissance et occuper certains postes au sein du Groupe ou
de ses filiales afin d'atteindre cet obj ectif. Ces deux employés resteront des employés de Mitsui & Co. Ltd. et
devront signer des engagements (contraignants pendant leur détachement et pendant une durée de deux ans
après la fin de leur détachement) comportant une acceptation de leur part de ne partager aucune information
confidentielle à laquelle ils ont eu accès pendant leur détachement avec les départements commerciaux de
Mitsui & Co. Ltd. qui (i) sont présents sur les mêmes marchés que ceux du Groupe, ou (ii) ont conclu des
partenariats avec des entreprises qui sont présentes sur les mêmes marchés que ceux du Groupe.
•
Activités marketing
Mitsui & Co. Ltd. fournit un soutien stratégique au Groupe Forsee Power afin de lui permettre d'atteindre sa
future croissance commerciale, en particulier via le développement de nouveaux produits et services et son
expansion sur de nouveaux marchés.
L'activité de Mitsui & Co., Ltd. en tant que représentant du Groupe au Japon se poursuivra à compter de
l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris pendant
une période minimum de 5 ans à compter de la date du Contrat de Collaboration.
Si Mitsui & Co. Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client
dans un secteur d'activité tel que l'exploitation minière, la marine ou le rail (le « Nouveau Secteur ») autre que
ceux prévus par le Business Contribution Agreement (décrit dans la partie 6.5.1 ci-dessus), Mitsui & Co., Ltd.
pourra notifier cette opportunité à la Société.
Si ce Nouveau Secteur ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligée d'accepter cette
opportunité. Si ce Nouveau Secteur présente un intérêt pour la Société, la Société pourra le notifier à Mitsui &
Co., Ltd., et les parties au Contrat de Collaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Business
Contribution Agreement ou un des contrats de prestation de services conclu entre la Société et Mitsui & Co.,
Ltd., pour y inclure le Nouveau Secteur, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non
exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co., Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès
d'un nouveau client dans le Nouveau Secteur et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co., Ltd. aura droit à des
commissions de succès.
Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de
nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12
435
mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de
Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Secteur concerné de cet
accord en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie. Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de
l'option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de nouvelles ventes de produits de la Société à un
nouveau client dans le Nouveau Secteur concerné dans les 12 mois suivant la date à laquelle le nouveau
contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce nouveau contrat en donnant un préavis de 3
mois à l'autre partie.
Si Mitsui & Co., Ltd. venait à trouver une opportunité de vente des produits de la Société à un nouveau client
dans un pays tel que l'Australie, la Russie, les pays d'Asie du Sud-Est ou les Etats-Unis (le « Nouveau Pays »)
autre que ceux prévus par le Business Contribution Agreement ou par un des contrats de prestation de services
conclu entre la Société et Mitsui & Co. Ltd., , Mitsui & Co., Ltd. pourra notifier cette opportunité à la Société.
Si ce Nouveau Pays ne présente pas d'intérêt pour la Société, elle ne sera pas obligée d'accepter cette
opportunité). Si ce Nouveau Pays présente un intérêt pour la Société, la Société pourra le notifier à Mitsui &
Co., Ltd., et les parties au Contrat de C ollaboration auront l'obligation soit (i) de modifier le Business
Contribution Agreement ou l'un des contrats de prestation de services conclu entre la Société et Mitsui & Co.
Ltd., pour y inclure le Nouveau Pays, soit (ii) de conclure un nouveau contrat de coopération (exclusif ou non
exclusif) en vertu duquel Mitsui & Co. Ltd. contribue à la commercialisation des produits de la Société auprès
d'un client dans le Nouveau Pays et, en contrepartie de laquelle, Mitsui & Co. Ltd. aura droit à des commissions
de succès.
Lorsqu'un amendement est conclu en vertu de l'option (i) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de
nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12
mois suivant la date à laquelle l'amendement a été conclu, l'une ou l'autre des parties au Contrat de
Collaboration pourra choisir de modifier à nouveau l'accord pour retirer le Nouveau Pays concerné de cet accord
en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.
Lorsqu'un nouveau contrat est conclu en vertu de l'option (ii) ci-dessus, si aucun contrat n'est conclu pour de
nouvelles ventes de produits de la Société à un nouveau client dans le Nouveau Pays concerné dans les 12
mois suivant la date à laquelle le nouveau contrat a été conclu, chaque partie pourra choisir de résilier ce
nouveau contrat en donnant un préavis de 3 mois à l'autre partie.
La commission de succès de Mitsui & Co. Ltd. sera discutée avec le Groupe au cas par cas pour chaque projet
en tenant compte de l'impact financier pour le Groupe.
La Société est libre de développer et de commercialiser ses produits par elle-même et/ou par l'intermédiaire
d'un tiers, dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays, sans l'autorisation de Mitsui & Co. Ltd. et
sans que Mitsui & Co. Ltd. ait droit à une commission sur les revenus perçus par la Société, à condition que si
la Société décide de prendre des mesures pour développer et commercialiser ses produits par l'intermédiaire
d'un tiers dans un Nouveau Secteur et/ou dans un Nouveau Pays (la « Commerc ialisation par un Tiers »), la
Société ait notifié Mitsui & Co. Ltd. par écrit après avoir pris cette décision afin de permettre à la Société et à
Mitsui & Co. Ltd. de discuter et de négocier la réalisation potentielle par Mitsui & Co. Ltd. de cette
Commer cialisation par un Tiers, sur une base exclusive pendant une période d'au moins 60 jours à compter de
436
la date de réception de cette notification. Après l'expiration de cette période de 60 jours (ou, le cas échéant,
après une date antérieure à laquelle Mitsui & Co. Ltd. confirme qu'il n'est pas intéressé par la Commercialisation
par un Tiers), à moins que la Société et Mitsui & Co. Ltd. ne soient parvenus à un accord concernant la
Commercialisation par un Tiers par Mitsui & Co. Ltd., la Société sera libre de discuter avec toute personne de
la Commercialisation par un Tiers au cours des 180 jours suivants. Ap rès l'expiration de cette période de 180
jours, toute offre concernant la Commercialisation par un Tiers sera de nouveau soumise au droit de premier
regard de Mitsui & Co. Ltd.
Le Contrat de Collaboration est entré en vigueur à compter de l'admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris pour une durée de 5 ans à compter de la date
d'entrée en vigueur du Contrat de Collaboration. Il sera automatiquement renouvelé à l'expiration de la durée
initiale ou de toute prolongation de celle-ci pour des périodes supplémentaires de 2 ans chacune, sauf résiliation
anticipée.
En dehors du Contrat de Collaboration décrit ci-avant, il est rappelé que le contrat « Business Contribution
Agreement » conclu avec Mitsui & Co., Ltd. tel qu'il a été refondu en date du 17 juin 2022 détaillé dans la partie
6.5.1, a fait l'objet d'une reconduction tacite au cours de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre
2024. Ce contrat s'est poursuivi du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024, avant d'être reconduit tacitement
pour une nouvelle période de 12 mois du 1er octobre 2024 au 30 septembre 2025. Il est toutefois précisé que
le « Business Contribution Agreement » a été résilié d'un commun accord par les parties avec effet au 8 avril
2025.
6.6 Procédure d'évaluation des conventions courantes
Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a adopté une procédure
permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales mentionnées à l'ar ticle L. 225-39 du Code de commerce remplissent bien ces conditions
(la « Procédure »).
Elle a pour objet de rappeler le cadre règlementaire applicable en France aux conventions dites « libres » et
« réglementées », et de décrire le processus interne et la méthodologie pour l'identification, la qualification, le
suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la Société et toute personne intéressée au sens de
la réglementation applicable.
Il est rappelé que la Procédure repose sur les principes essentiels suivants :
•
procédure d'identification des conventions couvrant l'identification des conventions avec les personnes
intéressées impliquant pour toute personne l'obligation d'informer la direction financière et la direction
juridique préalablement à la signature ou l'e xécution du projet de convention ; en outre, toute personne
directement ou indirectement intéressée à une convention réglementée est tenue d'informer le Conseil
d'administration dès qu'elle en a connaissance ;
•
procédure d'analyse des conventions et de qualification, le cas échéant, en convention « libre »
prévoyant notamment qu'une fois informées de l'existence d'une potentielle convention avec une
personne intéressée, la direction financière et la direction juridique vérifient au cas par cas et
documentent ensemble que la convention n'est pas « prohibée » (auquel cas elle ne pourra pas être
437
conclue), et si la convention peut être considérée comme « libre » au sens de la Procédure. La direction
financière et la direction juridique peuvent, pour l'appréciation et la qualification de la convention,
s'appuyer sur l'expertise d'autres directions.
Une liste des conventions libres est établie avant le 31 mars de chaque année et fait l'objet d'une revue détaillée
par la direction financière et la direction juridique pour apprécier si la qualification d'origine de la convention doit
être maintenue ou s'il convient de requalifier la convention en convention réglementée et donc d'en aviser
immédiatement le Conseil d'administration.
La liste des conventions libres est transmise annuellement aux commissaires aux comptes. Ladite liste est
transmise annuellement et discutée, le cas échéant, lors du Comité d'audit et des risques préparant
l'approbation des comptes annuels de la Société. Le Comité d'audit et des risques rend compte annuellement
au Conseil d'administration de la bonne application de la Procédure et propose, le cas échéant, une mise à jour
de la Procédure.
Chaque année, le Conseil d'administration pourra prendre acte de de la mise en œuvre de cette procédure.
438
6.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière
d'augmentation de capital
Plafond de
Date de
Durée de
l'augmentation de
Utilisation
l'assemblée
l'autorisation
capital (en valeur
nominale)
Augmentation de capital par
émission d'actions ordinaires
7.500.000 € (1)
et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec maintien du
21 juin 2024
26 mois
150.000.000 € (1)
-
droit préférentiel de souscription
s'agissant des titres
des actionnaires
de créance
(27ème résolution)
Augmentation de capital par
émission d'actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec suppression du
7.500.000 € (1)
droit préférentiel de souscription
des actionnaires et offre au
21 juin 2024
26 mois
150.000.000 € (1)
-
public (en dehors des offres
s'agissant des titres
visées au paragraphe 1° de
de créance
l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier)
(28ème résolution)
Augmentation de capital par
émission d'actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription
7.500.000 € (1)
des actionnaires dans le cadre
d'une offre au public au profit
21 juin 2024
26 mois
150.000.000 € (1)
-
d'investisseurs qualifiés ou d'un
s'agissant des titres
cercle res treint d'investisseurs
de créance
visée au paragraphe 1° de
l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier
(29ème résolution)
Augmentation du nombre de
Extension dans la
titres à émettre en cas
limite de 15 % de
d'augmentation de capital avec
l'émission initiale
ou sans droit préférentiel de
21 juin 2024
26 mois
-
dans la limite du
souscription décidée aux termes
plafond global de
des délégations susvisées
7.500.000 € (1)
(30ème résolution)
Augmentation de capital par
émission d'actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à
3.000.000 € (1)
émettre immédiatement ou à
terme par la Société, avec
21 juin 2024
18 mois
150.000.000 € (1)
-
suppression du droit préférentiel
s'agissant des titres
de souscription des actionnaires
de créance
au profit de catégories de
bénéficiaires
(32ème résolution)(2)
Augmentation de capital par
l'émission d'actions ordinaires
3.000.000 € (1)
de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par
21 juin 2024
26 mois
150.000.000 € (1)
-
tous moyens, immédiatement
s'agissant des titres
et/ou à terme, à des actions
de créance
ordinaires de la Société, pour
439
rémunérer des apports en nature
de titres de capital ou de valeurs
mobilières en cas d'offre
publique comportant une
composante d'échange initiée
par la Société
(33ème résolution)
Augmentation de capital par
l'émission d'actions ordinaires
de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions
10% du capital social1
ordinaires de la Société, dans la
150.000.000 € (1)
limite de 10 % du capital, pour
21 juin 2024
26 mois
-
s'agissant des titres
rémunérer des apports en nature
de créance
de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital de sociétés tierces en
dehors d'une offre publique
d'échange
(34ème résolution)
Augmentation de capital par
incorporation de primes,
21 juin 2024
26 mois
3.000.000 € (1)
-
réserves, bénéfices ou autres
(35ème résolution)
Autorisation à donner au conseil
d'administration de consentir des
5% du nombre
options de souscription ou
21 juin 2024
38 mois
d'actions composant
-
d'achat d'actions de la Société
le capital social (3)
(36ème résolution)
Autorisation à donner au conseil
d'administration de procéder à
5% du nombre
l'attribution gratuite d'actions
21 juin 2024
38 mois
d'actions composant
570.780 AGA
existantes ou à émettre
le capital social 3
(37ème résolution)
(1)
Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s'imputent en outre sur un plafond global (i) à hauteur de 7.500.000 euros concernan t le montant nominal
global des augmentations de capital et (ii) à hauteur de 150.000.000 euros, concernant le montant nominal maximum global des titres de créance
(résolution n°40 – Limitation globale des autorisations- de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2024).
(2)
Catégories de bénéficiaires présentant l'une des caractéristiques suivantes, à savoir :
(i)
des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d'investissement, ou autres véhicules de
placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans les sociétés de croissance et/ou
de cleantech ; et/ou
(ii)
des sociétés, institutions, groupes ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de
leurs activités dans le domaine des énergies vertes et/ou renouvelables et pouvant le cas échéant signer un partenariat industriel
et/ou commercial avec la Société ; et/ou
(iii)
des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent,
susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) c i-dessus
et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
(3)
Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s'imputent en outre sur un plafond global de 1 970 845 actions pouvant être émises ou acquises sur
exercice des options ou pouvant être attribuées gratuitement décidé par l'assemblée générale mixte du 21 juin 2024 (résolution n°38 – Limitation
globale des autorisations)
440
6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
réglementées
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
A l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société
des conventions dont nous avons été avisés ou que n ous aurions découvertes à l'occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de
Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l'article
R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par votre Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
Conv entions soumises à l'approbation de l'assemblée générale
En application de l'article 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions
suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre
Conseil d'Administration.
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé
441
T ACITE R ECONDUCTION DU B USINESS C ONTRIBUTION A GREEMENT CONCLU AVEC M ITSUI &C O. L TD
Personnes intéressées :
La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la société FORSEE POWER disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Shinichi Ban, membre du Conseil d'Administration de la
Société, exerce les fonctions du Directeur général du département "Battery Solutions" de la division
"Sustainability Impact" de l'unité commerciale "Energy Solutions" de Mitsui & Co. Ltd.
Nature et objet :
Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd. a notamment pour missions d'assister
la Société dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de
FORSEE POWER, en tant qu'agent exclusif sur le territoire d u Japon, et dans les activités de
développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs
(les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat, en tant qu'agent non exclusif.
Modalités :
Le « Business Contribution Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., conclu en date du 21
décembre 2020, modifié et remplacé par avenant en date du 17 juin 2022, est entré en vigueur
rétroactivement au 1er octobre 2021 pour une durée d'un an renouvelable, par tacite reconduction
pour des durées successives d'un an. Le Conseil d'Administration du 23 avril 2024 a autorisé son
renouvellement à compter du 1er octobre 2024 jusqu'au 30 septembre 2025.
Le contrat prévoit le versement de « success fees » par la société à la société Mitsui § Co, Ltd. en
rémunération des actions de cette dernière.
Les modalités de calcul de ces « success fees », basées sur le montant des ventes, d'une part au Japon
et d'autre part dans les « territoires » et « les secteurs », sont décrites dans l'annexe 3 dudit contrat.
En date du 08 janvier 2025, la Société a envoyé une notification de résiliation du contrat avec effet au 08
avril 2025, acceptée par Mitsui & Co.ltd en date du 31 janvier 2025.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Cette convention a permis à la Société d'acquérir des parts de marché sur le territoire japonais grâce à
l'expertise et l'entremise de Mitsui & Co., Ltd et permet de bénéficier du réseau de Mitsui & Co. Ltd, sur
de nouveaux territoires et secteurs à définir.
Aucun montant n'a été comptabilisé au titre de cette convention au 31 décembre 2024.
442
Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale
En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution
des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs,
s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :
Business Contribution Agreement » conclu avec Mitsui &Co. Ltd
Personnes intéressées :
La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, qui était membre du Conseil d'administration de la
Société et exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez
Mitsui & Co., Ltd.
Nature et objet :
Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd. a notamment pour missions d'assister
la Société dans les activités de développement commercial, de ventes et de marketing au nom de
FORSEE POWER, en tant qu'agent exclusif sur le territoire d u Japon, et dans les activités de
développement commercial dans les territoires autres que le Japon (les « Territoires ») et les secteurs
(les « Secteurs ») spécifiques visés en annexe du contrat, en tant qu'agent non exclusif sur ces
Territoires et Secteurs.
Modalités :
Le « Business Contribution Agreement » avec la société Mitsui & Co., Ltd., conclu en date du 21
décembre 2020, modifié et remplacé par avenant en date du 17 juin 2022, et entré en vigueur
rétroactivement au 1er octobre 2021 pour une durée d'un an jusqu'au 30 septembre 2022, a été
renouvelé par tacite reconduction pour une période allant du 1er octobre 2023 jusqu'au 30 septembre
2024.
Le contrat prévoit le versement de « success fees » par la société à la société Mitsui § Co, Ltd. en
rémunération des actions de cette dernière.
443
Les modalités de calcul de ces « success fees », basées sur le montant des ventes, d'une part au
Japon et d'autre part dans les « territoires » et « les secteurs », sont décrites dans l'annexe 3 dudit
contrat.
Une charge de 48 473,25 euros a été reconnue au titre de cette convention dans les comptes au 31
décembre 2024.
« Collaboration Agreement » conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
Personnes concernées :
La société Mitsui & Co., Ltd., actionnaire de la Société, dispose d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10%. Monsieur Kosuke Nakajima qui était membre du Conseil d'Administration de la
Société et exerçait les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez
Mitsui & Co., Ltd.
Nature et objet :
Cette convention a pour objet de déterminer un cadre à la collaboration commerciale établie entre
FORSEE POWER SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en contrepartie des services
rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutés au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de
l'impact financier sur le Groupe FORSEE POWER.
Exécution au cours de l'exercice :
Cette convention, signée en date du 27 septembre 2021, pour une durée de 5 ans, a poursuivi ses
effets au cours de l'exercice écoulé, mais n'a eu aucun impact financier dans les comptes de la
société
Paris-La Défense et Paris, le 25 avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
444
Deloitte & Associés
BDO Paris
Thierry QUERON
Arnaud TONNET
445
7.
CAPITAL ET
ACTIONNARIAT*
5
446
7.1
Renseignement concernant la sociét é............................................................................................ 449
7.1.1
Dénomination sociale.................................................................................................................... 449
7.1.2
Siège socia l.................................................................................................................................... 449
7.1.3
Forme juridique.............................................................................................................................. 449
7.1.4
Identification de la société............................................................................................................ 449
7.1.5
Législatio n...................................................................................................................................... 449
7.1.6
Durée............................................................................................................................................... 449
7.1.7
Objet social .................................................................................................................................... 449
7.1.8
Registre du commerce et des société s....................................................................................... 450
7.1.9
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la sociét é....... 450
7.1.10
Exercice socia l............................................................................................................................... 450
7.1.11
Répartitions statuaires des bénéfice s......................................................................................... 451
7.1.12
Droits de vote des actionnaires ................................................................................................... 451
7.1.13
Déclaration d'intention.................................................................................................................. 451
7.2
Capita l................................................................................................................................................. 451
7.2.1
Capital social.................................................................................................................................. 451
7.2.2
Capital potentie l............................................................................................................................. 452
7.2.3
Titres non représentatifs de capita l............................................................................................. 452
7.2.4
Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à l'exercice des options de
souscription ou d'achat d'actions octroyés aux dirigeants ..................................................................... 452
7.2.5 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à la cession des actions attribuées
gratuitement aux dirigeants ......................................................................................................................... 452
7.2.6 Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants ou
personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers liés ................... 453
7.2.7
Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions............. 453
7.2.8
Autres titres donnant accès au capital........................................................................................ 453
7.2.9
Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital
souscrit, mais non libéré .............................................................................................................................. 454
7.2.10 Capital social de toute société du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
prévoyant de le placer sous option ............................................................................................................. 454
7.2.11
Programme de rachat par Forsee Power de ses propres action s............................................ 454
7.2.12
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société ..................... 455
7.2.13
Actionnariat salarié ....................................................................................................................... 455
7.2.14
Evolution du capital social ........................................................................................................... 457
7.2.15
Aliénations d'actions..................................................................................................................... 458
7.2.16
Nantissements ............................................................................................................................... 458
7.3
Actionnaria t........................................................................................................................................ 459
7.3.1
Répartition du capital et des droits de vote................................................................................ 459
7.3.2
Engagements de conservation des titres pris par les actionnaires......................................... 459
7.3.3
Obligation de détention des actions de la sociét é..................................................................... 459
7.3.4
Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires ................................................................. 459
7.3.5
Evolution de l'actionnariat sur trois an s..................................................................................... 460
7.3.6
Structure de contrôle .................................................................................................................... 462
7.3.7
Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle................................................ 462
7.3.8
Dividendes...................................................................................................................................... 462
447
448
7.1 Renseignement concernant la société
7.1.1 Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est « Forsee Power ».
7.1.2 Siège social
Le siège social de la Société est situé 1 boulevard Hippolyte Marquès, 94200 Ivry-sur-Seine.
7.1.3 Forme juridique
A la date du présent document, la Société est une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit
français.
7.1.4 Identification de la société
Le numéro d'immatriculation de la Société est précisé dans le paragraphe 7.1.8 du présent document.
Le code LEI de la société est le suivant : 969500S7F4LVSHHUZB87.
7.1.5 Législation
Société anonyme à conseil d'administration constituée sous le régime de la législation française.
7.1.6 Durée
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés en date du 28 février 2007, soit jusqu'au 27 février 2106, sauf prorogation ou
dissolution anticipée.
7.1.7 Objet social
La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le
compte de tiers :
•
la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles,
financières ou immobilières, françaises ou étrangères, et ce sous quelque forme que ce soit notamment
par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts ou autres droits
sociaux ;
•
la conception, la fabrication, la réalisation, l'assemblage et la commercialisation de batteries et de
chargeurs de batteries et de tous accessoires associés ;
•
l'activité relative au financement de projets et technologies innovants dans les domaines de l'énergie
et de la mobilité ;
449
•
l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers et le cas échéant leur revente ;
•
la mise en place des moyens financiers nécessaires à la réalisation de l'objet social et notamment tous
emprunts avec ou sans garantie ;
•
la gestion de sa trésorerie ainsi qu'éventuellement celle des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation, le financement par voie de prêts, de cautionnements, d'avals, d'avances ou par tous
autres moyens des sociétés et entreprises liées à la Société ;
•
toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle
des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations, ainsi qu'éventuellement tout
service administratif juridique comptable et financier.
Elle pourra agir pour son nom soit seule soit en association ou société avec toutes autres sociétés ou personnes
et réaliser directement ou indirectement en France ou à l'étranger sous quelque forme que ce soit, les
opérations rentrant dans son objet et généralement toutes opérations financières commerciales industrielles
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets
similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.
7.1.8 Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488.
7.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la
société
Les renseignements concernant la Société et notamment les statuts, bilans, compte de résultats, rapport du
Conseil d'administration aux Assemblées et rapport des commissaires aux comptes peuvent être consultés sur
demande au siège social de la Société.
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que
les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande
du Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent
être consultés, sans frais, au siège social de la Société.
L'information réglementée diffusée par la Société est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse
suivante : www.forseepower-finance.com.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Courriel :
contact@forseepower.com
Site Internet : https://www.forseepower.com
7.1.10 Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
450
7.1.11 Répartitions statuaires des bénéfices
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
7.1.12 Droits de vote des actionnaires
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque
action donne droit à une voix.
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46 du code de commerce, un droit de vote double est
attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au
moins au nom du même actionnaire.
7.1.13 Déclaration d'intention
Dans le cadre des différents franchissements de seuil décrits au paragraphe 7.3.4 ci-après, il n'a été fait aucune
déclaration d'intention en 2024.
7.2 Capital
7.2.1 Capital social
Au 31 décembre 2024, le capital de la société Forsee Power est fixé à 7 174 472,70 euros, divisé en 71 744 727
actions d'une valeur nominale de dix centimes d'euro chacune.
451
7.2.2 Capital potentiel
Au 31 décembre 2024, les instruments dilutifs sont décrits ci-après :
BSA
AGA
Stock-
Stock-
TOTAL
Options Options
2018
2021
Nombre
total
d'actions
pouvant
être
souscrites
1 916 552
570 780
705 000
1 725 000
4 917 332
sur
exercice
des BSA,
des stock-
options ou
des actions
gratuites
Dilution
2,67%
0,80%
0.98 %
2,40 %
6,85 %
potentielle
L'effet potentiellement dilutif global de ces instruments s'élève ainsi à 6,85% du capital social au 31 décembre
2024.
Pour plus de détail sur la description des plans, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 6.2.5.5.
7.2.3 Titres non représentatifs de capital
Au 31 décembre 2024, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.
7.2.4 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à l'exercice des
options de souscription ou d'achat d'actions octroyés aux dirigeants
Les conditions des plans n°1 et n°2 d'options de souscription d'actions décidés respectivement par les
Assemblées Générales Extraordinaires respectivement en date des 20 et 21 décembre 2018 et du 5 août 2021,
sont décrites dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
7.2.5 Conditions fixées par le conseil d'administration relatives à la cession des
actions attribuées gratuitement aux dirigeants
Les conditions des plans n°1 et n°2 d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du dirigeant et des salariés
n'exerçant pas de fonctions de mandataires sociaux, décidées respectivement les Assemblée Générale
Extraordinaire, en date du 5 août 2021 et du 15 octobre 2021, sont décrites dans le chapitre 6 « Rapport sur le
gouvernement d'entreprise » du présent document.
452
7.2.6 Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l'exercice par les
dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des
instruments financiers liés
Les opérations sur les titres de la Société déclarées à l'AMF au cours de l'exercice 2023 par les
dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement
liées, visés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont récapitulées ci-après :
Nature de
Date de
Nom
Prix unitaire
Volume des titres
l'opération
l'opération
Jörg Ernst
Acquisition
26/04/2024
1,0485 €
4 000
Directeur du conseil
d'administration
AMILU SAS
29/03/2024
1,6200 €
10 000
Personne
morale
Acquisition
29/04/2024
1,2100 €
20 000
liée
à
Monsieur
Pierre
Lahutte
14/05/2024
1,1700 €
10 000
Administrateur
09/12/2024
0,3900 €
30 000
Acquisition
25/04/2024
1,0468 €
10 000
7.2.7 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres
actions
Au 31 décembre 2024, aucune action de la Société n'est détenue par l'une de ses filiales ou par un tiers pour
son compte. Au 31 décembre 2024, la Société détient 302 121 de ses actions, représentant environ 0,4 % (sur
la base du capital social au 31 décembre 2024), détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions
sont dépourvues de droit de vote.
7.2.8 Autres titres donnant accès au capital
7.2.8.1 Options de souscriptions d'actions
L'assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 22ème résolution, a autorisé le Conseil
d'administration avec faculté de subdélégation à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au
profit des membres du personnel sal arié et des mandataires sociaux de la société ou de certains d'entre eux.
A la date du présent document, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.
453
7.2.8.2 Attributions gratuites d'actions
Au 31 décembre 2024, l'assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 23ème résolution,
a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre
au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux.
Comme indiqué dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document, le
Conseil d'administration a, à la date du présent document, décidé au titre du plan d'attribuer gratuitement (i)
346 616 actions au cours de l'exercice social 2022 et (ii) 208 000 actions au cours de l'exercice social 2023 et
iv) 570 780 actions au cours de l'exercice social 2024.
7.2.9 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au
capital souscrit, mais non libéré
Néant.
7.2.10 Capital social de toute société du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un
accord prévoyant de le placer sous option
Néant.
7.2.11 Programme de rachat par Forsee Power de ses propres actions
Autorisation donnée par l'assemblée générale du 21 juin 2024
L'assemblée générale du 21 juin 2024 a autorisé le Conseil d'administration à opérer en bourse sur les propres
actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour 18 mois.
Le prix unitaire maximum de rachat a été fixé par la 25ème résolution, adoptée par l'assemblée générale mixte
des actionnaires de la Société le 21 juin 2024, à un prix unitaire de 10 euros par action pour un montant
maximum de cinquante millions d'euros et dans la limite de 10% du nombre total d'actions composant le capital
social.
Les objectifs de ce programme sont notamment les suivants :
•
favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à
conclure avec un prestataire de services d'investissement indépendant, conforme à une charte de
déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; et/ou
•
permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution
d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou
d'une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions
de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
(ii) l'attribution d'actions existantes aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansio n de
l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par
la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution
gratuite d'actions existantes dans le c adre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; et/ou
454
•
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre
manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou
•
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une résolution spécifique ; et/ou
•
plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Bilan du programme de rachat d'actions
Programme
Animation
de rachat
boursière
(En nombre d'actions auto détenues)
d'actions
Total
Situation au 31 décembre 2023
105 284
105 284
Achats
893 358
893 358
Ventes/transferts
(696 521)
(696 521)
Situation au 31 décembre 2024
302 121
302 121
Sur l'ensemble de l'année 2024, 893 359 actions ont été achetées au prix moyen de 1,04 € par action et 696
521 actions ont été vendues au prix moyen de 1,07 € par action. Au 31 décembre 2024 la Société détient
directement ou indirectement 302 121 actions propres, représentant une valeur de 174 milliers d'euros sur la
base de la valeur comptable.
Il est à noter qu'il n'y a pas de frais de négociation rattachés au contrat de liquidité.
7.2.12 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société
Néant.
7.2.13 Actionnariat salarié
A la date du présent document, la Société a adopté plusieurs plans d'intéressement tels que décrits ci-après :
(i)
Plan Stock-Options 2018 n°1 : par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en
date des 20 et 21 décembre 2018, la Société a donné compétence au Président afin d'attribuer conformément
aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 17 137 options donnant droit à la
souscription de 17 137 actions ordinaires de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a
attribué 8 550 options sur les 17 137 options du plan, dont 6 300 à certains salariés du Groupe. En conséquence
de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires
du 15 octobre 2021 et de la caducité de 75 000 options suite au départ d'un salarié de la Société, le plan de
Stock-Options 2018 est composé de 705 000 options qui donnent droit à la date du présent document à la
souscription de 705 000 actions de la Société ;
455
(ii)
Plan Stock-Options 2021 n°2 : par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en
date du 5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d'attribuer conformément aux
dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 15 000 options donnant droit à la
souscription de 15 000 actions ordinaires de la Société ; le Président, par décisions en date du 12 août 2021,
a fait usage de cette délégation et a attribué l'intégralité des 15 000 options du plan. En conséquence de la
division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires du
15 octobre 2021, le plan de Stock-Options 2021 donne droit à la date du présent document à la souscription de
1 500 000 actions de la Société ;
(iii)
Plan AGA n°1 : par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août
2021, la Société a donné compétence au Président afin d'attribuer 4 000 actions gratuites de la Société ; le
Président a fait usage de cette délégation et a attribué 3 820 actions ordinaires du plan. En conséquence de la
division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires du
15 octobre 2021, le nombre d'actions gratuitement attribuées s'élève à 382 0 001 ;
(iii)
Plan AGA n°2 : par décisions de l'assemblée générale mixte des associés en date du 15 octobre 2021,
la Société a donné compétence au Conseil d'administration afin d'attribuer des actions gratuites de la Société
(dans la limite de 5% du capital social et ne pouvant excéder un plafond global de 1 970 845 actions) ; le Conseil
a fait usage de cette délégation et a arrêté un plan aux termes duquel 600 000 actions pourraient être attribuées
gratuitement. Au titre de ce plan, (i) 346 616 actions ordinaires ont été attribuées gratuitemen t2 au cours de
l'exercice social 2022 et (ii) 208 000 actions ordinaires ont été
gratuitement au cours de l'exercice social 2023 dont 194 000 ont été définitivement acquises le 22 décembre
2024.
iv) Plan AGA n°3 : Le Conseil d'Administration a attribué au titre de la rémunération de l'exercice 2024 (plan
AGA 2024) un nombre de 478 647 actions gratuites le 30 juillet 2024, 40 516 actions gratuites le 31 octobre
2024 et 51 617 actions gratuites le 31 décembre 2024 à des membres du Comité Exécutif et à des salariés de
la société Forsee Power SA et ses filiales. Ces AGA 2024 disposent d'une période d'acquisition des droits avec
obligation de présence de 16 mois à compter de la date d'attribution. Ces attributions d'actions sont assorties
de 3 conditions de performance collective dont seule une condition a été réalisée au 31 décembre 2024.
1 Il est précisé que sur les 382 000 actions attribuées au titre du Plan AGA n°1, seules 362 000 ont été définitivement acquises le 15 septembre 2022, dans la
mesure où l'un des bénéficiaires ne remplissait pas les critères de présence, au jour de l'acquisi tion définitive desdites actions.
2
Il est précisé que sur les 346 616 actions attribuées en 2022, au titre du Plan AGA n°2, seules 314.616 ont été définitivement acquises en 2023, dans la
mesure où l'un des bénéficiaires ne remplissait pas les critères de présence, au jour de l'acquisition définitive desdites ac tions.
456
7.2.14 Evolution du capital social
Le tableau ci-dessous présente l'historique des modifications du capital social de la Société sur les
trois derniers exercices :
Montant
Prime
Nombre
Nombre
nominal
d'émissio
Valeur
Date(s) de
Nature de
d'actions
Montant
cumulé total
cumulé du
n ou
nominale
l'opération
l'opération
émises ou
nominal (€)
d'actions en
capital social
d'apport
(€)
annulées
circulation
(€)
(€)
Augmentation
de capital en
numéraire
28
réservée
au
3 296 actions
septembre
bénéfice
du
32 960
2 109 440
3 031 720
303 172
10
ordinaires
2021
Fonds SPI
–
Sociétés
de
Projets
Industriels
28
Augmentation
septembre
de capital par
2021
conversion
76 923
29 230
769 230
3 800 950
380 095
10
d'obligations
ADPC3
667,52
convertibles en
actions
Augmentation
de capital en
29
14 074
numéraire
septembre
actions
140 740
9 007 360
3 941 690
394 169
10
réservée
au
2021
ordinaires
bénéfice des
Fonds Eurazeo
Division de la
15
octobre
valeur
/
/
/
3 941 690
39 416 900
0,10
2021
nominale
Augmentation
de capital par
voie d'offre au
4
novembre public
avec
98 620 686
13 793 103
1 379 310,30
5 321 000,30
53 210 003
0,10
2021
suppression du
,45
droit
préférentiel de
souscription
Augmentation
de
capital
conséquente à
l'acquisition de
15
362 000
septembre
362 000
36 200
/
5 357 200,30
53 572 003
0,10
actions
2022
attribuées
gratuitement le
14 septembre
2021
Augmentation
de capital par
47 516 450
voie d'offre au
9 mai 2023
17 664 108
1 766 410,80
7 1 23 611,10
71 236 111
0,10
,52
public
avec
suppression du
droit
457
Montant
Prime
Nombre
Nombre
nominal
d'émissio
Valeur
Date(s) de
Nature de
d'actions
Montant
cumulé total
cumulé du
n ou
nominale
l'opération
l'opération
émises ou
nominal (€)
d'actions en
capital social
d'apport
(€)
annulées
circulation
(€)
(€)
préférentiel de
souscription et
avec un délai
de priorité,
à
titre
irréductible, au
profit des
actionnaires)
Augmentation
de
capital
conséquente à
l'acquisition
anticipée
de
7 juin 2023
32 000
3 2000
/
7 126 811,10
71 268 111
0,10
32 000
actions
attribuées
gratuitement le
14 septembre
2022
Augmentation
de
capital
conséquente à
l'acquisition de
16 octobre
282 616
282 616
28 261,60
/
7 155 072,70
71 550 727
0,10
2023
actions
attribuées
gratuitement le
7 juin 2022
Augmentation
de
capital
conséquente à
l'acquisition de
Le 22
194
000
décembre
194 000
19 400
/
7 174 472,70
71 744 727
0,10
actions
2024
attribuées
gratuitement le
22 décembre
2024
7.2.15 Aliénations d'actions
Sans objet.
7.2.16 Nantissements
Sans objet.
458
7.3 Actionnariat
7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société sur une base
diluée (1)
31 décembre 2024 :
Actionnaires
Nombre d'actions
Capital en %
Eurazeo Investment Manager
17 014 234
22,19 %
Mitsui & Co, Ltd
19 064 883
24,87 %
Société de Projets Industriels
9 047 929
11,80 %
Christophe Gurtner
4 039 908
5,27 %
Ballard Power system Inc.
5 200 000
6,78 %
Maxion
1 792 114
2,34 %
Flottant
14 877 229
19,41 %
Groupe Marcel Dassault
2 004 465
2,61 %
Banque Européenne
1 916 552
2,50 %
d'Investissement (2)
Managers
1 704 745
2,22 %
TOTAL
76 662 059
100 %
(1) Après exercice des 780 000 stock-options du Plan n°1 et des 1 500 000 stock-options du Plan n°2, après acquisition des 208 000 actions attribuée
gratuitement issues du Plan n°2 et 570 870 actions gratuites du Plan n°3, après exercice des 11.357 BSA émis au profit de la Banque Européenne
d'Investissement.
(2) Actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA BEIA, des BSA BEIC et des BSA BEIE détenues par la Banque Européenne d'I nvestissement.
Il est précisé que le nombre d'actions ordinaires pouvant être souscrites sur exercice de ces BSA varie en fonction des cas d'ajustements prévus
dans les accords conclus avec ladite banque.
7.3.2 Engagements de conservation des titres pris par les actionnaires
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la
Société. Néanmoins, dans le cadre de son augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription avec
un délai de priorité pour les actionnaires existants, réalisée en mai 2023, certains des actionnaires avaient pris
des engagements de conservation, qui ont désormais expiré. En outre, des engagements de conservation ont
été pris par Monsieur Christophe Gurtner sur 20 % des actions attribuées grat uitement qu'il a définitivement
acquises au titre du Plan AGA n°2 décrit dans le chapitre 6 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise ».
7.3.3 Obligation de détention des actions de la société
Ni les statuts, ni le règlement intérieur de la Société n'impose la détention par un administrateur d'un nombre
d'actions afin de pouvoir exercer son mandat au sein de la Société.
7.3.4 Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a reçu les déclarations de franchissement de
459
•
Le 8 février 2024, la société Mitsui & Co, Ltd (2-1 Otemachi 1-chrome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japon) a
déclaré avoir franchi en baisse, le 6 février 2024, le seuil de 25% des droits de vote de la société
FORSEE POWER et détenir 19 064 883 actions FORSEE POWER représentant 21 129 766 droits de
vote, soit 26,65% du capital et 23,97% des droits de vote de Forsee Power
7.3.5 Evolution de l'actionnariat sur trois ans
460
Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2021,
31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 sur une base non diluée :
Nombre d'actions
Pourcentage
Pourcentage du
Actionnaire
ordinaires et de
des droits de
capital
droits de vote
vote exerçables
Eurazeo Investment Manager
15 222 118
28,41 %
28,45 %
Mitsui & Co, Ltd
14 285 900
26,67 %
26,70 %
Société de Projets Industriels
5 463 700
10,20 %
10,21 %
Christophe Gurtner
1 900 257
3,55 %
3,55 %
Groupe industriel Marcel
2 358 194
4,40 %
4,41 %
Dassault
Ballard Power Systems Inc.
5 200 000
9,71 %
9,72 %
Managers
362 000
0,68 %
0,68 %
Flottant
8 705 753
16,25 %
16,27%
Auto-détention
74 081
0,14%
Total au 31 décembre 2022
53 572 003
100 %
100 %
Eurazeo Investment Manager
17 014 232
23,78 %
18,29 %
Mitsui & Co, Ltd
19 064 883
26,65 %
28,08 %
Société de Projets Industriels
9 047 929
12,65 %
15,60 %
Christophe Gurtner
2 187 873
3,06 %
4,35 %
Groupe industriel Marcel
2 004 465
2,80 %
4,31 %
Dassault
Ballard Power Systems Inc.
5 200 000
7,27 %
11,18 %
Maxion
1 792 114
2,50 %
1,93 %
Managers
362 000
0,51 %
0,39 %
Flottant
14 771 947
20,65 %
15,88 %
Auto-détention
105 284
0,15 %
-
Total au 31 décembre 2023
71 550 727
100 %
100 %
Eurazeo Investment Manager
17 014 234
23,71 %
19,27 %
Mitsui & Co, Ltd
19 064 883
26,57 %
23,93 %
Société de Projets Industriels
9 047 929
12,61 %
16,43 %
Christophe Gurtner
2 187 873
3,05 %
4,58 %
Groupe industriel Marcel
2 004 465
2,79 %
4,54 %
Dassault
Ballard Power Systems Inc.
5 200 000
7,25 %
11,78 %
Maxion
1 792 114
2,50 %
2,03 %
Managers
556 000
0,77 %
0,94 %
Flottant
14 575 108
20,32 %
16,51 %
Auto-détention
302 121
0,42 %
-
Total au 31 décembre 2024
71 744 727
100 %
100 %
461
7.3.6 Structure de contrôle
Au 31 décembre 2024, la majorité du capital social et des droits de vote de la Société est détenue
par les fonds Eurazeo et Mitsui & Co.Ltd.
Dans ce cadre, la Société a pris toutes les mesures nécessaires afin que le contrôle ne soit pas
exercé de manière abusive :
-
sur les treize membres du Conseil d'administration, sept administrateurs (soit plus
d'un tiers) sont des membres indépendants ;
-
un administrateur est représentant de Bpifrance Investissement ; et
-
un administrateur est représentant de Ballard Power Systems
7.3.7 Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle
À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent document, aucun accord dont la
mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
7.3.8 Dividendes
7.3.8.1 Politique de distribution des dividendes
Compte-tenu du stade de développement et des résultats actuels de la Société, il n'est pas prévu
d'implanter une politique de distribution de dividendes.
7.3.8.2 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
La société FORSEE POWER S.A. n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des
exercices clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024.
462
8.
INFORMATIONS
COMPLEMENTAIRES
6
463
464
8.1
Personnes responsables ........................................................................................................... 466
8.2
Responsables du contrôle des comptes..................................................................................... 467
8.2.1 Commissaires aux compte s.........................................................................................................467
8.2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été
renouvelé s..............................................................................................................................................467
8.2.3 Honoraires versés aux contrôleurs légaux ...................................................................................467
8.3
Informations financières historiques incorporées par référence ................................................. 468
8.4
Documents accessibles au public ............................................................................................. 468
8.5
Tables de concordances............................................................................................................ 469
8.5.1 Table de concordance avec les rubriques de l'annexe 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980
469
8.5.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel................................................................471
8.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion de la Société et du Group e..............................473
8.5.4 Table de concordance avec le rapport sur le Gouvernement d'entreprise.....................................474
465
8.1 Personnes responsables
8.1.1 Responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier
annuel
Christophe Gurtner, Président-Directeur Général de Forsee Power.
8.1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel et du
rapport financier annuel
J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément
au corps des normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de
passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du
groupe contenus dans le présent Document d'enregistrement universel, dont la table de concordance figure à
la section 8.5. du chapitre 8, présentent un tableau fidèle de l'évolution, et des résultats de l'entreprise et de la
situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une
description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées et, que le rapport de gestion
du groupe a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. »
Ivry-sur-Seine, le 25 avril 2025
Christophe Gurtner
Président-Directeur Général de Forsee Power
8.1.3 Responsable de l'information financière
Christophe Gurtner
Président-Directeur Général de Forsee Power
1 boulevard Hippolyte Marquès, 94 200 Ivry-sur-Seine
466
8.2 Responsables du contrôle des comptes
8.2.1 Commissaires aux comptes
Date de
Date de
Durée
Expiration
1ère
Nomination/renouvellement
du mandat
du mandat
nomination
Titulaires
Deloitte & Associés
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale
Assemblée générale de
Assemblée
de Versailles et du Centre
30 juin 2017
6 exercices
2023
générale de 2029
Représenté par Thierry Queron
Tour Majunga, 6 place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense
BDO PARIS
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale
Assemblée
de Paris
21 juin 2024
/
6 exercices
générale de 2030
Représenté par Monsieur Arnaud
Tonnet
43-47, avenue de la Grande Armée.
8.2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés
ou n'ayant pas été renouvelés
Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission des
contrôleurs légaux. M. Jean Lebit, commissaire aux comptes de la Société n'a pas été renouvelé à l'issue de
l'assemblée générale du 21 juin 2024.
8.2.3 Honoraires versés aux contrôleurs légaux
Se reporter à la note 10.4 des annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 202 4
figurant à la section 4.3 du présent document.
467
8.3 Informations financières historiques incorporées par référence
En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, complété par le règlement
délégué (UE) 2019/980, sont incorporés par référence dans le présent document d'enregistrement universel
2023 :
•
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 établis en application du référentiel
IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent
présentés respectivement aux sections 4.3 et 4.4 du Document d'enregistrement universel déposé
auprès de
l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0383, ainsi que les
informations extraites du rapport de gestion 2023 figurant au chapitre 2 du Document d'Enregistrement
Universel 2023 ;
•
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 établis en application du référentiel
IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent
présentés respectivement aux sections 4.3 et 4.4 du Document d'enregistrement universel approuvé
par l'Autorité des marché s financiers le 25 avril 2023 sous le numéro R.23-016, ainsi que les
informations extraites du rapport de gestion 2022 figurant au chapitre 2 du Document d'Enregistrement
Universel 2022;
•
les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par
un autre endroit du Document d'Enregistrement Universel.
8.4 Documents accessibles au public
Les communiqués de la Société, les documents annuels comprenant notamment les informations financières
historiques sur la Société déposés auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site
Internet de la Société à l'adresse suivant e : www.forseepower-finance.com, et une copie peut en être obtenue
au siège de la Société, 1 boulevard Hippolyte Marquès, 94 200 Ivry-sur-Seine.
Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en
France sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l'AMF
à l'adresse suivante : www.amf-france.org.
Enfin, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les rapports des
commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la
Société.
468
8.5 Tables de concordances
8.5.1 Table de concordance avec les rubriques de l'annexe 1 et 2 du règlement
délégué (UE) 2019/980
La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les annexes 1 et 2
du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie
aux paragraphes du présent document d'enregistrement universel où so nt mentionnées les
informations relatives à chacune de ces rubriques.
Chapitres /
Eléments requis
Sections
Section
Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts
1
et approbation de l'autorité compétente
1.1
Identité de la personne responsable
8.1.1 et 8.1.3
1.2
Attestation de la personne responsable
8.1.2
Identité de la personne intervenant en qualité d'expert dont la déclaration ou le
1.3
NA
rapport est inclus dans le document d'enregistrement universel
1.4
Déclaration relative aux informations fournies par un tiers
NA
1.5
Déclaration relative à l'autorité compétente
Encart AMF
Section
Contrôleurs légaux des comptes
2
2.1
Identité
8.2
2.2
Changement
8.2.1 et 8.2.2
Section
Facteurs de risque
3
3
Section
Informations concernant l'émetteur
4
4.1
Raison sociale et nom commercial
7.1.1
4.2
Lieu et numéro d'enregistrement, identifiant d'identité juridique (LEI)
7.1.4 et 7.1.8
4.3
Date de constitution et durée de vie
7.1.6
Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et
4.4
7.1.2,7.1.3,7.1.5
numéro de téléphone du siège social, site web
Section
Aperçu des activités
5
5.1
Principales activités
1.3
5.1.1
Nature des opérations effectuées et principales activités
1.3
5.1.2
Développement de nouveaux produits et/ou services
1.3.2
5.2
Principaux marchés
1.2 et 1.3
1.1.1, 2.3.1,
5.3
Événements importants dans le développement des activités
4.3, note 2
4.3. note 10.1
5.4
Stratégies et objectifs
1.1.2
Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de
5.5
3.1.2, 3.1.5
fabrication
5.6
Position concurrentielle
1.2.4
5.7
Investissements
2.11
5.7.1
Investissements importants réalisés
2.11.1
5.7.2
Investissements importants en cours
2.11.2
Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d'avoir une
5.7.3
influence significative sur l'évaluation de l'actif et du passif, la situation financière ou
2.11.4
les résultats
5.7.4
Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles
2.14
Section
Structure organisationnelle
6
469
6.1
Description sommaire du Groupe
2.11.4
2.11.4.2 et
6.2
Liste des filiales importantes
4.3.6
Section
Examen de la situation financière et du résultat
7
2.1, 2.3, 2.5 et
7.1
Situation financière
2.12
7.2
Résultat d'exploitation
2.3.2 et 2.12.2.2
Section
Trésorerie et capitaux
8
8.1
Informations sur les capitaux
2.4 et 2.8
8.2
Sources et montants des flux de trésorerie
2.7
8.3
Besoins et structure de financement
2.4, 2.6 et 2.8
8.4
Restrictions à l'utilisation des capitaux
2.9
8.5
Sources de financement attendues
2.10
Section
Environnement réglementaire
9
Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les
9.1
1.5
activités
Section
Informations sur les tendances
1.1.2, 2.1.2 et 2.2
10
Section
Prévisions ou estimations du bénéfice
2.2
11
Section
Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction
12
générale
12.1
Informations concernant les membres des organes d'administration et de gestion
6.1 et 6.2
12.2
Conflits d'intérêts
6.2.3
Section
Rémunération et avantages
13
13.1
Rémunération versée et avantages en nature
6.2.5
13.2
Provisions pour pensions et retraites
6.2.5
Section
Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14
14.1
Date d'expiration des mandats actuels
6.1
Contrats de services liant les membres des organes d'administration et de
6.2.3
14.2
direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales
14.3
Informations sur les comités du Conseil
6.1 et 6.2
Chapitre 6 -
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'Entreprise applicable à
14.4
Tableau
l'émetteur
introductif
14.5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise
N/A
Section
Salariés
15
15.1
Nombre de salariés
1.3.1 et 5.3.1.6.
15.2
Participation et stock-options des mandataires sociaux
6.2.5.5
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
7.2.12
Section
Principaux actionnaires
16
16.1
Identification des principaux actionnaires
7.3.1
16.2
Droits de vote
7.3.1
16.3
Contrôle de la Société
7.3.1, 7.3.6
470
Accord dont la mise en œuvre est susceptible d'entraîner un changement de
16.4
7.3.7
contrôle
Section
Transactions avec des parties liées
17
Section 4.3,
17.1
Détail des transactions avec des parties liées
notes 3.3.32 et
10.2
Section
Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière
18
et les résultats de l'émetteur
18.1
Informations financières historiques
18.1.1
Informations financières historiques auditées et rapport d'audit
Chapitre 4
18.1.2
Changement de date de référence comptable
N/A
18.1.3
Normes comptables
4.1 et 4.3
18.1.4
Changement de référentiel comptable
N/A
18.1.5
États financiers
4.1
18.1.6
États financiers consolidés
4.3
18.1.7
Date des dernières informations financières
4.1 et 4.3
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
N/A
Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières
18.2.1
N/A
intermédiaires
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
N/A
18.3.1
Rapport d'audit relatif aux informations financières historiques
4.2 et 4.4
18.3.2
Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux
N/A
18.3.3
Informations financières non tirées des états financiers audités de l'émetteur
N/A
18.4
Informations financières pro forma
N/A
18.5
Politique en matière de dividendes
7.3.8
2.13
18.6
Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.7
Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
2.11.6
Section
Informations supplémentaires
19
19.1
Capital
7.2
19.2
Acte constitutif et statuts
19.2.1
Registre du Commerce et des Sociétés, objet social
7.1
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions
7.1
19.2.3
Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
N/A
Section
Contrats importants
20
20.1
Contrats importants de l'émetteur ou d'un membre du Groupe
1.3.4
Section
Documents disponibles
21
21.1
Déclaration concernant les documents disponibles
8.4
8.5.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel
Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance
ci-après permet d'identifier les informations, prévues à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et
financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, qui constituent le rapport financier
annuel.
Eléments requis
Section
471
4.3
Comptes consolidés du Groupe
4.1
Comptes annuels
Table dédiée –
Rapport de gestion
8.5.3
Table dédiée –
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
8.5.4
Déclaration de la personne responsable
8.1.2
4.4
Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
4.2
Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Honoraires des commissaires aux comptes
8.2.3
472
8.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion de la Société et du Groupe
Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion.
Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table de concordance suivante
permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L.22-
10-35 et L.22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Les sections
spécifiques du rapport de gestion dédiées au gouvernement d'entreprise, en application des articles
L. 225-37 al. 6, et suivants, L.22-10-8 et suivants du Code de commerce sont détaillées ci-après.
Eléments requis
Section
Situation et activité
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société,
2.3 et 2.12.2
notamment de sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires
Activité et résultats de l'ensemble de la
société, des filiales de la société et des sociétés
2.3 et 2.12.2
qu'elle contrôle par branche d'activité
Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non
2.1
financière ayant trait à l'activité spécifique de la société
Principaux risques et incertitudes
3
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société
3.1.4
Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit,
3.1.2
de liquidité et de trésorerie
Réintégration des frais généraux et des charges somptuaires (CGI article 39.4 et 223 quater,
2.12.7
article 39.5 et 223 quinquies)
Activités en matière de recherche et de développement
1.4
Evènements importants survenus depuis la fin de l'exercice
2.12.1
Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives
2.2
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en
2.11.5
France
Activités des filiales de la Société
1.3
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années
2.12.3
2.12.4
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société
Informations juridiques et liées à l'actionnariat
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice
7.2.12
Identité des actionnaires détenant plus de 5 %
7.3
Dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société et la part
7.2.7
du capital de la société que celles-ci détiennent (actions d'autocontrôle)
Informations sur les rachats d'action
7.2.11
Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices
7.3.8
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société
7.2.6
Informations sur les prêts accordés à d'autres entreprises
N/A
Liste des succursales existantes
N/A
473
8.5.4 Table de concordance avec le rapport sur le Gouvernement d'entreprise
Eléments requis
Section
6.1
Missions, composition, conditions de préparation et d'organisation du conseil d'administration
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des
6.1.1
mandataires durant l'exercice
6.2.1
Modalités d'exercice de la Direction générale
Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du
6.2.4
Conseil
(y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes)
6.2.1
Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général
Chapitre 6 – texte
Référence au Code AFEP-MEDEF et application du principe comply or explain
et tableau
introductif
6.6
Description et mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes
6.2.3
Examen de l'indépendance des membres et des éventuels conflits d'intérêt
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une
6.5
filiale
6.2.5
Politique de rémunération des mandataires sociaux
6.2.5
Rémunérations et avantages de toutes natures versées aux mandataires sociaux
N/A
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de
N/A
consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les
6.2.5.6
rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération
6.2.5.6
moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les
plus récents
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
6.2.5.6
adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la
manière dont les critères de performance ont été appliqués
N/A
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
N/A
dérogation
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce
N/A
(suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de
la mixité du conseil d'administration)
6.2.5.5.2
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
6.2.5.5.3
Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux
6.3
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale
6.4
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange
Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de
6.7
validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en
matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours
de l'exercice é coulé
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative
3.2
à l'élaboration et traitement de l'information financière
474
475