第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

78,000,000

78,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,738,888

19,738,888

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数 100株

19,738,888

19,738,888

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年 月 日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2017年4月1日

 (注)

9,869,444

19,738,888

1,326

1,247

(注)2017年2月22日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で株式分割(1株を2株に分割)を実施し、発行済株式総数は9,869,444株増加し、19,738,888株となりました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

27

39

72

16

4,699

4,865

所有株式数(単元)

25,202

4,407

84,538

11,574

683

70,868

197,272

11,688

所有株式数の割合(%)

12.78

2.23

42.85

5.87

0.35

35.92

100.00

 (注)自己株式1,208,987株は「個人その他」に12,089単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社Zen-Noboks

東京都世田谷区桜上水4-1 B805

82,124

44.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

13,088

7.06

ソリトンシステムズ従業員持株会

東京都新宿区新宿2-4-3

7,261

3.92

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

4,800

2.59

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

4,440

2.40

鎌田 信夫

東京都世田谷区

3,850

2.08

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2-2-1

1,600

0.86

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1-13-1)

1,406

0.76

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

 (東京都港区港南2-15-1)

1,372

0.74

モルガン・スタンレーMUFG証券

東京都千代田区大手町1-9-7

1,315

0.71

121,256

65.44

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,208,900

 

(注)

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,518,300

185,183

(注)

単元未満株式

普通株式

11,688

(注)

発行済株式総数

 

19,738,888

総株主の議決権

 

185,183

(注)普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ソリトンシステムズ

東京都新宿区新宿

二丁目4番3号

1,208,900

1,208,900

6.12

1,208,900

1,208,900

6.12

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

9,900

11,880,000

保有自己株式数

1,208,987

 

 (注)1.当期間における保有自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、は2023年5月25日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社は、利益分配につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、中間配当および期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

 2023年6月期の配当につきましては、1株当たり10円00銭の配当を実施することを2023年8月7日の取締役会で決定しました。2023年12月期の配当につきましては、1株当たり14円00銭の配当を実施することを2024年2月14日の取締役会で決定しました。

 内部留保資金につきましては、より強固な経営基盤作りのため、新製品と新サービス創出のための開発投資およびグローバル展開のための原資に充てる予定です。

 また当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる」旨および「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当金

(円)

2023年8月7日

取締役会決議

185

10.0

2024年2月14日

取締役会決議

259

14.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「ネットワークおよびミクロなデバイス技術の進歩によって、質・量・スタイルがダイナミックに変化していく人間の知的活動を支援し、人々の幸せと社会の繁栄に貢献すること。」を企業理念としております。

 その理念のもと、当社は、経営環境のダイナミックな変化に対応し、成長と発展に努めることにより企業価値を高め、お客様、株主、社員、パートナー、社会など全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めております。

 

② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由

 

<取締役、取締役会、執行役員、経営会議>

 取締役会は、代表取締役社長である鎌田理氏を議長として、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。具体的な検討内容は、年度予算の決定と毎月の進捗の確認、重要な投融資または貸付、重要な人事に関する決定等であります。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制をとっております。その他、代表取締役執行役員である鎌田理氏を議長とし、その他6名の執行役員によって構成される経営会議では、取締役会への上程議案の事前審議及び経営課題に関する意見交換を行っております。

 取締役会は、2024年3月28日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)である鎌田信夫氏、鎌田理氏、中谷昇氏(社外取締役)、三角育生氏(社外取締役)の計4名と、監査等委員である取締役である高徳信男氏、中村修氏、飯塚久夫氏の3名(全員、社外取締役)で構成されています。また、経営会議は、常勤取締役の鎌田信夫氏、鎌田理氏に加え、執行役員の見立宏氏、土屋徹氏、百武真也氏、三須貴夫氏、春日井幹人氏の計7名に、各回の議案に応じて対応する部門責任者を都度招致し、開催しております。

 

 なお、当事業年度における当社取締役会への個々の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

鎌田 信夫

12回

12回

鎌田  理

12回

12回

中谷  昇

10回

9回

三角 育生

10回

10回

高徳 信夫

12回

12回

加藤 光治

12回

10回

中村  修

12回

12回

 

<監査等委員会>

 監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、2024年3月28日現在、監査等委員である取締役3名(全員、社外取締役)で構成しております。監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施、内部監査を行う内部監査室が監査等委員会と連携して監査活動を行っているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する知見が深い高徳信男氏が委員長を務め、大学教授として当社のおかれている業界に精通されている中村修氏と、会社役員を経験され企業の経営戦略にも精通されている飯塚久夫氏の2名が委員となっております。

 監査等委員の3名は全員、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であります。

 監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査方針と業務分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次頁のとおりです。

 

 <コーポレート・ガバナンス体制の模式図>                        (2024年3月28日現在)

0104010_001.jpg

 


③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムに関する体制及び方針

 当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制(以下、

内部統制という)に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。

1. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、グループの社員等にこれを周知徹底すべくウェブサイトに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。

・コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むCSR活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。

・内部監査部門として内部監査室を設置し、グループの業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行う。

 

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

 

3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社の重要事項は、毎月の取締役会で討議・決定し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、討議・決定する。また、業務執行最高責任者である代表取締役に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者で構成される経営会議を毎月1回開催し、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。

 

4. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制

イ 当社および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社が定める関係会社管理規程および当社と子会社との間で個別に締結される管理契約等において、子会社の経営業績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を義務付ける。

・定期的または必要に応じて、当社および子会社の取締役が出席する役員会を開催し、子会社において重要な事項が発生した場合には、子会社が当社へその内容を報告することを義務付ける。

ロ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス規程を基に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社のコンプライアンス委員会において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対策を審議する。

・不測の事態や危機の発生時にグループの事業継続を図るための計画を策定し、当社および子会社の役員および社員等に周知徹底する。

ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・3事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。

・グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築する。

・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。

ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程を作成し、グループの全ての役員および社員等に周知徹底する。

・各子会社には、規模や業態に応じて適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。

・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき内部監査を実施する。

・グループの役員および社員等が直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを当社内に整備する。

 

5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会の職務を補助すべき社員等は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。ただし、その社員等が他の部署を兼務している場合については、監査実施中は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

 

6. 子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・グループの役員および社員等は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・グループの役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、これを発見次第、ただちに当社監査等委員会に報告する。

・内部監査室等は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

・グループの内部通報制度の担当部署は、グループの役員および社員等からの内部通報状況について、定期的に当社監査等委員会に報告する。

 

7. 監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

・グループの監査役または当社監査等委員会への報告を行ったグループの役員および社員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社の役員および社員等に周知する。

 

8. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。

・監査等委員会が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合には速やかに処理する。

 

9.  反社会勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況

 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としている。反社会勢力に対する統括部門を定め、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力へ対応する体制をとっている。

 

b. リスク管理体制の整備の状況

 事業構成や事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発・知的財産など技術競争力に関するリスク等は取締役会、経営会議において常時管理し、必要な都度対策する。また、製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法・下請法などコンプライアンスに関するリスクなどについては、コンプライアンス委員会及び総務部において重要リスクの洗い出しを行い、対策を講じる。万一不測の事態が発生した場合は、迅速に代表取締役のもとに対策委員会を設置し、損害を最小限に止め事業継続体制を整える。

 

c. 責任限定契約の概要

 当社と社外取締役は、会社法第430の3規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を支払限度額300百万円の範囲内において塡補することとしております。

 当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。

 

e. 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

f. 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

g. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1. 剰余金の配当等の決定機関

   当社は、会社法第459条第2項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

2. 中間配当

   当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

3. 取締役及び会計監査人の責任免除

   当社は会社法の各規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその期待される職務をより適切に行うことができるようにするためであります。

 

h. 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

執行役員

会 長

鎌田 信夫

1940年11月13日

1972年4月

東京工業大学応用物理電磁物性研究室研究員

1973年9月

インテルジャパン㈱(現インテル㈱)入社

1979年3月

当社設立 代表取締役社長

1982年12月

九州工業大学 非常勤講師

2024年1月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)2

3,850

代表取締役

執行役員

社 長

鎌田 理

1970年5月30日

1994年4月

日本オラクル㈱入社

2008年12月

同社オラクルダイレクト テクニカルサービス部シニアディレクター

2018年6月

同社ソリューション・エンジニアリング統括クラウド・プラットフォーム本部オラクルデジタルオラクルデジタルソリューション第一部 シニアディレクター

2019年3月

当社非常勤取締役

2021年3月

 

当社入社 取締役(現任)
ITセキュリティ営業統括本部長

2022年4月

ITセキュリティ事業部長(現任)

2024年1月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)

700

取締役

中谷 昇

1969年1月29日

2007年7月

INTERPOL(国際刑事警察機構)経済ハイテク犯罪

課長

2008年9月

INTERPOL情報システム・技術局長

2012年4月

INTERPOL Global Complex for Innovation(IGCI)総局長

2019年4月

ヤフー株式会社 執行役員

2019年6月

日本IT団体連盟 常務理事(現任)

2019年7月

日本サイバー犯罪対策センター理事(現任)

2019年10月

Zホールディングス㈱(現LINEヤフー㈱)執行役員

2020年6月

㈱ラック社外取締役(現任)

2020年10月

Zホールディングス㈱(現LINEヤフー㈱)常務執行役員

2023年3月

当社社外取締役(現任)

2023年10月

LINEヤフー㈱ 上級執行役員CTSO(現任)

2023年11月

㈱グラファー社外取締役(現任)

 

(注)

取締役

三角 育生

1962年10月9日

2005年6月

(独)情報処理推進機構セキュリティセンター長

2007年6月

経済産業省商務情報政局情報セキュリティ政室長

2009年7月

経済産業省貿易経済協力局貿易管理部安全保障貿易 審査課長

2012年6月

内閣官房内閣参事官(内閣サイバーセキュリティセ ンター等)

2016年6月

内閣官房内閣審議官(NISC副センター長)

2018年8月

経済産業省サイバーセキュリティ・情報化審議官

2020年11月

 (一財)高度技術社会推進協会調査役(東京都)

2021年9月

デジタル庁セキュリティストラテジスト(非常勤)(現任)

2022年4月

東海大学情報通信学部教授・学部長(現任)

2023年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役 監査等委員

高徳 信男

1959年10月16日

1983年4月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社

1988年1月

監査法人新橋会計社(現ひびき監査法人)入社

1993年6月

高徳公認会計士事務所設立 所長(現任)

1997年6月

当社社外監査役(2011年6月退任)

2012年6月

当社社外監査役(2016年3月退任)

2016年3月

当社補欠監査役

2020年3月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)

12

取締役 監査等委員

中村 修

1959年12月1日

1997年4月

慶應義塾大学環境情報学部専任講師

2000年4月

同大学環境情報学部助教授

2006年4月

同大学環境情報学部教授(現任)

2010年6月

㈱ナノオプト・メディア 社外取締役(現任)

2011年6月

㈱インターネット総合研究所 社外取締役(現任)

2015年12月

当社仮監査役

2016年3月

当社取締役

2020年3月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)

取締役 監査等委員

飯塚 久夫

1948年2月18日

1999年7月

NTTコミュニケーションズ㈱ 取締役

2002年7月

NTTコミュニケーションズ㈱ 常務取締役

2005年6月

NTTラーニングシステムズ㈱

代表取締役社長

2007年6月

NECビッグローブ㈱ 代表取締役社長

2011年4月

日本データ通信協会テレコム・アイザック

(現ICT-ISAC)推進会議会長

2011年10月

国立大学法人東京工業大学理事・副学長

東京工業大学博物館館長

2013年4月

東京工業大学客員教授

2013年7月

㈱ぐるなび 取締役副社長

2014年4月

一般社団法人日本アルゼンチンタンゴ連盟

代表理事会長(現任)

2019年12月

一般社団法人量子ICTフォーラム総務理事(現任)

2024年3月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)

4,562

 (注)1.取締役 中谷昇、三角育生、高徳信男、中村修、ならびに飯塚久夫は、社外取締役です。

    2.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    3.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

    4.代表取締役社長鎌田理は、代表取締役会長鎌田信夫の二親等内の親族であります。

    5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

佐藤 英明

1947年6月13日生

 1970年4月 日本電信電話公社(現日本電信電話㈱)入社

 2003年6月 NTTビジネスアソシエ㈱ 代表取締役常務

 2004年6月 NTT東京電話帳㈱ 代表取締役社長

 1997年6月 NTTコミュニケーションズ㈱ 常勤監査役

 2012年6月 同社 退任

 2013年7月 ㈱イセトー 顧問

 2016年3月 当社社外監査役

 2020年3月 当社社外監査役 退任

 2020年3月 当社補欠取締役監査等委員(現任)

-

    6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、取締役と兼務している者を除いた執行役員は見立宏、土屋徹、百武真也、三須貴夫、春日井幹人で構成されております。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役を5名選任しております。

 社外取締役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて選定を行うほか、代表取締役社長による事前の面談により、取締役会に対し建設的な意見具申が期待できる人物を選定しております。

 また社外取締役には、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき、大局的な見地からの当社への経営の監督と助言を期待し、選任しております。中谷昇氏は、法執行機関時代のサイバー犯罪対策に取り組む豊富な国際経験、及び先端技術の動向を踏まえた知見を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し、選任しております。三角育生氏は、日本政府における長年のサイバーセキュリティ政策に関する豊富な知見を有しており、当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し、選任しております。高徳信男氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づく企業会計の専門的見地から当社の経営を監視していただくとともに、長年の公認会計士事務所経営を含めた経験から経営全般において助言を頂戴することでコーポレートガバナンスの強化を期待できることから、選任しております。中村修氏は、大学教授として当業界に精通しており、その豊富な経験と高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言が期待できることから、選任しております。飯塚久夫氏は、過去に多くの会社役員を経験され、その経営経験を含めた豊富な経験と高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言が期待できることから、選任しております。飯塚久夫氏は、過去に多くの会社役員を経験され、その経営経験を含めた豊富な経験と高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言が期待できることから、選任しております。

 

 当社の社外取締役は、本人及びその近親者とも当社および当社の大株主企業、主要な取引先の出身者ではありません。

 当社との間には特別の利害関係が存在しない、三角育生氏、高徳信男氏、中村修氏、飯塚久夫氏の社外取締役4名は、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

 

(3)【監査の状況】

  ① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、社外取締役監査等委員3名で構成されています。監査等委員は、月1回以上、監査等委員会を定時ないし臨時に開催して情報交換を行うとともに、適宜グループの役員及び社員に対し業務執行にかかる事項について報告を求め、また、稟議等を閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。

 また、社内の重要会議の動向や業務の動向、重要な決裁書類の閲覧、内部監査の結果等の報告を通じて当社の業務執行状況の把握に努めております。会計監査人とは、年間監査計画、重点監査項目等の説明会、四半期ごとの監査報告会、期末監査報告会等で連携を図っております。

 なお、監査等委員会委員長である高徳信男氏は、公認会計士として監査法人及び会計事務所での職歴で培った経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

高徳 信男

23

23

加藤 光治

23

22

中村  修

23

23

 

  ② 内部監査の状況

 当社の内部監査室は、業務の問題点指摘及び改善指導に努め、年間監査計画に基づき往査または書面により監査を実施し、当該監査終了後に監査報告書を作成のうえ代表取締役社長に提出し、その承認をもって被監査部門に通知することとしております。その結果と監査指摘事項のフォローアップ状況は、監査等委員会に対しても適宜報告が行われております。

 

  ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 19年間

 上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員 業務執行社員 原山 精一

 指定有限責任社員 業務執行社員 石井 広幸

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士5名  その他14名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価について、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することが

できる相応の規模と審査体制が整備されていること、監査日数、監査機関及び具体的な監査実施要項並びに監査

費用が合理的かつ妥当であること、さらにこれまでの監査実績等を総合的に判断いたします。また、日本公認会計

士協会の「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することに

ついて検証し、確認いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

 

  ④ 監査報酬の内容等

   a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

35

35

連結子会社

35

35

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(ERNST&YOUNG)に対する報酬(a.を除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

2

連結子会社

2

 

提出会社における非監査業務の内容は解散した子会社の研究開発費還付に関する事項です。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 前連結会計年度及び当連結会計年度

  いずれの年度も該当事項ありません

 

 d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査法人より提出された監査計画書を勘案した上で、監査報酬を決定しております。

 

 e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理

的に設定されていると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成されております。基本報酬部分は、業務に対する各役員が担う役割、責務に応じて決定しております。

業績連動報酬は売上高と利益の目標達成率で金額を算定し、年次賞与として支給しております。

経営の監督機能を担う監査等委員である取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しておりません。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、代表取締役社長の起案に基づき、監査等委員会の承認を得て決定しております。

また、報酬の限度額については、2020年3月24日開催の第42回定時株主総会決議により、監査等委員でない取締役7名に対して年額500百万円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人給与は含まない。)、監査等委員である取締役3名に対して、年額100百万円以内と決議しております。なお、当事業年度における当社の役員報酬額の決定に当たっては、社外取締役および経営会議で事前に協議を重ねた上で、決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

97

72

24

2

取締役 監査等委員(社外取締役を除く。)

社外役員

18

18

5

(注)1.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2020年3月24日開催の第42回定時株主総会において、監査等委員でない取締役7名に対し、年額500百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。

2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年3月24日開催の第42回定時株主総会において、監査等委員である取締役3名に対し、年額100百万円以内と決議いただいております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適合に関する取締役会等における検証内容

 当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、主要な取引先との強固な信頼関係の維持を目的として、当該取引先の株式を保有することがあります。

 前述の視点から取締役会は個々の保有における経済合理性や保有効果等を定性面・定量面から検証し、継続して保有する必要がない保有株式については段階的に縮減の方向で進めております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式等

18

77

非上場株式以外の株式

4

20

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式等

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ネクスグループ

40,000

40,000

同社株式は今後の取引の可能性に鑑み、保有しております。(注)

5

6

㈱ストリームメディアコーポレーション

34,375

34,375

同社株式は今後の取引の可能性に鑑み、保有しております。(注)

6

4

コナミグループ㈱

869

869

同社株式は今後の取引の可能性に鑑み、保有しております。(注)

6

5

㈱スカラ

1,800

1,800

同社株式は今後の取引の可能性に鑑み、保有しております。(注)

1

1

(注) 定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。合理性の検証につきましては、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していると判断しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。