## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 17,600,000
計 | 17,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年９月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,076,000 | 5,076,000 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,076,000 | 5,076,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年７月１日 (注)１ | 5,050,620 | 5,076,000 | ― | 213,240 | ― | 133,240

(注）１．2013年７月１日をもって１株につき200株に株式分割し、発行済株式総数が5,050,620株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 7 | 24 | 6 | 12 | 3,624 | 3,674 | ―
所有株式数(単元) | ― | 18 | 196 | 11,036 | 157 | 57 | 39,279 | 50,743 | 1,700
所有株式数の割合(％) | ― | 0.035 | 0.386 | 21.748 | 0.309 | 0.112 | 77.407 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,026,552株は、「個人その他」に10,265単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＭＭＣ | 熊本県熊本市中央区神水１－14－21 | 1,000,000 | 24.69
三　島　　美　佐　夫 | 熊本県熊本市東区 | 707,400 | 17.47
謝　花　　斉 | 沖縄県中頭郡北中城村 | 229,400 | 5.66
ビューティ花壇従業員持株会 | 熊本県熊本市南区流通団地１－46 | 148,100 | 3.66
三 島 　志 子 | 熊本県熊本市中央区 | 120,000 | 2.96
畑　　美　智　子 | 奈良県桜井市 | 84,600 | 2.09
平　松　　裕　将 | 岡山県倉敷市 | 83,800 | 2.07
株式会社河野メリクロン | 徳島県美馬市脇町大字北圧562－１ | 68,800 | 1.70
尾　崎 　敬　郎 | 岐阜県岐阜市 | 53,800 | 1.33
河　野　　恵　美　子 | 岐阜県美馬市 | 46,200 | 1.14
計 | ― | 2,542,100 | 62.77

(注)　上記のほか、自己株式が1,026,552株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,026,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 4,047,800
| 40,478 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 1,700
| ― | ―
発行済株式総数 | 5,076,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,478 | ―

(注) 「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

##### ② 【自己株式等】

2022年６月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ビューティ花壇 | 熊本県熊本市南区流通団地1-46 | 1,026,500 | ― | 1,026,500 | 20.22
計 | ― | 1,026,500 | ― | 1,026,500 | 20.22

(注) 上記「自己株式等」は、全て当社保有の自己株式であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求 による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,026,552 | ― | 1,026,552 | ―

(注) 　当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題の一つとして考えております。

配当につきましては、健全な財務体質を堅持するため持続的な成長に必要となる十分な株主資本の水準を保持し、企業価値向上と株主の皆様への利益還元のバランスを最適化することを基本に、原則として剰余金分配可能額の範囲内で連結配当性向50％を目安とし、更なる利益成長並びに株主還元に努めてまいります。内部留保資金につきましては、将来の国内外における事業展開などに充当する所存であります。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

この基本方針のもと、当事業年度の配当につきましては１株につき普通配当8.53円を実施することを決定いたしました。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払う。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決算年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年９月28日 定時株主総会決議 | 34,541 | 8.53

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上を図っていくためには、常に新しい価値を持った商品やサービスを提供していくとともに、社会から信頼される会社になる上でしっかりとしたガバナンス体制の下で、経営の執行と管理監督を効率的に、かつ透明性をもって行うことが重要であると認識しております。

具体的には、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等により、健全かつ透明な経営を目指しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

当社は取締役会を当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関と位置付け、業務執行における迅速な意思決定を図るとともに、監査役会によるそれらの監査・監督の実効性を高めることができる体制の整備に努めております。

###### イ　取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、グループ全体の経営方針・経営戦略を決定する最高意思決定機関として、迅速な意思決定を行っております。グループ経営資源の最適な配置と効率的な運用を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。なお、取締役会は、原則月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

構成員の氏名

議長　代表取締役会長　三島　美佐夫

代表取締役社長　舛田　正一

専務取締役　　　三島　まりこ

取締役　　　　　田口　絹子

取締役　　　　　栁田　晋介

取締役　　　　　又吉　敦史

取締役　　　　　新改　敬英　　（社外取締役）

###### ロ　監査役会

監査役会は、社外監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、内部監査室による内部監査へ同行し往査するとともに、代表取締役社長と定期的にミーティングを行うなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会は原則月１回開催しております。

構成員の氏名

議長　常勤監査役　竹内　尚

監査役　　　宮田　房之

監査役　　　吉永　賢一郎

###### ハ　経営会議

経営会議は、当社代表取締役会長、代表取締役社長、専務取締役、常勤取締役及び常勤監査役が出席し、各本部の業務執行状況について監督すると共に、成長に向けた活発な意見交換等を行っております。また、各本部の営業及び業績に関する事項の他、共通課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。なお、経営企画会議は原則週１回開催しております。

２．当該体制を採用する理由

当社は、社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。また、独立性の高い社外取締役を選任することにより、社外視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督機能が担保されると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備状況

すべての役職員は、内部統制システム構築の基本方針やコンプライアンス・マニュアルの他、業務全般にわたる社内規程に従って経営を執行、あるいは各自の業務を遂行しております。また、決裁権限についても社内規程により基準が定められており、社長を含む各役職に応じた権限範囲、取締役会において決議される範囲が明確になっております。
また、コンプライアンス室が当社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に対して報告する体制を整えております。

###### ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図っております。
法律上の問題については、顧問弁護士からアドバイスを受ける体制をとっております。
コンプライアンスに関しては、コンプライアンス・マニュアルをすべての役職員に周知徹底させる体制を構築しております。

###### ハ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断することを「コンプライアンスマニュアル」に定め、基本方針としております。また、社内研修を通じて周知徹底し、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と綿密に連携して速やかに対応する体制を整えております。

###### ニ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度額としております。

###### ホ　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する下記の役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全ての取締役、監査役であり、被保険者が保険料の約１割を負担しております。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行につき行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害及び訴訟費用等に対して填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

##### ④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ロ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ハ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 三 島 美佐夫 | 1949年７月17日生 |
1974年５月 | ビューティ花壇創業
1991年12月 | 有限会社三樹設立 代表取締役
1997年１月 | 有限会社ビューティ花壇設立 代表取締役社長
2000年６月 | 株式会社へ組織変更 代表取締役社長
2003年８月 | 代表取締役会長
2008年９月 | 取締役退任
2008年10月 | 名誉会長
2009年９月 | 代表取締役会長兼社長
2009年10月 | 代表取締役社長
2012年10月 | 株式会社MMC代表取締役社長（現任）
2015年６月 | 株式会社セレモニーサービス代表取締役社長（現任）
2015年７月 | 株式会社ビイケイエステート代表取締役社長
2020年９月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)５ | 707,400
代表取締役社長 | 舛 田 正 一 | 1970年１月23日生 |
1990年６月 | 当社入社
2005年６月 | 流通統括部長
2006年７月 | 執行役員
2007年９月 | 取締役流通統括部長
2008年９月 | 取締役業務本部長兼流通統括部長
2009年10月 | 取締役業務本部長
2010年４月 | 取締役経営企画室長兼業務本部長
2010年９月 | 常務取締役経営企画室長兼業務本部長
2011年６月 | 常務取締役事業本部長兼新規事業部長
2011年９月 | 常務取締役事業本部長
2011年12月 | 常務取締役事業本部長兼営業企画部長
2012年６月 | 常務取締役事業本部長
2012年９月 | 専務取締役事業本部長
2013年６月 | 専務取締役経営企画室長兼人事本部長兼事業本部長
2013年10月 | 専務取締役事業本部長
2013年10月 | マイ・サクセス株式会社取締役（現任）
2016年２月 | 株式会社アグリフラワー代表取締役社長
2016年２月 | 株式会社ＳＨＦ取締役（現任）
2020年９月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)５ | 20,000
専務取締役 経営管理本部長 | 三　島　まりこ | 1978年１月28日生 |
2004年６月 | 当社入社
2013年６月 | 役員秘書室長
2013年９月 | 取締役役員秘書室長
2013年10月 | 取締役経営企画室長
2015年８月 | 株式会社キャリアライフサポート代表取締役社長（現任）
2017年２月 | 株式会社セレモニーサービス取締役
2017年７月 | 取締役経営企画本部長
2019年９月 | 株式会社セレモニーサービス専務取締役（現任）
2020年９月 | 専務取締役経営管理本部長（現任）
| (注)５ | 7,900
取締役 総務人事部長 | 田　口　絹　子 | 1963年７月31日生 |
2006年８月 | 当社入社
2009年10月 | 株式会社クラウンガーデネックス（現：株式会社One Flower）代表取締役社長
2013年６月 | コーポレート部長 株式会社One Flower代表取締役会長（現任）
2013年９月 | 取締役コーポレート部長
2013年10月 | 取締役コーポレート本部長
2020年９月 | 取締役総務人事部長（現任）
| (注)５ | 17,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 経営企画部長 | 栁　田　晋　介 | 1975年４月14日生 |
2013年３月 | 当社入社
2014年９月 | 総務人事部長
2015年７月 | 株式会社ＳＨＦ取締役（現任）
2017年７月 | 経営企画部長
2020年４月 | 株式会社クレア取締役（現任）
2020年９月 | 取締役経営企画部長（現任）
| (注)５ | 800
取締役 財務経理部長 | 又　吉　敦　史 | 1979年７月24日生 |
2016年６月 | 当社入社　財務経理部長
2016年10月 | 株式会社ＳＨＦ監査役
2017年６月 | 株式会社花時監査役（現任）
2020年４月 | 株式会社クレア監査役（現任）
2020年９月 | 取締役財務経理部長（現任）
2021年８月 | 株式会社SHF取締役（現任）
| (注)５ | 5,100
取締役 （社外） | 新　改　敬　英 | 1974年６月12日生 |
2001年12月 | アクタスマネジメントサービス株式会社入社
2006年１月 | 株式会社グロバリー （現株式会社バーグマン）入社
2010年１月 | 医療法人桜十字病院入職
2019年４月 | 熊本学園大学大学院会計専門職研究科講師
2019年５月 | 一橋大学経済学研究科　帝国データバンク企業経済高度実証研究センター客員研究員（現任）
2020年９月 | 当社社外取締役（現任）
2021年４月 | 熊本学園大学大学院会計専門職研究科准教授（現任）
| (注)５ | －
監査役 （常勤） | 竹　 内 　　尚 | 1947年９月８日生 |
1970年４月 | 東洋電機通信工業株式会社（現株式会社ミライト）入社
2008年６月 | 同社取締役経理部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2012年９月 | 当社監査役
2012年10月 | 日本産業株式会社監査役 当社常勤監査役（現任）
2018年１月 | マイ・サクセス株式会社監査役（現任）
2021年８月 | 株式会社ＳＨＦ監査役（現任）
| (注)６ | 200
監査役 | 宮　田　房　之 | 1966年３月３日生 |
1993年４月 | 熊本県弁護士会登録、衛藤法律事務所入所
1997年４月 | 宮田法律事務所（現宮田総合法律事務所）開設（現任）
2006年４月 | 熊本県弁護士会副会長
2017年４月 | 熊本県弁護士会会長
2020年９月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | ―
監査役 | 吉　永　賢一郎 | 1976年６月30日生 |
2002年10月 | 新日本監査法人東京事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2005年７月 | 吉永公認会計士税理士事務所入所
2006年７月 | 税理士法人ユース会計社設立 社員税理士就任
2020年１月 | 税理士法人ユース会計社 代表社員就任（現任） 株式会社ユース総研 代表取締役（現任）
2020年９月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | ―
計 |  |  |  |  | 759,100

(注) １．取締役　三島まりこは、代表取締役　三島美佐夫の長女であります。

２．取締役 新改敬英は、社外取締役であります。

３．監査役 竹内尚、宮田房之及び吉永賢一郎は、社外監査役であります。

４．取締役　又吉敦史の戸籍上の氏名は宮川敦史であります。

５．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結時から２年間

６．2020年９月29日開催の定時株主総会の終結時から４年間

７．2021年９月29日開催の定時株主総会の終結時から４年間

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名です。また、社外監査役は３名です。当社は、経営の意思決定及び業務執行の機能を持つ取締役会に対し、社外取締役及び社外監査役が出席することで、会社の経営計画や重要事項の業務執行状況の監視機能を十分発揮できる体制を整えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはございませんが、社外取締役及び社外監査役は豊富な業務経験、幅広い見識を有し、当社の経営全般に適宜適切な意見を述べていただける人材を選任しております。
なお、社外取締役１名及び社外監査役３名は、当社及び当社の関係会社の出身者ではなく、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。企業統治において果たす機能及び役割につきましては、社外取締役１名及び社外監査役３名のこれまでに国内外で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を基に独立的な視点から経営監視への寄与及び適切なアドバイスを期待しております。また、コンプライアンスや適切なリスク管理の確保等業務に対する知識と経験を有していることから選任しております。取締役会においては、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。監査役会においても、業務の適正性を確保するための発言・提言を行っております。なお、社外監査役竹内尚氏は、当社株式を200株所有（2022年６月30日現在）しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と監査役との間で、会計監査終了時の監査役への報告会を行っております。それ以外にも必要に応じて監査上の重要問題等について、随時報告・意見交換を行う等、相互の連携を高め、コミュニケーションをとっております。また、四半期毎に、会計監査人、監査役及び内部監査部門によるミーティングを開催し、情報共有及び連携を図る等の方法により、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社外取締役との連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役は３名全てが社外監査役であり、優れた人格とともに財務・会計知識、経営全般に関する能力と豊富な経験を有する者を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。監査役及び会計監査人とは定期的な打合せを実施し、監査計画をすりあわせるとともに、内部監査結果等について相互に情報・意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 竹　内　　　尚 | 13回／13回
監　査　役 | 宮　田　房　之 | 13回／13回
監　査　役 | 吉　永　賢一郎 | 10回／13回

監査役会の主な検討事項として、監査の方針及び計画、取締役の職務執行の適法性、グループ会社を含めた内部統制の有効性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等の協議をしております。

また、常勤監査役の活動として、重要会議への出席、代表取締役との意見交換、会計監査人及び内部監査部門との定期的な情報交換、重要決裁書類の閲覧確認、部門監査や子会社の往査等を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、コンプライアンス室に属する内部監査人１名が内部監査規程及び年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況、ならびに業務全般が関連法令、定款及び諸規程に従い適切に運営されているか否かを監査することを目的に実施し、代表取締役社長へ報告しております。当該報告書の写しは監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

６年

###### ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 沖　　　　聡
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 石　田　　宏

###### ハ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等６名、その他４名であります。

###### ニ　監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人評価および選定基準に照らし、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性および適切性を備えていることや、職務遂行能力等を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人が適任と判断したため会計監査人として選定しております。

また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定内容の議案を株主総会に提出することとします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,300 | ― | 23,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 23,300 | ― | 23,300 | ―

###### ロ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ハ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間数等を勘案の上、決定しております。

###### ニ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、原則として月例固定報酬としており、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。

各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案し決定することを方針としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程において、代表取締役・担当役員・社外取締役との協議のうえ、取締役会にて決定しております。

各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

１．取締役の報酬限度額は、2013年９月20日開催の第17期定時株主総会において年額300百万円以内（ただ

し、使用人分給与は含まれない。）と決議されております。

２．監査役の報酬限度額は、2006年９月28日開催の第10期定時株主総会において年額20百万円以内と決議さ

れております。

###### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 81,600 | 81,600 | ― | ― | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 8,400 | 8,400 | ― | ― | ― | 4

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務としておりますので、当社が保有する株式はすべて関係会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。但し、事業の連携強化等、企業価値の向上に資すると判断される場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針です。

###### また、当社グループは取締役会において、毎年個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的の適正性、保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、保有の継続性の可否を検討することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。