第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
153,150,000 |
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計 |
153,150,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
41,583,500 |
41,583,500 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
41,583,500 |
41,583,500 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。
①平成25年１月31日取締役会決議
ａ）第７回新株予約権
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|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
78 |
78 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
39,000（注）１．７ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
98,000 １株当たり196（注）２．７ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年２月19日から 平成35年１月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
株式の発行価格 325 資本組入額 163 （注）３．７ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式39,000株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金98,000円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．平成25年10月１日付で行った１株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
ｂ）第８回新株予約権
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,000（注）１．７ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
98,000 1株当たり196（注）２．７ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年２月19日から 平成30年２月18日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
株式の発行価格 278 資本組入額 139 （注）３．７ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式5,000株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金98,000円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．平成25年10月１日付で行った１株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
②平成26年８月29日取締役会決議
行使価額修正条項付き第10回新株予約権（第三者割当て）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
46,253 |
46,253 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,625,300（注）２． |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
当初行使価額 １株当たり1,548円 （注）３．（注）４. |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年９月18日から 平成28年９月17日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）５． |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「コミットメント条項付き第三者割当て契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、本社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
同左 |
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,625,300株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が下記４．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記４．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,084円（以下「下限行使価額」といい、４．を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
４．行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記４．(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
|
|
新 発 行・ 処分株式数 |
× |
１株当たりの 払 込 金 額 |
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
||||
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
時 価 |
|||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 |
|||||||
|
|
|
|
|
||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 ＝
|
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） × |
調 整 前 行 使 価 額 に よ り |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が下記６．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は4,625,300株、割当株式数は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記２．に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準：本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度：行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限：修正日にかかる修正後の行使価額が1,084円(以下「下限行使価額」といい、上記４．の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(5)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,625,300株（平成27年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数の11.13％）、割当株式数は本新株予約権１個当たり100株で確定している。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：5,013,825千円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,200円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,200円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決めの内容
当社が割当先(メリルリンチ日本証券株式会社)と締結した第三者割当て契約には以下の内容のコミットメント条項が含まれます。
(1)当社は、次項の規定に従い割当日以降に割当先に対し通知書(以下「行使指定通知書」という。)を交付することにより、下記７．(3)に定める行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下「行使指定」という。)することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。ただし、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。
(2)当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはならない。
①当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の１ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数(１株未満を四捨五入する。)に３を乗じて得られる株数を上記２．(1)に定義する割当株式数（但し、同２．(1)但書により調整される。）で除して得られる数（1個未満は切り捨てる。）本新株予約権１個当たりの割当株式数で除して得られる数(１個未満は切り捨てる。)。
②指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数(１株未満を四捨五入する。)に３を乗じて得られる株数を上記２．(1)に定義する割当株式数（但し、同２．(1)但書により調整される。）で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）本新株予約権１個当たりの割当株式数で除して得られる数(１個未満は切り捨てる。)。
③当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数。
(3)各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものとする。なお、以下除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとする。
①東京証券取引所における発行会社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日。
②東京証券取引所において発行会社普通株式が売買停止となった日。
③割当先が、当社又は当社の子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあると割当先が合理的に判断する事実（金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。）を知った場合、割当先が当該事実を知った日（当日を含む。）からそれが発行会社により公表された日（当日を含む。）まで。
④本新株予約権１個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日。
⑤株式会社証券保管振替機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日。
(4)当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。
①当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)が下限行使価額(ただし、同項により調整される。)の120％に相当する金額以上であること。
②当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 |
第16期 |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
― |
― |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
― |
― |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
― |
― |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
― |
― |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
― |
― |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
― |
― |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
― |
― |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
― |
― |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年４月１日～平成23年７月31日 （注）１ |
5 |
79,860 |
75 |
1,477,708 |
75 |
967,708 |
|
平成23年７月31日 （注）２ |
－ |
79,860 |
－ |
1,477,708 |
△500,000 |
467,708 |
|
平成23年８月１日～平成25年３月31日 （注）３ |
110 |
79,970 |
1,434 |
1,479,142 |
1,434 |
469,142 |
|
平成25年４月１日～平成25年９月30日 （注）４ |
1,130 |
81,100 |
8,526 |
1,487,668 |
8,526 |
477,668 |
|
平成25年10月１日 （注）５ |
40,468,900 |
40,550,000 |
－ |
1,487,668 |
－ |
477,668 |
|
平成25年10月１日～平成26年３月31日 （注）６ |
172,500 |
40,722,500 |
2,242 |
1,489,910 |
2,242 |
479,910 |
|
平成26年４月１日～平成27年３月31日 （注）７ |
846,000 |
41,568,500 |
113,258 |
1,603,169 |
113,258 |
593,169 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）８ |
15,000 |
41,583,500 |
2,089 |
1,605,258 |
2,089 |
595,258 |
（注）１．平成23年４月１日から平成23年７月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
２．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたことによる減少であります。
３．平成23年８月１日から平成25年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
４．平成25年４月１日から平成25年９月30日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
５．普通株式１株につき普通株式500株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
６．平成25年10月１日から平成26年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
７．平成26年４月１日から平成27年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
８．平成27年４月１日から平成28年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
― |
6 |
45 |
141 |
77 |
80 |
32,308 |
32,657 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
― |
2,065 |
14,762 |
63,080 |
7,710 |
572 |
327,578 |
415,767 |
6,800 |
|
所有株式数の割合 （％） |
― |
0.49 |
3.55 |
15.17 |
1.86 |
0.14 |
78.79 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式857,600株は、「個人その他」に8,576単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ. ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
２５ ＣＡＢＯＴ ＳＱＵＡＲＥ, ＣＡＮＡＲＹＷＨ ＡＲＦ, ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ４ＱＡ, Ｕ. Ｋ. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が857,600株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
857,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 40,719,100 |
407,191 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
41,583,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
407,191 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有者 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社アドウェイズ |
東京都新宿区西新宿八丁目17－１ |
857,600 |
― |
857,600 |
2.06 |
|
計 |
－ |
857,600 |
― |
857,600 |
2.06 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年１月31日開催取締役会決議）
会社法に基づき、平成19年６月26日開催の第７期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額ならびに内容決定の件」、平成21年６月27日開催の第９期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額ならびに内容変更の件」及び平成24年６月26日開催の第12期定時株主総会決議「当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づき決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年１月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
第７回新株予約権 取締役 １名 第８回新株予約権 従業員 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成21年６月27日開催定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して、月額報酬とは別枠で、ストックオプションとして１年間に発行する新株予約権に関する報酬額を設定することを、平成21年６月27日開催の第９期定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成21年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役及び監査役 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当社の取締役に4,500株、当社の監査役に500株を年間の上限とする。 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
割当日から割当後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間 |
|
新株予約権の行使条件 |
新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める |
（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（平成28年６月28日開催定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成28年６月28日開催の第16期定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員 なお、人数等の詳細については定時株主総会以降の取締役会にて決定する。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,500,000株を上限とする。（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
割当日の翌日から２年を経過した日から３年間 |
|
新株予約権の行使条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間の末日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8） その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（9） 新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月３日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月４日～平成28年８月31日） |
5,000,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
857,600 |
406,577,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
4,142,400 |
1,593,422,800 |
|
当事業年度末日現在の未行使割合（％） |
82.8 |
79.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
82.8 |
79.6 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消去処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
857,600 |
― |
857,600 |
― |
３【配当政策】
当社グループは、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして認識しております。その基本方針として、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、その業績並びに業績の見通しに応じた適切な利益還元を実施していく予定です。また、株主に対する利益還元や資本政策の一つの方法として、経済の状況、経営の環境及び株価を総合的に勘案しながら、自己株式の取得についても弾力的に実施してまいります。
当社は９月30日を基準日とする中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期（平成28年３月期）の期末配当につきましては、株主の皆様への継続的な利益還元及び今後の企業価値向上を目的とする事業展開のための内部留保等を勘案した結果、親会社株主に帰属する当期純利益の15％の配当性向もしくは前連結会計年度の普通配当と同額である１株当たり配当金２円35銭のどちらか高いほうを目処とした結果、１株当たり２円35銭の期末配当を実施する方針といたしました。
次期の配当につきましては、当社事業年度（第１期を除く）を基準とした配当性向である16％もしくは平成27年３月期の普通配当と同額である２円35銭のいずれか高いほうを基準とする方針としておりますが、現時点では当社グループの主力事業である国内及び海外のスマートフォン関連ビジネスの成長による著しい市場の変化を鑑み、平成29年３月期（平成28年４月１日～平成29年３月31日）通期の連結業績予想は変動が大きくなることを想定してレンジを設けているため、配当予想は未定とさせていただき、開示が可能となった段階で速やかに開示する予定であります。
また、次期以降については、大きな業績の変動や大規模なＭ＆Ａ等の経営環境等の変化によって、配当方針を変更する可能性があることをご留意ください。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
95 |
2.35 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
173,000 |
151,000 |
655,000 □3,345 |
2,168 |
1,252 |
|
最低（円） |
59,200 |
57,600 |
86,500 □764 |
909 |
432 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→500株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
827 |
782 |
749 |
743 |
712 |
870 |
|
最低（円） |
739 |
666 |
550 |
560 |
432 |
511 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役社長 （代表 取締役） |
― |
岡村 陽久 |
昭和55年４月８日生 |
平成12年８月 アドウェイズエージェンシー創業 平成13年２月 当社設立 代表取締役（現任） 平成15年12月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司 董事長 平成19年２月 愛徳威広告（上海）有限公司 董事 平成19年７月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司 董事（現任） 平成20年８月 トイビィー・エンタテインメント株式会社（株式会社アドウェイズ・エンタテインメントに商号変更後、株式会社エムアップＡＥに商号変更し、平成25年５月１日付で株式会社エムアップに吸収合併） 取締役 平成21年４月 株式会社アドウェイズ・プラネット（現 株式会社おくりバント） 取締役 平成21年６月 株式会社アドウェイズブックス（株式会社スタンダードマガジンに商号変更後 現 株式会社STANDARD BOOKS） 取締役 平成22年11月 愛徳威信息科技（上海）有限公司 董事（現任） 平成23年２月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ 取締役 平成24年５月 株式会社サムライリンク（現 株式会社サムライ・アドウェイズ） 代表取締役 平成24年７月 株式会社アドウェイズ・ラボット（現 ラボット株式会社） 代表取締役 平成24年９月 株式会社muamua games（現 株式会社パシオリユース） 代表取締役（現任） 平成25年７月 Bulbit株式会社 取締役（現任） |
平成27年６月の定時株主総会から２年 |
8,149,300 |
|
取締役 |
国内事業担当 |
西岡 明彦 |
昭和52年８月25日生 |
平成15年４月 当社入社 平成18年４月 当社ファイナンス＆アドミニストレーショングループ グループマネージャー 平成20年４月 当社ビジネスデベロップメントグループ モバイル担当グループマネージャー 平成20年８月 トイビィー・エンタテインメント株式会社（株式会社アドウェイズ・エンタテインメントに商号変更後、株式会社エムアップＡＥに商号変更し、平成25年５月１日付で株式会社エムアップに吸収合併） 取締役 平成20年10月 当社モバイル担当執行役員 平成21年４月 株式会社アドウェイズ・プラネット（現 株式会社おくりバント） 代表取締役 平成22年６月 当社取締役 モバイルグループ担当 平成23年２月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ 代表取締役（現任） 平成23年３月 当社取締役 ビジネスデベロップメントグループ担当 平成23年６月 ADWAYS TECHNOLOGY VIETNAM JSC. 取締役（現任） 平成24年10月 当社取締役 国内事業担当（現任） 平成27年２月 ADWAYS PHILIPPINES INC. 取締役（現任） |
平成28年６月の定時株主総会から２年 |
21,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
グローバル事業担当 |
野田 順義 |
昭和53年５月10日生 |
平成21年３月 当社入社 平成21年10月 当社モバイルディビジョン ディビジョンマネージャー 平成23年３月 当社スマートフォンディビジョン ディビジョンマネージャー 平成23年６月 当社スマートフォン担当執行役員 株式会社アドウェイズ・プラネット（現 株式会社おくりバント） 取締役 平成23年９月 株式会社ラビオンソーシャル 取締役 平成23年10月 当社ビジネスデベロップメントグループ担当執行役員 平成24年１月 当社広告事業兼海外事業グループ北米担当執行役員 平成24年４月 ADWAYS INTERACTIVE, INC. 代表取締役 平成24年９月 株式会社muamua games（現 株式会社パシオリユース） 取締役 平成24年10月 当社グローバル事業担当執行役員 ADWAYS KOREA, INC. 代表取締役 平成25年５月 JS ADWAYS MEDIA INC. 取締役（現任） 平成25年６月 当社取締役 海外事業担当 平成25年８月 ADWAYS INTERACTIVE, INC. 取締役（現任） 平成25年９月 ADWAYS KOREA, INC. 取締役（現任） 平成26年１月 愛徳威広告（上海）有限公司 董事（現任） 平成27年４月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ 取締役（現任） 平成27年５月 ADWAYS VIETNAM CO., LTD. 取締役（現任） 平成27年７月 当社取締役 グローバル事業担当（現任） 平成27年８月 ADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.取締役（現任） ADWAYS HONGKONG LTD. 代表取締役 平成27年12月 ADWAYS HONGKONG LTD. 取締役（現任） 平成28年３月 ADWAYS INOVATIONS SINGAPORE PTE. LTD. 取締役（現任） |
平成28年６月の定時株主総会から２年 |
2,500 |
|
取締役 |
新規領域担当 |
山田 翔 |
昭和60年３月15日生 |
平成19年４月 当社入社 平成25年６月 ライヴエイド株式会社 取締役 平成25年７月 Bulbit株式会社 代表取締役（現任） 平成26年４月 当社新規領域担当執行役員 平成26年４月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ 取締役（現任） 平成26年５月 株式会社アドウェイズ・ラボット（現ラボット株式会社）取締役（現任） 平成27年７月 株式会社アドウェイズ・サポート（現株式会社フィッティー）代表取締役（現任） 平成28年１月 当社新規領域担当上席執行役員（現任） 平成28年６月 当社取締役 新規領域担当 |
平成28年６月の定時株主総会から２年 |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
― |
三木 雄信 |
昭和47年11月30日生 |
平成10年４月 ソフトバンク株式会社入社 平成12年６月 同社社長室長 平成13年６月 ソフトバンク・テクノロジー株式会社 社外監査役 平成18年５月 ジャパン・フラッグシップ・プロジェクト株式会社 代表取締役社長（現任） 平成18年10月 Movability株式会社 代表取締役社長（現任） 平成18年12月 トライオン株式会社 代表取締役社長（現任） 平成19年６月 当社社外取締役（現任） 平成20年３月 サイジニア株式会社 社外取締役 平成21年６月 東北学院大学経営研究所 特別研究員（現任） 平成21年９月 株式会社ウイングル（現 株式会社LITALICO） 社外取締役（現任） 平成24年10月 サイジニア株式会社 監査役（現任） 平成25年４月 KENT英会話学院株式会社 代表取締役（現任） 平成26年６月 ソフトバンク・テクノロジー株式会社 取締役（現任） 平成27年１月 株式会社マイネット 監査役 平成27年３月 同社 社外取締役監査等委員（現任） 平成27年３月 アソビモ株式会社 社外取締役（現任） 平成27年10月 株式会社グッドラックスリー 社外取締役（現任） |
平成27年６月の定時株主総会から２年 |
7,000 |
|
常勤監査役 |
― |
横山 寛美 |
昭和17年１月１日生 |
昭和40年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入社 昭和60年９月 欧州長銀株式会社 社長 平成元年４月 長銀ロスアンジェルス支店 支店長
平成５年11月 バークレイズ信託銀行株式会社 平成７年４月 Cydsa株式会社 非常勤取締役 平成８年４月 バークレイズ信託銀行株式会社（現 ブラックロック・ジャパン株式会社） 代表取締役社長 平成16年４月 Cydsa株式会社 顧問（現任） 平成18年４月 名古屋商科大学大学院 講師 平成18年４月 立命館アジア太平洋大学 客員教授 平成18年６月 当社 常勤監査役（現任） |
平成26年６月の定時株主総会から４年 |
5,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
― |
鈴木 邦明 |
昭和23年２月26日生 |
昭和44年７月 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）大阪事務所入所 昭和47年10月 公認会計士登録 平成７年６月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 代表社員 平成14年５月 株式会社イーサーブ 代表取締役（現任） 平成16年７月 当社 取締役 平成17年６月 トリドール株式会社 社外取締役 平成19年６月 当社 監査役（現任） 平成27年６月 トリドール株式会社 社外取締役監査等委員（現任） |
平成26年６月の定時株主総会から４年 |
― |
|
監査役 |
― |
彦坂 浩一 |
昭和35年12月２日生 |
昭和58年４月 朝日信用金庫入社 平成４年４月 弁護士登録 平成４年４月 中島法律事務所（現中島・彦坂・久保内法律事務所）入所（現職） 平成11年４月 関東弁護士連合会理事 平成13年12月 内閣司法制度改革推進本部事務局参事官補佐 平成15年６月 大気社 社外監査役（現任） 平成16年７月 内閣司法制度改革推進本部事務局企画官 平成17年４月 日本弁護士連合会常務理事 平成18年６月 当社取締役 平成22年６月 当社監査役（現任） 平成26年４月 東京弁護士会副会長 |
平成26年６月の定時株主総会から４年 |
2,000 |
|
監査役 |
― |
鵜川 正樹 |
昭和29年６月27日生 |
昭和52年４月 武蔵野市役所入所 昭和57年10月 監査法人中央会計事務所入所 昭和61年３月 公認会計士登録 平成元年11月 バークレイズ信託銀行株式会社（現 ブラックロック・ジャパン株式会社）入社 経理部長 平成３年10月 証券アナリスト協会検定会員登録 平成11年３月 鵜川公認会計士事務所設立（現任） 平成12年７月 株式会社キャピタル・アセット・プランニング 非常勤監査役（現任） 平成19年７月 監査法人ナカチ社員（現任） 平成25年４月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 特任教授（現任） 平成25年６月 当社監査役（現任） |
平成26年６月の定時株主総会から４年 |
― |
|
計 |
8,187,300 |
|||||
（注）１．取締役三木雄信は、社外取締役であります。
２．監査役横山寛美、鵜川正樹は、社外監査役であります。
３．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、管理担当上席執行役員 田中庸一、グローバルマーケティング担当上席執行役員 鹿野晋吾、データ事業担当執行役員 蘇迭、中華圏担当執行役員 清水洋一及びＨＲＭ担当執行役員 松嶋良治で構成されております。
４．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
美澤 臣一 |
昭和35年６月22日生 |
昭和59年４月 西武建設株式会社入社 平成元年４月 大和証券株式会社入社 平成９年７月 ディー・ブレイン証券株式会社設立 代表取締役社長 平成11年７月 トランス・コスモス株式会社入社 事業企画開発本部副本部長 平成12年３月 ソフトブレーン株式会社 取締役 平成12年６月 トランス・コスモス株式会社 取締役 平成13年４月 同社常務取締役 事業推進本部長 平成14年４月 同社常務取締役 事業開発統括本部長 平成14年10月 同社専務取締役 サービス開発本部長 平成15年４月 有限会社ＭＳアソシエイツ（現 コ・クリエーションパートナーズ株式会社）設立 代表取締役（現任） 平成15年６月 ダブルクリック株式会社（平成22年３月30日付でトランス・コスモス株式会社に吸収合併） 社外監査役 平成16年４月 トランス・コスモス株式会社 専務取締役ＣＦＯ（最高財務責任者） 平成16年７月 株式会社ウェブクルー 社外監査役 平成20年９月 株式会社マクロミル 社外取締役 平成22年６月 株式会社ナノ・メディア 社外監査役 平成23年７月 株式会社ザッパラス 社外取締役（現任） 平成25年６月 ミナトエレクトロニクス株式会社（現 ミナトホールディングス）社外監査役（現任） 平成26年３月 ジグソー株式会社 （現 ＪＩＧ－ＳＡＷ株式会社） 社外監査役 平成28年３月 同社社外取締役監査等委員（現任） |
― |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会と監査役制度を採用しており、監査役からなる監査役会を構成し、これらの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を構築しております。当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。
（取締役会）
当社取締役会は、取締役５名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外から１名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。常勤監査役は原則として全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めております。なお、取締役会は、原則として毎月１回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により構成されております。
（監査役会）
当社の監査役会は監査役４名により構成され、常勤監査役を含め２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査方針及び年間監査計画に基づき監査を行うほか、毎月開催される監査役会にて監査の実施状況や経営状況を共有化するなど監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査部門であるコンプライアンス室と連携をとり経営監視機能の強化を図ると共に、社外取締役に対しオブザーバーとして監査役会への出席を求め、情報の共有に努めております。常勤監査役は原則として全ての取締役会へ出席しており、会計監査及び業務監査の観点より、経営全般に関する監査を行うほか、社内書類の閲覧等を通じ、社内の業務執行状況の確認も行なっております。
（会計監査人）
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
（リスクマネジメント委員会）
代表取締役を委員長とし、常勤の取締役及び監査役、コーポレートリレーショングループ本部長、コンプライアンス室長並びに顧問弁護士の委員で構成する「リスクマネジメント委員会」を半年に１回以上開催し、経営上のリスクの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。
（経営会議）
代表取締役および代表取締役の承認した職位者により「経営会議」を１ケ月に１回定例で開催し、経営計画、方針、事業計画、人員計画、営業戦略、販売計画、新規事業などの重要事項の立案及び実態把握を行っており、業務執行の監督及びリスク管理ができるようにしております。
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）により構成されております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、最適利益と財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としており、上記企業統治の体制を採用しております。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づく構築を行うとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを整備し、運用をいたしております。そして、コンプライアンス室におけるモニタリングにより、都度改善を図る等、随時体制の強化を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程の整備、様々なリスクの発生に対する未然の防止手続や発生した際の対処方法を検討するリスクマネジメント委員会を半年に１回以上開催しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が社外取締役及び社外監査役に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち最も高い額の２倍の額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、コンプライアンス室２名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業計画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているか、また、制度及び手続きの有効妥当性、関連法規・諸規定の遵守状況、会計その他記録及び各種報告が公正・正確かつ迅速に行われているか等の観点から監査を実施しております。
当社の監査役監査は、監査役４名が担当し、取締役会及び監査役会への出席の他、常勤監査役は各部署に対するヒアリング等を行い、経営監視機能の役割を果たしております。また、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて会計情報等の意見交換の場を持っております。
なお、監査役鈴木邦明及び鵜川正樹は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社の会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査業務を委嘱しております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続関与年数
業務を遂行した公認会計士の氏名 ：井指 亮一、土屋 光輝
所属する監査法人名及び継続関与年数：有限責任 あずさ監査法人
※継続関与年数については、全員７年未満であるため、記載を省略しております。
監査業務における補助者の構成 ：公認会計士５名 その他12名
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役三木雄信は、社外取締役の要件を満たしております。三木雄信と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役横山寛美及び鵜川正樹は、社外監査役の要件を満たしております。横山寛美及び鵜川正樹と当社との間に人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の意思決定の適正性を確保するため及び経営の透明性や客観性を高めていく事を期待し、独立性のある者を選任しております。
社外取締役は監査役会に出席するなど、適宜意見交換を行っている他、社外監査役を含めた監査役はコンプライアンス室との緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて意見交換を行っております。
社外取締役及び社外監査役全員は、東京証券取引所の定めに基づく判断基準のいずれの項目にも該当せず、また、当社との間に特別の利害関係等はありません。従って一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として適任であると考え、同取引所に届け出ております。
なお、当社は社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる 役員の員数 |
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基本報酬 |
ストックオプション |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
75,138千円 |
75,138千円 |
― |
３名 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
8,400千円 |
8,400千円 |
― |
２名 |
|
社外役員 |
20,100千円 |
20,100千円 |
― |
３名 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、株主総会において承認された額の中において、前事業年度の業績と経済情勢を鑑み基本報酬を決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
55銘柄 674,887千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社エムアップ |
14,000 |
10,710 |
継続的な営業関係強化のため |
|
株式会社リアルワールド |
1,000 |
2,127 |
継続的な営業関係強化のため |
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株式会社gumi |
200,000 |
293,400 |
継続的な営業関係強化のため |
|
サイジニア株式会社 |
6,786 |
70,710 |
継続的な営業関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社エムアップ |
14,000 |
8,708 |
継続的な営業関係強化のため |
|
株式会社リアルワールド |
1,000 |
2,600 |
継続的な営業関係強化のため |
|
株式会社gumi |
100,000 |
66,600 |
継続的な営業関係強化のため |
|
サイジニア株式会社 |
6,786 |
27,652 |
継続的な営業関係強化のため |
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ヒロセ通商株式会社 |
50,000 |
42,500 |
継続的な営業関係強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬会計監査人との責任限定契約
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち、最も高い額の２倍の額としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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|
提出会社 |
30,500 |
－ |
32,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30,500 |
－ |
32,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属している国外のＫＰＭＧメンバーファームに対する報酬額は3,484千円になります。
（当連結会計年度）
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属している国外のＫＰＭＧメンバーファームに対する報酬額は2,330千円になります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を元に、管理部門が交渉を行い、取締役会にて監査報酬を決議し、監査役会の同意を得ております。