## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 153,150,000
計 | 153,150,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2018年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,588,500 | 41,588,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数 100株
計 | 41,588,500 | 41,588,500 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日 | 2013年１月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 2 監査役 3
新株予約権の数（個）※ | 78
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 39,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 98,000 １株当たり196（注）２．７
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年２月19日 至 2023年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 325 資本組入額 163（注）３．７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。

（1）新株予約権の目的である株式

当社普通株式39,000株

下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金98,000円とする。

新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおりであります。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。

（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2013年10月１日付で行った１株を500株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年４月１日～ 2013年９月30日 （注）１ | 1,130 | 81,100 | 8,526 | 1,487,668 | 8,526 | 477,668
2013年10月１日 （注）２ | 40,468,900 | 40,550,000 | － | 1,487,668 | － | 477,668
2013年10月１日～ 2014年３月31日 （注）３ | 172,500 | 40,722,500 | 2,242 | 1,489,910 | 2,242 | 479,910
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）４ | 846,000 | 41,568,500 | 113,258 | 1,603,169 | 113,258 | 593,169
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）５ | 15,000 | 41,583,500 | 2,089 | 1,605,258 | 2,089 | 595,258
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）６ | 5,000 | 41,588,500 | 696 | 1,605,955 | 696 | 595,955

（注）１．2013年４月１日から2013年９月30日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。

２．普通株式１株につき普通株式500株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

３．2013年10月１日から2014年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。

４．2014年４月１日から2015年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。

５．2015年４月１日から2016年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。

６．2017年４月１日から2018年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 5 | 37 | 115 | 34 | 68 | 25,612 | 25,871 | －
所有株式数 （単元） | ― | 14,024 | 17,779 | 42,751 | 11,576 | 546 | 329,147 | 415,823 | 6,200
所有株式数の割合 （％） | ― | 3.37 | 4.28 | 10.28 | 2.78 | 0.13 | 79.16 | 100.000 | －

（注）自己株式2,837,800株は、「個人その他」に28,378単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
岡村　陽久 | 東京都台東区 | 8,149,300 | 21.03
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 4,000,600 | 10.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,198,300 | 3.09
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 283,800 | 0.73
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 238,400 | 0.62
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　133　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 218,343 | 0.56
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴＳ　Ｍ　ＬＳＣＢ　ＲＤ （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | １　ＣＨＵＲＣＨ　ＰＬＡＣＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ14　５ＨＰ　ＵＫ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 216,700 | 0.56
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 194,300 | 0.50
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 183,300 | 0.47
カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号　経団連会館６階 | 181,700 | 0.47
計 | － | 14,864,743 | 38.35

（注）１．上記のほか、自己株式が2,837,800株あります。

（注）２．株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年４月１日付けで株式会社三菱UFJ銀行に商号を変更しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　2,837,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　38,744,500 | 387,445 | －
単元未満株式 | 普通株式　6,200 | － | －
発行済株式総数 | 41,588,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 387,445 | －

##### ②【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有者 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アドウェイズ | 東京都新宿区西新宿 八丁目17番１号 | 2,837,800 | － | 2,837,800 | 6.82
計 | － | 2,837,800 | － | 2,837,800 | 6.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 47,446
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消去処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,837,800 | － | 2,837,800 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして認識しております。その基本方針として、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、その業績並びに業績の見通しに応じた適切な利益還元を実施していく予定です。また、株主に対する利益還元や資本政策の一つの方法として、経済の状況、経営の環境及び株価を総合的に勘案しながら、自己株式の取得についても弾力的に実施してまいります。

当社は９月30日を基準日とする中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期（2018年３月期）の期末配当につきましては、株主の皆様への継続的な利益還元及び今後の企業価値向上を目的とする事業展開のための内部留保等を勘案した結果、当社事業年度（第１期を除く）を基準とした配当性向（当期は第18期であるため、親会社株主に帰属する連結当期純利益の17％）もしくは2015年３月期の普通配当と同額である１株当たり配当金２円35銭のどちらか高いほうを目処とした結果、１株当たり２円35銭の期末配当を実施する方針といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2018年６月27日 定時株主総会決議 | 91 | 2.35

次期以降の３ヶ年（第19期～第21期）につきましては、下記の通り当社事業年度（第１期を除く）を基準とした配当性向もしくは１株当たり配当金２円40銭を基準に毎期10銭を増配した１株当たり配当金のどちらか高い方を目途とし、毎期の定時株主総会決議によりご承認いただきます。

ただし、大きな業績変動や大規模なＭ＆Ａ等の経営環境等の変化によって、次期以降の３ヶ年（第19期～第21期）の配当方針を変更する可能性があることにご留意ください。

＜次期以降の３ヶ年（第19期～第21期）の配当方針＞

決算期 | 第19期 （2019年３月期） | 第20期 （2020年３月期） | 第21期 （2021年３月期）
配当方針 | 配当性向18％ もしくは 1株当たり２円40銭の高い方 | 配当性向19％ もしくは 1株当たり２円50銭の高い方 | 配当性向20％ もしくは 1株当たり２円60銭の高い方

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高（円） | 655,000 □3,345 | 2,168 | 1,252 | 1,367 | 714
最低（円） | 86,500 □764 | 909 | 432 | 435 | 447

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２．□印は、株式分割（2013年10月１日、１株→500株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 2017年11月 | 2017年12月 | 2018年１月 | 2018年２月 | 2018年３月
最高（円） | 496 | 701 | 714 | 706 | 693 | 513
最低（円） | 479 | 501 | 598 | 634 | 462 | 476

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　８名　女性　１名　（役員のうち女性の比率11％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 （代表 取締役） | ― | 岡村　陽久 | 1980年４月８日生 | 2000年８月 アドウェイズエージェンシー創業 2001年２月 当社設立　代表取締役（現任） 2003年12月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司　董事長 2007年２月 愛徳威広告（上海）有限公司　董事 2007年７月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司　董事 2008年８月 トイビィー・エンタテインメント株式会社（株式会社エムアップＡＥに商号変更し、2013年５月１日付で株式会社エムアップに吸収合併）　取締役 2009年４月 株式会社アドウェイズ・プラネット（現　株式会社おくりバント） 取締役 2009年６月 株式会社アドウェイズブックス（現 株式会社STANDARD MAGAZINE）　取締役 2010年11月 愛徳威信息科技（上海）有限公司　董事 2011年２月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ　取締役 2012年５月 株式会社サムライリンク（現 株式会社サムライ・アドウェイズ）　代表取締役 2012年７月 株式会社アドウェイズ・ラボット（現 ラボット株式会社）　代表取締役 2012年９月 株式会社muamua games（現　株式会社パシオリユース）　代表取締役 2013年７月 Bulbit株式会社　取締役 2014年12月 株式会社アドウェイズ・スタジオ（現 株式会社七転八起）　代表取締役 2014年12月 株式会社アドウェイズ・サポート（現 株式会社アドウェイズ・フロンティア）　代表取締役 | 2017年６月の定時株主総会から２年 | 8,149,300
取締役 | 国内事業担当 | 西岡　明彦 | 1977年８月25日生 | 2003年４月 当社入社 2006年４月 当社ファイナンス＆アドミニストレーショングループ　グループマネージャー 2008年４月 当社ビジネスデベロップメントグループ　モバイル担当グループマネージャー 2008年８月 トイビィー・エンタテインメント株式会社（株式会社アドウェイズ・エンタテインメントに商号変更後、株式会社エムアップＡＥに商号変更し、2013年５月１日付で株式会社エムアップに吸収合併）　取締役 2008年10月 当社モバイル担当執行役員 2009年４月 株式会社アドウェイズ・プラネット（現　株式会社おくりバント）　代表取締役 2010年６月 当社取締役　モバイルグループ担当 2011年２月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ　代表取締役（現任） 2011年３月 当社取締役　ビジネスデベロップメントグループ担当 2011年６月 ADWAYS TECHNOLOGY VIETNAM JSC. 　取締役 2012年10月 当社取締役　国内事業担当（現任） 2015年２月 ADWAYS PHILIPPINES INC.　取締役（現任） 2018年１月 Brasta株式会社　取締役（現任） ADWAYS TECHNOLOGY VIENTNAM JSC.　代表取締役（現任） | 2018年６月の定時株主総会から２年 | 21,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | グローバル事業担当 | 野田　順義 | 1978年５月10日生 | 2009年３月 当社入社 2011年６月 当社スマートフォン担当執行役員 株式会社アドウェイズ・プラネット（現　株式会社おくりバント）　取締役 2011年９月 株式会社ラビオンソーシャル　取締役 2011年10月 当社ビジネスデベロップメントグループ担当執行役員 2012年１月 当社広告事業兼海外事業グループ北米担当執行役員 2012年４月 ADWAYS INTERACTIVE, INC.　代表取締役 2012年９月 株式会社muamua games（現 株式会社パシオリユース）　取締役 2012年10月 当社グローバル事業担当執行役員 ADWAYS KOREA, INC.　代表取締役 2013年５月 JS ADWAYS MEDIA INC.　取締役（現任） 2013年６月 当社取締役　海外事業担当 2013年８月 ADWAYS INTERACTIVE, INC.　取締役 2013年９月 ADWAYS KOREA, INC.　取締役（現任） 2014年１月 愛徳威広告（上海）有限公司　董事（現任） 2015年４月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ　取締役（現任） 2015年５月 ADWAYS VIETNAM CO., LTD.（現　VIETNAM APP MARKETING CO.,LTD.）取締役 2015年７月 当社取締役　グローバル事業担当（現任） 2015年８月 ADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.取締役（現任） ADWAYS HONGKONG LTD.　代表取締役 2015年12月 ADWAYS HONGKONG LTD.　取締役（現任） 2016年３月 ADWAYS INOVATIONS SINGAPORE PTE. LTD.　取締役（現任） 2016年８月 株式会社サムライ・アドウェイズ　取締役（現任） PT.ADWAYS INDONESIA（現　PT INDONESIA APP MARKETING INNOVATION）　取締役 2017年１月 ADWAYS LABS(THAILAND)CO.,LTD.（現APP MARKETING PARTNER CO.,LTD.）取締役 2017年６月 ADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT.　取締役（現任） 2017年８月 ENRICHMENT MEDIA INC.　取締役（現任） 2017年９月 ADWAYS LABS(THAILAND)CO.,LTD.（現APP MARKETING PARTNER CO.,LTD.)　代表取締役 2018年４月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司　董事（現任） 2018年５月 ADWAYS INTERACTIVE,INC.　代表取締役（現任） 2018年６月 Bulbit株式会社　取締役（現任） | 2018年６月の定時株主総会から２年 | 2,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 新規領域担当 | 山田　翔 | 1985年３月15日生 | 2007年４月 当社入社 2013年６月 ライヴエイド株式会社　取締役 2013年７月 Bulbit株式会社　代表取締役（現任） 2014年４月 当社新規領域担当執行役員 2014年４月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ　取締役（現任） 2014年５月 株式会社アドウェイズ・ラボット（現ラボット株式会社）取締役（現任） 2015年７月 株式会社フィッティー（現　株式会社アドウェイズ・フロンティア）代表取締役 2016年１月 当社新規領域担当上席執行役員 2016年６月 当社取締役　新規領域担当（現任） 2016年８月 Mist Technologies株式会社　取締役（現任） | 2018年６月の定時株主総会から２年 | ―
取締役 | ― | 伊藤　浩孝 | 1968年12月10日生 | 1994年４月 中外製薬株式会社　探索研究所　研究員 1996年４月 Chugai Biopharmaceutical,Inc.　研究員 1998年４月 中外製薬株式会社　探索及び創薬研究所　研究員 2002年１月 東京大学先端科学技術研究センター研究員 2005年４月 株式会社未来創薬研究所　研究員 2006年10月 ジーイー横河メディカルシステム株式会社（現　GEヘルスケア・ジャパン株式会社）分子イメージング・マーケティングリーダー 2008年３月 GEヘルスケア・ジャパン株式会社　マーケティング企画部　部長 2012年10月 GEヘルスケア・アジアパシフィック戦略マーケティング・ディレクター 2014年10月 京都大学　医工連携大学院　特別講師（現任） 2016年１月 GEヘルスケア・ジャパン株式会社　本社営業本部長 2017年４月 グロービス経営大学院　客員准教授（現任） 2017年10月 テカンジャパン株式会社　代表取締役社長（現任） | 2018年６月の定時株主総会から２年 | ―
取締役 | ― | 平田　和子 | 1952年３月６日生 | 1994年７月 クラリアントジャパン株式会社　人事部マネージャー 1999年１月 日本ジーイプラスチックス株式会社（現　SABICジャパン合同会社）　人事部 2003年５月 ジーイーフリートサービス株式会社（現　SMFLキャピタル株式会社）　人事総務部長 2006年５月 GEリアル・エステート株式会社（現SMFLキャピタル株式会社）　人事マネージングディレクター（アジア・太平洋担当） 2012年７月 株式会社タフタッチ　代表取締役（現任） | 2018年６月の定時株主総会から２年 | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | ― | 横山　寛美 | 1942年１月１日生 | 1965年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入社 1985年９月 欧州長銀株式会社　社長 1989年４月 長銀ロスアンジェルス支店　支店長 1993年11月 バークレイズ信託銀行株式会社 （現　ブラックロック・ジャパン株式会社）入社　代表取締役副社長 1995年４月 Cydsa株式会社　非常勤取締役 1996年４月 バークレイズ信託銀行株式会社（現 ブラックロック・ジャパン株式会社）代表取締役社長 2004年４月 Cydsa株式会社　顧問（現任） 2006年４月 名古屋商科大学大学院　講師 立命館アジア太平洋大学　客員教授 2006年６月 当社　常勤社外監査役（現任） | 2018年６月の定時株主総会から４年 | 5,000
監査役 | ― | 彦坂　浩一 | 1960年12月２日生 | 1983年４月 朝日信用金庫入社 1992年４月 弁護士登録 1992年４月 中島法律事務所（現中島・彦坂・久保内法律事務所）入所（現職） 1999年４月 関東弁護士会連合会理事 2001年12月 内閣司法制度改革推進本部事務局参事官補佐 2004年７月 内閣司法制度改革推進本部事務局企画官 2005年４月 日本弁護士連合会常務理事 2006年６月 当社社外取締役 2010年６月 当社監査役（現任） 2014年４月 東京弁護士会副会長 2015年６月 株式会社大氣社　社外監査役 2017年６月 株式会社大氣社　社外取締役（現任） | 2018年６月の定時株主総会から４年 | 2,000
監査役 | ― | 鵜川　正樹 | 1954年６月27日生 | 1977年４月 武蔵野市役所入所 1982年10月 監査法人中央会計事務所（現　PwCあらた有限責任監査法人）入所 1986年３月 公認会計士登録 1989年11月 バークレイズ信託銀行株式会社（現　ブラックロック・ジャパン株式会社）入社 経理部長 1991年10月 証券アナリスト協会検定会員登録 1999年３月 鵜川公認会計士事務所設立　所長（現任） 2000年７月 株式会社キャピタル・アセット・プランニング　監査役（現任） 2005年３月 税理士登録 2007年７月 監査法人ナカチ社員（現任） 2013年４月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科　特任教授 2013年６月 当社社外監査役（現任） 2018年４月 武蔵野大学経済学部会計ガバナンス学科教授（現任） | 2018年６月の定時株主総会から４年 | ―
計 | 8,180,300

（注）１．取締役伊藤浩孝、平田和子は、社外取締役であります。

２．監査役横山寛美、鵜川正樹は、社外監査役であります。

３．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、上席執行役員管理担当 田中庸一、上席執行役員経営戦略担当 鹿野晋吾、執行役員ＨＲＭ担当 松嶋良治、執行役員グローバル事業開発担当 李相元及び執行役員国内広告事業担当 中山祐太で構成されております。

４．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
美澤　臣一 | 1960年６月22日生 | 1984年４月 西武建設株式会社入社 1989年４月 大和証券株式会社(現　株式会社大和証券グループ本社）入社 1997年７月 ディー・ブレイン証券株式会社設立　代表取締役社長 1999年７月 トランス・コスモス株式会社入社　事業企画開発本部副本部長 2000年３月 ソフトブレーン株式会社　取締役 2000年６月 トランス・コスモス株式会社　取締役 2001年４月 同社常務取締役　事業推進本部長 2002年４月 同社常務取締役　事業開発統括本部長 2002年10月 同社専務取締役　サービス開発本部長 2003年４月 有限会社ＭＳアソシエイツ（現　コ・クリエーションパートナーズ株式会社）設立　代表取締役（現任） 2003年６月 ダブルクリック株式会社（2010年３月30日付でトランス・コスモス株式会社に吸収合併） 社外監査役 2004年４月 トランス・コスモス株式会社　専務取締役ＣＦＯ（最高財務責任者） 2004年７月 株式会社ウェブクルー　社外監査役 2008年９月 株式会社マクロミル　社外取締役 2010年６月 株式会社ナノ・メディア　社外監査役 2011年７月 株式会社ザッパラス　社外取締役（現任） 2013年６月 ミナトエレクトロニクス株式会社（現　ミナトホールディングス株式会社）社外監査役（現任） 2014年３月 ジグソー株式会社　（現　ＪＩＧ－ＳＡＷ株式会社）　社外監査役 2016年３月 同社社外取締役監査等委員（現任） | ―

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会と監査役制度を採用しており、監査役からなる監査役会を構成し、これらの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を構築しております。当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。

（取締役会）

当社取締役会は、取締役６名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外から２名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。常勤監査役は原則として全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めております。なお、取締役会は、原則として毎月１回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により構成されております。

（監査役会）

当社の監査役会は監査役３名により構成され、常勤監査役を含め２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査方針及び年間監査計画に基づき監査を行うほか、毎月開催される監査役会にて監査の実施状況や経営状況を共有化するなど監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査部門であるコンプライアンス室と連携をとり経営監視機能の強化を図ると共に、社外取締役に対しオブザーバーとして監査役会への出席を求め、情報の共有に努めております。常勤監査役は原則として全ての取締役会へ出席しており、会計監査及び業務監査の観点より、経営全般に関する監査を行うほか、社内書類の閲覧等を通じ、社内の業務執行状況の確認も行なっております。

（会計監査人）

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。

（リスクマネジメント委員会）

代表取締役を委員長とし、常勤の取締役及び監査役、コーポレートリレーショングループ本部長、コンプライアンス室長並びに顧問弁護士の委員で構成する「リスクマネジメント委員会」を半年に１回以上開催し、経営上のリスクの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。

（経営会議）

代表取締役および代表取締役の承認した職位者により「経営会議」を１ケ月に１回定例で開催し、経営計画、方針、事業計画、人員計画、営業戦略、販売計画、新規事業などの重要事項の立案及び実態把握を行っており、業務執行の監督及びリスク管理ができるようにしております。

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）により構成されております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、最適利益と財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としており、上記企業統治の体制を採用しております。

ハ．その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づく構築を行うとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを整備し、運用をいたしております。そして、コンプライアンス室におけるモニタリングにより、都度改善を図る等、随時体制の強化を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程の整備、様々なリスクの発生に対する未然の防止手続や発生した際の対処方法を検討するリスクマネジメント委員会を半年に１回以上開催しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の経営を指導・監督し、損失の危険を未然に把握して、その対処に努めるとともに、当社の子会社における一定の事項及びリスク情報に関しては、事前に当社に報告することを義務付け、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の付議事項としております。また、当社の子会社の内部統制システムの構築に努め、必要な指導・監督を行っており、コンプライアンス室は、当社の子会社に対する監査を定期的に実施しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が社外取締役及び監査役に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち最も高い額の２倍の額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、コンプライアンス室２名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業計画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているか、また、制度及び手続きの有効妥当性、関連法規・諸規定の遵守状況、会計その他記録及び各種報告が公正・正確かつ迅速に行われているか等の観点から監査を実施しております。

当社の監査役監査は、監査役３名が担当し、取締役会及び監査役会への出席の他、常勤監査役は各部署に対するヒアリング等を行い、経営監視機能の役割を果たしております。また、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて会計情報等の意見交換の場を持っております。

なお、監査役鵜川正樹は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況

当社の会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査業務を委嘱しております。

なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続関与年数

業務を遂行した公認会計士の氏名　　：井指　亮一、八鍬　賢也

所属する監査法人名及び継続関与年数：有限責任 あずさ監査法人

※継続関与年数については、全員７年未満であるため、記載を省略しております。

監査業務における補助者の構成　　　：公認会計士５名　その他10名

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役伊藤浩孝及び平田和子は、社外取締役の要件を満たしております。伊藤浩孝及び平田和子と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役横山寛美及び鵜川正樹は、社外監査役の要件を満たしております。横山寛美及び鵜川正樹と当社との間に人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の意思決定の適正性を確保するため及び経営の透明性や客観性を高めていく事を期待し、独立性のある者を選任しております。

社外取締役は監査役会に出席するなど、適宜意見交換を行っている他、社外監査役を含めた監査役はコンプライアンス室との緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役全員は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく判断基準のいずれの項目にも該当せず、また、当社との間に特別の利害関係等はありません。従って一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として適任であると考え、同取引所に届け出ております。

なお、当社は社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | ストックオプション
取締役 （社外取締役を除く） | 96,737千円 | 96,737千円 | － | ４名
監査役 （社外監査役を除く） | 8,400千円 | 8,400千円 | － | ２名
社外役員 | 20,325千円 | 20,325千円 | － | ４名

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、株主総会において承認された額の中において、前事業年度の業績と経済情勢を鑑み基本報酬を決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

57銘柄　940,088千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
株式会社ネットマーケティング | 196,000 | 319,480 | 継続的な営業関係強化のため
株式会社gumi | 100,000 | 119,000 | 継続的な営業関係強化のため
ヒロセ通商株式会社 | 50,000 | 85,750 | 継続的な営業関係強化のため
サイジニア株式会社 | 6,786 | 16,313 | 継続的な営業関係強化のため
株式会社エムアップ | 14,000 | 12,124 | 継続的な営業関係強化のため
株式会社リアルワールド | 1,000 | 2,071 | 継続的な営業関係強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
株式会社ネットマーケティング | 392,000 | 321,832 | 継続的な営業関係強化のため
ヒロセ通商株式会社 | 50,000 | 111,000 | 継続的な営業関係強化のため
株式会社gumi | 100,000 | 107,400 | 継続的な営業関係強化のため
サイジニア株式会社 | 6,786 | 11,576 | 継続的な営業関係強化のため
株式会社エムアップ | 14,000 | 15,512 | 継続的な営業関係強化のため
株式会社リアルワールド | 1,000 | 1,307 | 継続的な営業関係強化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬会計監査人との責任限定契約

当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち、最も高い額の２倍の額としております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 35,000 | － | 34,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000 | － | 34,800 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属している国外のＫＰＭＧメンバーファームに対する報酬額は2,209千円になります。

（当連結会計年度）

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属している国外のＫＰＭＧメンバーファームに対する報酬額は8,354千円になります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を元に、管理部門が交渉を行い、取締役会にて監査報酬を決議し、監査役会の同意を得ております。