## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 153,150,000
計 | 153,150,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年3月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,003,700 | 42,003,700 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 42,003,700 | 42,003,700 | － | －

(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月15日 | 2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 5 監査役 3 | 従業員 74 子会社の取締役 2
新株予約権の数(個)※ | 539 | 1,214
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 53,900 (注)1 | 普通株式 121,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 55,600 1株当たり556(注)2 | 55,600 1株当たり556(注)2
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月 4日 至 2028年11月14日 | 自 2020年12月4日 至 2023年12月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 880 資本組入額 440 (注)3 | 発行価格 757 資本組入額 379 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。

2.新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1)当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、1個未満の行使はできないものとする。

(5)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注3.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

注4.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

注6.に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約の承認議案

②当社が分割会社となる吸収会社分割契約又は新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項は次のとおりです。

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円)
2017年 4月 1日～ 2018年 3月31日 (注)1 | 5,000 | 41,588,500 | 696 | 1,605,955 | 696 | 595,955
2018年 4月 1日～2019年 3月31日 | － | 41,588,500 | － | 1,605,955 | － | 595,955
2019年 4月 1日～ 2020年 3月31日 | － | 41,588,500 | － | 1,605,955 | － | 595,955
2020年 4月 1日～ 2021年 3月31日 (注)2 | 63,800 | 41,652,300 | 16,124 | 1,622,079 | 16,124 | 612,079
2021年11月29日 (注)3 | 327,000 | 41,979,300 | 84,829 | 1,706,909 | 84,829 | 696,909
2021年 4月 1日～ 2021年12月31日 (注)4 | 24,400 | 42,003,700 | 9,346 | 1,716,255 | 9,346 | 706,255

(注)1.2017年4月1日から2018年3月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。

2.2020年4月1日から2021年3月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。

3.有償第三者割当及び自己株式の処分

発行価額及び処分価額　871円

資本組入額　259.42円

割当先　株式会社博報堂ＤＹホールディングス

4.2021年4月1日から2021年12月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 12 | 40 | 81 | 49 | 58 | 16,242 | 16,482 | －
所有株式数 (単元) | － | 56,878 | 20,014 | 107,449 | 15,810 | 512 | 219,307 | 419,970 | 6,700
所有株式数の割合 (％) | － | 13.54 | 4.77 | 25.59 | 3.76 | 0.12 | 52.22 | 100.00 | －

(注)自己株式194,500株は、「個人その他」に1,945単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2021年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
岡村　陽久 | 東京都台東区 | 8,149,300 | 19.49
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山2丁目5番1号 | 4,000,600 | 9.57
株式会社博報堂ＤＹホールディングス | 東京都港区赤坂5丁目3番1号 | 3,639,100 | 8.71
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 3,216,900 | 7.69
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 東京都港区赤坂5丁目3番1号 | 2,837,800 | 6.79
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 1,388,600 | 3.32
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目9番2号 | 469,800 | 1.12
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ (常任代理人 香港上海銀行) | 60, AVENUE J.F. KENNEDYL-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 468,700 | 1.12
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 449,200 | 1.07
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号 | 288,500 | 0.69
計 | － | 24,908,500 | 59.57

(注)1.上記のほか、自己株式が194,500株あります。

2.前事業年度末において主要株主であった伊藤忠商事株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

3.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3,216,900株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1,388,600株

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 194,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 41,802,500 | 418,025 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 42,003,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 418,025 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アドウェイズ | 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 | 194,500 | - | 194,500 | 0.46
計 | － | 194,500 | - | 194,500 | 0.46

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額総額（円）
取締役会(2021年12月1日)での決議状況 (取得期間2021年12月10日～2022年5月9日) | 6,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 194,500 | 167,289,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,805,500 | 2,832,710,400
当事業年度末日現在の未行使割合(％) | 96.8 | 94.4
当期間における取得自己株式 | 1,252,300 | 941,823,300
提出日現在の未行使割合(％) | 75.9 | 63.0

(注)「当期間における取得自己株式」及び「提出日現在の未行使割合」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 3,312,100 | 2,884,839,100 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 194,500 | － | 1,446,800 | －

(注)当期間における「保有自己株式数」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして認識しております。その基本方針として、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、その業績並びに業績の見通しに応じた適切かつ安定した利益還元を実施していく予定です。また、株主に対する利益還元や資本政策の一つの方法として、経済の状況、経営の環境及び株価を総合的に勘案しながら、自己株式の取得についても弾力的に実施してまいります。

当社は9月30日を基準日とする中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

2021年6月24日に開催の第21期定時株主総会で、「定款一部変更の件」を決議し、第22期より決算期（事業年度の末日）を3月31日から12月31日に変更することといたしました。これに伴い、決算期変更の経過期間となる2021年12月期の期末配当より配当基準日を12月31日といたします。なお、中間配当の基準日は6月30日となりますが、決算期変更の経過期間となる2021年12月期の中間配当については、2021年9月30日を基準日としております。

2021年12月期から2023年12月期の3ヶ年の配当方針につきましては、下記の通り当社事業年度(第1期を除く)を基準とした配当性向もしくは1株当たり配当金2円70銭を基準に毎期10銭を増配した1株当たり配当金のどちらか高い方を目途としております。以上により、2021年12月期の普通配当は、配当性向21％から算出される1株当たり配当金5円17銭が2円70銭より高いため、普通配当を5円17銭といたします。

＜2021年12月期～2023年12月期の3ヶ年の配当方針(普通配当)＞

決算期 | 第22期 (2021年12月期) | 第23期 (2022年12月期) | 第24期 (2023年12月期)
配当方針 | 配当性向21％ もしくは 1株当たり2円70銭 の高い方 | 配当性向22％ もしくは 1株当たり2円80銭 の高い方 | 配当性向23％ もしくは 1株当たり2円90銭 の高い方

(注)1.第22期より決算期変更に伴い配当基準日が12月31日に変更されております。

2.第22期は、決算期変更に伴い2021年4月1日から2021年12月31日までの9ヶ月間となります。

3.第23期以降は、1月1日から12月31日までとなります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2022年3月24日 | 216 | 5.17
定時株主総会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、最適利益と財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針として、取締役会と監査役制度を採用しており、監査役からなる監査役会を構成し、これらの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を構築しております。当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。

(取締役会)

当社取締役会は、取締役7名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外から3名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。監査役は原則として全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めております。なお、取締役会は、原則として毎月1回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により構成されております。

構成員の氏名:議長　代表取締役　山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、伊藤浩孝(社外取締役)、平田和子(社外取締役)、梅本翔太(社外取締役)

(監査役会)

当社の監査役会は監査役3名により構成され、2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査方針及び年間監査計画に基づき監査を行うほか、毎月開催される監査役会にて監査の実施状況や経営状況を共有化するなど監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査部門であるコンプライアンス室と連携をとり経営監視機能の強化を図ると共に、社外取締役に対しオブザーバーとして監査役会への出席を求め、情報の共有及び連携強化に努めております。常勤監査役は原則として全ての取締役会へ出席しており、会計監査及び業務監査の観点より、経営全般に関する監査を行うほか、社内書類の閲覧等を通じ、社内の業務執行状況の確認も行なっております。

構成員の氏名:議長　常勤監査役　永久保智宏、鵜川正樹(社外監査役)、角田智美（社外監査役）

(会計監査人)

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。

(指名・報酬委員会)

当社は、取締役、上席執行役員及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として2020年3月19日より指名・報酬委員会を設置しております。委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、取締役会長の3名で構成し、取締役会の諮問に応じて指名に関する事項及び報酬に関する事項について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申しております。

構成員の氏名:委員長　伊藤浩孝(社外取締役)、平田和子(社外取締役)、取締役会長　岡村陽久

(リスクマネジメント委員会)

代表取締役を委員長とし、常勤の取締役及び監査役、コーポレートリレーショングループ本部長、コンプライアンス室長並びに顧問弁護士の委員で構成する「リスクマネジメント委員会」を原則として半年に1回以上開催し、経営上のリスクの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。

構成員の氏名:委員長　代表取締役　山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、永久保智宏、田中庸一、吉田倫朗、外部委員　前川紀光(顧問弁護士)

(経営会議)

代表取締役および代表取締役の承認した職位者により「経営会議」を原則として毎月1回以上開催し、経営計画、方針、事業計画、人員計画、営業戦略、販売計画、新規事業などの重要事項の立案及び実態把握を行っており、業務執行の監督及びリスク管理ができるようにしております。

構成員の氏名:議長　代表取締役　山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、西岡明彦、田中庸一、中山祐太、李相元

当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)により構成されております。

③企業統治に関する事項その他の事項

当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づく構築を行うとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを整備し、運用をいたしております。そして、コンプライアンス室におけるモニタリングにより、都度改善を図る等、随時体制の強化を図っております。

当社のリスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程の整備、様々なリスクの発生に対する未然の防止手続や発生した際の対処方法を検討するリスクマネジメント委員会を半年に1回以上開催しております。また、当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の経営を指導・監督し、損失の危険を未然に把握して、その対処に努めるとともに、当社の子会社における一定の事項及びリスク情報に関しては、事前に当社に報告することを義務付け、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の付議事項としております。また、当社の子会社の内部統制システムの構築に努め、必要な指導・監督を行っており、コンプライアンス室は、当社の子会社に対する監査を定期的に実施しております。

当社と社外取締役、監査役及び会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役または監査役において、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務遂行のために行った行為に起因して、株主代表訴訟や第三者訴訟などにより損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により賠償されないこととしております。

④取締役の定数

当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### (2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 (代表取締役) | 山田　翔 | 1985年3月15日生 |
2007年 4月 | 当社入社
2013年 6月 | ライヴエイド株式会社　取締役
2013年 7月 | Bulbit株式会社(現　UNICORN株式会社)　代表取締役(現任)
2014年 4月 | 当社新規領域担当執行役員
2014年 4月 | 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ　取締役
2014年 5月 | 株式会社アドウェイズ・ラボット(現　774株式会社)　取締役
2015年 7月 | 株式会社フィッティー(現　株式会社アドウェイズ・フロンティア)代表取締役
2016年 1月 | 当社新規領域担当上席執行役員
2016年 6月 | 当社取締役　新規領域担当(現任)
2016年 8月 | Mist Technologies株式会社(現予約トップ10株式会社)　取締役
2018年10月 | Mist Technologies株式会社(現予約トップ10株式会社)　代表取締役(現任)
2021年 7月 | 当社　代表取締役(現任)
2021年10月 | newborns株式会社　取締役(現任)
2022年 1月 | 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ　代表取締役(現任)
| 2022年3月の定時株主総会から2年 | 1,800
取締役会長 | 岡村　陽久 | 1980年4月8日生 |
2000年 8月 | アドウェイズエージェンシー創業
2001年 2月 | 当社設立　代表取締役
2003年12月 | 愛徳威軟件開発(上海)有限公司　董事長
2007年 2月 | 愛徳威広告(上海)有限公司　董事
2007年 7月 | 愛徳威軟件開発(上海)有限公司　董事
2008年 8月 | トイビィー・エンタテインメント株式会社(株式会社エムアップAEに商号変更し、2013年5月1日付で株式会社エムアップに吸収合併)　取締役
2009年 4月 | 株式会社アドウェイズ・プラネット(現　株式会社おくりバント)　取締役
2009年 6月 | 株式会社アドウェイズブックス(現　株式会社STANDARD MAGAZINE)　取締役
2010年11月 | 愛徳威信息科技(上海)有限公司(現　任拓数据科技(上海)有限公司)　董事
2011年 2月 | 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ　取締役
2012年 5月 | 株式会社サムライリンク(現　株式会社サムライ・アドウェイズ)　代表取締役
2012年 7月 | 株式会社アドウェイズ・ラボット(現　774株式会社)　代表取締役
2012年 9月 | 株式会社muamua games(現　株式会社パシオリユース)　代表取締役
2013年 7月 | Bulbit株式会社(現　UNICORN株式会社)　取締役
2014年12月 | 株式会社アドウェイズ・スタジオ(現　株式会社昭和デジタル)　代表取締役
2014年12月 | 株式会社アドウェイズ・サポート(現　株式会社アドウェイズ・フロンティア)　代表取締役
2020年 4月 | 株式会社昭和デジタル　代表取締役(現任)
2021年 7月 | 当社　取締役会長(現任)
2021年10月 | 株式会社オールドルーキー　代表取締役(現任)
| 2021年6月の定時株主総会から2023年3月の定時株主総会終結の時まで | 8,149,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 グローバル事業担当 | 野田　順義 | 1978年5月10日生 |
2009年 3月 | 当社入社
2011年 6月 | 当社スマートフォン担当執行役員
| 株式会社アドウェイズ・プラネット(現　株式会社おくりバント)　取締役
2011年 9月 | 株式会社ラビオンソーシャル　取締役
2011年10月 | 当社ビジネスデベロップメントグループ担当執行役員
2012年 1月 | 当社広告事業兼海外事業グループ北米担当執行役員
2012年 4月 | ADWAYS INTERACTIVE, INC.　代表取締役
2012年 9月 | 株式会社muamua games(現 株式会社パシオリユース)　取締役
2012年10月 | 当社グローバル事業担当執行役員
| ADWAYS KOREA INC.　代表取締役
2013年 5月 | JS ADWAYS MEDIA INC.　取締役(現任)
2013年 6月 | 当社取締役　海外事業担当
2013年 8月 | ADWAYS INTERACTIVE, INC.　取締役
2013年 9月 | ADWAYS KOREA INC.　取締役(現任)
2014年 1月 | 愛徳威広告(上海)有限公司　董事
2015年 4月 | 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ　取締役(現任)
2015年 5月 | ADWAYS VIETNAM CO., LTD.(現　VIETNAM APP MARKETING CO.,LTD.)　取締役
2015年 7月 | 当社取締役　グローバル事業担当(現任)
2015年 8月 | ADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.　取締役(現任)
| ADWAYS HONGKONG LTD.　代表取締役
2015年12月 | ADWAYS HONGKONG LTD.　取締役(現任)
2016年 3月 | ADWAYS INOVATIONS SINGAPORE PTE. LTD.　取締役(現任)
2016年 8月 | 株式会社サムライ・アドウェイズ　取締役(現任)
| PT.ADWAYS INDONESIA(現　PT INDONESIA APP MARKETING INNOVATION)　取締役
2017年 1月 | ADWAYS LABS(THAILAND)CO.,LTD.(現APP MARKETING PARTNER CO.,LTD.)　取締役
2017年 6月 | ADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT. LTD.(現　GN APP MARKETING INDIA PVT. LTD.)　取締役
2017年 8月 | ENRICHMENT MEDIA INC.(現　ENRICHMEDIA TECHNOLOGIES INC.)取締役(現任)
2017年 9月 | ADWAYS LABS(THAILAND)CO.,LTD.(現APP MARKETING PARTNER CO.,LTD.)　代表取締役
2018年 4月 | 愛徳威軟件開発(上海)有限公司　董事
2018年 5月 | ADWAYS INTERACTIVE,INC.　代表取締役(現任)
2018年 6月 | Bulbit株式会社(現　UNICORN株式会社)　取締役(現任)
2020年10月 | Match Advertising Inc.　取締役(現任)
| 2022年3月の定時株主総会から2年 | 2,500
取締役 人事・経営推進担当 | 鹿野　晋吾 | 1984年12月13日生 |
2007年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 当社広告事業担当執行役員
2015年 7月 | 当社グローバルマーケティング担当執行役員
2015年12月 | ADWAYS HONGKONG LTD.　取締役
2016年 1月 | 当社グローバルマーケティング担当上席執行役員
2016年 6月 | ADWAYS KOREA INC.　代表取締役
2018年 4月 | 当社上席執行役員　経営戦略担当
2018年 9月 2019年 6月 2020年 6月 2021年 7月 | ADWAYS KOREA INC.　取締役(現任) 当社取締役　経営戦略担当 当社取締役　人事担当 当社取締役　人事・経営推進担当(現任)
| 2021年6月の定時株主総会から2023年3月の定時株主総会終結の時まで | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 伊藤　浩孝 | 1968年12月10日生 |
1994年 4月 | 中外製薬株式会社　探索研究所　研究員
1996年 4月 | Chugai Biopharmaceutical,Inc.　研究員
1998年 4月 | 中外製薬株式会社　探索及び創薬研究所　研究員
2002年 1月 | 東京大学先端科学技術研究センター研究員
2005年 4月 | 株式会社未来創薬研究所　研究員
2006年10月 | ジーイー横河メディカルシステム株式会社(現　GEヘルスケア・ジャパン株式会社)分子イメージング・マーケティングリーダー
2008年 3月 | GEヘルスケア・ジャパン株式会社　マーケティング企画部　部長
2012年10月 | GEヘルスケア・アジアパシフィック戦略マーケティング・ディレクター
2014年10月 | 京都大学　医工連携大学院　特別講師
2016年 1月 | GEヘルスケア・ジャパン株式会社　本社営業本部長
2017年 4月 | グロービス経営大学院　客員准教授
2017年10月 2018年 6月 | テカンジャパン株式会社　代表取締役社長 当社　社外取締役(現任)
2020年 4月 2021年 4月 2022年 2月 | グロービス経営大学院　准教授 グロービス経営大学院　教授(現任) シンバイオ製薬株式会社　副社長執行役員兼COO(現任)
| 2022年3月の定時株主総会から2年 | －
取締役 | 平田　和子 | 1952年3月6日生 |
1994年 7月 | クラリアントジャパン株式会社　人事部マネージャー
1999年 1月 | 日本ジーイプラスチックス株式会社(現　SABICジャパン合同会社)　人事部
2003年 5月 | ジーイーフリートサービス株式会社(現　SMFLキャピタル株式会社)　人事総務部長
2006年 5月 | GEリアル・エステート株式会社(現　SMFLキャピタル株式会社)　人事マネージングディレクター(アジア・太平洋担当)
2012年 7月 2018年 6月 | 株式会社タフタッチ　代表取締役(現任) 当社　社外取締役(現任)
| 2022年3月の定時株主総会から2年 | －
取締役 | 梅本　翔太 | 1983年9月7日生 |
2006年 4月 | 株式会社オプト
2012年 2月 | 株式会社博報堂　デジタルダイレクトビジネス局ダイレクトマーケティングプランニング部
2013年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ　デジタルマーケティングビジネスセンターダイレクトマーケティングプランニング部
2017年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹデジタル
2017年 9月 | 株式会社Handy Marketing
2018年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹデジタル　データディビジョンデータドリブンプランニングユニット長
2019年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ　統合アカウントプロデュース局デジタル戦略推進部部長 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
2020年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ　統合アカウントプロデュース局テレデジ戦略推進部部長 株式会社博報堂　データドリブンプランニング局
2020年11月 | 株式会社博報堂　プラットフォーマー事業推進局
2021年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ　アカウントプロデュース局局長代理(現任) 兼 AaaSアカウント推進二部部長(現任) 兼 AaaSビジネスプロデュース局(現任) 兼 プラットフォーマー戦略局(現任)
2022年 3月 | 当社　社外取締役(現任)
| 2022年3月の定時株主総会から2年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 永久保　智宏 | 1965年12月14日生 |
1991年 3月 | 株式会社丸仁
1991年11月 | 株式会社ティーアンドシーシステム
1997年 4月 | ヒューマンコード・ジャパン株式会社
2002年 7月 | ディー・オー・イー株式会社
2007年 1月 | HTC　NIPPON株式会社
2009年10月 | 当社入社　サービスデベロップメントグループマネージャー
2015年10月 | ADWAYS TECHNOLOGY CO.,JSC.　取締役
2017年 1月 | 当社　人事グループ本部長
2020年 4月 | 株式会社サムライ・アドウェイズ
2021年 6月 | 当社入社　経営戦略室
2022年 3月 | 当社　常勤監査役(現任)
| 2022年3月の定時株主総会から4年 | －
監査役 | 鵜川　正樹 | 1954年6月27日生 |
1977年 4月 | 武蔵野市役所
1982年10月 | 監査法人中央会計事務所(現　PwCあらた有限責任監査法人)
1986年 3月 | 公認会計士登録
1989年11月 | バークレイズ信託銀行株式会社(現　ブラックロック・ジャパン株式会社)　経理部長
1991年10月 | 証券アナリスト協会検定会員登録
1999年 3月 | 鵜川公認会計士事務所設立　所長(現任)
2000年 7月 | 株式会社キャピタル・アセット・プランニング　監査役(現任)
2005年 3月 | 税理士登録
2007年 7月 | 監査法人ナカチ社員(現任)
2013年 4月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科　特任教授
2013年 6月 | 当社　社外監査役(現任)
2018年 4月 | 武蔵野大学経済学部会計ガバナンス学科(現　経営学部会計ガバナンス学科)教授(現任)
| 2022年3月の定時株主総会から4年 | 2,000
監査役 | 角田　智美 | 1975年6月7日生 |
2011年 8月 | 弁護士登録
2011年 9月 | 中島・彦坂・久保内法律事務所(現　あかねくさ法律事務所)(現任)
2014年 4月 | 大東文化大学法学研究所講師(現任)
2021年 4月 | 東京弁護士会常議員(現任)
2022年 3月 | 当社　社外監査役(現任)
| 2022年3月の定時株主総会から4年 | －
計 | 8,157,400

(注)1.取締役伊藤浩孝、平田和子、梅本翔太は、社外取締役であります。

2.監査役鵜川正樹、角田智美は、社外監査役であります。

3.当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、上席執行役員インフルエンサー事業担当 西岡明彦、上席執行役員管理担当 田中庸一、上席執行役員国内広告事業担当 中山祐太、執行役員新規領域戦略担当 李相元で構成されております。

4.当社は、社外取締役梅本翔太の補欠として、あらかじめ補欠取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
石川　直樹 | 1969年12月11日生 |
1992年 4月 | 株式会社博報堂
2007年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ テレビ局テレビ四部長
2008年 4月 | 同社テレビ総局テレビ四部長
2009年 4月 | 同社テレビ総局テレビ三部長
2010年 4月 | 同社タイムビジネス局テレビ三部長
2012年 4月 | 同社タイムビジネス局タイム業務推進部長
2013年 4月 | 同社タイムビジネス局局長代理 兼 タイム業務推進部長
2015年 4月 | 同社i-メディア局局長代理 兼 テレビタイムビジネス局局長代理
2016年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹデジタル 取締役副社長
2018年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ 統合アカウントプロデュース局長 株式会社博報堂ＤＹデジタル 取締役 株式会社Handy Marketing 取締役
2018年 6月 | 株式会社アイレップ 取締役(現任)
2021年 4月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ 執行役員(現任) デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 執行役員(現任)
| －

5.当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
山本　均 | 1950年7月25日生 |
1973年 4月 | 株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社新生銀行)
| 名古屋支店、ロンドン支店、国際企画部等勤務 を経て
1992年 4月 | 同社シンガポール支店　副支店長
1993年11月 | 同社マレーシア・ラブアン支店　支店長
1995年12月 | 同社企業金融部　部長
1999年 7月 | 株式会社JSP
2008年 6月 | 同社取締役執行役員　経営管理本部　副本部長
2009年 6月 | 同社取締役執行役員　経理財務本部　本部長
2012年 6月 | 同社取締役常務執行役員　経理財務本部　本部長
2014年 7月 | 同社理事　海外事業本部　本部長
2015年 6月 | 同社常勤監査役
| －

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役伊藤浩孝、平田和子及び梅本翔太は、社外取締役の要件を満たしております。伊藤浩孝、平田和子と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。梅本翔太は、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの業務執行者であり、過去10年間に当社の特定関係事業者(主要な取引先)である株式会社博報堂及びデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の業務執行者であります。当社との関係は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6)大株主の状況」及び「第5 経理の状況 関連当事者情報」に記載の通りです。

社外監査役鵜川正樹及び角田智美は、社外監査役の要件を満たしております。鵜川正樹及び角田智美と当社との間に人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「(2)役員の状況」の「所有株式数(株)」欄に記載の通りであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の意思決定の適正性を確保するため及び経営の透明性や客観性を高めていく事を期待し、独立性のある者を選任しております。

社外取締役伊藤浩孝及び平田和子並びに社外監査役全員は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく判断基準のいずれの項目にも該当せず、また、当社との間に特別の利害関係等はありません。従って一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として適任であると考え、同取引所に届け出ております。

なお、当社は社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は監査役会に出席するなど、適宜意見交換を行っている他、社外監査役を含めた監査役はコンプライアンス室との緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて意見交換を行っております。

#### (3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役3名が担当し、取締役会及び監査役会への出席の他、非常勤監査役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、常勤監査役は、上記に加えて、重要な会議等への出席や各部署に対するヒアリング等を行い、より実効性の高い経営監視機能の役割を果たしております。監査役会における主要な検討事項としましては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価、会計監査の相当性や内部統制システムの整備・運用状況等となります。また、監査役は、代表取締役と定期的に会合し、重要課題等意見交換を行う等、代表取締役との相互認識を深めており、会計監査人とも定期的、かつ必要に応じて会計情報等の意見交換の場を持っております。

なお、監査役鵜川正樹は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏　名 | 出席状況　※出席/開催
常勤監査役 | 横山　寛美 | 10回/10回
非常勤監査役 | 彦坂　浩一 | 10回/10回
鵜川　正樹 | 10回/10回

②内部監査の状況

当社の内部監査は、コンプライアンス室2名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業計画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているか、また、制度及び手続きの有効妥当性、関連法規・諸規定の遵守状況、会計その他記録及び各種報告が公正・正確かつ迅速に行われているか等を確認する内部監査及び適正な業務フローに従って業務が行われているか等を確認する内部統制監査も実施しております。

監査役会及び会計監査人との連携状況につきましては、定期的に監査役会に出席し、内部監査の結果等に関して報告を行っているほか、会計監査人とも必要に応じて内部監査に係る意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

19年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。

c.業務を執行した公認会計士

山本　哲也

八鍬　賢也

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等3名、その他5名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会が定める会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針及び当社が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針等に照らして、監査法人の選定を行っております。

有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性及び専門性並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したからであります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が定める会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針に準拠して実施しており、評価の結果は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等並びに監査方法について、相当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社 | 39,100 | － | 37,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39,100 | － | 37,600 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 700 | 1,200 | 917 | 1,918
計 | 700 | 1,200 | 917 | 1,918

連結子会社における非監査報酬の内容は、在外子会社の税務関係業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を元に、管理部門が交渉を行い、取締役会にて監査報酬を決議し、監査役会の同意を得ております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の監査計画と実績の比較を行い、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査計画の内容、監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)株主総会決議による取締役及び監査役の報酬額

・2019年6月24日開催第19期定時株主総会決議

取締役の報酬額 | 年額480,000千円以内(うち社外取締役分60,000千円以内)
監査役の報酬額 | 年額120,000千円以内

(注)取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。

・2009年6月27日開催第9期定時株主総会

金銭でない報酬として取締役及び監査役に対するストック・オプション報酬額

取締役のストック・オプション報酬額 | 年額450,000千円以内
監査役のストック・オプション報酬額 | 年額50,000千円以内

(注)新株予約権の目的である株式の数は取締役については2,250,000株、監査役については250,000株を上限としております。

(b)取締役の報酬額の決定方法

2020年3月に取締役会の下に設置した指名・報酬委員会(委員:社外取締役、常勤監査役、代表取締役)にて下記報酬額案を審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。

(ⅰ)基本報酬

各業務執行取締役は、期初に当事業年度及び翌事業年度以降の業績目標、担当ミッション及び幹部育成等の目標を他の業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員と協議の上、設定いたします。期末に、当該目標の達成度を自己並びに他の業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員が数値化して評価し、前年度の基本報酬額を加味し、翌事業年度の基本報酬額案を決定し、指名・報酬委員会に諮問いたします。

(ⅱ)業績連動報酬

当事業年度においては、業務執行取締役を対象として、投資コストを控除した連結営業利益が下記の(1)及び(2)の全てを満たしていることを支給条件としております。

(1)期初予算の連結営業利益を110％以上達成すること

(2)直前2期分の連結営業利益の平均値を上回ること

支給額については、投資コストを控除した連結営業利益が6億円以上10億円未満の場合には2％以内、10億円以上20億円未満の場合には4％以内、20億円以上の場合には6％以内の値に、投資コストを控除した連結営業利益を乗じた額を上限としております。なお、当事業年度は支給条件を達成しているため、4％以内の値に投資コストを控除した連結業績利益を乗じた額を上限として、各業務執行取締役の職責や貢献度等を総合的に勘案した上で業績連動報酬を算定し支給しております。

(ⅲ)非金銭報酬等

当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した事業展開を図ることを目的として、取締役及び監査役に対し新株予約権を無償で発行するものであります。業務執行取締役に対するストック・オプションの付与数については、業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員が相互に当社グループへの貢献度を数値評価し、その数値を基に決定しております。なお、ストック・オプションの内容は「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

(c)取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会に諮問し、承認の答申を得ております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。

(ⅰ)基本方針

当社の各取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を目指すインセンティブとして十分に機能するように各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（金銭報酬を含む）、ストック・オプション等の非金銭報酬等により構成します。また、報酬の決定につきましては、委員の半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会からの答申内容を尊重するものとします。

(ⅱ)基本報酬の決定方針

各取締役の基本報酬につきましては、業績目標、担当ミッション及び幹部育成等の目標に対する評価、活動内容及び前年度の基本報酬額を加味し、株主総会決議の範囲内で報酬案を作成する方針です。当該報酬案を指名・報酬委員会において審議し、取締役会へ答申した後、取締役会で決定します。なお、基本報酬につきましては、月例の固定報酬として支給します。

(ⅲ)業績連動報酬の決定方針

各取締役の業績連動報酬につきましては、当社グループにおける各種業績指標及び目標の達成状況並びに当該業績指標等達成への貢献度を加味し、株主総会決議の範囲内で報酬案を作成する方針です。当該報酬案を指名・報酬委員会において審議し、取締役会へ答申した後、取締役会で支給額及び支給時期等を決定します。

(ⅳ)非金銭報酬の決定方針

非金銭報酬につきましては、ストック・オプション制度を基本とし、当社グループの業績向上に対する意欲や士気、当社グループの健全な経営と社会的信頼を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的とします。ストック・オプション等に係る報酬の付与数等は、当社グループへの貢献度に基づき、株主総会決議の範囲内で付与案を作成し、指名・報酬委員会において当該案を審議し、取締役会へ答申した後、取締役会で付与数、付与方法及び付与時期等を決定する方針です。

(ⅴ)報酬等の種類ごとの割合の決定方針

金銭報酬、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等であるストック・オプション等の付与数等の各取締役の個人別の報酬等の割合は、各取締役の職責や貢献度等を総合的に勘案し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となるよう決定する方針です。

(d)役員の報酬等の額の決定過程における活動内容

2022年1月13日:指名・報酬委員会において、業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員に関して、数値化された相互評価を基に算出された2021年12月期に係る業績連動報酬額案を審議し、決議

2022年1月20日:同委員会より2021年12月期に係る業績連動報酬額案を取締役会に答申。取締役会にて審議し、2021年12月期に係る業績連動報酬額を決議(各取締役は自己の業績連動報酬額に関する決議には参加しておりません。)

2022年2月14日:同委員会において2022年12月期に係る業績連動報酬の支給条件等を決議

2022年2月24日:同委員会より2022年12月期に係る業績連動報酬の支給条件案を取締役会に答申。取締役会にて審議し、業績連動報酬額の支給条件等を決議

2022年3月22日:同委員会において業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員については、数値化された相互評価を基に算出された基本報酬額案を審議し、各社外取締役については、前事業年度の活動内容等を勘案した基本報酬額案を審議し、決議

2022年3月24日:同委員会より基本報酬額案を取締役会に答申。取締役会にて審議し、基本報酬額を決議(各取締役は自己の基本報酬額に関する決議には参加しておりません。)

なお、当事業年度は、ストック・オプションは審議されておりません。

また、各監査役の基本報酬は監査役の協議により決定されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 131,235千円 | 92,235千円 | 39,000千円 | － | － | 5名
監査役 （社外監査役を除く） | 3,810千円 | 3,810千円 | － | － | － | 1名
社外役員 | 22,392千円 | 22,392千円 | － | － | － | 4名

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結子会社の役員としての報酬等はありません。

#### (5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が当社事業への貢献を前提とし、事業又は技術上のシナジー効果、情報収集等を目的とするものを純投資目的以外である投資株式としております。また、それ以外の株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とするものについて純投資目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式においては適宜、投資時の目的に即した検証を行うと共に事業の状況に応じ目的の見直しを行い、保有の合理性が無いものについては、適宜処分する方針であります。また、四半期毎に取締役会にて個別銘柄の保有の適否について検証しております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | 54 | 282,054
非上場株式以外の株式 | 8 | 632,547

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 139,978 | 取得による
非上場株式以外の株式 | 0 | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 342,478
非上場株式以外の株式 | 0 | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社ココペリ | 93,100 | 93,100 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注) | 無
200,631 | 502,740
株式会社ネットマーケティング | 392,000 | 392,000 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注) | 無
164,248 | 230,888
ヒロセ通商株式会社 | 50,000 | 50,000 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注) | 無
109,500 | 108,750
株式会社gumi | 100,000 | 100,000 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注) | 無
68,900 | 90,900
株式会社エムアップホールディングス | 14,000 | 14,000 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注) | 無
57,680 | 41,090
株式会社Amazia | 20,000 | 20,000 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注) | 無
17,820 | 36,120
サイジニア株式会社 | 6,786 | 6,786 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注) | 無
12,459 | 7,288
株式会社リアルワールド | 1,000 | 1,000 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注) | 無
1,309 | 658

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。