第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	153,150,000
計	153,150,000

②【発行済株式】

種類	第2四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年6月30日)	提出日現在発行数(株) (2022年8月9日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	42,003,700	42,003,700	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数 100株
計	42,003,700	42,003,700	－	－

(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権	第16回新株予約権
決議年月日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　2	取締役　2	従業員　2	従業員　2
新株予約権の数(個)※	298	298	248	248
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 24,800株 (注)1	普通株式24,800株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金(円)※	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2
新株予約権の行使期間※	自　2024年6月16日 至　2032年3月23日	自　2024年6月16日 至　2032年3月23日	自　2024年6月16日 至　2032年3月23日	自　2024年6月16日 至　2032年3月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※	発行価格　　1,076 資本組入額　　538 (注)3	発行価格　　1,076 資本組入額　　538 (注)3	発行価格　　1,076 資本組入額　　538 (注)3	発行価格　　1,076 資本組入額　　538 (注)3
新株予約権の行使の条件※	(注)4	(注)4	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5	(注)5	(注)5	(注)5

※新株予約権発行時(2022年6月15日)における内容を記載しております。

	第17回新株予約権	第18回新株予約権	第19回新株予約権	第20回新株予約権
決議年月日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　2	取締役　2	従業員　2	従業員　2
新株予約権の数(個)※	298	298	248	248
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 24,800株 (注)1	普通株式24,800株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金(円)※	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2
新株予約権の行使期間※	自　2025年6月16日 至　2032年3月23日	自　2025年6月16日 至　2032年3月23日	自　2025年6月16日 至　2032年3月23日	自　2025年6月16日 至　2032年3月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※	発行価格　　1,120 資本組入額　　560 (注)3	発行価格　　1,120 資本組入額　　560 (注)3	発行価格　　1,120 資本組入額　　560 (注)3	発行価格　　1,120 資本組入額　　560 (注)3
新株予約権の行使の条件※	(注)4	(注)4	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5	(注)5	(注)5	(注)5

※新株予約権発行時(2022年6月15日)における内容を記載しております。

	第21回新株予約権	第22回新株予約権	第23回新株予約権	第24回新株予約権
決議年月日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　2	取締役　2	従業員　2	従業員　2
新株予約権の数(個)※	298	298	248	248
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 24,800株 (注)1	普通株式24,800株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金(円)※	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2
新株予約権の行使期間※	自　2026年6月16日 至　2032年3月23日	自　2026年6月16日 至　2032年3月23日	自　2026年6月16日 至　2032年3月23日	自　2026年6月16日 至　2032年3月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※	発行価格　　1,127 資本組入額　　564 (注)3	発行価格　　1,127 資本組入額　　564 (注)3	発行価格　　1,127 資本組入額　　564 (注)3	発行価格　　1,127 資本組入額　　564 (注)3
新株予約権の行使の条件※	(注)4	(注)4	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5	(注)5	(注)5	(注)5

※新株予約権発行時(2022年6月15日)における内容を記載しております。

	第25回新株予約権	第26回新株予約権	第27回新株予約権	第28回新株予約権
決議年月日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　2	取締役　2	従業員　2	従業員　2
新株予約権の数(個)※	298	298	248	248
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 24,800株 (注)1	普通株式24,800株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金(円)※	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2
新株予約権の行使期間※	自　2027年6月16日 至　2032年3月23日	自　2027年6月16日 至　2032年3月23日	自　2027年6月16日 至　2032年3月23日	自　2027年6月16日 至　2032年3月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※	発行価格　　1,130 資本組入額　　565 (注)3	発行価格　　1,130 資本組入額　　565 (注)3	発行価格　　1,130 資本組入額　　565 (注)3	発行価格　　1,130 資本組入額　　565 (注)3
新株予約権の行使の条件※	(注)4	(注)4	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5	(注)5	(注)5	(注)5

※新株予約権発行時(2022年6月15日)における内容を記載しております。

	第29回新株予約権	第30回新株予約権	第31回新株予約権	第32回新株予約権
決議年月日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年5月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　2	取締役　2	従業員　2	従業員　2
新株予約権の数(個)※	298	298	248	248
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 29,800株 (注)1	普通株式 24,800株 (注)1	普通株式24,800株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金(円)※	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2	80,500 1株当たり805 (注)2
新株予約権の行使期間※	自　2028年6月16日 至　2032年3月23日	自　2028年6月16日 至　2032年3月23日	自　2028年6月16日 至　2032年3月23日	自　2028年6月16日 至　2032年3月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※	発行価格　　1,134 資本組入額　　567 (注)3	発行価格　　1,134 資本組入額　　567 (注)3	発行価格　　1,134 資本組入額　　567 (注)3	発行価格　　1,134 資本組入額　　567 (注)3
新株予約権の行使の条件※	(注)4	(注)4	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5	(注)5	(注)5	(注)5

※新株予約権発行時(2022年6月15日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。

2.新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1)当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、1個未満の行使はできないものとする。

(5)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注3.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

注4.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

注6.に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約の承認議案

②当社が分割会社となる吸収会社分割契約又は新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項は次のとおりです。

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数(株)	発行済株式総数 残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2022年4月1日～ 2022年6月30日	－	42,003,700	－	1,716,255	－	706,255

(5)【大株主の状況】

		2022年6月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
岡村　陽久	東京都台東区	8,149,300	20.57
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山2丁目5番1号	4,000,600	10.10
株式会社博報堂ＤＹホールディングス	東京都港区赤坂5丁目3番1号	3,639,100	9.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2丁目11番3号	3,293,300	8.31
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ	東京都港区赤坂5丁目3番1号	2,837,800	7.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8番12号	1,325,800	3.35
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＳＥＲＶＩＣＥＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ (常任代理人 香港上海銀行)	６０，　ＡＶＥＮＵＥ　Ｊ．Ｆ．　ＫＥＮＮＥＤＹＬ－１８５５　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋3丁目11番1号）	515,100	1.30
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＰＬＣ （常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社）	２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　ＵＫ (東京都千代田区丸の内2丁目7番3号）	276,918	0.70
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1丁目4番地	221,400	0.56
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目7番3号	209,610	0.53
計	－	24,468,928	61.77

(注)1.上記のほか、自己株式が2,394,931株あります。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　3,293,300株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　1,325,800株

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年6月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)		－	－	－
議決権制限株式(その他)		－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	2,394,900	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	39,602,700	396,027	－
単元未満株式	普通株式	6,100	－	－
発行済株式総数		42,003,700	－	－
総株主の議決権		－	396,027	－

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が31株含まれております。

②【自己株式等】

				2022年6月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社アドウェイズ	東京都新宿区西新宿 八丁目17番1号	2,394,900	－	2,394,900	5.70
計	－	2,394,900	－	2,394,900	5.70

2【役員の状況】

該当事項はありません