第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,400,000 |
|
計 |
8,400,000 |
（注） 平成29年８月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
11,000,000株増加し、19,400,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年８月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,865,201 |
5,446,201 |
東京証券取引所マザーズ |
（注）１ |
|
計 |
4,865,201 |
5,446,201 |
－ |
－ |
（注）１．１単元の株式数は100株であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
① 平成19年８月24日開催の定時株主総会決議及び平成19年９月19日開催の取締役会決議に基づき平成19年９月19日に発行した第15回新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
37 |
27 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,700 |
2,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
928 |
928 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年９月20日から 平成29年８月24日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注） １．権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧問契約を締結していること。
その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
４．平成25年12月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数及び権利行使価格を調整しております。
５．平成27年２月16日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当）による新株予約権の行使により、権利行使価格を調整しております。
② 平成22年８月30日開催の定時株主総会決議及び平成23年３月31日開催の取締役会決議に基づき平成23年４月５日に発行した第18回新株予約権
平成28年４月４日に行使期間が満了し、権利が失効しております。
③ 平成24年９月７日開催の取締役会決議に基づき平成24年９月24日に発行した第19回新株予約権
当連結会計年度までに全て権利行使しております。
④ 平成25年３月８日開催の取締役会決議に基づき平成25年３月26日に発行した第20回新株予約権
当連結会計年度までに全て権利行使しております。
⑤ 平成25年11月29日開催の取締役会決議に基づき平成25年12月16日に発行した第21回新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,000 |
1,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年12月１日から 平成31年11月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注） １．権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧問契約を締結していること。
本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。
募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
４．平成27年２月16日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当）による新株予約権の行使により、権利行使価格を調整しております。
⑥ 平成26年５月26日開催の取締役会決議に基づき平成26年９月１日に発行した第22回新株予約権
行使条件未達成により消滅しております。
⑦ 平成27年８月５日開催の取締役会決議に基づき平成27年８月20日に発行した第24回新株予約権
行使条件未達成により消滅しております。
⑧ 平成27年8月5日開催の取締役会決議に基づき平成27年8月20日に発行した第25回新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,477 |
1,477 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
147,700 |
147,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
805 |
805 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年８月21日から 平成37年８月20日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注） １．権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧問契約を締結していること。
本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。
募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株の発行または自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
⑨ 平成27年9月7日開催の取締役会決議に基づき平成27年9月24日に発行した第26回新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
6,500 |
1,500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
650,000 |
150,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
379 |
379 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年10月１日から 平成29年９月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注） １．新株予約権者は、当社が開示した平成28年５月期乃至平成29年５月期の各四半期（通期を含む）における四半期決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、１度でも営業利益が5,000万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する
指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
２．新株予約権者は、平成27年10月１日から平成29年９月30日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円を下回った場合、（但し、上記3（2）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権は消滅するものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧
問契約を締結していること。
本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。
募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
６．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株の発行または自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
７．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
⑩ 平成28年11月28日開催の取締役会決議に基づき平成28年12月14日に発行した第27回新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,765 |
4,765 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
476,500 |
476,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
367 |
367 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年12月15日から 平成31年12月14日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注） １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当会社子会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。但し、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧
問契約を締結していること。
本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。
募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
５．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株の発行または自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
⑪ 平成28年12月21日開催の取締役会決議に基づき平成29年１月６日に発行した第28回新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,600 |
4,800 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
560,000 |
480,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
375 |
375 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年３月１日から 平成31年８月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注） １．新株予約権者は、当社が開示した平成29年５月期、平成30年５月期、及び平成31年５月期の各四半期累計期間（通期を含む）における四半期決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、１度でも営業利益が5,000万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
２．新株予約権者は、平成29年１月６日から平成31年８月31日までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも150円を下回った場合、（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権は消滅するものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当会社子会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
６．権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧
問契約を締結していること。
本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。
募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
７．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株の発行または自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
⑫ 平成29年３月22日開催の取締役会決議に基づき平成29年４月７日に発行した第29回新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,000,000 |
1,000,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,094 |
1,094 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年８月１日から 平成31年８月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注） １．新株予約権者は、当社が開示した平成30年５月期、及び平成31年５月期の各四半期累計期間（通期を含む）における四半期決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、１度でも営業利益が３億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
２．新株予約権者は、平成29年４月７日から平成31年８月31日までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円を下回った場合、（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権は消滅するものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当会社子会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
６．権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧
問契約を締結していること。
本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。
募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
７．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株の発行または自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）１ |
2,013,401 |
4,335,901 |
575,394 |
935,723 |
573,504 |
923,834 |
|
平成27年６月１日～ 平成28年５月31日 （注）１ |
428,900 |
4,764,801 |
63,465 |
999,188 |
63,465 |
987,299 |
|
平成28年10月５日 （注）２ |
－ |
－ |
－ |
－ |
△923,320 |
63,978 |
|
平成28年６月１日～ 平成29年５月31日 （注）１ |
100,400 |
4,865,201 |
19,474 |
1,018,662 |
19,474 |
83,452 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
（注）２．平成28年８月31日開催の定時株主総会決議により、欠損の補填を目的として資本準備金の減少を行っております。
（注）３．平成29年６月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が581,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ112,569千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年５月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
21 |
21 |
16 |
10 |
4,344 |
4,414 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
832 |
5,968 |
228 |
1,562 |
40 |
40,011 |
48,641 |
1,101 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.71 |
12.27 |
0.47 |
3.21 |
0.08 |
82.26 |
100 |
－ |
(注) 自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,864,100 |
48,641 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,101 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,865,201 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
48,641 |
－ |
（注）単元未満株式の欄には、自己株式が45株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年５月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方式により、当社取締役及び従業員に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであり、平成29年７月31日現在の当該制度の内容は、以下の通りであります。
① 会社法に基づく新株予約権
（平成19年８月24日定時株主総会・平成19年９月19日取締役会）
|
決議年月日 |
平成19年９月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員57名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）平成29年７月31日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員10名となっております。
平成22年８月30日開催の定時株主総会決議及び平成23年３月31日開催の取締役会決議に基づき平成23年４月５日に発行した第18回新株予約権
平成28年４月４日に行使期間が満了し、権利が失効しております。
平成24年９月７日開催の取締役会決議に基づき平成24年９月24日に発行した第19回新株予約権
当連結会計年度までに全て権利行使しております。
平成25年３月８日開催の取締役会決議に基づき平成25年３月26日に発行した第20回新株予約権
当連結会計年度までに全て権利行使しております。
（平成25年11月29日取締役会）
|
決議年月日 |
平成25年11月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役１名及び従業員106名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）平成29年７月31日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員１名となっております。
平成26年５月26日開催の取締役会決議に基づき平成26年９月１日に発行した第22回新株予約権
行使条件未達成により消滅しております。
平成27年８月５日開催の取締役会決議に基づき平成27年８月20日に発行した第24回新株予約権
行使条件未達成により消滅しております。
（平成27年８月５日取締役会）
|
決議年月日 |
平成27年８月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員113名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）平成29年７月31日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員100名となっております。
（平成27年９月７日取締役会）
|
決議年月日 |
平成27年９月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（平成28年11月28日取締役会）
|
決議年月日 |
平成28年11月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役４名、監査役３名及び従業員134名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）平成29年７月31日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員129名となっております。
（平成28年12月21日取締役会）
|
決議年月日 |
平成28年12月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役５名及び従業員１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（平成29年３月22日取締役会）
|
決議年月日 |
平成29年３月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役５名及び従業員１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
45 |
－ |
45 |
－ |
（注）当期間には平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得又は処分した株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけております。しかしながら、現時点においては、当社は成長初期の段階にあるため、事業規模拡大のための内部留保に努めることが中長期的な株主利益の増大につながると判断しております。そのため当面は事業拡大のための内部留保に努め、株主に対する配当は行わない方針であります。
ただし、将来的には、経営成績の推移及び必要投資資金の状況を勘案しつつ配当実施に関しても検討を行っていく方針であります。
当社は、株主総会の決議により剰余金の配当を毎事業年度末日を基準日として行う旨及び、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成25年５月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
|
最高（円） |
161,000 |
135,000 ※4,400 |
3,263 □1,261 |
1,018 |
2,805 |
|
最低（円） |
27,850 |
58,700 ※1,050 |
828 □631 |
291 |
293 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社は、平成25年12月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の最高、最低株価を示しております。
３．平成27年２月13日を割当基準日とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当）による新株予約権の発行を行っており、□印はライツ・オファリングによる権利落後の最高、最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
平成29年５月 |
|
最高（円） |
428 |
1,335 |
1,228 |
1,479 |
2,197 |
2,805 |
|
最低（円） |
319 |
373 |
783 |
966 |
872 |
1,723 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
佐藤 類 |
昭和52年 ７月14日生 |
|
(注)３ |
554,700 |
||||||||||||||
|
取締役 |
研究開発グループ プロデューサー |
大和田 豊 |
昭和53年 ３月20日生 |
|
(注)３ |
391,100 |
||||||||||||||
|
取締役 |
新規開発グループプロデューサー |
小川 雄介 |
昭和54年 ２月17日生 |
|
(注)３ |
130,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
経営管理室担当 |
落合 重正 |
昭和47年 ９月１日生 |
|
(注)３ |
11,800 |
||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画室リーダー |
石居 優一 |
昭和56年 12月１日生
|
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
澤 昭人 |
昭和38年 10月18日生 |
|
(注)１ (注)６ |
－ |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大山 弘樹 |
昭和41年 ３月14日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
坂本 衛 |
昭和35年 １月18日生 |
|
(注)２ (注)５ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
紅林 優光 |
昭和40年 ７月11日生 |
|
(注)２ (注)６ |
－ |
||||||||||||||
|
計 |
1,087,600 |
|||||||||||||||||||
(注）１．取締役澤昭人は、社外取締役であります。
２．監査役坂本衛、監査役紅林優光は、社外監査役であります。
３．平成28年８月31日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成26年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年８月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成29年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
１）企業統治の体制の概要
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけております。
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は、６名の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。当社では原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、監査役からは監査役監査の報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署のマネージャーに指示をしております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
また、当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言及び指導を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
２）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。サイバーステップ憲章では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本となるサイバーステップ憲章の実効性を確保するために、取締役会を企業統治の体制の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在の企業統治の体制を採用しております。
３）内部統制システムの整備の状況
当社は社歴が浅く、少数精鋭の人員体制にて経営に臨んでおりますが、社内規程に適切な分掌・権限体制・手続きを定めるとともに法令・ルールの遵守を徹底し、良好な内部統制の構築に努めております。
内部統制の有効性及び業務執行状況については、経営企画室による内部監査を実施しており、内部監査結果は代表取締役社長に報告され、内部監査結果に基づき被監査部門に対して要改善事項、必要な対策について指示しております。また、監査役は、取締役や部門長から重要事項について報告を受け、調査を必要とする場合には管理部門の協力を得て監査が効率よく行われる体制を取っております。
監査役監査、監査法人による監査および内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、監査役は、内部監査状況を適時に把握し経営企画室に対して必要な助言を行うとともに、監査法人と面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。
４）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の確保に努めております。
５）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理の主管部門は経営管理室が担当しております。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部門から経営管理室長に、また経営管理室長から代表取締役社長に連絡する体制をとっております。万一、当社が各国の運営会社を通じて提供しているオンラインゲームサービスが長期間停止するような重大事故等が発生した場合には、社長、経営管理室長で協議の上、緊急対策チームを編成し、事故状況を迅速・正確に把握し、対処する事としております。業務上のリスクをはじめ、事業活動上のリスクと考えられる事項に関しては、経営管理室と関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。
６）責任限定契約の内容と概要
当社の監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社では内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、経営企画室に属する担当者１名が経営企画室以外の部門の監査を担当し、経営企画室の監査は経営管理室長が担当し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。また、監査役監査、監査法人による監査および内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については各監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告いたします。
各監査役はコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下、原則として全ての取締役会へ出席し、必要に応じて意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。また、内部統制の確立状況に関しても、内部監査担当者より内部監査の実施状況につき定期的に報告を受け、期末の会計監査においては監査法人と協議のうえ監査を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役による意見が当社の監査に反映されることで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。社外取締役及び社外監査役につきましては当社グループとの取引等の利害関係はありません。
澤昭人氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るための有用な助言や提言をいただけるものと期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると判断したことから招聘しております。
また、坂本衛氏及び紅林優光氏は企業集団経営における豊富な経験や識見として専門的知識と経験を当社の監査体制に活かすために招聘しております。
当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。) |
24,700 |
24,700 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。) |
2,100 |
2,100 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
2,100 |
2,100 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。
ハ．役員の報酬の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額内において、事業内容及び事業規模を考慮の上、各役職と職責に応じて、当社の状況等を勘案して決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、次のとおりであります。
i)年額 200百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円）（平成19年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
ii)年額 15百万円以内（社外取締役を除く）（平成19年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）
上記i)とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。
iii)年額 60百万円以内（社外取締役を除く）（平成20年８月22日開催の第８期定時株主総会決議）
上記i)とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。
ⅳ)年額 100百万円以内（平成22年８月30日開催の第10期定時株主総会決議）
上記i)とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。
監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。
ⅴ)年額 40百万円以内（平成19年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
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区分
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前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
326 |
－ |
－ |
－ |
－ |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士はアスカ監査法人の田中大丸、石渡裕一朗であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
（自己株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
（取締役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とすることができる旨定款に定めております。
これは取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（監査役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とすることができる旨定款に定めております。
これは監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
12,300 |
－ |
20,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
12,300 |
－ |
20,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針については定めておりませんが、監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。