第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,400,000 |
|
計 |
19,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
|
東京証券取引所 （市場第二部） |
|
|
計 |
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－ |
－ |
（注）１．１単元の株式数は100株であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a．2015年８月５日開催の取締役会決議に基づき2015年８月20日に発行した第25回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年８月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員113名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
659 [641] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 65,900 [64,100] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
805 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年８月21日から 2025年８月20日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,441 資本組入額 721 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注） １．権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができない。
募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格＝ |
調整前行使 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
b．2017年９月21日開催の取締役会決議に基づき2017年10月６日に発行した第31回新株予約権
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決議年月日 |
2017年９月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役１名、監査役１名及び従業員156名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,600 [3,560] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 360,000 [356,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,283 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年11月１日から 2020年10月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,339.17 資本組入額 1,170 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注） １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であります。
２．当社が普通株式の分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数 |
＋ |
割当普通 株式数 |
× |
１株当たり の払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋割当普通株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が開示した2018年５月期、2019年５月期、2020年５月期の各四半期会計期間（３ヶ月間）における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は，損益計算書）において、各四半期会計期間（３ヶ月間）の営業利益が４四半期会計期間連続で80百万円を超過していることが一度でもある場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②2017年９月13日から2020年10月31日までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも301円を下回った場合、（ただし、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権は消滅するものとする。
③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価値又は算定方法」に従って定められる調整後行使価格を基準に組織再編成行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価格に上記③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得自由及び条件
上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年６月１日～ 2016年５月31日 （注）１ |
428,900 |
4,764,801 |
63,465 |
999,188 |
63,465 |
987,299 |
|
2016年10月５日 （注）２ |
－ |
－ |
－ |
－ |
△923,320 |
63,978 |
|
2016年６月１日～ 2017年５月31日 （注）１ |
100,400 |
4,865,201 |
19,474 |
1,018,662 |
19,474 |
83,452 |
|
2017年６月１日～ 2018年５月31日 （注）１ |
1,245,700 |
6,110,901 |
374,031 |
1,392,694 |
374,031 |
457,484 |
|
2018年６月１日～ 2019年５月31日 （注）１ |
959,300 |
7,070,201 |
757,115 |
2,149,809 |
757,115 |
1,214,599 |
|
2019年６月１日～ 2020年５月31日 （注）１ |
793,400 |
7,863,601 |
352,844 |
2,502,653 |
352,844 |
1,567,443 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2016年８月31日開催の定時株主総会決議により、欠損の補填を目的として資本準備金の減少を行っております。
３．2020年６月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ432千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
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2020年５月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式219株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に19株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年５月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
|
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|
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|
|
|
|
|
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MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEWYORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） |
|
|
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計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年５月31日現在 |
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|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）単元未満株式の欄には、自己株式が19株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
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|
2020年５月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
31 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
219 |
－ |
219 |
－ |
（注）当期間には2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得又は処分した株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、内部留保の充実を図り、当面は事業規模拡大に努めることが中長期的な株主利益の増大につながると考え、長らく配当を実施しておりませんでした。しかしながら、当事業年度においては当社の主力事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の事業拡大及び収益性の向上が実現できたことを踏まえ、株主への利益還元の一環として当事業年度より配当を開始しました。配当の基本方針としては、事業規模の拡充、経営環境並びに連結業績等を総合的に勘案して決定することとしております。また、当社は株主総会の決議により剰余金の配当を毎事業年度末日を基準日として行う旨及び、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり10円(うち中間配当 -円)を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大に向けた設備投資や経営基盤の強化などに有効投資してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
一株当たり配当額 （円） |
|
2020年８月27日 定時株主総会決議 |
78 |
10.0 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は、代表取締役社長の佐藤類を議長とし、取締役である大和田豊、小川雄介、落合重正、石居優一、緒方淳一、髙橋亮太、二田政士、澤昭人（社外取締役）の９名で構成され、うち１名が社外取締役であり、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。当社では原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、監査役からは監査役監査の報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署のマネージャーに指示をしております。
当社の監査役会は、常勤監査役の大山弘樹を議長とし、坂本衛（社外監査役）、紅林優光（社外監査役）の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
また、当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言及び指導を受けております。
当社は、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。サイバーステップ憲章では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本となるサイバーステップ憲章の実効性を確保するために、取締役会を企業統治の体制の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在の企業統治の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため、以下「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。
そして、財務報告に係る内部統制の有効性及び業務執行状況については、内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査結果は代表取締役社長に報告され、内部監査結果に基づき被監査部門に対して要改善事項、必要な対策について指示しております。また、監査役は、取締役や部門長から重要事項について報告を受け、調査を必要とする場合には管理部門の協力を得て監査が効率よく行われる体制を取っております。
加えて、監査役は、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、内部監査状況を適時に把握し内部監査室に対して必要な助言を行うとともに、監査法人と面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。
＜内部統制システム整備に関する基本方針＞
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社は、取締役及び使用人を社会の一員であることを自覚させ、社会からの信頼を維持し更に高めていくため、法令はもとより、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。
この憲章を実効あらしめるため、経営トップ自ら問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに係る不断の改善への取組みを実施するよう努め、また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行することとしております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については文書管理規程に基づき保存・管理をしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、経営管理室が行うものとしております。
内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告するものとしております。
リスクが顕在化した場合には、経営管理室が中心となり、対応マニュアル等に基づき、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項について意思決定を行っております。その意思決定に基づき、必要に応じて常勤取締役と各部門長が具体的な業務遂行の打合せを行い、各部門長は、取締役会の意思決定を着実に遂行する体制を構築しております。
e.会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
経営管理室は、グループ会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、定期的に経営管理状況の把握に努めます。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ各社において法令違反その他財務及びコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく代表取締役社長及び監査役に報告することとしております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
必要に応じて、適切な人数及び能力を有する監査役の職務のための補助使用人を置く方針としております。補助使用人は、兼任も可能としておりますが、当該職務を遂行するにあたっては取締役からの指揮命令は受けないものとしております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとしております。
取締役は、重要な会議開催の日程を、監査役に連絡し必要に応じて出席を依頼しております。
また、次のような緊急事態が発生した場合には、取締役及び使用人は、遅滞なく監査役に報告を行うこととしております。
・当社の業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上又は財務上の諸問題
・その他当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役及び部門長から重要事項について常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営管理室、内部監査室に要請して、監査が効率的に行われる体制としております。
常勤監査役と非常勤監査役の３名は１ヶ月に１回以上監査役会を開催し、重要事項について協議するほか、必要に応じて会計監査人との面談をもち、特に財務上の問題点につき協議を実施し、監査役監査がより実効的に行われることを確保しております。
２）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理の主管部門は経営管理室が担当しております。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部門から経営管理室長に、また経営管理室長から代表取締役社長に連絡する体制をとっております。万一、当社が各国の運営会社を通じて提供しているオンラインゲームサービスが長期間停止するような重大事故等が発生した場合には、代表取締役社長、経営管理室長で協議の上、緊急対策チームを編成し、事故状況を迅速・正確に把握し、対処することとしております。業務上のリスクをはじめ、事業活動上のリスクと考えられる事項に関しては、経営管理室と関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。
３）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査すると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の確保に努めております。
４）株式会社の支配に関する基本方針
Ａ．基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社株式の取引は株主の皆様のご判断に委ねるのが原則であり、当社に対する大規模買付行為がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由意思に委ねられるべきであると考えます。
しかしながら、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。大規模買付行為の中には、①その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④買付者の提案した条件よりもさらに有利な条件を株主にもたらすために、対象会社による買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
Ｂ．当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の株主の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。
これらの取組みは、上記(Ａ)の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
①企業価値向上への取組み
当社は、Network, Entertainment, Communicationを融合した新しい娯楽を創造することを目指しております。各国の状況に応じたローカライズを行い、各国のユーザーにより楽しんでいただけるオンラインゲームを提供していくことが重要であると考えております。
当社の強みであるネットワーク技術を活かしたオンラインゲーム開発力をより高めながら、自社運営サービスの提供を通じたユーザーに楽しんでいただくための創意工夫等を日々の業務の中で積み上げていくことでユーザーの支持を獲得し、業績を向上させ、企業価値を高めていくことが株主をはじめとしたステークホルダーへの義務であると考えております。
企業が持続的に成長し、企業価値を高めていくためには、「収益性」「成長性」「安定性」の３つの要素をバランスよく追求することが大切でありますが、当社が属する業界特有の変動性を考慮し、当面は経営の安定性を確保しながらも企業規模を拡大成長させていくことが重要であると考えております。
そのための方策として、当社グループのオンラインゲームの認知度をグローバルに広めるべく自社運営サービス及びライセンス供与を進めること、各国の運営会社との連携を緊密にしながらサービスタイトルがヒットするよう努めること、当社グループの強みである開発力を活かしオンラインゲーム及び関連製品の開発を今後も継続していくこと、を着実に実行してまいります。
②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけております。
当社の企業価値の継続的増大を目的に、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の健全性の向上に努めてまいります。
ⅰ）取締役及び使用人は会社が社会の一員であることを自覚し、社会からの信頼を維持しさらに高めていくため、法令はもとより、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。この憲章を実効あらしめるため、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、原因究明、再発防止に努めるものとしております。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行うものとしております。
ⅱ）当社は監査役会設置会社であります。取締役会は原則として１ヶ月に１回開催し、取締役会規程に定められた付議事項について積極的な議論を行っております。また、取締役は、１名を社外取締役とし、取締役会における客観性、中立性を確保しており、監査役は、２名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。
５）責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
６）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
７）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
（自己株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
（取締役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とすることができる旨定款に定めております。
これは取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（監査役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とすることができる旨定款に定めております。
これは監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
９）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役 ゲーム事業担当 |
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取締役 新規開発グループ担当 |
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取締役 経営企画本部担当 |
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取締役 経営管理本部担当 |
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取締役 マーケティング事業担当 |
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取締役 先端技術開発室担当 |
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(注)１ (注)３ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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(注)２ (注)４ |
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(注)２ (注)４ |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役による意見が当社の取締役の職務執行の監督及び監査に反映されることで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。社外取締役及び社外監査役につきましては当社グループとの取引等の利害関係はありません。
澤昭人氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るための有用な助言や提言を期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると判断したことから招聘しております。
また、坂本衛氏及び紅林優光氏は企業集団経営における豊富な経験や識見として専門的知識と経験を当社の監査体制に活かすために招聘しております。
当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役会は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため毎月１回以上監査役会を開催し、打ち合わせを行っております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社では３名の監査役がその任にあたっており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成する監査役会を設置しております。
常勤監査役 大山弘樹氏は、システムに精通し、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、様々な視点から各取締役の業務執行状況の監査を適切に遂行しております。社外監査役 坂本衛氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有し、主に経営者としての見地から意見を述べる等、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。社外監査役 紅林優光氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査しております。
各監査役はコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下、原則として全ての取締役会へ出席し、必要に応じて意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しており、内部統制の確立状況に関しても、内部監査担当者より内部監査の実施状況につき定期的に報告を受け、期末の会計監査においては監査法人と協議のうえ監査を実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
大山 弘樹 |
13 |
13 |
|
坂本 衛 |
13 |
13 |
|
紅林 優光 |
13 |
13 |
監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査実施計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。
また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査室との連携、会計監査人との情報交換等を実施しております。
② 内部監査の状況
当社では内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、内部監査室に属する担当者１名が内部監査室以外の部門の監査を担当し、内部監査室の監査は経営管理室長が担当しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、往査又は書面により内部監査を実施し、監査実施結果を代表取締役社長に提出し、その承認を以て被監査部門へ通知を行っております。通知のうち改善勧告事項については、改善が完了するまで適宜進捗を監査する仕組みとなっております。
また、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査実施結果については各監査役及び取締役会に適宜報告し、会計監査人と監査役及び内部監査室や社外取締役との十分な連携の確保を目的とする協議の場を設け、相互に意見交換を行う等の三者連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
アスカ監査法人
ｂ．継続監査期間
８年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 若尾 典邦
指定社員 業務執行社員 公認会計士 石渡 裕一朗
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準を決定しており、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について確認を行い、その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定をしております。
また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。取締役会は、監査役会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の品質管理の問題の有無、監査報酬等、監査役及び経営者等との関係等諸般の要素を勘案し、再任する旨の評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については定めておりませんが、監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
役員の報酬の決定権限は、下記の通り株主総会で総枠の上限金額の承認をいただいており、各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、職務内容と会社業績のへの貢献度を勘案し取締役会で協議の上、最終的には代表取締役社長に一任しております。各監査役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、監査役間の協議の上で決定しております。
取締役の報酬限度額
ⅰ)年額 200百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円）（2007年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
ⅱ)年額 15百万円以内（社外取締役を除く）（2007年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）
上記i)とは別枠で、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。
ⅲ)年額 60百万円以内（社外取締役を除く）（2008年８月22日開催の第８期定時株主総会決議）
上記i)とは別枠で、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。
ⅳ)年額 100百万円以内（2010年８月30日開催の第10期定時株主総会決議）
上記i)とは別枠で、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。
監査役の報酬限度額
ⅴ)年額 40百万円以内（2007年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック・オプション |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。) |
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監査役 （社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。