第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

19,400,000

計

19,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（2023年５月31日）

提出日現在発行数（株）

（2023年８月31日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,682,982

11,682,982

東京証券取引所

（スタンダード市場）

（注）１

計

11,682,982

11,682,982

－

－

　（注）１．１単元の株式数は100株であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2015年８月５日開催の取締役会決議に基づき2015年８月20日に発行した第25回新株予約権

決議年月日

2015年８月５日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　113

新株予約権の数（個）※

562

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　56,200

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

805

新株予約権の行使期間 ※

2017年８月21日から

2025年８月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　1,441

資本組入額　　721

新株予約権の行使の条件 ※

（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

※  当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができない。

募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格＝

 調整前行使価格×

１

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格＝

調整前行使
価格

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

 

 
②【ライツプランの内容】

 　　　　該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2023年１月20日

新株予約権の数（個）※

10

新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

・普通株式

・完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式

・単元株式数　100株

・本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者により同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額 ※

当初転換価額１株当たり580円

新株予約権の行使期間 ※

2023年２月７日から2025年２月６日

なお、繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2）増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額より本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件 ※

各本転換社債新株予約権の一部について本転換社債新株予約権を行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本転換社債新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

新株予約権付社債の残高（百万円）※

100

　※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

　（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1）本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)３．第(3)号乃至(注)４．第(7)号に従い転換価額が修正又は調整された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。

(2）転換価額の修正及び転換価額の修正頻度

①　本新株予約権付社債の転換価額は2024年２月６日及び2024年11月６日（それぞれを以下本欄において「修正日」という。）に、修正日（同日を含まない。）に先立つ25連続取引日間（但し、(i)当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が、当該25連続取引日の初日（同日を含まない。）に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の日次平均の250％に相当する金額を超え、かつ、(ii)当該取引日のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が、その直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を超過する取引日は除外される（なお、(注)４．第(1)号乃至第(6)号に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）。この場合、25連続取引日から当該除外された取引日を除いた残りの取引日を参照して算定する。）のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、当該25連続取引日中に(注)４．第(1)号乃至第(6)号に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。本項において「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

②　上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の転換価額が323円（以下「下限転換価額」といい、(注)４．第(1)号乃至第(6)号の規定による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(3）繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、(注)５．第(2)号②乃至④又は本新株予約権付社債の発行要項に定める期限の利益喪失に関する特約のとおり、繰上償還されることがある。

３．本新株予約権の行使時の払込金額

(1）各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2）各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初金580円とする。但し、転換価額は下記第(3)号及び第(4)号に定める修正及び(注)４．第(1)号乃至第(7)号に定める調整を受ける。

(3）下記第(4)号を条件に、転換価額は、修正日に、修正日（同日を含まない。）に先立つ25連続取引日間（但し、取引日は(注)２．第(2)号①記載のとおり除外されることがある。）のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、当該20連続取引日中に(注)４．第(1)号乃至第(6)号に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。

(4）転換価額は下限転換価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。また、転換価額は当初転換価額（但し、(注)４．第(1)号乃至第(6)号による調整を受ける。）を上回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が当初転換価額を上回ることとなる場合、転換価額は当初転換価額とする。

４．転換価額の調整

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

交付株式数×１株当たりの払込金額

調整後転換価額

＝

調整前転換価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数＋交付株式数

 

(2）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③　下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした本転換社債新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

株式数

 

＝

（調整前転換価額

－

調整後転換価額）

×

調整前転換価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記①に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額＝調整前転換価額

×

時価－１株当たりの配当

時価

①　「１株当たりの配当」とは、行使請求期間に記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　配当による転換価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。

 

(4）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5）転換価額調整式に係る計算方法

①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6）上記第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．償還の方法

(1）償還金額

各社債の金額100円につき金100円

但し、繰上償還の場合は下記第(2)号②乃至④に定める金額とする。

(2）社債の償還の方法及び期限

①　本社債は、2025年２月７日（以下「償還期日」という。）に、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。当社は、本社債権者と別途合意ない限り、償還期日前に各本社債を任意に償還することはできない。但し、繰上償還に関しては下記②乃至④又は本新株予約権付社債の発行要項に定める期限の利益喪失に関する特約に定めるところによる。

②　当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還しなければならない。

 

③　本新株予約権付社債権者は、(i)いずれかの取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう（但し、東京証券取引所において当社普通株式について、何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合、当該日は「取引日」にあたらないものとする。）。本号(iii)における場合及び(注)２．第(2)号における場合を除き、以下同じ。）において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）が2023年１月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（269円）（但し、(注)４．第(1)号乃至第(7)号により転換価額（(注)３．第(2)号で定義する。以下同じ。）が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合、(ii)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買出来高（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）が、2023年１月19日を最終日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買出来高（但し、当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）の50％（184,050株）を下回った場合、又は(iii)東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日（東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。）以上の期間にわたって停止された場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。）、償還日の10銀行営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。

④　本新株予約権社債権者は、(i)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、本新株予約権付社債の発行日以降、５億円以上増加した場合、又は(ii)発行会社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の130％相当額未満となった場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。）、償還日の10営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。かかる請求を行った場合、当社は、かかる通知に従って期限前償還を実行しなければならない。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて本新株予約権社債権者と合意のうえで定めるものとする。

⑤　償還期日又は上記②乃至④により本社債を繰上償還する日が銀行の休業日にあたる場合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

⑥　上記②乃至④により本社債を繰上償還する場合は、当社は、財務代理人に対し、10営業日前までに、償還日、償還金額その他必要な事項を通知する（当該通知は撤回することができない。）。

⑦　当社は、本社債権者と合意のうえ、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。

６．権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容

①　割当予定先による行使制限措置

(ⅰ)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせないものとする。

(ⅱ)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行い、また、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、同様の内容を約させる。

７．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当なし。

 

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の佐藤類より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当なし。

 

第37回新株予約権

決議年月日

2023年１月20日

新株予約権の数（個）※

2,380

新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式　238,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額 ※

当初行使価額１株当たり600円（注）２、（注）３

新株予約権の行使期間 ※

2023年２月７日から2025年２月６日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

（注）４

新株予約権の行使の条件 ※

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

　※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。ただし、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3）当社が(注)３．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)３．第(2)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)３．第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

２．行使価額の修正

(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降発行要項に定める期間の満了日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、発行要項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2）行使価額は323円（ただし、(注)３．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③　下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

株式数

 

＝

（調整前行使価額

－

調整後行使価額）

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額

×

時価－１株当たりの配当

時価

②　「１株当たりの配当」とは、上記「新株予約権の行使期間」欄に記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。

(4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、上記(注)１．に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正基準は、上記(注)２．第(1)号に記載のとおりである。また、行使価額の修正頻度は、上記(注)２．第(1)号に記載のとおり、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）割当株式数の上限は、上記第(1)号のとおりである。また、本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(注)２．第(2)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）は、194,952,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）である。

(4）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、その内容は以下のとおりである。

①　2023年１月20日付の当社取締役会決議に基づき発行した本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

③　当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(5）権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容

①　割当予定先による行使制限措置

(ⅰ)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせないものとする。

(ⅱ)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行い、また、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、同様の内容を約させる。

(6）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項なし。

(7）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の佐藤類より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(8）その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

 

第38回新株予約権

決議年月日

2023年１月20日

新株予約権の数（個）※

3,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式　300,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額 ※

当初行使価額１株当たり800円（注）２、（注）３

新株予約権の行使期間 ※

2023年２月７日から2025年２月６日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

（注）４

新株予約権の行使の条件 ※

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

　※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。ただし、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3）当社が(注)３．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)３．第(2)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)３．第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の修正

(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降発行要項に定める期間の満了日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、発行要項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2）行使価額は323円（ただし、(注)３．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③　下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

株式数

 

＝

（調整前行使価額

－

調整後行使価額）

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3）①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額

×

時価－１株当たりの配当

時価

②　「１株当たりの配当」とは、上記「新株予約権の行使期間」欄に記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。

(4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は300,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、上記(注)１．に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正基準は、上記(注)２．第(1)号に記載のとおりである。また、行使価額の修正頻度は、上記(注)２．第(1)号に記載のとおり、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した都度、各修正日の前取引日において、修正される。

 

(3）割当株式数の上限は、上記第(1)号のとおりである。また、本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(注)２．第(2)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）は、97,128,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）である。

(4）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、その内容は以下のとおりである。

①　2023年１月20日付の当社取締役会決議に基づき発行した本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

③　当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(5）権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容

①　割当予定先による行使制限措置

(i) 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせないものとする。

(ii)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行い、また、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、同様の内容を約させる。

(6）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項なし。

(7）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の佐藤類より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(8）その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第35回新株予約権

 

第４四半期会計期間

（2023年３月１日から

2023年５月31日まで）

第23期

（2022年６月１日から

2023年５月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

－

6,500

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

－

650,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）

－

670

当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）

－

435

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

－

10,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

－

1,000,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）

－

576

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）

－

576

（注）当該第35回新株予約権は、2022年６月10日をもってすべて行使されております。

 

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

 

第４四半期会計期間

（2023年３月１日から

2023年５月31日まで）

第23期

（2022年６月１日から

2023年５月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

30

30

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

517,240

517,240

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）

580

580

当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）

300

300

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

－

30

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

－

517,240

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）

－

580

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）

－

300

 

 

第37回新株予約権

 

第４四半期会計期間

（2023年３月１日から

2023年５月31日まで）

第23期

（2022年６月１日から

2023年５月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

3,620

3,620

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

362,000

362,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）

600

600

当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）

217

217

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

－

3,620

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

－

362,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）

－

600

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）

－

217

 

第38回新株予約権

 

第４四半期会計期間

（2023年３月１日から

2023年５月31日まで）

第23期

（2022年６月１日から

2023年５月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

－

－

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

－

－

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）

－

－

当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）

－

－

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）

－

－

（注）当該第38回新株予約権の権利行使はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数（株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2018年６月１日～

2019年５月31日

（注）１

959,300

7,070,201

757

2,149

757

1,214

2019年６月１日～

2020年５月31日

（注）１

793,400

7,863,601

352

2,502

352

1,567

2020年６月１日～

2021年５月31日

（注）１

3,300

7,866,901

2

2,505

2

1,569

2021年６月１日～

2022年５月31日

（注）１

1,300,000

9,166,901

243

2,748

243

1,813

2022年６月１日～

2022年８月31日

（注）１

650,000

9,816,901

219

2,967

219

2,032

2022年６月14日

（注）２

986,841

10,803,742

224

3,192

224

2,257

2022年９月１日～

2023年５月31日

（注）３

879,240

11,682,982

258

3,451

258

2,515

　（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　　456円

資本組入額　　　228円

割当先　　　ロードランナー株式会社　　　　　767,543株

株式会社Blue Rock　　　　　　　 109,649株

Asset Management Suite株式会社　109,649株

３．新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

 

４．当社は、2023年１月16日付の取締役会において、2022年５月27日付の取締役会で決議した第三者割当による新株式の発行による調達資金の支出予定時期の変更について決議いたしました。そのため、2022年５月27日付けで提出した有価証券届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要領　４新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」において変更が生じております。

 

１．変更理由

　当社の新規タイトルである「テラビット」において、台湾・マカオでのオープンベータ版をリリースいたしましたが、その結果を受けて日本でのリリースにおいては当該タイトルの完成度をより高めることを目的として追加開発を実施する判断に至りました。また、当社が2022年６月にリリースしたタイトルである「ブラックステラ インフェルノ」において、一度はサービスを終了としたものの開発体制の再構築による再リリースを決定したことに伴い、当該２タイトルにおけるプロモーション活動時期及びその費用の支出予定時期を変更することといたしました。

 

２．変更の内容

　支出予定時期の変更の内容は次のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

 

（変更前）

具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

①既存事業「トレバ」の収益性の強化のための事業所の撤退に伴う原状回復費用等

40

2022年６月～2022年11月

②新規タイトルのプロモーション費用

280

2022年６月～2022年９月

③新規プロジェクトの発足に係る人件費及び諸経費

126

2022年６月～2022年11月

合計

446

－

 

（変更後）

具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

①既存事業「トレバ」の収益性の強化のための事業所の撤退に伴う原状回復費用等

40

2022年６月～2022年11月

②新規タイトルのプロモーション費用

280

2022年６月～2023年６月

③新規プロジェクトの発足に係る人件費及び諸経費

126

2022年６月～2022年11月

合計

446

－

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年５月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満

株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

2

24

51

23

35

8,424

8,559

－

所有株式数（単元）

－

1,391

10,994

5,720

5,354

167

93,153

116,779

5,082

所有株式数の割合（％）

－

1.19

9.41

4.90

4.58

0.14

79.77

100.00

－

 (注) 自己株式219株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に19株含めて記載しております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2023年５月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

佐藤　類

東京都渋谷区

1,064,700

9.11

大和田　豊

東京都新宿区

405,700

3.47

ロードランナー株式会社

東京都渋谷区神宮前2-2-39

386,243

3.31

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

352,300

3.02

浅原　慎之輔

神奈川県藤沢市

337,800

2.89

CLEARSTREAM BANKING S.A.

（常任代理人　香港上海銀行東京支店）

42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG

（東京都中央区日本橋3-11-1）

336,600

2.88

山下　博

大阪府泉南市

158,700

1.36

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

137,700

1.18

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町1-4

103,900

0.89

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1-2-3

94,500

0.81

計

－

3,378,143

28.92

（注）前事業年度末において主要株主であった佐藤類は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2023年５月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

200

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

11,677,700

116,777

－

単元未満株式

普通株式

5,082

－

－

発行済株式総数

 

11,682,982

－

－

総株主の議決権

 

－

116,777

－

（注）単元未満株式の欄には、自己株式が19株含まれております。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年５月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

サイバーステップ株式会社

東京都杉並区和泉一丁目22番19号

200

－

200

0.00

計

－

200

－

200

0.00

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（百万円）

株式数（株）

処分価額の総額

（百万円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（－）

－

－

－

－

保有自己株式数

219

－

219

－

 （注）当期間には2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得又は処分した株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけており、利益分配としては、将来の事業展開や経営環境並びに連結業績等を総合的に勘案して決定する方針であります。また、当社の剰余金の配当は、株主総会の決議により毎事業年度末日を基準日として行う旨及び、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度の期末配当につきましては、当期業績において純損失を計上したことにより、財務健全性を確保するため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

今後は安定的な利益の確保を目指し、早期の業績回復及び復配に努めてまいります。

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。

当社の取締役会は、代表取締役社長の佐藤類を議長とし、取締役である石居優一、緒方淳一、井上康介、河江健史（社外取締役）、鈴木都生（社外取締役）の６名で構成され、うち２名が社外取締役であり、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。当社では原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、監査役からは監査役監査の報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署のマネージャーに指示をしております。

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名

開催回数

出席回数

佐藤　類

13

13

大和田　豊

13

13

石居　優一

13

13

緒方　淳一

13

13

河江　健史

10

10

鈴木　都生

10

10

澤　昭人

3

3

（注）１　河江健史及び鈴木都生は、2022年８月26日就任以降開催された全ての回に出席しております。

２　澤昭人は、2022年８月26日退任前に開催された全ての回に出席しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、決算等財務関連、各事業部門における活動状況、組織・人事関連、その他経営上の重要事項等について決議を行いました。また、内部統制及び内部監査等について適切に報告を受けております。

 

当社の監査役会は、常勤監査役の大山弘樹を議長とし、坂本衛（社外監査役）、石田有司（社外監査役）の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

また、当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言及び指導を受けております。

当社は、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。サイバーステップ憲章では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本となるサイバーステップ憲章の実効性を確保するために、取締役会を企業統治の体制の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在の企業統治の体制を採用しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

③  企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するため、以下「内部統制システム整備に関する基本方針」を定め、良好な内部統制の構築に努めております。

そして、財務報告に係る内部統制の有効性及び業務執行状況については、内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査結果は代表取締役社長に報告され、内部監査結果に基づき被監査部門に対して要改善事項、必要な対策について指示しております。また、監査役は、取締役や部門長から重要事項について報告を受け、調査を必要とする場合には管理部門の協力を得て監査が効率よく行われる体制を取っております。

加えて、監査役は、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、内部監査状況を適時に把握し内部監査室に対して必要な助言を行うとともに、監査法人と面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。

 

＜内部統制システム整備に関する基本方針＞

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社は、取締役及び使用人を社会の一員であることを自覚させ、社会からの信頼を維持し更に高めていくため、法令はもとより、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。

この憲章を実効あらしめるため、経営トップ自ら問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに係る不断の改善への取組みを実施するよう努め、また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行することとしております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については文書管理規程に基づき保存・管理をしております。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、経営管理本部が行うものとしております。

内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告するものとしております。

リスクが顕在化した場合には、経営管理本部が中心となり、対応マニュアル等に基づき、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項について意思決定を行っております。その意思決定に基づき、必要に応じて常勤取締役と各部門長が具体的な業務遂行の打合せを行い、各部門長は、取締役会の意思決定を着実に遂行する体制を構築しております。

 

e.会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

経営管理本部は、グループ会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、定期的に経営管理状況の把握に努めます。

内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ各社において法令違反その他財務及びコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく代表取締役社長及び監査役に報告することとしております。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

必要に応じて、適切な人数及び能力を有する監査役の職務のための補助使用人を置く方針としております。補助使用人は、兼任も可能としておりますが、当該職務を遂行するにあたっては取締役からの指揮命令は受けないものとしております。

 

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとしております。

取締役は、重要な会議開催の日程を、監査役に連絡し必要に応じて出席を依頼しております。

また、次のような緊急事態が発生した場合には、取締役及び使用人は、遅滞なく監査役に報告を行うこととしております。

・当社の業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上又は財務上の諸問題

・その他当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実

 

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役及び部門長から重要事項について常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営管理本部、内部監査室に要請して、監査が効率的に行われる体制としております。

常勤監査役と非常勤監査役の３名は１ヶ月に１回以上監査役会を開催し、重要事項について協議するほか、必要に応じて会計監査人との面談をもち、特に財務上の問題点につき協議を実施し、監査役監査がより実効的に行われることを確保しております。

 

２）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理の主管部門は経営管理本部が担当しております。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部門から経営管理本部取締役に、また経営管理本部取締役から代表取締役社長に連絡する体制をとっております。万一、当社が各国の運営会社を通じて提供しているオンラインゲームサービスが長期間停止するような重大事故等が発生した場合には、代表取締役社長、経営管理本部取締役で協議の上、緊急対策チームを編成し、事故状況を迅速・正確に把握し、対処することとしております。業務上のリスクをはじめ、事業活動上のリスクと考えられる事項に関しては、経営管理本部と関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。

 

３）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査すると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の確保に努めております。

 

４）株式会社の支配に関する基本方針

a.基本方針の内容

　当社は上場会社である以上、当社株式の取引は株主の皆様のご判断に委ねるのが原則であり、当社に対する大規模買付行為がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由意思に委ねられるべきであると考えます。

　しかしながら、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。大規模買付行為の中には、①その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④買付者の提案した条件よりもさらに有利な条件を株主にもたらすために、対象会社による買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

b.当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社では、多数の株主の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。

　これらの取組みは、上記a.の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

イ．企業価値向上への取組み

　当社は、Network, Entertainment, Communicationを融合した新しい娯楽を創造することを目指しております。各国の状況に応じたローカライズを行い、各国のユーザーにより楽しんでいただけるオンラインゲームを提供していくことが重要であると考えております。

　当社の強みであるネットワーク技術を活かしたオンラインゲーム開発力をより高めながら、自社運営サービスの提供を通じたユーザーに楽しんでいただくための創意工夫等を日々の業務の中で積み上げていくことでユーザーの支持を獲得し、業績を向上させ、企業価値を高めていくことが株主をはじめとしたステークホルダーへの義務であると考えております。

　企業が持続的に成長し、企業価値を高めていくためには、「収益性」「成長性」「安定性」の３つの要素をバランスよく追求することが大切でありますが、当社が属する業界特有の変動性を考慮し、当面は経営の安定性を確保しながらも企業規模を拡大成長させていくことが重要であると考えております。

　そのための方策として、当社グループのオンラインゲームの認知度をグローバルに高めるべく自社運営サービス及びライセンス供与を進めること、各国の運営会社との連携を緊密にしながらサービスタイトルがヒットするよう努めること、当社グループの強みである開発力を活かしオンラインゲーム及び関連製品の開発を今後も継続していくこと、を着実に実行してまいります。

ロ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけております。

　当社の企業価値の継続的増大を目的に、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の健全性の向上に努めてまいります。

ⅰ）取締役及び使用人は会社が社会の一員であることを自覚し、社会からの信頼を維持しさらに高めていくため、法令はもとより、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。この憲章を実効あらしめるため、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、原因究明、再発防止に努めるものとしております。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行うものとしております。

 

ⅱ）当社は監査役会設置会社であります。取締役会は原則として１ヶ月に１回開催し、取締役会規程に定められた付議事項について積極的な議論を行っております。また、取締役は、２名を社外取締役とし、取締役会における客観性、中立性を確保しており、監査役は、２名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。

 

５）責任限定契約の内容と概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

 

６）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とすることができる旨定款に定めております。

これは取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（監査役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とすることができる旨定款に定めております。

これは監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役社長

(代表取締役)

新規事業部担当

佐藤　類

1977年７月14日生

2000年４月

創業

2000年７月

サイバーステップ・ドット・コム有限会社

（現当社）設立、取締役就任

2001年８月

株式会社への組織変更と同時に当社代表取締役社長就任

2005年７月

当社代表取締役会長就任

2006年11月

当社代表取締役社長就任（現任）

　

(注)３

1,064,700

取締役

石居　優一

1981年12月１日生

 

2008年２月

サイバーステップ株式会社入社

2016年６月

当社経営企画室　リーダー

2016年８月

当社リリース判定室　担当役員

2016年８月

当社取締役就任（現任）

　

(注)３

32,000

取締役

経営管理本部担当

緒方　淳一

1968年４月15日生

2016年８月

サイバーステップ株式会社入社

2016年８月

当社経営管理室　室長

2018年８月

当社取締役就任（現任）

　

(注)３

2,500

取締役

ゲーム事業部担当

井上　康介

1981年11月16日生

2009年10月

サイバーステップ株式会社入社

2018年６月

当社企画開発グループ　マネージャー

2019年８月

当社執行役員

2023年８月

当社取締役就任（現任）

　

(注)５

－

取締役

河江　健史

1979年４月２日生

2002年10月

東京北斗監査法人（現 仰星監査法人）入所

2006年７月

公認会計士登録

2007年９月

河江健史会計事務所　開業

2009年７月

証券取引等監視委員会　課徴金・開示検査（現 開示検査課）入庁

2013年１月

河江健史会計事務所　代表（現任）

2016年２月

FYI株式会社設立　代表取締役（現任）

2016年６月

株式会社リビングプラットフォーム　取締役（現任）

2017年５月

シュバイツェル・インベストメント株式会社　監査役（現任）

2021年３月

センクサス監査法人　代表社員（現任）

2022年８月

当社社外取締役就任（現任）

　

(注)１

(注)３

－

取締役

鈴木　都生

1983年９月14日生

2019年10月

株式会社A.L.I.technologies執行役員

2021年５月

NABLAS株式会社　取締役（現任）

2021年２月

株式会社Blue Rock　取締役（現任）

2022年８月

当社社外取締役就任（現任）

　

(注)１

(注)３

－

常勤監査役

大山　弘樹

1966年３月14日生

1989年４月

東芝関西システム開発株式会社（現 東芝ソリューション株式会社）入社

1994年５月

山一情報システム株式会社入社

1997年12月

船井電機株式会社入社

2000年４月

4D Networks株式会社設立

2003年６月

有限会社構築屋設立　代表取締役就任（現任）

2013年８月

当社常勤監査役就任（現任）

　

(注)４

2,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

監査役

坂本　衛

1960年１月18日生

1984年４月

日立西部ソフトウェア株式会社（現 株式会社日立ソリューションズ）入社

2004年４月

株式会社ギガプライズ入社

2006年６月

同社取締役就任

2011年10月

株式会社コーディング設立　代表取締役就任（現任）

2015年11月

株式会社アドテック技術顧問就任

2016年８月

当社社外監査役就任（現任）

2019年10月

株式会社リーガル・リテラシー技術顧問就任（現任)

　

(注)２

(注)４

4,000

監査役

石田　有司

1983年４月２日生

2006年４月

あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所

2008年３月

公認会計士登録

2015年９月

米国KPMG出向

2020年10月

石田公認会計士事務所開業　代表（現任）

2020年10月

みかさ監査法人　代表社員（現任）

2020年11月

株式会社IAIC設立　代表取締役（現任）

2021年３月

税理士登録

2022年２月

株式会社日本大学事業部　監査役

2022年８月

当社社外監査役就任（現任)

2022年９月

税理士法人IAIC　代表社員（現任）

2023年４月

クオンティニュアム株式会社　監査役（現任）

　

(注)２

(注)４

－

計

1,105,200

 (注）１．取締役河江健史、取締役鈴木都生は、社外取締役であります。

２．監査役坂本衛、監査役石田有司は、社外監査役であります。

３．2022年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2022年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年８月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役による意見が当社の取締役の職務執行の監督及び監査に反映されることで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。社外取締役及び社外監査役につきましては当社グループとの取引等の利害関係はありません。

河江健史氏は、公認会計士としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るための有用な助言や提言を期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると判断したことから招聘しております。鈴木都生氏は、事業会社における幅広い分野の経営に携わり、当社の事業領域に関する豊富な経験と見識を有しており、このような経験は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することが期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると判断したことから招聘しております。

また、坂本衛氏は企業集団経営における豊富な経験や識見として専門的知識と経験を当社の監査体制に活かすために招聘しております。石田有司氏は公認会計士及び税理士としての国際的な経験・実績・見識を当社の監査体制に活かすために招聘しております。なお、坂本衛氏による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

 

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役会は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため毎月１回以上監査役会を開催し、打ち合わせを行っております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

 

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社では３名の監査役がその任にあたっており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成する監査役会を設置しております。

常勤監査役 大山弘樹氏は、システムに精通し、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、様々な視点から各取締役の業務執行状況の監査を適切に遂行しております。社外監査役 坂本衛氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有し、主に経営者としての見地から意見を述べる等、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。社外監査役 石田有司氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査しております。

各監査役はコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下、原則として全ての取締役会へ出席し、必要に応じて意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しており、内部統制の確立状況に関しても、内部監査担当者より内部監査の実施状況につき定期的に報告を受け、期末の会計監査においては監査法人と協議のうえ監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名

開催回数

出席回数

大山　弘樹

14

14

坂本　衛

14

14

石田　有司

10

10

紅林　優光

4

4

（注）１　石田有司は、2022年８月26日就任以降開催された全ての回に出席しております。

２　紅林優光は、2022年８月26日退任前に開催された全ての回に出席しております。

 

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。

また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査室との連携、会計監査人との情報交換等を実施しております。

 

②  内部監査の状況

当社では内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、内部監査室に属する担当者１名が内部監査室以外の部門の監査を担当し、内部監査室の監査は経営管理本部取締役が担当しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、往査又は書面により内部監査を実施し、監査実施結果を監査役会及び取締役会へ報告し、代表取締役社長へ提出及びその承認を以て被監査部門へ通知を行っております。通知のうち改善勧告事項については、改善が完了するまで適宜進捗を監査する仕組みとなっております。

また、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査実施結果については各監査役及び取締役会に適宜報告し、会計監査人と監査役及び内部監査室や社外取締役との十分な連携の確保を目的とする協議の場を設け、相互に意見交換を行う等の三者連携を図っております。

 

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アスカ監査法人

 

ｂ．継続監査期間

11年間

 

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　若尾　典邦

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　伊藤　昌久

 

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等７名であります。

 

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準を決定しており、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について確認を行い、その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定をしております。

また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。取締役会は、監査役会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

 

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の品質管理の問題の有無、監査報酬等、監査役及び経営者等との関係等諸般の要素を勘案し、再任する旨の評価を行いました。

 

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

20

－

19

－

連結子会社

－

－

－

－

計

20

－

19

－

 

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

 

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については定めておりませんが、監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の個人別報酬の決定に関する方針等

　当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

(1）取締役の報酬については、当社の企業理念の実現を目指すための優秀な人材を確保、維持し、企業価値の向上に向けて期待される役割を果たすことへの意欲を引き出すにふさわしいものとする。具体的には、役位ごとにその職責等に応じて決定される「基本報酬」と、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして決定される「ストック・オプション」（新株予約権）で構成すること。ただし、社外取締役の固定報酬及びストック・オプションについては、業務執行から独立した立場において、当社のステークホルダーの利益を図る観点を踏まえ、経営に対する監督及び助言機能を担う立場にあることに鑑み、かかる立場に即したものとすること。

(2）企業業績から独立した立場において取締役の職務執行を監査する立場にある監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこと。

(3）個々の役員の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすること。

２．取締役に係る金銭報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　固定報酬は、月例の金銭報酬とし、各取締役の役位、職務内容及び会社業績への貢献度に応じて、当社の経営環境、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．取締役に係る非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　非金銭報酬等は、ストック・オプション（新株予約権）とし、各取締役の役位、職務内容及び会社業績への貢献度に応じて、当社の経営環境、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定した数を、毎年、一定の時期に支給する（又は支給しない）ものとする。

４．報酬の種類ごとの取締役の個人別の報酬の割合の決定に関する方針

　報酬の種類ごとの取締役の個人別の報酬の割合については、役位、職責等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は固定報酬を70～100％、ストック・オプションを０～30％とする。

５．役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及びストック・オプションとして割り当てる新株予約権の数とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の職務内容と会社業績への貢献度を勘案して協議のうえ代表取締役社長に委任するものとし、代表取締役社長は取締役会の協議の結果を十分に踏まえて決定をしなければならないこととする。

　監査役の個人別の報酬額については、監査役間で協議して決定する。

 

ロ．取締役の個人別の報酬等の決定の委任

　取締役会は、代表取締役社長佐藤類に対し、各取締役の固定報酬の額及びストック・オプションとして割り当てる新株予約権の数の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うためには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、取締役会が各取締役の職務内容と会社業績への貢献度を勘案して協議のうえ代表取締役社長に委任するものとしております。

 

ハ．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年８月開催の取締役会において、取締役の報酬につき代表取締役社長佐藤類への一任を決議しております。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別総額（百万円）

対象となる役員の員数

（人）

固定報酬

業績連動報酬

ストック・オプション

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

（社外取締役を除く。)

25

25

－

－

－

4

監査役

（社外監査役を除く。)

1

1

－

－

－

1

社外役員

7

7

－

－

－

6

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、次のとおりであります。

年額　200百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円）（2007年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。

３．監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。

年額　40百万円以内（2007年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）

当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）です。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

非上場株式

2

1

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

－

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額（百万円）

売却損益の

合計額（百万円）

評価損益の

合計額（百万円）

非上場株式

－

－

（注）１

（83）

非上場株式以外の株式

－

－

－

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。