当社は、2025年10月20日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ アリア株式会社
① 商号 ：アリア株式会社
② 本店の所在地：東京都渋谷区渋谷一丁目15-12 レイドアウト渋谷502
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 水島 由智
④ 資本金の額 ：20百万円
⑤ 純資産の額 ：△436百万円
⑥ 総資産の額 ：75百万円
⑦ 事業の内容 ：介護保険法に基づく居宅サービス事業他
Ⅱ 株式会社３rd
① 商号 ：株式会社３rd
② 本店の所在地：東京都港区西麻布二丁目25番19号Barbizon28-6F
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 五十嵐 篤志
④ 資本金の額 ：９百万円
⑤ 純資産の額 ：20百万円
⑥ 総資産の額 ：34百万円
⑦ 事業の内容 ：コンタクトセンター及びコンタクトセンターシステムに関する業務
(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ アリア株式会社
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（単位：百万円） |
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決算期 |
2023年７月期 |
2024年７月期 |
2025年７月期 |
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売上高 |
－ |
24 |
230 |
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営業損失（△） |
－ |
△170 |
△276 |
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経常損失（△） |
－ |
△170 |
△285 |
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当期純損失（△） |
－ |
△171 |
△285 |
※ アリア株式会社は2023年８月24日に設立された会社であることから、2023年７月期の記載をしておりません。
Ⅱ 株式会社３rd
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（単位：百万円） |
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決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
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売上高 |
－ |
－ |
312 |
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営業利益 |
－ |
－ |
15 |
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経常利益 |
－ |
－ |
14 |
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当期純利益 |
－ |
－ |
10 |
※ 株式会社３rdは、2024年４月11日に設立された会社であることから、2023年３月期、2024年３月期の記載をしておりません。
(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ アリア株式会社
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
Ⅱ 株式会社３rd
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「世界中を楽しくするエンターテイメントを世に送り出す」という理念のもと、オンラインゲームの開発及び提供を中心に事業を展開しております。オンラインゲームの研究開発を核に、自社開発及び自社サービスという強みを最大限に活用し、複数タイトル展開、多国間展開及びマルチプラットフォーム対応を独自のビジネスモデルとして推進することにより、常に新しいサービスの実現とともにより多くのユーザーへの提供ができるよう取り組んでおります。当社は、2025年12月１日付で会社分割（新設分割）により持株会社体制へ移行し、既存の枠組みにとどまらず、Ｍ＆Ａや資本提携を含めた他社とのアライアンス展開によってさらなる成長機会を追求してまいります。
今般、当社筆頭株主である合同会社シーディーワン（東京都目黒区、代表社員 杉山敏之）からの紹介を契機として(1)介護・看護事業及び(2)テレマーケティング事業を営むアリア株式会社と株式会社３rdと当社が接点を持つに至りました。その後の意見交換や協議を通じ、当社が培ってきたデジタル領域の強みと両社の事業分野における専門性が相互に補完し合い、中長期的なシナジー創出につながる可能性があるとの認識を共有するに至りました。このような経緯を踏まえ、グループ全体の中長期的な事業ポートフォリオの強化及び企業価値のさらなる向上を図るため、アリア株式会社と株式会社３rdの全株式を取得し、子会社化することについて、決議いたしました。
① 介護・看護事業
当社は、超高齢社会の進展に伴い拡大が見込まれるヘルスケア・ライフサポート分野への進出を通じ、当社の技術・ノウハウを活かして社会課題の解決に取組みます。日本は自然災害の多発国であり、災害時に高齢者や要介護者が支援を受けにくい等の課題が指摘されており、サービスの継続体制構築が社会的要請となっています。対象会社は、地域密着型の居宅介護・訪問看護サービスを提供し、現場ニーズの把握力に加え、人材採用に強みを有し、厚生労働省が推進する地域包括ケアシステム等の政策環境の下で利用者拡大を見込んでいます。これまで当社が「遊び」を軸とした事業で培った「直観的で分かりやすく操作できる画面設計」や「続けて利用したくなる仕組みづくり」といったノウハウを応用し、たとえば災害時のインフラ提供（安否確認・情報配信等）や、予約・利用状況の一元管理といった領域で、高齢者やそのご家族にとって使いやすく、安心して活用できるサービスを提供します。「遊びを通じた社会貢献」の発想により、利用者の拡大と利便性の向上を図り、ＣＳＲの重点領域として新しい居宅介護・訪問看護サービスの在り方を提案します。
② テレマーケティング事業
当社の顧客基盤拡充とマーケティングチャネル多角化を目的とし、顧客接点を強化するために進出するものです。同社はコールセンター事業を中心に、ＩＴ・ＤＸ研修事業も展開しており、設立後短期間で顧客基盤を拡大しています。テレマーケティング関連領域のノウハウと当社のゲーム開発の領域で培ってきた双方向コミュニケーション設計やデータ分析に基づく顧客行動を把握する技術を融合させ、応対スクリプトの最適化やデータドリブンな営業活動の強化など次世代型の営業・カスタマーサポートを実現し、既存事業とのシナジー創出を目指します。
これらの取り組みを通じて、当社は「エンターテインメントを起点とした新しいライフスタイルの創出」という長期ビジョンのもと、事業領域の拡大と持続的な成長基盤の構築、ひいては企業価値の更なる向上を実現してまいります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Ⅰ アリア株式会社
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アリア株式会社の普通株式 |
1,900百万円 |
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アドバイザリー費用等（概算額） |
3百万円 |
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合計（概算額） |
1,903百万円 |
Ⅱ 株式会社３rd
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株式会社３rdの普通株式 |
1,250百万円 |
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アドバイザリー費用等（概算額） |
3百万円 |
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合計（概算額） |
1,253百万円 |
以 上