第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,000,000 |
|
計 |
23,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年２月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,222,500 |
7,222,500 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
7,222,500 |
7,222,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
第１回新株予約権
平成26年10月29日開催の臨時株主総会決議、及び同日付開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年１月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,935（注）１ |
1,910（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
193,500（注）１ |
191,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,040 （注）２，３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年11月１日 至 平成36年10月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,040 資本組入額 1,020 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１. 新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社が合理的に必要と認める範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２． 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割・併合の比率）
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で、当社の普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割若しくは株式交換を行う場合又は株式の無償割当を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社が合理的に必要と認める範囲で適切に行使価額を調整することができる。
３． （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（１）記載の資本金等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４． （１）新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されるまでは、本新株予約権を行使することができない。
（２）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にある（但し、休職中でない場合に限る。）ことを要する。但し、新株予約権者が行使期間中に任期満了により退任した場合、定年退職した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。但し、新株予約権者が行使期間中に死亡した場合であって、新株予約権者が業務上の災害等で死亡したとき、その他正当な理由があると当社取締役会が認めたときは、この限りではない。なお、相続人による新株予約権の行使が認められる場合にも、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限る。また、新株予約権者の相続人が２人以上いる場合には、対象者の相続人は速やかに遺産分割協議書を締結し、本新株予約権の全部を承継する者を１人に特定しなければならず、当該特定がなされるまでは相続人は本新株予約権を行使することができないものとする。当該相続人が死亡した場合、再度の承継は認めない。
（４）新株予約権者は、本新株予約権について担保権の設定、遺贈その他一切の処分をした場合、本新株予約権を行使することができない。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
６．新株予約権の取得条項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しな
い場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（３）新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の（１）～（９）に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得条項
（注）６に準じて決定する。
８．平成26年10月10日開催の取締役会決議により、平成26年10月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。なお、第１回新株予約権の発行については、当該株式分割の効力発生を条件として、効力を発生しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年２月25日 （注）１ |
△6,920 |
58,480 |
－ |
300,000 |
－ |
270,000 |
|
平成26年10月30日 （注）２ |
5,789,520 |
5,848,000 |
－ |
300,000 |
－ |
270,000 |
|
平成27年２月17日 （注）３ |
1,075,000 |
6,923,000 |
1,008,780 |
1,308,780 |
1,008,780 |
1,278,780 |
|
平成27年３月17日 （注）４ |
299,500 |
7,222,500 |
281,050 |
1,589,830 |
281,050 |
1,559,830 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．株式分割（1：100）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式）
発行価格 2,040.00円
発行価額 1,876.80円
資本組入額 938.40円
払込金総額 2,017,560千円
４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,876.80円
資本組入額 938.40円
割当先 野村證券株式会社
（６）【所有者別状況】
|
平成27年11月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
23 |
23 |
40 |
1 |
2,216 |
2,307 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,241 |
5,729 |
4,369 |
3,415 |
36 |
54,427 |
72,217 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.87 |
7.93 |
6.05 |
4.73 |
0.05 |
75.37 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年11月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）中谷宅雄氏から、平成27年９月３日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年８月27日現在で246,400株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、中谷宅雄氏の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 中谷宅雄
住所 大阪府松原市
保有株券等の数 株式 246,400株
株券等保有割合 3.41％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,221,700 |
72,217 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,222,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
72,217 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき平成26年10月29日臨時株主総会終結の時に在任又は在籍する当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して特に有利な条件となる可能性のある新株予約権を発行することを、平成26年10月29日の臨時株主総会において特別決議され、同日付取締役会にて決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成26年10月29日臨時株主総会、同日付取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年10月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名）（注） |
当社取締役 ２ 当社従業員 35 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）当社従業員には、当社から子会社への出向者も含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
|
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年１月22日）での決議状況 （取得期間 平成28年１月25日～平成28年３月31日） |
216,675 |
350,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数 |
216,675 |
350,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
（注）１．当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、平成28年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
225,000 |
69,000,000 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、平成27年２月17日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による自己株式の処分です。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益分配につきましては、経営の最重要課題としてとらえ、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績に応じ年１回の期末配当を継続的に行うことを基本方針としております。
一方で、当社は、当社グループが現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながるとの認識しております。今後の配当につきましては、業績や将来の成長及び財務体質の強化等を総合的に勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく所存でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する所存であります。
なお、当社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨、また、期末配当の基準日は毎年11月30日、中間配当の基準日は毎年５月31日とする旨定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成23年11月 |
平成24年11月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
3,265 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,270 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
なお、平成27年２月18日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年６月 |
平成27年７月 |
平成27年８月 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
|
最高（円） |
3,055 |
3,135 |
2,468 |
1,630 |
1,739 |
1,518 |
|
最低（円） |
2,576 |
2,312 |
1,324 |
1,270 |
1,380 |
1,303 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
吉原 知紀 |
昭和45年５月18日生 |
平成５年４月 三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入社 平成13年５月 株式会社モルガン・スタンレー・プロパティーズ・ジャパン（現 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社）入社 平成16年２月 当社代表取締役社長就任（現任） 平成20年11月 エフビープロパティーズ株式会社（現 ファーストブラザーズキャピタル株式会社）代表取締役社長就任 平成22年11月 エフビー企業投資株式会社代表取締役社長就任（現任） 平成23年６月 エフビーエーエム準備会社株式会社（現 ファーストブラザーズ投資顧問株式会社）代表取締役社長就任（現任） 平成24年６月 ユニモマネジメント株式会社代表取締役社長就任 平成25年４月 同社代表取締役社長退任 同社取締役（現任） 平成27年５月 ファーストブラザーズリアルエステート株式会社（現 ファーストブラザーズキャピタル株式会社）代表取締役社長退任 同社取締役（現任） |
(注)３ |
3,658,000 |
|
取締役 |
総務部長兼 社長室長 |
辻野 和孝 |
昭和43年12月５日生 |
平成３年４月 三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入社 平成13年５月 株式会社モルガン・スタンレー・プロパティーズ・ジャパン（現 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社)入社 平成15年９月 青山リアルティー・アドバイザーズ株式会社取締役就任 平成18年２月 当社入社 平成20年５月 当社取締役就任 リスクマネジメント部部長代理 平成21年４月 エフビープロパティーズ株式会社（現 ファーストブラザーズキャピタル株式会社）取締役就任（現任） 平成21年12月 当社取締役 リスクマネジメント部長 平成22年11月 エフビー企業投資株式会社取締役就任（現任） 平成23年８月 ファーストブラザーズ投資顧問株式会社取締役就任（現任） 平成23年12月 当社取締役 総務部長 平成25年４月 ユニモマネジメント株式会社取締役就任（現任） 平成27年６月 当社取締役 総務部長兼社長室長（現任） |
(注)３ |
64,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
経営企画室長 |
堀田 佳延 |
昭和44年11月22日生 |
平成５年４月 三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入社 平成13年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成15年８月 株式会社さくら綜合事務所入所 平成16年11月 当社入社 経営管理部長 平成17年９月 当社取締役就任 経営管理部長 平成18年10月 当社取締役 経営企画室長（現任） 平成22年２月 エフビープロパティーズ株式会社（現 ファーストブラザーズキャピタル株式会社）取締役就任（現任） 平成22年11月 エフビー企業投資株式会社取締役就任（現任） 平成23年８月 ファーストブラザーズ投資顧問株式会社取締役就任（現任） 平成23年10月 エフビーキャピタルインベストメント株式会社代表取締役社長就任 平成25年４月 ユニモマネジメント株式会社監査役就任（現任） 平成25年６月 ファーストスタンダード投資顧問株式会社代表取締役社長就任（現任） |
(注)３ |
250,000 |
|
取締役 |
－ |
田村幸太郎 |
昭和32年１月31日生 |
昭和58年４月 弁護士登録 昭和60年４月 牛島法律事務所（現 牛島総合法律事務所）入所 平成２年１月 同所パートナー就任（現任） 平成17年９月 当社取締役就任（現任） 平成20年９月 プルデンシャル・リアルエステート・インベスターズジャパン株式会社社外監査役就任（現任） |
(注)３ |
20,000 |
|
取締役 |
－ |
渡辺 達郎 |
昭和23年４月３日生 |
昭和47年４月 大蔵省（現 財務省）入省 平成13年７月 金融庁証券取引等監視委員会事務局長就任 平成14年６月 預金保険機構理事就任 平成16年６月 日本証券業協会専務理事就任 平成17年６月 株式会社ジャスダック証券取引所社外取締役就任 平成17年７月 日本証券業協会副会長就任 平成21年２月 在アラブ首長国連邦特命全権大使就任 平成24年10月 公益財団法人金融情報システムセンター常務理事就任 平成26年２月 当社取締役就任（現任） 平成26年６月 公益財団法人金融情報システムセンター理事長就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
土田 猛 |
昭和22年11月17日生 |
昭和41年５月 警視庁入庁 平成17年10月 警視庁成城警察署長 平成19年４月 野村證券株式会社 入社（参与） 平成24年４月 株式会社レンタルのニッケン入社（顧問） 平成25年４月 当社常勤監査役就任（現任） 平成25年４月 ファーストブラザーズ投資顧問株式会社監査役就任（現任） 平成25年４月 ファーストブラザーズリアルエステート株式会社（現ファーストブラザーズキャピタル株式会社）監査役就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
齋藤 剛 |
昭和20年８月24日生 |
昭和39年４月 広島国税局入局 平成２年７月 甲府税務署総務課長 平成５年７月 浅草税務署副署長 平成11年７月 三原税務署長 平成15年７月 神田税務署長 平成16年８月 齋藤剛税理士事務所開設（現任） 平成19年11月 当社監査役就任（現任） 平成20年６月 光村印刷株式会社社外監査役就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
臼井 丈 |
昭和46年９月23日生 |
平成６年４月 関東日本フード株式会社入社 平成７年10月 司法書士中川事務所（現 品川法務・登記総合事務所）入所 平成10年９月 司法書士玉井事務所入所 平成11年11月 司法書士船崎事務所（現 司法書士法人ふなざき総合事務所）入所 平成17年３月 司法書士臼井事務所開設（現任） 平成17年９月 当社監査役就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
3,992,200 |
|||||
（注）１．取締役渡辺達郎は、社外取締役であります。
２．監査役土田猛、齋藤剛及び臼井丈は、社外監査役であります。
３．平成28年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成28年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成26年10月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成29年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、成長過程にある企業として、ゴーイングコンサーンを前提に長期的な企業成長を達成しつつ、企業価値の極大化ひいては株主への利益還元を充実させることを経営上の最優先課題と認識しております。
このような観点から、当社は、より透明性の高いわかりやすい経営を実現する体制を整えるために、公開企業として会社法で規定されている意思決定の手続を行うことはもとより、取締役の相互牽制体制の整備、監査役制度の強化及び開かれた株主総会の実施による株主に対する適時適切な企業情報の公開を行い、当社の企業内容についてより深い理解を得ていただけるように取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役５名で構成されており、監査役出席のもと、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。取締役会では、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。
b 監査役会
当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役会では、監査役監査の状況等についての意見交換を行うとともに、監査役監査の基本方針・基本計画等について審議のうえ決議を実施しております。
c 経営会議
当社では、常勤取締役等により構成される経営会議を設けております。経営会議は、原則として週１回開催し、経営全般にかかる事項を審議しております。
ｄ 会計監査人
当社は、会計監査人として、清友監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。
コーポレート・ガバナンス概要図
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制の確保、ステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するために、以上の体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定め、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部監査室を設置し、各部門の業務について内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。
b リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定、運用し、継続的にリスクを把握し、リスクの低減を図っております。経営戦略上及び業務上のリスクに関しては、関連部署と総務部審査課において分析及び対応の検討を実施し、必要に応じて外部専門家に照会したうえで、経営会議や取締役会の審議を経て対策を講じております。また、監査役監査、内部監査を通じて諸規程の遵守状況、潜在的な問題点の発見等、社内体制の整備に努めております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程を制定、運用し、子会社における重要事項の実施にあたっては、当社と事前協議を行い、当社の承認を得ることを徹底しております。各子会社においても、事業内容に即して必要な社内規程の整備を行っております。また、当社内部監査室による内部監査により、子会社の業務遂行状況の監査を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。取締役及び監査役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室は、１名で構成されており、内部監査計画書に基づき業務全般に関して監査を実施し、監査結果及び改善点について、社長及び監査役に報告しております。
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。
なお、社外監査役齋藤剛は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、清友監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。第12期において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
a 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 後藤 員久
指定社員 業務執行社員 中村 佳央
b 業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 １名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
当社と社外取締役又は当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。
社外取締役渡辺達郎氏は、大蔵省（現 財務省）を経て金融業界の要職を歴任し、金融行政及び金融業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から招聘しております。なお、同氏は公益財団法人金融情報システムセンターの理事長に就任しておりますが、当社と同法人との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
社外監査役土田猛氏は、警視庁に長年勤めた経験とそれに基づく豊富な知識を有しており、その幅広い見識により経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。
社外監査役齋藤剛氏は、国税局及び税務署に長年勤め、税理士としての資格を有しているため、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は齋藤剛税理士事務所の所長であり、光村印刷株式会社の社外監査役に就任しておりますが、当社と同事務所又は同社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
社外監査役臼井丈氏は、司法書士としての資格を有し、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は司法書士臼井事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社は、社外取締役の渡辺達郎氏、社外監査役の土田猛、齋藤剛、臼井丈氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社の社外取締役は取締役の職務の執行を監督し、当社の業務の執行を監督しております。また、社外監査役は、取締役の職務の執行の監査、並びに監査法人による会計監査の監督を行っております。社外監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
85,200 |
85,200 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
10,800 |
10,800 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）上記には、平成27年５月31日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の貢献度、会社の業績等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額 54,716千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱日本Ｍ＆Ａセンター |
300 |
1,089 |
情報収集目的 |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
2,000 |
584 |
情報収集目的 |
|
㈱バンダイナムコホールディングス |
100 |
256 |
情報収集目的 |
|
㈱ファーマフーズ |
100 |
180 |
情報収集目的 |
|
楽天㈱ |
100 |
159 |
情報収集目的 |
|
スター・マイカ㈱ |
100 |
116 |
情報収集目的 |
|
トーセイ㈱ |
100 |
72 |
情報収集目的 |
|
ケネディクス㈱ |
100 |
63 |
情報収集目的 |
|
㈱タカラトミー |
100 |
60 |
情報収集目的 |
|
いちごグループホールディングス㈱ |
200 |
55 |
情報収集目的 |
|
トラストホールディングス㈱ |
100 |
46 |
情報収集目的 |
|
㈱鉄人化計画 |
100 |
46 |
情報収集目的 |
|
㈱エヌ・ピー・シー |
100 |
23 |
情報収集目的 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱日本Ｍ＆Ａセンター |
300 |
1,650 |
情報収集目的 |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
2,000 |
693 |
情報収集目的 |
|
㈱バンダイナムコホールディングス |
100 |
274 |
情報収集目的 |
|
㈱イグニス |
100 |
235 |
情報収集目的 |
|
㈱ファーストロジック |
100 |
213 |
情報収集目的 |
|
シミックホールディングス㈱ |
100 |
166 |
情報収集目的 |
|
楽天㈱ |
100 |
155 |
情報収集目的 |
|
スター・マイカ㈱ |
100 |
142 |
情報収集目的 |
|
㈱みんなのウエディング |
100 |
134 |
情報収集目的 |
|
㈱ファーマフーズ |
100 |
110 |
情報収集目的 |
|
㈱ＳＨＩＦＴ |
100 |
106 |
情報収集目的 |
|
トーセイ㈱ |
100 |
75 |
情報収集目的 |
|
いちごグループホールディングス㈱ |
200 |
68 |
情報収集目的 |
|
㈱タカラトミー |
100 |
65 |
情報収集目的 |
|
㈱鉄人化計画 |
100 |
51 |
情報収集目的 |
|
ケネディクス㈱ |
100 |
48 |
情報収集目的 |
|
トラストホールディングス㈱ |
100 |
46 |
情報収集目的 |
|
㈱エヌ・ピー・シー |
100 |
23 |
情報収集目的 |
|
フィンテックグローバル㈱ |
100 |
13 |
情報収集目的 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
2 |
2 |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るため、自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項を取締役会決議をもって定めることができる旨定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,200 |
－ |
21,450 |
1,000 |
|
連結子会社 |
1,800 |
－ |
1,800 |
－ |
|
計 |
17,000 |
－ |
23,250 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、清友監査法人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案した上で決定しております。