第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

46,000,000

46,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)

(2024年11月30日)

提出日現在
発行数(株)

(2025年2月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,445,000

14,445,000

東京証券取引所
(スタンダード市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお単元株式数は100株であります。

14,445,000

14,445,000

 

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年5月1日(注)

14,445,000

△1,489,830

100,000

1,559,830

 

(注) 2022年2月25日開催の第18回定時株主総会の決議により、資本金の額を1,489,830千円減少し、その減少額の全額をその他資本剰余金へ振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は、2022年5月1日であります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数
(人)

8

11

51

30

23

5,709

5,832

所有株式数
(単元)

913

140

8,538

14,883

143

119,713

144,330

12,000

所有株式数
の割合(%)

0.63

0.10

5.92

10.31

0.10

82.94

100.00

 

(注) 自己株式420,710株は、「個人その他」に4,207単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

吉原 知紀

東京都渋谷区

7,316,000

52.17

有限会社エーシーアイ

東京都渋谷区東1丁目2-20-1408

775,300

5.53

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号
虎ノ門ヒルズステーションタワー)

730,800

5.21

PHILLIP SECURITIES CLIENTS(RETAIL)
(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

NORTHBRIDGEROAD 250,RAFFLESCITYTOWER 6F,SGR
(東京都中央区日本橋兜町4-2)

679,000

4.84

堀田 佳延

東京都港区

420,000

2.99

辻野 和孝

東京都港区

139,600

1.00

鈴木 智博

石川県金沢市

89,200

0.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

75,900

0.54

清原 達郎

東京都港区

40,900

0.29

田村 幸太郎

神奈川県川崎市

40,000

0.29

松本 文方

埼玉県さいたま市

40,000

0.29

10,346,700

73.78

 

(注) 2025年2月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2025年1月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者     ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド

住所        シンガポール069536、セシル・ストリート135、フィリピン・エアラインズ・ビルディング #12-01

保有株券等の数   株式 1,019,000株

株券等保有割合   7.05%

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

420,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

140,123

14,012,300

単元未満株式

普通株式

12,000

発行済株式総数

14,445,000

総株主の議決権

140,123

 

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式が10株含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

ファーストブラザーズ
株式会社

東京都千代田区丸の内
二丁目4番1号

420,700

420,700

2.91

420,700

420,700

2.91

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(ストックオプションの権利行使)

1,000

1,020,000

保有自己株式数

420,710

420,710

 

(注) 1.当期間における処理自己株式数には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主価値の向上という観点から、内部留保資金を成長投資に充てる必要があると認識する一方で、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な施策の一つと位置付けており、配当については、継続的かつ安定的に行うとともに、会社の成長に応じて中長期的に増加させていきたいと考えております。

当社グループの業績は、その事業の特性から、不動産市況をはじめとするマクロ経済の動向、取引の相手方の意思決定等を含む様々な外部要因の影響を受けます。また、特に不動産投資案件については、個別案件の取引額が比較的大きいため、特定の売買取引の成否及びその実現時期が期間損益に影響を与える結果、当社グループの業績は短期的に大きく変動する傾向にあります。

したがって、当社は、配当額の決定に際しては、毎期の利益に連動して配当額が変動する配当性向の基準ではなく、比較的安定かつ逓増傾向にある株主資本に連動する株主資本配当率(以下、DOE)を基準として採用しております。配当については、年1回の期末配当を短期的な業績の変動によらず継続的かつ安定的に行うことを基本方針とし、必要な内部留保資金の水準等も考慮し、原則としてDOE2.0%を目安としております。

他方でDOE基準による配当金の増加ペースは緩やかであり、業績が大きく上振れした場合にはその利益還元を即座に反映できないという側面もあるため、業績に応じた株主還元とROE向上等の資本効率向上の観点から、従来からのDOE2.0%を目安とした期末配当に加え、直前期の当期純利益が一定水準を超過した場合に、それを超える部分を利益連動型の配当として還元(中間配当)することとし、2024年11月期より、直前期の連結損益計算書における「親会社株主に帰属する当期純利益」の額が20億円を超過した場合、その超過分の40%相当額を中間配当として還元する方針です。

内部留保資金については、引き続き、当社が当社グループの成長の源泉として位置付け、既に事業の中核となっている自己勘定投資のための資金として活用することで、更なる企業価値の向上を実現し、株主資本の増加による株主の皆様への利益還元の拡大を目指してまいります。

 

当期の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり67円(うち、中間配当1株につき33円)としております。

なお、当社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨、また、期末配当の基準日は毎年11月30日、中間配当の基準日は毎年5月31日とする旨定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年7月9日

取締役会決議

462,768

33

2025年1月17日

取締役会決議

476,825

34

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、ゴーイングコンサーンを前提に長期的な企業成長を達成しつつ、企業価値の極大化ひいては株主への利益還元を充実させることを経営上の最優先課題と認識しております。

このような観点から、当社は、より透明性の高いわかりやすい経営を実現する体制を整えるために、公開企業として会社法で規定されている意思決定の手続を行うことはもとより、取締役の相互牽制体制の整備、監査役制度の強化及び開かれた株主総会の実施による株主に対する適時適切な企業情報の公開を行い、当社の企業内容についてより深い理解を得ていただけるように取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

 

a 取締役会

当社の取締役会は、取締役6名で構成されており、監査役出席のもと、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。取締役会では、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。

取締役  :吉原知紀(議長、代表取締役社長)、辻野和孝、大西みな海、田村幸太郎

社外取締役:薄井充裕、岩下正

 

b 監査役会

当社の監査役会は、監査役3名で構成されており、原則として月1回開催しております。監査役会では、監査役監査の状況等についての意見交換を行うとともに、監査役監査の監査方針・監査計画等について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。

社外監査役:杉俊弘(議長、常勤監査役)、臼井丈、金田好広

 

c 投資委員会

当社では、代表取締役の諮問機関として、常勤取締役等により構成される投資委員会を設けております。投資委員会は、原則として週1回開催し、経営全般にかかる事項を審議し、必要に応じて代表取締役へ答申を行います。

 

d 会計監査人

当社は、会計監査人として、清友監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

 

e 指名・報酬委員会

当社は、2023年6月23日付で取締役会の構成及び報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする指名・報酬委員会を設置いたしました。

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項や取締役の個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会又は代表取締役に対して助言・提言を行います。

 

 

f 特別委員会

当社は、2023年6月23日付で支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、支配株主からの独立性を有する社外取締役及び常勤の独立社外監査役で構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会は、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、取引・行為が発生する可能性が生じた場合(又は発生した場合)に、必要に応じて当該取引の是非を検討するため開催され、当該取引の必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。

 

コーポレート・ガバナンス概要図

 


 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制の確保、ステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するために、以上の体制を採用しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定め、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部監査室を設置し、各部門の業務について内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定、運用し、継続的にリスクを把握し、リスクの低減を図っております。経営戦略上及び業務上のリスクに関しては、関連部署と経営管理部審査課において分析及び対応の検討を実施し、必要に応じて外部専門家に照会したうえで、投資委員会や取締役会の審議を経て対策を講じております。また、監査役監査、内部監査を通じて諸規程の遵守状況、潜在的な問題点の発見等、社内体制の整備に努めております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程を制定、運用し、子会社における重要事項の実施にあたっては、当社と事前協議を行い、当社の承認を得ることを徹底しております。各子会社においても、事業内容に即して必要な社内規程の整備を行っております。また、当社内部監査室による内部監査により、子会社の業務遂行状況の監査を行っております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。取締役及び監査役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求された場合に被る損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害の場合には填補の対象としないこととしております。

 

ヘ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

 

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

b 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

c 自己の株式の取得

当社は、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るため、自己株式の取得について、会社法第459条第1項第1号の規定により、同法第160条第1項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第1項に掲げる事項につき、取締役会決議をもって定めることができる旨定款で定めております。

 

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.取締役会の活動状況

当社は、定例の取締役会を毎月開催するほか、随時に臨時取締役会を開催しており、当期は19回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

吉原 知紀

19回

19回

取締役

辻野 和孝

19回

19回

取締役

大西 みな海

14回

14回

取締役

田村幸太郎

19回

19回

取締役

堀田 佳延

5回

5回

社外取締役

薄井 充裕

19回

19回

社外取締役

岩下 正

14回

13回

社外取締役

渡辺 達郎

5回

 

(注) 1.堀田 佳延及び渡辺 達郎は、2024年2月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.大西 みな海及び岩下 正は、2024年2月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 

当事業年度における具体的な検討内容としては、不動産投資案件にかかる取得・借入・売却に関する事項についての決議を行うとともに、経営管理に関する事項等について議論、審議を行いました。また、業績と見通しについて報告がなされたほか、関係会社に関する事項や施設運営事業を中心としたリスク管理に関する事項等について報告がなされました。

 

ル.指名・報酬委員会の活動状況

当社は、指名・報酬委員会規程に基づき、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化することを目的として、指名・報酬委員会を設置、運営しています。指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名全員及び代表取締役社長で構成され、社外役員の構成が過半数を超えることで外部的な視点を確保したうえで、取締役会から諮問を受けた取締役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議のうえ意見を集約し、取締役会又は代表取締役に助言・提言を行います。当期は2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

委員長

吉原 知紀

2回

2回

委員

薄井 充裕

2回

2回

委員

岩下 正

1回

1回

委員

渡辺 達郎

1回

 

(注) 1.渡辺 達郎氏は、2024年2月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

2.岩下 正氏は、2024年2月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

 

当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任案及び取締役の個人別の報酬額等についてです。

 

ヲ.特別委員会の活動状況

当社は、特別委員会規程に基づき、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置、運営しています。特別委員会は、独立社外取締役2名全員及び常勤の独立社外監査役1名のみで構成され、委員会の独立性を確保したうえで、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引、行為等が生じる場合、これを審議し、その承認の可否について取締役会に対して答申を行います。

特別委員会は議案が生じた場合に随時開催することとしており、当期においては該当議案がなく、開催はありませんでした。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

吉原 知紀

1970年5月18日

1993年4月

三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入社

2001年5月

株式会社モルガン・スタンレー・プロパティーズ・ジャパン(現 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社)入社

2004年2月

当社代表取締役社長(現任)

2008年11月

エフビープロパティーズ株式会社(現 ファーストブラザーズキャピタル株式会社)代表取締役社長

2011年6月

エフビーエーエム準備会社株式会社(現 ファーストブラザーズ投資顧問株式会社)代表取締役社長

2023年4月

フロムファーストホテルズ株式会社代表取締役社長

(注)3

7,316,000

取締役
経営管理部長

辻野 和孝

1968年12月5日

1991年4月

三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入社

2001年5月

株式会社モルガン・スタンレー・プロパティーズ・ジャパン(現 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社)入社

2003年9月

青山リアルティー・アドバイザーズ株式会社取締役

2006年2月

当社入社

2008年5月

当社取締役 リスクマネジメント部部長代理

2009年12月

当社取締役 リスクマネジメント部長

2011年12月

当社取締役 総務部長

2015年6月

当社取締役 総務部長兼社長室長

2020年3月

ファーストブラザーズディベロプメント株式会社代表取締役社長(現任)

2023年12月

当社取締役 総務部長

2024年2月

当社取締役 経営管理部長(現任)

(注)3

139,600

取締役

大西 みな海

1994年7月30日

2017年10月

ケン不動産リース株式会社(現 株式会社ケン・ホテル&リゾートホールディングス)入社

2021年4月

株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 株式会社TRUNK出向

2022年2月

当社入社 ファーストブラザーズキャピタル株式会社出向

2022年12月

当社社長室 マネジャー

2023年11月

当社社長室 執行役員

2024年2月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

田村幸太郎

1957年1月31日

1983年4月

弁護士登録

1985年4月

牛島法律事務所(現 牛島総合法律事務所)入所

1990年1月

同所パートナー(現任)

2005年9月

当社取締役(現任)

2008年9月

プルデンシャル・リアルエステート・インベスターズジャパン株式会社(現 PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社)監査役(現任)

2018年10月

株式会社センターポイント・ディベロップメント監査役(現任)

(注)3

40,000

取締役

薄井 充裕

1953年6月6日

1977年4月

日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)入行

2008年10月

同行常務執行役員

2009年6月

同行取締役常務執行役員(経営企画担当)

2012年6月

株式会社日本政策投資銀行設備投資研究所長

2014年9月

中央大学総合政策学部客員教授

2015年6月

新むつ小川原株式会社代表取締役社長

2015年6月

株式会社東日本銀行社外取締役

2016年7月

一般社団法人クリエイティブタウン推進機構共同理事長(現任)

2022年2月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

岩下  正

1948年1月1日

1970年4月

大蔵省(現 財務省)入省

1993年6月

同省大臣官房調査企画課長

1994年4月

内閣総理大臣秘書官(事務担当)

1996年7月

外務省在アメリカ合衆国日本国大使館公使

1999年7月

大蔵省国際局次長

2002年7月

財務省財務総合政策研究所長

2003年4月

国際協力銀行理事

2006年11月

株式会社ローン・スター・ジャパン・アクイジッションズ会長

2012年10月

当社顧問

2018年6月

株式会社ローソン銀行代表取締役会長

2023年4月

株式会社国際危機管理機構社外取締役(現任)

2024年2月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

杉  俊弘

1963年6月5日

1988年4月

警察庁入庁

1998年4月

外務省出向(在イスラエル日本国大使館領事班長)

2010年4月

警察庁長官官房総務課国会連絡室長

2012年9月

長崎県警察本部警務部長

2017年6月

警察庁交通局交通企画課自動運転企画室長

2020年1月

同庁長官官房総務課情報公開・個人情報保護室長

2021年8月

北海道警察函館方面本部長

2022年8月

警察庁交通局交通指導課長

2024年2月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

臼井  丈

1971年9月23日

1994年4月

関東日本フード株式会社入社

1995年10月

司法書士中川事務所(現 品川法務・登記総合事務所)入所

1998年9月

司法書士玉井事務所入所

1999年11月

司法書士船崎事務所(現 司法書士法人ふなざき総合事務所)入所

2005年3月

司法書士臼井事務所開設(現任)

2005年9月

当社監査役

2007年2月

当社社外監査役(現任)

(注)5

監査役

金田 好広

1958年1月24日

1983年4月

東京国税局入局

2009年7月

神田税務署副署長

2015年7月

仙台国税局調査査察部次長

2016年7月

東京国税局調査第一部次長

2017年7月

京橋税務署署長

2018年8月

金田好広税理士事務所開設(現任)

2023年2月

当社社外監査役(現任)

(注)6

7,495,600

 

(注) 1.取締役薄井充裕及び岩下正は、社外取締役であります。

2.監査役杉俊弘、臼井丈及び金田好広は、社外監査役であります。

3.2025年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年2月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2022年2月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.2023年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

当社と社外取締役又は当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。

社外取締役薄井充裕氏は、日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)他において、金融及び大規模プロジェクトに関与し、企業経営、金融、地方創生等に関する豊富な経営と幅広い見識を有しており、幅広い見地から経営の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から招聘しております。

社外取締役岩下正氏は、大蔵省(現 財務省)を経て金融業界の要職を歴任し、金融行政及び金融業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から招聘しております。

社外監査役杉俊弘氏は、警察庁に長年勤めた経験とそれに基づく豊富な知識を有しており、その幅広い見識により経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。

社外監査役臼井丈氏は、司法書士としての資格を有し、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は司法書士臼井事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役金田好広氏は、国税局及び税務署に長年勤め、税理士としての資格を有しているため、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は金田好広税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任にあたって、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を基に、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を選任することを方針としております。また、当社は、社外取締役の薄井充裕氏及び岩下正氏、社外監査役の杉俊弘氏、臼井丈氏及び金田好広氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社の社外取締役は取締役の職務の執行を監督し、当社の業務の執行を監督しております。また、社外監査役は、取締役の職務の執行の監査、並びに監査法人による会計監査の監督を行っております。社外監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会の他、必要に応じて意見交換及び情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成される監査役会を設置しております。監査役3名はいずれも社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

土田 猛

4

4

杉 俊弘

13

13

臼井 丈

17

16

金田好広

17

17

 

(注)1.土田 猛は、2024年2月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2.杉 俊弘は、2024年2月28日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

監査役会においては、今期の監査方針及び監査実施項目(1.法令・定款・社内規程等の遵守状況、2.内部統制システムの構築・運用状況、3.経営判断原則に基づく意思決定の監査と取締役会の監査義務の履行状況、4.会計監査人の監査状況、5.適時・適正な情報の開示)に基づき、決議、報告、審議、協議をいたしました。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。なお、監査役相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

また、常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、社内の情報の収集を行うほか、各取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。

監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室は、2名で構成されており、内部監査計画書に基づき業務全般に関して監査を実施しております。内部監査室は独立した立場から監査を実施し、被監査部門に対して指摘事項に対する是正を求め、改善の状況をモニタリングしております。監査結果及び改善点については内部監査報告書を作成し、社長及び監査役会へ定期的に報告するとともに、必要に応じて取締役会に対しても報告することで、内部監査の実効性を高めております。また、常勤監査役、取締役及び内部監査室の間で定期的な情報交換をすることで相互の意思疎通を図り、監査役会、会計監査人等とも情報連携することで、内部牽制が十分機能するように努めております。

 

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称

清友監査法人

 

b 継続監査期間

21年間

 

c 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 人見 敏之

指定社員 業務執行社員 柴田 和彦

 

d 業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名、公認会計士試験合格者1名、その他1名

 

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人が専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制などを総合的に評価し選定しております。

また、監査役会は、会計監査人監査が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

28,200

30,000

連結子会社

1,800

2,000

30,000

32,000

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

 

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案した上で決定しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬等の限度額は、2014年2月27日開催の第10回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議するとともに(当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は1名)です。)。

監査役の報酬等の限度額は、2014年2月27日開催の第10回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております(当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は3名)です。)。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。

また当社は、2023年6月23日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

当社の取締役の報酬は、固定額の金銭報酬のみを月例で支給するものとし、当該報酬の額は、各取締役の貢献度や会社の業績等を勘案して決定するものとする。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の個人別の報酬の額の配分とする。当該権限が代表取締役社長により適切に行使されるよう、代表取締役社長は、各取締役の個人別の報酬の額について、指名・報酬委員会の助言・提言を踏まえて決定しなければならないものとする。また、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとする。

 

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

124,500

124,500

5

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

33,700

33,700

7

 

(注) 1 上記の取締役の人数は、2024年2月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

     2 上記の社外役員の人数は、2024年2月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ保有いたします。また、保有にあたっては、経営会議において個別の政策保有株式ごとに事業運営上の必要性及び保有の妥当性を取引状況等により十分に検証し、経済合理性等を総合的に勘案したうえで保有の意義が乏しいと判断される銘柄については、株価や市場動向等を考慮しつつ適宜売却を行います。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

1

98,430

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

432

株主総会運営に関する情報収集を目的として、基準日現在において一時的に株式を取得したものであります。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却
価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

419

 

 

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ダイトウボウ㈱

965,000

965,000

投資銀行事業における取引・協業関係の構築・強化を目的として株式を保有しております。(注)2

98,430

84,920

 

(注) 1.保有特定投資株式が60銘柄以下であるため、全保有特定投資株式1銘柄を記載しております。

(注) 2.定量的な保有効果につきましては、守秘義務の観点から記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証方法につきましては、上記②aに記載のとおりであります。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。