## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 721,408,000
計 | 721,408,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 259,431,200 | 259,431,200 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数100株
計 | 259,431,200 | 259,431,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2020年１月１日　(注) | 129,715,600 | 259,431,200 | － | 3,212,512 | － | 2,649,287

(注)株式分割（1：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 23 | 29 | 39 | 164 | 44 | 10,746 | 11,045 | －
所有株式数 （単元） | － | 404,881 | 48,103 | 65,443 | 1,255,049 | 463 | 820,006 | 2,593,945 | 36,700
所有株式数の割合（％） | － | 15.61 | 1.85 | 2.52 | 48.38 | 0.02 | 31.61 | 100 | －

(注) 自己株式33,131,685株は、「個人その他」に331,316単元及び「単元未満株式の状況」85株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD. （常任代理人　立花証券株式会社） | P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町１丁目13－14） | 40,305,000 | 17.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシテ ィＡＩＲ | 25,202,200 | 11.14
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | WOOLGATE HOUSE，COLEM AN STREET LONDON EC2 P 2HD， ENGLAND （東京都港区港南２丁目15-１） | 13,967,900 | 6.17
米多比　昌治 | 福岡県福岡市中央区 | 12,799,000 | 5.66
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15-１） | 11,307,819 | 5.00
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK， NY 10286, U．S．A． （東京都港区港南２丁目15-１） | 8,646,425 | 3.82
藤田　尚武 | 千葉県浦安市 | 6,833,508 | 3.02
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1,1000 BRUSSELS， BELGIUM （東京都港区港南２丁目15-１） | 6,424,975 | 2.84
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 6,400,000 | 2.83
株式会社ジェフグルメカード | 東京都港区浜松町１丁目29-６ | 6,400,000 | 2.83
計 | － | 138,286,827 | 61.11

(注) １．当社は、自己株式を33,131,685株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．2024年８月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、シンフォニー・フィナンシャル・パー トナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドが2024年７月31日現在で次のとおり株式を所有してい る旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド | シンガポール 048624、 UOBプラザ♯24-21、ラッフルズ・プレイス80 | 59,059,700 | 22.77

３．2024年10月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者が2024年10月24日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 19,879,100 | 7.66
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 6,127,700 | 2.36
計 | － | 26,006,800 | 10.02

４．2018年４月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、マフューズ・インターナショナル・キ ャピタル・マネージメント・エルエルシーが2018年３月30日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載さ れているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で 株式分割を行っておりますが、所有株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
マフューズ・インターナショナル・キ ャピタル・マネージメント・エルエル シー | アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフラ ンシスコ、エンバーカデロ・センター４、 スイート550 | 6,421,300 | 4.95

５．2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が2024年３月11日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外は、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 6,400,000 | 2.47
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 3,165,800 | 1.22
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 1,309,400 | 0.50
計 | － | 10,875,200 | 4.19

６．2022年３月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、ティーアイエーエー・シーアールイーエフ・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2022年２月24日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ティーアイエーエー・シーアールイーエフ・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国ニューヨーク州10017、ニューヨーク市サード・アヴェニュー730 | 9,314,800 | 3.59
ティーチャーズ・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国ニューヨーク州10017、ニューヨーク市サード・アヴェニュー730 | 1,225,700 | 0.47
計 | － | 10,540,500 | 4.06

７．2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、マフューズ・インターナショナル・フ ァンズが2018年12月５日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、所有株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
マフューズ・インターナショナル・フ ァンズ | アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフラ ンシスコ、エンバーカデロ・センター４、 スイート550 | 5,249,200 | 4.05

８．2019年12月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、モンドリアン・インベストメント・パ ートナーズ・リミテッドが2019年11月29日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、 当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、所有株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
モンドリアン・インベストメント・パ ートナーズ・リミテッド | 英国　EC2V 7JD　ロンドン市、グレシャ ム・ストリート10、５階 | 5,209,800 | 4.02

９．2016年４月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、ニッセイアセットマネジメント株式会 社が2016年４月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、所有株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 2,561,100 | 3.95

10．2022年４月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2022年３月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 8,983,600 | 3.46
JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフック）リミテッド | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 | 403,700 | 0.16
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 321,049 | 0.12
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 104,000 | 0.04
計 | － | 9,812,349 | 3.78

11．2019年４月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においては、ワサッチ・アドバイザーズ・インクが 2019年３月29日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、所有株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ワサッチ・アドバイザーズ・インク | アメリカ合衆国　84108　ユタ州ソール ト・レーク・シティ、ワカラ・ウェイ 505番３階 | 4,687,858 | 3.61

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 33,131,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 226,262,900 | 2,262,629 | 権利内容に何ら限定のない当社に おける標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 36,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 259,431,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,262,629 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社インフォマート | 東京都港区海岸一丁目２番３号 | 33,131,600 | － | 33,131,600 | 12.77
計 | － | 33,131,600 | － | 33,131,600 | 12.77

（注）１.2024年３月26日開催の当社取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に基づき、

2024年４月26日に自己株式72,677株の処分を実施しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,313 | 28,752
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１. 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限株式の付与対象者２名の退任に伴うものであります。

２. 2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 72,677 | 30,742,371 | － | －
保有自己株式数 | 33,131,685 | － | 33,131,685 | －

(注) 2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績の向上及び財務体質の強化を図りつつ、個別業績に応じた配当（基本配当性向50.0％）を継続的に行うこと、及び中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを、配当政策の基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、この配当政策に基づき、株主還元、安定配当の維持を踏まえ総合的に勘案した結果、中間配当は、１株当たり0.77円の配当、期末配当は、１株当たり0.97円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、顧客ニーズへの対応、顧客利便性の向上及びシステムの安定稼働のために、今後も「BtoBプラットフォーム」のシステム開発及びサーバー等への有効投資を実施してまいります。

今後につきましても、利益配当による株主に対する利益還元を重視してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年７月31日 | 174,254 | 0.77
取締役会決議
2025年３月26日 | 219,510 | 0.97
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項として以下のとおり取り組んでおります。

１．迅速かつ適切な情報開示の実施を通して、株主に対する説明責任を果たしてまいります。

２．迅速な意思決定及び業務執行のため、経営体制を強化してまいります。

３．経営監視体制及びコンプライアンス体制の継続的な強化を通して、ステークホルダー（利害関係者）の信頼を得てまいります。

今後も、会社の規模拡大に応じ、コーポレート・ガバナンス体制を適時改善しながら、より一層の充実を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社事業内容に精通した社内取締役５名と独立性が高い社外取締役４名（2025年３月27日現在）で取締役会を構成しております。また、当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名（2025年３月27日現在）で監査役会を構成しております。当社の現在の事業規模や業態等において、経営の透明性・公正性を保持すること及び監視・監督機能を発揮するにあたり、現時点において最適な体制を構築しております。これにより適切なコーポレート・ガバナンスの実現を可能としております。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役会

毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、経営から独立した社外取締役４名を含む取締役９名で構成されており、議長は代表取締役社長である中島健氏が務めております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長　中島健、代表取締役副社長　木村慎、取締役副社長　藤田尚武、取締役　長尾收、取締役　村上肇、社外取締役　加藤一隆、社外取締役　岡橋輝和、社外取締役　兼川真紀、社外取締役　李成一

２．監査役会

毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会などの会社の重要な会議に出席しているほか、監査役会で策定した方針や分担に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。監査役会は、経営から独立した社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、議長は常勤監査役である宮澤等氏が務めております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。

常勤監査役　宮澤等、社外監査役　瀧野良夫、社外監査役　矢部芳一

３．指名報酬委員会

取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。指名報酬委員会はその独立性を確保するため、経営から独立した社外取締役４名を含む取締役５名で構成されており、委員長は社外取締役である加藤一隆氏が務めております。なお、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

社外取締役　加藤一隆、社外取締役　岡橋輝和、社外取締役　兼川真紀、社外取締役　李成一、代表取締役社長　中島健

４．経営会議

当社では、週１回、原則として社内役員が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。

５．指名報酬委員会を除く任意の委員会

(1) サステナビリティ委員会

当社は、事業活動を通じて社会・環境の持続的な発展に貢献することにより会社の企業価値の向上を図ることを目的として、サステナビリティ委員会を設け、原則として１年に１回以上、必要あるときは随時開催しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する課題がビジネスモデルや戦略に及ぼす影響を分析し、対応策について審議しております。

(2) リスク管理委員会

当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより業務の円滑な運営を図ることを目的として、リスク管理委員会を設けております。リスク管理委員会では、各部門のリスクの検証及び対応策について協議しております。

当事業年度において、当社は取締役会を計17回開催しており、取締役及び監査役の出席状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。

取締役会の出席状況

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 中島　　健 | 17 | 17
取締役副社長 | 藤田　尚武 | 17 | 17
取締役 | 長尾　　收 | 17 | 17
取締役 | 村上　　肇 | 17 | 17
取締役 | 木村　　慎 | 17 | 17
社外取締役 | 加藤　一隆 | 17 | 17
社外取締役 | 岡橋　輝和 | 17 | 17
社外取締役 | 兼川　真紀 | 17 | 17
社外取締役 | 李　　成一 | 13 | 13
常勤監査役 | 宮澤　　等 | 17 | 17
社外監査役 | 垣花　直樹 | ４ | ４
社外監査役 | 瀧野　良夫 | 17 | 17
社外監査役 | 矢部　芳一 | 13 | 13

具体的な検討内容

・経営方針や事業計画関連

・決算、財務関連

・プロダクト戦略関連

・投資関連

・人事、組織関連

・サステナビリティ関連

・コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンス関連

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を計４回開催しており、委員の出席状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。

指名報酬委員会の出席状況

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 加藤　一隆 | ４ | ４
委員 | 岡橋　輝和 | ４ | ４
委員 | 兼川　真紀 | ４ | ４
委員 | 李　　成一 | ４ | ４
委員 | 中島　　健 | ４ | ４

具体的な検討内容

・取締役の選任(株主総会決議事項)に関する事項

・社長の選定に関する事項

・役付取締役の選定に関する事項

・後継者計画(育成を含む)に関する事項

③ 企業統治に関するその他の事項

イ． 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に基づき、法令、定款に定める事項、会社の業務執行についての重要事項を決定する。

(ⅱ)代表取締役社長は、法令、定款及び規則、規程、要領等（以下「社内規程」という）に基づき、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議及び社内規程に従い職務を執行する。

(ⅲ)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に基づき取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。

(ⅳ)取締役の職務執行状況は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査役の監査を受ける。

(ⅴ)当社は、「理念」に基づき、取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」を制定し、併せて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける窓口を内部通報者保護規程に基づき設置する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務部門責任者を担当とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を文書管理規程及び職務分掌規程において定める。

(ⅱ)責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理する。また、その保存媒体に応じて、安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、当該規程に基づきリスク管理委員会を設置し、個々のリスクを認識し、その把握と管理を行い、またリスク管理責任者を決定し、管理体制を構築する。

(ⅱ)重要ないし緊急の不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、リスク管理委員会及び顧問弁護士等を含む緊急対策委員会を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役会を毎月開催し、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行う。また、週１回、原則として社内取締役が出席する経営会議を開催し、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行う。

(ⅱ)職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程及び職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。

(ⅲ)業務管理に関しては、年度ごとに予算及び事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については、日次、週次で進捗管理を行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に基づき厳正に処分する。また、その徹底を図るため、総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に役職員教育等を行う。

(ⅱ)内部監査部は、総務部門と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるものとする。

(ⅲ)法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報者保護規程を運用、活用する。

６．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)関係会社管理規程に基づき、グループ各社の業務の円滑化と管理の適正化を図る。また、必要に応じてグループ各社への指導・支援を行う。

(ⅱ)一定の重要事項及びリスク情報に関しては、基準を設け、当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行う。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

(ⅱ)当該使用人の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。

(ⅱ)代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況を報告する。

(ⅲ)取締役及び使用人は、重大な法令、又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。

(ⅳ)監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。

(ⅴ)監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことが確保されている。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査役と代表取締役社長との間に、定期的な意見交換会を設定する。

(ⅱ)監査役は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

(ⅲ)監査役は、監査の実施にあたり、必要と認める時は、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

(ⅳ)監査役の職務の執行について生ずる費用については、会社に償還する権利を有する。

11．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制の整備、運用を継続的に行う。また、内部監査部により、内部統制の適正性を定期的に評価し、必要に応じて是正を行う。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(ⅰ)社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては毅然とした態度で対応する方針とする。

(ⅱ)総務部門を統括部署とし、外部専門機関（管轄警察署、顧問弁護士等）と連携し情報収集を行うとともに、反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、可能な範囲内で取引先の属性及び自社株の取引状況を確認する。さらに、反社会的勢力の不当要求に対しては、外部専門機関と連携し、適切に対応できる体制を構築する。

ロ． 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ハ． 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ． 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の取締役及び監査役全員の被保険者が判決又は裁定により負担することになる損害賠償金額及び訴訟費用等の損害、並びに当社が被保険者に対して補償する又は補償する義務を負う損害及びその他訴訟等に係る調査費用等を当該保険契約により塡補することとしております。保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、保険会社が保険金支払いの対象としない一定の免責事由の定めのほか、一定額に至らない損害については塡補の対象としておりません。

ホ． 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ． 自己の株式取得の決定機関

当社は、自己の株式取得等会社法第165条第２項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

ト． 中間配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第454条第５項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ． 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的とするものであります。

リ． 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 中島　　健 | 1966年３月31日生 |
1988年４月 | 株式会社三和銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2010年３月 | 当社入社　取締役
2010年10月 | 当社経営企画本部長
2019年１月 | 当社常務取締役
2021年６月 | 株式会社ジェフグルメカード　社外取締役 （現任）
2022年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 167,676
代表取締役副社長 | 木村　　慎 | 1976年７月15日生 |
2000年４月 | 株式会社菱食（現：三菱食品株式会社） 入社
2004年３月 | ディーコープ株式会社入社
2007年４月 | 当社入社
2017年１月 | 当社経営企画本部　事業推進第1部　部長
2019年１月 | 当社事業推進・戦略営業部門　執行役員
2021年11月 | 株式会社Deepwork（現：株式会社invox）　社外取締役（現任）
2022年１月 | 当社クラウド事業推進、事業企画・戦略営業部門　執行役員
2022年３月 | 当社取締役
2025年３月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| （注）３ | 30,778
取締役副社長 | 藤田　尚武 | 1968年６月８日生 |
1992年４月 | 日産トレーデイング株式会社入社
1997年７月 | シーアイエス株式会社入社
2001年１月 | 当社入社　管理本部長
2001年10月 | 当社取締役
2005年１月 | 当社常務取締役
2018年３月 | 当社代表取締役副社長
2022年１月 | 当社取締役副社長（現任）
| （注）３ | 6,833,508
取締役 | 長尾　　收 | 1960年１月27日生 |
1982年４月 | 三井物産株式会社入社
2005年７月 | 株式会社ＭＶＣ（現：三井物産グローバル投資株式会社）代表取締役社長
2009年10月 | 三井物産株式会社　金融・新事業推進本部企業投資部長
2012年４月 | 米国三井物産　上席副社長 米州本部業務本部長
2015年４月 | 株式会社ホーブ　顧問
2017年11月 | 当社顧問
2018年３月 | 当社入社　代表取締役社長
2019年３月 | 株式会社インフォマートインターナショナル　董事長
2022年１月 | 当社取締役会長
2024年３月 | 株式会社タノム　取締役（現任）
2024年４月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社QDレーザ　代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 53,181
取締役 | 村上　　肇 | 1969年３月14日生 |
1989年11月 | 東京フードサービス株式会社入社
2001年９月 | テイボンフードシステム株式会社入社
2002年１月 | 当社入社
2009年１月 | 当社会員支援部　部長
2012年11月 | 当社経営企画本部　業務支援部　部長
2017年１月 | 当社営業本部　副本部長
2019年１月 | 当社経営企画部門　執行役員
2020年１月 | 当社人事・総務部門　執行役員
2022年３月 | 当社取締役（現任）
2024年３月 | 株式会社タノム　監査役（現任）
| （注）３ | 163,178

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 加藤　一隆 | 1942年10月９日生 |
1999年６月 | 株式会社ジェフグルメカード 代表取締役社長
2001年５月 | 社団法人日本フードサービス協会（現： 一般社団法人日本フードサービス協会） 専務理事
2001年11月 | 当社社外取締役（現任）
2014年５月 | 社団法人日本フードサービス協会（現： 一般社団法人日本フードサービス協会） 顧問（現任）
2020年６月 | 株式会社ジェフグルメカード 取締役会長（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 岡橋　輝和 | 1949年11月25日生 |
1972年４月 | 三井物産株式会社入社
2006年４月 | 三井物産株式会社　執行役員　関西支社 副社長
2009年４月 | カナダ三井物産株式会社　社長
2011年５月 | セイコーホールディングス株式会社　顧問
2012年３月 | 当社社外取締役（現任）
2014年６月 | 山九株式会社　社外取締役（現任）
2016年３月 | 株式会社マーキュリアインベストメント 社外取締役
2021年７月 | 株式会社マーキュリアホールディングス 社外取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 兼川　真紀 | 1964年５月14日生 |
1988年４月 | 株式会社日本経済新聞社入社
1996年４月 | 弁護士登録（現在）
2004年３月 | インテグラル法律事務所設立　パートナー（現任）
2006年12月 | 内閣府政府広報事業評価基準等検討会 委員（現任）
2011年８月 | 総務省独立行政法人評価委員会平和記念事業特別基金分科会　専門委員
2012年４月 | 文部科学省原子力損害賠償紛争審査会 特別委員
2013年６月 | 日本弁護士連合会　事務次長
2013年７月 | 総務省独立行政法人評価委員会　委員
2013年７月 | 総務省平和祈念事業アドバイザリーボード構成員（現任）
2016年４月 | 最高裁判所司法研修所教官（民事弁護）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
2021年４月 | 東京弁護士会　副会長
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 李　成一 | 1975年11月17日生 |
1998年４月 | アンダーセンコンサルティング (現:アクセンチュア株式会社)入社
2000年５月 | 株式会社IQ3入社
2001年６月 | 株式会社ラーニング・テクノロジー・ コンサルティング入社
2002年３月 | 株式会社エル・ティー・エス　取締役
2005年１月 | 同社　取締役副社長
2019年５月 | 同社　取締役副社長COO
2021年１月 | 株式会社イオトイジャパン　取締役
2021年３月 | 株式会社エル・ティー・エス　取締役副社長
2021年７月 | 株式会社ワクト　監査役
2022年７月 | 同社　取締役（現任）
2023年12月 | 株式会社ＨＣＳホールディングス（現：株式会社日比谷コンピュータシステム）　取締役会長
2024年３月 | 株式会社エル・ティー・エス　取締役副社長執行役員（現任） 当社社外取締役（現任）
2024年４月 | 株式会社日比谷コンピュータシステム 取締役副会長
2025年１月 | 株式会社エル・ティー・エス リンク 取締役（現任） 株式会社エル・ティー・エス ソフトウェアテクノロジー　取締役（現任） 株式会社日比谷コンピュータシステム 取締役（現任） 株式会社日比谷リソースプランニング 取締役（現任） 株式会社ME-Lab Japan　取締役（現任）
| （注）３ | -
常勤監査役 | 宮澤　　等 | 1968年９月11日生 |
1993年３月 | 株式会社日本フードシステム入社
1998年８月 | 株式会社サンメディア入社
2005年２月 | 当社入社
2019年１月 | 当社人事・総務部　部長
2020年３月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 48,000
監査役 | 瀧野　良夫 | 1956年５月11日生 |
1981年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2008年３月 | 株式会社伊勢丹　執行役員 株式会社三越伊勢丹ホールディングス準備室付
2008年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 執行役員営業政策本部店舗運営部長
2010年３月 | 株式会社伊勢丹　執行役員営業本部営業政策部長
2011年４月 | 株式会社三越伊勢丹　執行役員営業本部 伊勢丹立川店長
2013年４月 | 株式会社三越伊勢丹　常務執行役員営業本部基幹店事業部伊勢丹新宿本店長
2014年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 常務執行役員リスクマネジメント室長
2016年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 常務執行役員社長付
2016年６月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 常勤監査役
2021年３月 | 当社社外監査役（現任）
2021年８月 | 日本カルミック株式会社　顧問（現任）
| （注）５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 矢部　芳一 | 1955年１月17日生 |
1977年４月 | 株式会社三和銀行（現:株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1998年４月 | スイス三和銀行　社長
2001年１月 | 株式会社三和銀行（現:株式会社三菱ＵＦＪ銀行）　岐阜支店長
2003年５月 | ＵＦＪつばさセキュリティーズアジア　社長
2006年６月 | 三菱ＵＦＪ証券株式会社（現:三菱ＵＦＪ モルガン・スタンレー証券）　執行役員
2007年６月 | ＭＵハンズオンキャピタル株式会社 代表取締役社長
2011年６月 | 同社　代表取締役会長
2014年１月 | マルハンジャパン銀行（現:サタパナ銀行）　取締役頭取
2016年４月 | サタパナ銀行　取締役副会長
2017年３月 | 株式会社ショーケース・ティービー（現: 株式会社ショーケース）社外取締役（現任）
2017年６月 | 株式会社フルッタフルッタ　社外取締役
2019年３月 | 株式会社ハシラス　常勤監査役
2024年３月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | -
計 | 7,296,321

(注) １．取締役加藤一隆、岡橋輝和、兼川真紀及び李成一は、社外取締役であります。

２．監査役瀧野良夫及び矢部芳一は、社外監査役であります。

３．2025年３月26日開催の第27期定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年３月27日開催の第26期定時株主総会の終結の時から４年間

５．2025年３月26日開催の第27期定時株主総会の終結の時から４年間

② 社外役員の状況

当社コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役及び社外監査役は以下の機能及び役割を担っております。

社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。社外監査役は取締役会等に出席し意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、社外監査役２名及び常勤監査役１名から構成される監査役会は、必要に応じ監督内容につき意見及び意見書の提出を行っております。

社外取締役及び社外監査役の選任においては、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まるように独立性の保持及び経営者又は専門家としての経験や見識等を有していることを重視した選任を行い、本書提出日現在において、当社は社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役加藤一隆氏は、一般社団法人日本フードサービス協会の設立当初より要職を歴任し、外食産業における豊富な経営実績、並びに業界動向への見識を有しており、当社の経営戦略等の実効性向上に有益な助言・提言を行っております。また、指名報酬委員会の委員長として役員人事にかかわる手続きの方針、取締役報酬の決定プロセスにおいてリーダーシップを発揮しております。外食産業における幅広い経験と見識を当社の経営の監督に活かしていただけることを期待しております。

社外取締役岡橋輝和氏は、三井物産株式会社で要職を歴任、カナダ三井物産株式会社では社長を務めるなど、グローバルな視点及び豊富な経営手腕を有し、当社の企業経営の実効性向上に有益な助言・提言を行っております。また、指名報酬委員会の委員も務めており、議論の活性化や実効性の向上に貢献しております。事業会社における幅広い見識を当社の経営の監督に活かしていただけることを期待しております。

社外取締役兼川真紀氏は、パートナー弁護士としての活動を通じて培った法務に関する専門知識とリスクマネジメントに関する高度な見識に加え、政府関連の要職の経験等に基づき企業経営の実効性向上に有益な助言・提言を行っております。また、指名報酬委員会の委員も務めており、議論の活性化や実効性の向上に貢献しております。同氏は、社外取締役以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、同氏が有する法務に関する専門知識とリスクマネジメントに関する高度な見識を、当社の経営の監督に活かしていただけることを期待しております。

社外取締役李成一氏は、株式会社エル・ティー・エス設立に参画し、長年に亘り要職を歴任、コンサルティングサービスに関する業務全般の統括と事業基盤構築及びサービス競争力の強化に貢献されてきた経験に基づき、当社の企業経営の実効性向上に有益な助言・提言を行っております。また、指名報酬委員会の委員も務めており、議論の活性化や実効性の向上に貢献しております。事業会社における取締役及び監査役を務められた経験と幅広い見識から当社への有益な助言・指導いただけることを期待しております。

社外監査役瀧野良夫氏は、株式会社三越伊勢丹ホールディングスで要職を歴任、営業政策や店舗運営に加え、常勤監査役を務めるなど、コンプライアンス・リスクマネジメントについて豊富な経験を有しており、監査役として独立した立場から取締役の業務執行の監査を行うなど監査体制の充実に貢献しております。事業会社における幅広い見識及びガバナンスに関する知見を当社の経営の監督に活かしていただけることを期待しております。

社外監査役矢部芳一氏は、国内外の金融機関において多くの要職を歴任しており、会計財務に関する経験と幅広い知見を有し、監査役として独立した立場から取締役の業務執行の監査を行うなど監査体制の充実に貢献しております。また、事業会社における社外取締役及び常勤監査役を務められる等、会社経営にも精通されていることから、ガバナンス強化、及び経営者としての豊富な経験を当社の経営の監督に活かしていただけることを期待しております。

社外取締役４名及び社外監査役２名は、当社との重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部統制部門及び会計監査人と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部統制部門及び会計監査人と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格及び見識を有している者を選任しております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画及び方針に基づき監査役監査を実施し、代表取締役及び取締役の職務執行を監視・監査しております。また、常勤監査役は、経営会議などの重要な会議への出席や重要書類等の閲覧、従業員へのヒアリングを行うなどの情報収集を通じ日常の監査業務を実施するだけでなく、取集した情報や日常の監査結果について非常勤監査役へ随時発信するなど情報共有に努めております。

内部監査部と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施計画、実施状況などについて報告を受け、適宜、意見及び情報交換を行い、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。

会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的にミーティングを行い、監査体制、監査計画、その実施状況等について、意見及び情報交換を行い、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。

監査役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・監査方針、監査計画及び業務分担

・会計監査人に関する評価、選任

・常勤監査役の職務執行状況

・定時株主総会への付議議案内容

・監査報告の作成

・取締役の職務執行

当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 宮澤　 等 | 18 | 18
社外監査役 | 垣花　直樹 | ５ | ５
社外監査役 | 瀧野　良夫 | 18 | 18
社外監査役 | 矢部　芳一 | 13 | 13

② 内部監査の状況

内部監査は、組織上独立した内部監査部の専任担当者３名が行っております。内部監査部の専任担当者は、代表取締役社長により直接任命されております。

内部監査部は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対し直接報告し、その後被監査部門に通知し、後日、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認が行われております。

また、監査役会及び会計監査人と定期的なミーティングを実施し、意見及び情報交換を行い、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

24年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　川口 泰広氏

指定有限責任社員業務執行社員　粂井 祐介氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他16名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、当社の財務・経理部門、内部監査部から監査の実施状況等を収集し、過年度の監査実績や有限責任監査法人トーマツから監査体制、監査計画及び監査内容等に関するヒアリング結果等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 41,000 | 21,602 | 42,000 | 43,470
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41,000 | 21,602 | 42,000 | 43,470

提出会社における非監査業務の内容

前連結会計年度

有限責任監査法人トーマツに対し、米国公認会計士協会保証業務基準18号（SOC１）、米国公認会計士協会報告実務ガイド（SOC２）に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務、及び、ISMAP情報セキュリティ監査ガイドラインにて定義された政府情報システムのためのセキュリティ評価制度における監査業務を委託しております。

当連結会計年度

有限責任監査法人トーマツに対し、米国公認会計士協会保証業務基準18号（SOC１）、米国公認会計士協会報告実務ガイド（SOC２）に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務、及びISMAP情報セキュリティ監査ガイドラインにて定義された政府情報システムのためのセキュリティ評価制度における監査業務、及び改訂J-SOX対応助言指導業務を委託しております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 2,839 | － | 3,219
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 2,839 | － | 3,219

提出会社における非監査業務の内容

前連結会計年度

提出会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンサルティング業務に係る報酬を支払っております。

提出会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、データベース機能利用料を支払っております。

当連結会計年度

提出会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンサルティング業務に係る報酬を支払っております。

提出会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、データベース機能利用料を支払っております。

提出会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツミック経済研究所株式会社に対して、市場調査料を支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬を決定するにあたっての特段の方針は定めておりませんが、当社の規模や特性、監査日数などをもとに総合的に勘案し決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等について、その適正性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ア．取締役に対する報酬

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(1) 基本方針

当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすること、そして個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例の確定額報酬等に加えて譲渡制限付株式報酬を支給することにより、中長期的な企業価値の向上と適切な経営戦略の策定・開示を促進することを図っております。現在、業績連動の仕組みは導入しておりません。社外取締役については、監督機能を担うことに鑑み、確定額報酬等のみを支給しております。また、取締役報酬の内容の決定に関する権限の適切な行使のための措置として、手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、指名報酬委員会では、取締役の報酬に関する事項の審議と、適切な報酬水準であるかの判断を行い、その結果を取締役会に答申しております。

(2) 取締役の個人別の確定額報酬等の内容についての決定に関する方針

取締役の個人別の確定報酬額等については、外部調査機関による役員報酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中長期経営計画を勘案し、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定することを基本方針としております。

(3) 取締役の個人別の非金銭報酬等の内容についての決定に関する方針

個人別の非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬を支給することとし、確定報酬額等の年額の10～30％相当を、原則として毎年４月に付与しております。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、外部調査機関による役員報酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中長期経営計画を勘案し、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定することを基本方針としております。譲渡制限付株式報酬の譲渡制限は、譲渡制限期間中継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって解除いたします。ただし、任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間満了前に退任した場合には、譲渡制限を解除する株式の数及び解除時期を必要に応じて合理的に調整し、譲渡制限期間満了前に正当でない理由により退任した場合等には、当社は割当株式を当然に無償で取得いたします。

(4) 取締役の個人別の報酬等の額につき種類別の割合（比率）の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬額の種類別の割合（比率）については、各取締役に非金銭報酬等として支給する譲渡制限付株式報酬の金額を、当該取締役の確定報酬額等の年額の10～30％相当とすることとし、個人別の比率については、中長期的な企業価値の向上と適切な経営戦略の策定・開示を促進する観点に立って、外部調査機関による役員報酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中長期経営計画を勘案し、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、取締役会にて決定しております。

譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりです。

（譲渡制限付株式の割当て及び払込み）

対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定しております。

また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間において、一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件としております。

（譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容）

(1) 譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 退任時の取り扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 譲渡制限の解除

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4) 組織再編等における取り扱い

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

イ．監査役に対する報酬

監査役の報酬は月例の確定額報酬等とし、株主総会において承認された総額の範囲内において監査役会にて決定しております。

(ⅱ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

当社の取締役の報酬総額については、2006年３月22日開催の第８期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。また、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額については、2021年３月25日開催の第23期定時株主総会において既存の報酬枠とは別枠にて年額40,000千円以内と決議しております。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年60,000株以内としております。当事業年度における取締役の報酬額は、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定しております。

当社の監査役の報酬総額については、2005年３月29日開催の第７期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当事業年度における監査役の報酬額は、株主総会において承認された総額の範囲内において監査役会にて決定しております。

(ⅲ) 当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名報酬委員会の活動状況

当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名報酬委員会の審議は2023年に計６回開催し、取締役の報酬等の妥当性について協議を行いました。取締役の報酬等の額については、確定額報酬等及び譲渡制限付株式報酬とし、外部調査機関による役員報酬の調査結果などを参考に、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の中期経営計画を踏まえて報酬案を算定し、取締役会に答申しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 132,748 | 110,874 | 21,873 | 21,873 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 17,850 | 17,850 | - | - | 1
社外役員 | 39,060 | 39,060 | - | - | 7

③ 役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、次の基準に基づき区分しております。

純投資　　　　　　株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式

純投資目的以外　　取引関係の維持・発展などを目的とした投資株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先企業との取引関係の維持・発展などにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断しております。また、当該方針に基づき取締役会では毎年、発行企業の財政状況や経営成績のほか、当社の事業機会の創出や関係強化といった観点から保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 419,847
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）表記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄ありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。