第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,700,000 |
|
計 |
10,700,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年２月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,424,800 |
4,424,800 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
4,424,800 |
4,424,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2013年６月１日 （注） |
4,380,552 |
4,424,800 |
－ |
2,721,514 |
－ |
620,675 |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年11月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
1 |
15 |
62 |
9 |
17 |
14,138 |
14,242 |
－ |
|
|
所有株式数 （単元） |
－ |
29 |
2,170 |
12,465 |
810 |
45 |
28,710 |
44,229 |
1,900 |
|
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
0.06 |
4.90 |
28.18 |
1.83 |
0.10 |
64.91 |
100.00 |
－ |
|
（注）自己株式150株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年11月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
225 LIBERTY STREET,NEW YORK,NEW YORK,U.S.A. （東京都港区２丁目15－１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式4,422,800 |
44,228 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式1,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,424,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
44,228 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年11月30日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
イーサポートリンク株式会社 |
東京都豊島区高田二丁目17番22号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
150 |
－ |
150 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、経営体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続的に実施することを基本方針としております。
当期におきましては、内部留保を拡充しつつも、年間５円の配当を実施させていただく予定です。なお、内部留保資金は新規事業開発に充ててまいります。
今後につきましても、同様の方針の下、経営成績及び財政状態並びに配当性向等を総合的に勘案しながら株主への利益還元を安定的・継続的に実施するよう努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
2014年11月 |
2015年11月 |
2016年11月 |
2017年11月 |
2018年11月 |
|
最高（円） |
2,985 |
2,573 |
1,835 |
1,533 |
1,147 |
|
最低（円） |
1,969 |
1,611 |
1,221 |
1,115 |
852 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
|
最高（円） |
1,030 |
1,030 |
1,002 |
989 |
980 |
938 |
|
最低（円） |
999 |
992 |
986 |
961 |
916 |
852 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
|
代表取締役 社 長 |
― |
堀内 信介 |
1955年１月11日 |
1977年３月 |
㈱トーカン入社 |
(注)３ |
25,000 |
|
1983年７月 |
協和薬品㈱入社 |
||||||
|
1983年７月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
1996年12月 |
同社専務取締役就任 営業本部長 兼 管理本部長 |
||||||
|
1998年10月 |
㈱ケーアイ・フレッシュアクセス取締役副社長就任 営業本部長 |
||||||
|
2000年８月 |
㈱ナチュラルコミュニケーションズ監査役就任 |
||||||
|
2000年12月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
2001年５月 |
㈱ナチュラルコミュニケーションズ取締役就任 |
||||||
|
2001年12月 |
㈱マルヤ監査役就任 |
||||||
|
2002年４月 |
当社取締役 兼 COO |
||||||
|
2003年４月 |
㈱STアグリプロダクツ取締役就任 |
||||||
|
2003年12月 |
当社取締役 兼 COO 兼 マーケティング本部長 |
||||||
|
2004年２月 |
当社代表取締役社長就任 兼 マーケティング本部長 |
||||||
|
2004年５月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2007年４月 |
㈱津軽りんご販売（後に㈱農業支援に商号変更）代表取締役社長 |
||||||
|
2007年12月 |
当社代表取締役社長 兼 生鮮MD本部長 |
||||||
|
2008年７月 2015年12月 2016年12月 |
当社代表取締役社長 当社代表取締役社長 営業部門担当 当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役副社長 |
管理部門担当 |
仲村 淳 |
1957年２月７日 |
1980年４月 |
㈱太陽神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行 |
(注)３ |
5,000 |
|
2002年７月 |
㈱三井住友銀行中之島西支店副支店長 |
||||||
|
2002年10月 |
同行中之島支店副支店長 |
||||||
|
2003年７月 |
同行人事部 主任調査役 |
||||||
|
2004年４月 |
当社出向 管理本部長代行 |
||||||
|
2004年５月 |
当社管理本部長 |
||||||
|
2004年６月 |
当社常務執行役員 管理本部長 |
||||||
|
2004年８月 |
当社常務執行役員 管理本部長 兼 総務部長 |
||||||
|
2004年11月 |
当社常務執行役員 管理本部長 |
||||||
|
2005年１月 |
当社入社 |
||||||
|
2005年２月 |
当社取締役就任 兼 常務執行役員 管理本部長 |
||||||
|
2007年２月 |
当社取締役 兼 専務執行役員 管理本部長 |
||||||
|
2008年12月 |
当社取締役 兼 専務執行役員 管理本部長 内部統制室担当 管理本部法務担当 管理本部ＩＲ担当 |
||||||
|
2009年２月 |
当社取締役 兼 専務執行役員 管理本部長 内部統制室担当 管理本部法務担当 管理本部ＩＲ担当 管理本部人事部長 |
||||||
|
2009年７月 |
当社取締役 兼 専務執行役員 管理本部長 内部統制室担当 管理本部法務担当 管理本部ＩＲ担当 |
||||||
|
2009年12月 |
当社取締役 兼 専務執行役員 管理グループ担当 |
||||||
|
2013年１月 |
当社取締役 兼 専務執行役員 管理グループ・事業企画推進室担当 |
||||||
|
2013年12月
2015年12月
2017年２月 |
当社取締役 兼 専務執行役員 管理グループ担当 当社取締役 兼 専務執行役員 BPO事業・管理部門担当 当社取締役副社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
|
取締役副社長 |
システム事業 担当 |
森田 和彦 |
1960年12月28日 |
1981年４月 |
㈱応研入社 |
(注)３ |
5,600 |
|
1985年１月 |
シーレックス㈱入社 |
||||||
|
1991年５月 |
㈱ビー・エス・ピー入社 |
||||||
|
1995年４月 |
㈲コスミック代表 |
||||||
|
1997年１月 |
協和薬品㈱入社 |
||||||
|
1998年10月 |
㈱ケーアイ・フレッシュアクセス入社 |
||||||
|
2002年４月 |
当社入社 執行役員 SISディビジョンマネージャー 兼 システム開発グループマネージャー 兼 セールスサポートグループマネージャー |
||||||
|
2004年６月 |
当社常務執行役員 SIS本部長 兼 システム開発部長 兼 統括管理担当 |
||||||
|
2005年２月 |
当社取締役就任 兼 常務執行役員 SIS本部長 兼 システム開発部長 兼 統括管理担当 |
||||||
|
2008年７月 |
当社取締役 兼 常務執行役員 生鮮MD本部長 |
||||||
|
2009年12月 |
当社取締役 兼 常務執行役員 生鮮MDグループ担当 |
||||||
|
2010年２月 |
当社常務執行役員 生鮮MDグループ担当 |
||||||
|
2013年12月 |
当社常務執行役員 システムソリューショングループ担当・システムオペレーショングループ担当 |
||||||
|
2014年２月 |
当社取締役 兼 常務執行役員 システムソリューショングループ担当・システムオペレーショングループ担当 |
||||||
|
2015年12月
2017年２月 2019年２月 |
当社取締役 兼 常務執行役員 システム事業担当 当社取締役 兼 専務執行役員 当社取締役副社長（現任） |
||||||
|
取締役 兼 専務執行役員 |
経営企画・ BPO事業担当 |
相原 徹 |
1960年１月14日 |
1984年４月 1997年３月 1998年10月 2007年４月 2013年４月 2018年４月 2018年11月 2019年２月 |
かながわ生活協同組合入職 協和薬品㈱入社 ㈱ケーアイ・フレッシュアクセス入社 同社執行役員サービスセンター本部長 同社常務執行役員商品・物流部門長 同社専務執行役員物流統括部門長 当社入社 当社取締役 兼 専務執行役員（現任） |
(注)３ |
― |
|
取締役 兼 常務執行役員 |
農業支援事業・ 海外事業担当
農業支援グループマネージャー |
深津 弘行 |
1966年６月７日 |
1993年10月 1998年10月 2003年４月 2004年６月 2005年２月 2009年７月 2009年12月
2015年12月 2017年２月 |
協和薬品㈱入社 ㈱ケーアイ・フレッシュアクセス入社 当社入社 当社業務本部業務統括部長 当社執行役員 業務本部業務統括部長 当社執行役員 業務本部副本部長 当社執行役員 営業開発グループマネージャー 当社執行役員 経営企画室長 当社取締役 兼 常務執行役員（現任） |
(注)３ |
3,100 |
|
取締役 兼 常務執行役員 |
営業部門担当
営業グループ マネージャー |
柴田 好久 |
1963年９月20日 |
1984年４月 2006年11月 2010年２月
2013年12月
2015年12月
2017年２月 |
㈱サイコム入社 当社入社 当社執行役員 生鮮MDグループマネージャー 当社執行役員 システムソリューショングループマネージャー 当社執行役員 営業グループマネージャー 兼 システムソリューショングループマネージャー 当社取締役 兼 常務執行役員（現任） |
(注)３ |
2,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
|
取締役 |
― |
関根 近子 |
1953年12月16日 |
1972年４月 |
資生堂山形販売㈱入社 |
(注)３ |
― |
|
2006年４月 |
資生堂販売㈱（現資生堂ジャパン㈱）大阪支店 支店長 |
||||||
|
2008年４月 |
㈱ディシラ本部出向 全国営業本部長 |
||||||
|
2009年10月 |
㈱資生堂国際マーケティング部美容企画推進室 室長 |
||||||
|
2012年４月 |
同社執行役員 |
||||||
|
2014年４月 |
同社執行役員常務 |
||||||
|
2016年１月 |
同社顧問 |
||||||
|
2016年１月 |
当社顧問 |
||||||
|
2016年２月 2018年６月 |
当社取締役就任（現任） 日本バルカー工業㈱（現㈱バルカー）社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
細川 昌彦 |
1955年１月20日 |
1977年４月 1998年６月 2002年７月 2003年７月 2004年８月
2006年９月 2008年９月 2009年９月
2017年２月 2019年２月 |
通商産業省（現経済産業省）入省 同省通商政策局米州課長 同省貿易管理部長 同省中部経済産業局長 日本貿易振興機構ニューヨーク・センター所長 ㈳日本鉄鋼連盟常務理事 中京大学経済学部 教授 中部大学 特任教授（中部高等学術研究所）（現任） 当社社外監査役 当社取締役（現任） |
(注)３ |
― |
|
監査役 (常勤) |
― |
升田 和一 |
1951年３月３日 |
1974年４月 1993年１月 1995年７月
2000年６月 2002年４月 2009年４月
2011年４月
2011年６月 2013年２月 2017年２月 |
㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 ㈱三井住友銀行南青山支店副支店長 Central Pacific Bank（ホノルル）出向 国際業務推進部長 ㈱太平洋クラブ出向 企画部副部長 ㈱太平洋クラブ 経営企画部副部長 同社取締役 執行役員 総務部長 兼 太平洋ゴルフスクエア㈱代表取締役社長 同社常務執行役員 総務本部長 兼 太平洋ゴルフスクエア㈱代表取締役社長 同社常務執行役員 総務本部長 当社監査役就任 当社常勤監査役（現任） |
(注)４ |
― |
|
監査役 |
― |
吉田 茂 |
1945年９月15日 |
1968年４月 |
伊藤忠商事㈱ 入社 |
(注)４ |
― |
|
1986年10月 |
伊藤忠アメリカ会社 法務部長 |
||||||
|
1997年１月 |
伊藤忠商事㈱東京本社 法務部長代行 |
||||||
|
1998年４月 |
ビジネスコンサルタント・リスクマネージメントオフィス吉田事務所代表(現任) |
||||||
|
2005年２月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
鈴庄 一喜 |
1953年３月29日 |
1977年４月 2003年３月 2007年７月 2008年３月 2010年３月 2011年３月 2013年３月 2015年４月 2015年６月 2019年２月 |
麒麟麦酒㈱入社 同社医薬カンパニー総務部長 同社人事総務部長 同社執行役員人事総務部長 同社常務執行役員人事総務部長 キリンホールディングス㈱常勤監査役 協和発酵キリン㈱社外監査役 早稲田大学理事 同大学常任理事 当社監査役（現任） |
(注)５ |
― |
|
計 |
|
41,000 |
|||||
（注）１. 取締役 関根 近子及び細川 昌彦の２名は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２. 監査役 升田 和一、吉田 茂及び鈴庄 一喜の３名は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３. 2019年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４. 2017年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５. 前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。尚、前任者の任期は、2017年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６. 当社は、執行役員制度を導入しており、専務執行役員に相原 徹、常務執行役員に深津 弘行・柴田 好久・宇賀神 浩・土戸 健一、執行役員に青柳 稔彦・三國 宏行・山﨑 寿光が任命されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に適切に対処するための迅速な意思決定を行うこと、経営監視機能を強化すること、コンプライアンスを徹底すること、株主・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、迅速かつ適切な情報開示を徹底するという基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。また、８名で構成される取締役会には、社外取締役２名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、より一層経営のチェック体制の強化及び効率化を図っております。なお、重要会議・各種委員会・内部監査・会計監査につきましては、以下のとおり実施しております。
（ⅰ）取締役会
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）及び社外監査役３名で構成されており、毎月１回の定例取締役会並びに必要に応じて開催される臨時取締役会において業績・財政状態などの報告及び経営に関する重要事項を決定しております。
（ⅱ）経営会議
経営会議は、業務執行上の重要事項や課題について審議すること及び情報の共有化を図ることを目的として、毎月１回開催しております。経営会議のメンバーは常勤取締役及びグループマネージャー等で構成されており、常勤監査役も出席しております。
（ⅲ）報酬委員会
報酬委員会は、会社の経営の透明性確保に資することを目的に、社外役員１名以上を含む３名以上で構成されており、執行役員が受ける報酬の方針の策定、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬内容について審議しております。
（ⅳ）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、社長を委員長として、取締役、管理グループマネージャー及び常勤監査役で構成されております。
具体的な取り組みといたしましては、階層別のコンプライアンス研修の実施及び社内通報制度を導入しております。
（ⅴ）コーポレート・ガバナンスの模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速な意思決定、経営監視機能の強化を図るため、上記の体制を採用しております。また、当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、その全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ていることから、十分な経営監視及び監査機能が整っていると考えております。
ｃ 内部統制システムの整備の状況
当社は、役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンスマニュアルを制定しており、役員及び社員に周知徹底しております。また、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、職務権限規程、経理規程等の規程類の見直し、相互牽制の強化・充実を目的とした業務プロセスの整備等、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備しております。
ｄ リスク管理体制の整備の状況
当社においては、社長を委員長とし、各部社員により構成されるリスクマネジメント委員会を設置してリスク管理をしております。リスクマネジメント委員会は、リスクコントロールによるリスク顕在化の回避・低減を第一の目的とし、企業価値の最大化を図ると同時に、クライシスコントロールによるリスク顕在化後の適切な対応、再発防止に努め損害の極小化を図ることを目的としております。継続的に現状把握及び課題抽出を行い、その対策について協議検討を加えるとともに、監査部と連携を図ることにより、多角的な視点で管理する体制をとっております。また、継続的に社員への教育・研修を実施し、全社的に周知徹底を図っていく予定であります。
ｅ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ全体の体制・向上を図るため「内部統制システム構築の基本方針」を制定・施行し、以下に対する対策を実施することにより、コンプライアンス体制の確立を図っております。
１. 「コンプライアンス基本方針」に基づいたコンプライアンス行動規範、コンプライアンス・マニュアルの策定
２. 特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立
３. 関連する法規の制定・改正についての研修の実施
４. 内部通報制度の整備
５. 内部監査規程に基づく、監査の実施
６. 適切な開示を果たすため開示委員会の設置
７. 反社会的勢力とは一切関わりを持たないことの徹底
また、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社を管理する担当部署を設置し、関係会社に関するその他の日常的業務について、助言・指導を行う体制を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
ａ 内部監査
内部監査につきましては、当社及び子会社の経営活動における各種リスクに対する内部管理体制並びに法令遵守状況と内部統制の有効性の評価をすることを目的として、社長直轄部門である監査部を設置しております。監査部は、専任の監査部長とスタッフ２名で構成されており、定期監査又は必要に応じて実施する臨時監査により、業務に関する監査を実施しております。監査部は、内部監査の結果を社長及び監査役に報告し、社長からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を行っております。
ｂ 監査役監査
監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が年間の監査方針及び実施計画を作成しております。監査に当たっては、稟議書その他業務執行に関する重要な文書の査閲を行うとともに、必要に応じて関係者へのヒアリングを実施しております。また、監査役全員が取締役会に出席、常勤監査役が経営会議等の社内の重要会議へ出席するほか、代表取締役との定期的な意見交換会及び主要な使用人との意見交換会を通じて取締役の業務執行状況の監査を実施しております。各監査役の活動の内容は、毎月開催される監査役会にて報告され討議検討されます。期末監査終了後は、監査法人との意見交換を行い、監査報告書を作成、取締役に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。
ｃ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
各監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時に意見交換会を実施しております。さらに、重要性の高い被監査部門の監査実施につきましては、監査項目、監査手法等について監査役及び会計監査人からアドバイスを受けております。また、内部監査実施後に監査結果を監査役及び会計監査人へ報告し、課題・問題点等について意思の疎通を図ることで、効率性と有効性を重視した監査業務を行っております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、監査部が評価を実施し、経営層や監査役に結果を報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ａ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
ｂ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役である関根近子及び細川昌彦、社外監査役である升田和一、吉田茂及び鈴庄一喜は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。
ｃ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役については、他社の職務、役員を歴任されたことなどにより得た各々の優れた知見を有し、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言を頂くことにより経営監視を行っていただいております。また、社外取締役である関根近子及び細川昌彦、社外監査役である升田和一、吉田茂及び鈴庄一喜を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ｄ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と幅広い識見を有し、また、専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督と言った期待される機能を十分に果たし、会社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
ｅ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、定期的に内部監査部門及び会計監査人より、監査の状況等について報告を受けるとともに意見交換を行い、監査業務に役立てております。また、常勤監査役は内部統制部門より適宜報告を受け、監査役会にて情報共有を図っております。また、社外取締役は、取締役会において、監査報告及び内部統制報告を受けており、必要に応じ助言や提言を行っております。
ｆ 責任限定契約の内容の概要
当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
132,513 |
132,513 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
31,608 |
31,608 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、2002年２月26日開催の第４回定時株主総会決議において年額200,000千円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2006年２月24日開催の第８回定時株主総会決議において年額40,000千円以内と決議いただいております。
ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ｄ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において決定することとしております。各取締役の報酬は、会社の経営の透明性確保に資することを目的に、社外委員を含む３名以上で構成される報酬委員会において審議の上、取締役会で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 15,529千円
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は野村聡、川村啓文の２名であり、三優監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係わる補助者の人数は、2018年11月期で８名であり、その構成は、公認会計士６名、その他２名となっており、いずれも三優監査法人に所属しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,100 |
－ |
20,025 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
20,100 |
－ |
20,025 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度(2017年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2018年11月30日)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度(2017年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2018年11月30日)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や監査項目などの監査計画、及び当社の規模などを勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得て適切に決定しております。