第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,700,000

10,700,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,424,800

4,424,800

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,424,800

4,424,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2013年6月1日

(注)

4,380,552

4,424,800

2,721,514

620,675

 

 (注)株式分割(1:100)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

12

58

9

35

18,217

18,332

所有株式数

(単元)

1

1,617

11,204

1,164

53

30,167

44,206

4,200

所有株式数

の割合(%)

0.00

3.66

25.34

2.63

0.12

68.24

100.00

 (注)自己株式341株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ファーマインド

東京都千代田区神田和泉町1番地 神田和泉町ビル7階

446,200

10.08

株式会社協和

東京都福生市東町1番地1

308,900

6.98

株式会社フォーカスシステムズ

東京都品川区東五反田2丁目7-8

102,100

2.31

ピー・エス・アセット・ホールディングス株式会社

東京都渋谷区本町3丁目12-1

96,000

2.17

住友商事株式会社

東京都千代田区大手町2丁目3-2

92,300

2.09

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

62,700

1.42

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

60,800

1.37

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK,NY 10286,U.S.A

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

42,917

0.97

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

(常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK,NY 10286,U.S.A

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

34,500

0.78

福間 美貴恵

広島県福山市

27,600

0.62

1,274,017

28.79

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,420,300

44,203

単元未満株式

普通株式

4,200

発行済株式総数

 

4,424,800

総株主の議決権

 

44,203

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

イーサポートリンク株式会社

東京都豊島区高田二丁目17番22号

300

300

0.00

300

300

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

341

341

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付け、経営体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続的に実施することを基本方針としております。

 当期におきましては、本方針に基づき内部留保を拡充しつつ、1株につき年間5円の配当を当期末配当として実施(中間配当は無配)することを決定しました。内部留保資金につきましては、新規の事業開発に充当いたします。

 当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年2月27日

22,122

5.00

定時株主総会決議

 

 今後も同様の方針の下、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、株主への安定的・継続的な利益還元の実施に努めてまいります。

 なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に適切に対処するための迅速な意思決定を行うこと、経営監視機能を強化すること、コンプライアンスを徹底すること、株主・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、迅速かつ適切な情報開示を徹底するという基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

 当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名で構成されております。また、取締役6名で構成される取締役会には、社外取締役3名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、より一層経営のチェック体制の強化及び効率化を図っております。なお、重要会議・各種委員会につきましては、以下のとおり実施しております。

(ⅰ)取締役会

 取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)、及び社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、毎月1回の定例取締役会並びに必要に応じて開催される臨時取締役会において業績・財政状態などの報告及び経営に関する重要事項を決定しております。

 議長:代表取締役会長兼CEO 堀内信介

構成員:代表取締役社長執行役員兼COO 相原徹、取締役専務執行役員 深津弘行、

社外取締役 細川昌彦、社外取締役 大島孝之、社外取締役 豊島正明、

常勤社外監査役 鈴庄一喜、社外監査役 大西洋、社外監査役 白石真澄、

その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員等

(ⅱ)監査役会

 監査役会は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、期初に監査役会が策定しました監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。また、監査役全員が取締役会へ出席、常勤監査役が経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、各部門・拠点・子会社へのヒアリングを行うなど多面的な監査を行っております。

 議長:常勤社外監査役 鈴庄一喜

 構成員:社外監査役 大西洋、社外監査役 白石真澄

(ⅲ)経営会議

 経営会議は、業務執行上の重要事項や課題について審議すること及び情報の共有化を図ることを目的として、毎月1回開催しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、必要あるときは意見を述べることとしております。

 議長:代表取締役社長執行役員兼COO 相原徹

 構成員:代表取締役会長兼CEO 堀内信介、取締役専務執行役員 深津弘行、

常勤社外監査役 鈴庄一喜、執行役員、その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員等

(ⅳ)報酬委員会

 報酬委員会は、会社の経営の透明性確保に資することを目的に執行役員が受ける報酬の方針の策定、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬内容について審議しております。

 委員長:代表取締役会長兼CEO 堀内信介

 構成員:社外取締役 細川昌彦、常勤社外監査役 鈴庄一喜、社外監査役 白石真澄

(ⅴ)コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の強化・充実を図ることを目的として設置しております。具体的な取り組みといたしましては、階層別のコンプライアンス研修の実施及び社内通報制度を導入しております。

 委員長:代表取締役社長執行役員兼COO 相原徹

 構成員:取締役専務執行役員 深津弘行、常勤社外監査役 鈴庄一喜

その他委員長が会議の進行のために必要と認めた従業員等

 

(ⅵ)リスクマネジメント委員会

 リスクマネジメント委員会は、リスクコントロールによるリスク顕在化の回避・低減を第一の目的とし、企業価値の最大化を図ると同時に、クライシスコントロールによるリスク顕在化後の適切な対応、再発防止に努め損害の極小化を図ることを目的として設置しております。

 委員長:代表取締役社長執行役員兼COO 相原徹

 副委員長:取締役専務執行役員 深津弘行

 構成員:各部門の従業員

 

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b 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、迅速な意思決定、経営監視機能の強化を図るため、上記の体制を採用しております。また、当社は、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しており、その全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ていることから、十分な経営監視及び監査機能が整っていると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

 当社は、役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンスマニュアルを制定しており、役員及び社員に周知徹底しております。また、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、職務権限規程、経理規程等の規程類の見直し、相互牽制の強化・充実を目的とした業務プロセスの整備等、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備しております。

b リスク管理体制の整備の状況

 当社においては、リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理をしております。継続的に現状把握及び課題抽出を行い、その対策について協議検討を加えるとともに、監査部と連携を図ることにより、多角的な視点で管理する体制をとっております。また、継続的に社員への教育・研修を実施し、全社的に周知徹底を図っております。

c 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、グループ全体の体制・向上を図るため「内部統制システム構築の基本方針」を制定・施行し、以下に対する対策を実施することにより、コンプライアンス体制の確立を図っております。

1. 「コンプライアンス基本方針」に基づいたコンプライアンス行動規範、コンプライアンスマニュアルの策定

2. 特定の者に権限が集中することを防ぐ内部牽制システムの確立

3. 関連する法規の制定・改正についての研修の実施

4. 内部通報制度の整備

5. 内部監査規程に基づく、監査の実施

6. 適切な開示を果たすため開示委員会の設置

7. 反社会的勢力とは一切関わりを持たないことの徹底

 また、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社を管理する担当部署を設置し、関係会社に関するその他の日常的業務について、助言・指導を行う体制を構築しております。

d 責任限定契約の内容の概要

 当社は、非業務執行取締役及び監査役全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

 当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

f 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

g 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

h 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

i 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

j 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

k 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

l 取締役会及び委員会の活動状況

1. 取締役会の活動状況

 取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項について、その内容を審議し、その他業務執行状況に関する報告を受けております。当事業年度における審議・報告事項は、月次決算、予算審議、重要な契約に関する事項、各事業の将来方針や課題に関する協議事項、組織再編と運営に関する事項、子会社に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項であります。

 取締役会は、原則毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における取締役会の、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役会長兼CEO

堀内 信介

100%(16回/16回)

取締役社長執行役員兼COO

相原 徹

100%(16回/16回)

取締役専務執行役員

深津 弘行

100%(16回/16回)

社外取締役

細川 昌彦

93.8%(15回/16回)

社外取締役

大島 孝之

100%(16回/16回)

社外取締役

豊島 正明

100%(13回/13回)

(注)社外取締役 豊島正明は、2023年2月22日開催の第25回定時株主総会で選任された後の取締役会への出席状況を記載しております。

 

2. 報酬委員会の活動状況

 当社は、報酬委員会を設置しており、当事業年度における当該委員会の活動状況は以下のとおりです。報酬委員会では、取締役及び執行役員が受ける個別の報酬内容について審議を行いました。

役職

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役会長兼CEO

堀内 信介

100%(3回/3回)

社外取締役

細川 昌彦

100%(3回/3回)

社外監査役(常勤)

鈴庄 一喜

100%(3回/3回)

社外監査役

白石 真澄

100%(3回/3回)

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役会長

兼 CEO

堀内 信介

1955年1月11日

1977年3月

㈱トーカン入社

1983年7月

協和薬品㈱入社

1983年7月

同社取締役就任

1996年12月

同社専務取締役就任 営業本部長 兼 管理本部長

1998年10月

㈱ケーアイ・フレッシュアクセス取締役副社長就任 営業本部長

2000年8月

㈱ナチュラルコミュニケーションズ監査役就任

2000年12月

当社取締役就任

2001年5月

㈱ナチュラルコミュニケーションズ取締役就任

2001年12月

㈱マルヤ監査役就任

2002年4月

当社取締役 兼 COO

2003年4月

㈱STアグリプロダクツ取締役就任

2003年12月

当社取締役 兼 COO 兼 マーケティング本部長

2004年2月

当社代表取締役社長就任 兼 マーケティング本部長

2004年5月

当社代表取締役社長

2007年4月

㈱津軽りんご販売(後に㈱農業支援に商号変更)代表取締役社長

2007年12月

当社代表取締役社長 兼 生鮮MD本部長

2008年7月

当社代表取締役社長

2015年12月

当社代表取締役社長 営業部門担当

2016年12月

2022年2月

当社代表取締役社長

当社代表取締役会長 兼 CEO(現任)

 

(注)3

25,000

代表取締役

社長執行役員 兼 COO

相原 徹

1960年1月14日

1984年4月

かながわ生活協同組合入職

1997年3月

協和薬品㈱入社

1998年10月

㈱ケーアイ・フレッシュアクセス入社

2007年4月

同社執行役員サービスセンター本部長

2013年4月

同社常務執行役員商品・物流部門長

2018年4月

同社専務執行役員物流統括部門長

2018年11月

当社入社

2019年2月

当社取締役 兼 専務執行役員

2019年6月

当社取締役 兼 専務執行役員 経営企画担当

2019年12月

当社取締役 兼 専務執行役員 SCM事業部・リテールサポート事業部・流通インフラサービス事業部・戦略事業部担当

2020年12月

当社取締役 兼 専務執行役員 事業推進本部長

2022年2月

当社取締役 社長執行役員 兼 COO

2024年2月

当社代表取締役 社長執行役員 兼 COO(現任)

 

(注)3

-

取締役

専務執行役員

管理本部長

深津 弘行

1966年6月7日

1993年10月

協和薬品㈱入社

1998年10月

㈱ケーアイ・フレッシュアクセス入社

2003年4月

当社入社

2004年6月

当社業務本部業務統括部長

2005年2月

当社執行役員 業務本部業務統括部長

2009年7月

当社執行役員 業務本部副本部長

2009年12月

当社執行役員 営業開発グループマネージャー

2015年12月

当社執行役員 経営企画室長

2017年2月

当社取締役 兼 常務執行役員

2019年6月

当社取締役 兼 常務執行役員 戦略事業部長

2020年12月

当社取締役 兼 常務執行役員 アグリビジネス本部長

2021年12月

当社取締役 兼 常務執行役員 アグリビジネス本部長 兼 事業企画推進室長

2022年2月

当社取締役 専務執行役員 経営統括本部長 兼 管理本部長

2023年9月

当社取締役 専務執行役員 管理本部長(現任)

 

(注)3

3,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

細川 昌彦

1955年1月20日

1977年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

1998年6月

同省通商政策局米州課長

2002年7月

同省貿易管理部長

2003年7月

同省中部経済産業局長

2004年8月

日本貿易振興機構ニューヨーク・センター所長

2006年9月

㈳日本鉄鋼連盟常務理事

2008年9月

中京大学経済学部 教授

2009年9月

中部大学 特任教授(中部高等学術研究所)

2017年2月

当社社外監査役

2019年2月

当社取締役(現任)

2020年9月

明星大学経営学部教授(現任)

 

(注)3

-

取締役

大島 孝之

1955年4月1日

1979年3月

㈱主婦の店秩父店(現㈱ベルク)入社

1994年5月

同社取締役店舗運営部長

2002年5月

同社常務取締役店舗運営部長

2014年4月

同社代表取締役専務

2014年5月

同社代表取締役社長

2020年5月

同社相談役(現任)

2021年2月

当社取締役(現任)

2021年6月

㈱カクヤスグループ社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

豊島 正明

1952年1月1日

1974年3月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2002年5月

同社取締役

2003年5月

同社執行役

2005年5月

同社常務執行役

2006年5月

同社専務執行役

2008年8月

同社執行役GMS事業最高経営責任者兼グループ財務最高責任者

2010年5月

同社執行役ディベロッパー事業最高経営責任者

2011年3月

同社専務執行役ディベロッパー事業最高経営責任者

2011年5月

同社取締役兼専務執行役ディベロッパー事業最高経営責任者

2012年3月

同社取締役兼専務執行役社長補佐事業開発最高責任者

2014年3月

同社取締役兼専務執行役事業開発最高責任者兼都市シフト推進責任者

2015年2月

同社取締役兼執行役事業開発担当

2016年3月

イオンマーケット㈱代表取締役会長

2017年5月

イオン㈱顧問

2018年5月

㈱ケーヨー取締役

2022年6月

㈱ノジマ顧問

2023年2月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

監査役

(常勤)

鈴庄 一喜

1953年3月29日

1977年4月

麒麟麦酒㈱入社

2003年3月

同社医薬カンパニー総務部長

2007年7月

同社人事総務部長

2008年3月

同社執行役員人事総務部長

2010年3月

同社常務執行役員人事総務部長

2011年3月

キリンホールディングス㈱常勤監査役

2013年3月

協和発酵キリン㈱(現協和キリン㈱)社外監査役

2015年4月

早稲田大学理事

2015年6月

同大学常任理事

2018年12月

同大学評議員

2018年12月

公益財団法人Uビジョン研究所監事(現任)

2019年2月

当社監査役

2021年2月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

大西 洋

1955年6月13日

1979年4月

㈱伊勢丹入社

2009年6月

同社代表取締役社長執行役員

2010年6月

㈱三越伊勢丹ホールディングス取締役

2011年4月

㈱三越伊勢丹代表取締役社長執行役員

2012年2月

㈱三越伊勢丹ホールディングス代表取締役社長執行役員

2017年4月

同社取締役

2018年6月

セガサミーホールディングス㈱社外取締役

2018年6月

日本空港ビルデング㈱取締役副社長執行役員

2018年7月

㈱羽田未来総合研究所代表取締役社長執行役員(現任)

2021年2月

当社監査役(現任)

2021年6月

小松マテーレ㈱社外取締役(現任)

2023年6月

日本空港ビルデング㈱代表取締役副社長執行役員(現任)

 

(注)4

-

監査役

白石 真澄

1958年11月6日

1989年5月

㈱ニッセイ基礎研究所入社

2001年4月

同社主任研究員

2006年4月

東洋大学経済学部社会経済システム学科教授

2007年4月

関西大学政策創造学部教授(現任)

2013年6月

旭化成㈱社外取締役

2014年6月

中日本高速道路㈱社外監査役

2015年6月

新関西国際空港㈱社外監査役

2019年4月

菱洋エレクトロ㈱社外取締役(現任)

2021年2月

当社監査役(現任)

2022年6月

㈱ミクニ社外取締役(現任)

 

(注)4

-

28,100

 

 (注)1. 取締役 細川 昌彦、大島 孝之及び豊島 正明の3名は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

    2. 監査役 鈴庄 一喜、大西 洋及び白石 真澄の3名は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3. 2024年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4. 2021年2月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 当社は、執行役員制度を導入しており、社長執行役員に相原 徹、専務執行役員に深津 弘行、執行役員に青柳 稔彦・山﨑 寿光・伊藤 訓・稲葉 暁信・藤元 康一朗が任命されております。

 

② 社外役員の状況

a 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

b 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役である細川昌彦、大島孝之及び豊島正明、社外監査役である鈴庄一喜、大西洋及び白石真澄は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。

c 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役については、他社の職務、役員を歴任されたことなどにより得た各々の優れた知見を有し、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言を頂くことにより経営監視を行っていただいております。また、社外取締役である細川昌彦、大島孝之及び豊島正明、社外監査役である鈴庄一喜、大西洋及び白石真澄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

d 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社の社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と幅広い識見を有し、また、専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能を十分に果たし、会社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は、定期的に内部監査部門及び会計監査人より、監査の状況等について報告を受けるとともに意見交換を行っており、常勤監査役が内部統制部門より適宜報告を受けた内容について、監査業務にて情報を共有しております。また、社外取締役は、取締役会において、内部統制部門から報告を受けており、必要に応じ助言や提言を行っております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査につきましては、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名が年間の監査方針及び実施計画を作成しております。監査に当たっては、稟議書その他業務執行に関する重要な文書の査閲を行うとともに、必要に応じて関係者へのヒアリングを実施しております。また、監査役全員が取締役会に出席、常勤監査役が経営会議等の社内の重要会議へ出席するほか、代表取締役との定期的な意見交換会及び主要な使用人との意見交換会を通じて取締役の業務執行状況の監査を実施しております。各監査役の活動の内容は、毎月開催される監査役会にて報告され、新規事業案件、予算・決算等重要事項を含め討議検討されます。期末監査終了後は、監査法人との意見交換を行い、監査報告書を作成、取締役に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。

 各監査役の、当事業年度に開催した監査役会及び取締役への出席率は、次のとおりです。

役職名

氏名

当事業年度の出席率

監査役会

取締役会

常勤監査役

鈴庄 一喜

100%(13回/13回)

100%(16回/16回)

監査役

大西 洋

100%(13回/13回)

93.8%(15回/16回)

監査役

白石 真澄

100%(13回/13回)

100%(16回/16回)

 

② 内部監査の状況

 a 組織、人員及び手続き

 内部監査につきましては、当社及び子会社の経営活動における各種リスクに対する内部管理体制並びに法令遵守状況と内部統制の有効性の評価をすることを目的として、社長直轄部門である監査部を設置しております。監査部は、専任の監査部長とスタッフ1名で構成されており、「内部監査規程」に基づいて監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役、社長等役員、並びに取締役会に報告し、指摘に対する改善策の実施状況についてフォローアップ監査を行っております。

 監査部より取締役会に対する報告、連携は次のとおりです。

報告・連携内容

時期

概要

内部監査に関する報告

2023年12月19日

内部監査に係る結果を報告。

内部監査四半期活動報告

2023年3月20日

2023年6月20日

2023年9月21日

2023年12月19日

各四半期の監査結果・活動内容(財務報告に係る内部統制評価状況の報告を含む)の共有及び意見交換。

財務報告に係る内部統制評価状況の報告

2024年2月27日

財務報告に係る内部統制の評価状況を最高財務責任者より報告。

 

 b 内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携

 三様監査の一環として、内部監査計画策定時に、重要性の高い被監査部門の監査項目や監査手法等について監査役及び会計監査人からアドバイスを受けており、内部監査実施後には、監査結果を監査役及び監査役会、並びに会計監査人へ報告し、課題・問題点等について意見交換等を行っております。

 三様監査連絡会を次のとおり開催しております。

三様監査連絡会の内容

時期

概要

監査法人、監査役会、監査部の情報共有・連携

2023年4月4日

2023年7月4日

2023年10月3日

2024年1月23日

各四半期の会計監査、監査役監査、内部監査(財務報告に係る内部統制評価含む)の状況、活動内容の共有及び意見交換。

 

③ 会計監査の状況

 a 監査法人の名称

三優監査法人

 

 b 継続監査期間

   20年間

   上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

 

 

 c 業務を執行した公認会計士

   指定社員 業務執行社員 山本 公太

   指定社員 業務執行社員 熊谷 康司

 

 d 監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者3名、その他3名で構成されています。

 

 e 監査法人の選定方針と理由

   当社の会計監査人の選定基準に従って、当社の会計監査人に必要とされるコミュニケーション、品質管理、独立性等を含め、効率的かつ一定水準の会計監査を適正に行う体制を有していることなどを総合的に判断して選任しております。

   なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

   また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

 f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

   監査役会は、会計監査人の評価及び監査結果の相当性について審議を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

   また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

 

④ 監査報酬の内容等

 a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

24,900

連結子会社

21,000

24,900

 

 b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

   該当事項はありません。

 

 c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

 d 監査報酬の決定方針

   当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や監査項目などの監査計画、及び当社の規模などを勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

 

 e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績、会計監査人の職務遂行状況、監査計画における監査時間、報酬額の見積りなどを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案を作成し決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

a 基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。具体的に取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬にて支払うこととする。

 

b 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、地位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬のみとする。業績向上等により業績連動報酬を導入する際は、報酬委員会において比率の検討を行うこととする。

 

d 役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、報酬委員会にて具体的な報酬内容について審議し、その総額を取締役会にて決議する。

 

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の金銭報酬の額は、2002年2月26日開催の第4回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名です。

 監査役の金銭報酬の額は、2006年2月24日開催の第8回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

75,777

75,777

3

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

41,637

41,637

6

(注)取締役及び監査役の基本報酬は、固定報酬のみで構成され、業績連動報酬等及び非金銭報酬等に係る部分はありません。

 

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、純投資目的とは株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社では、事業上のシナジー効果等が期待され、中長期的に当社の企業価値の向上に資する場合には、協業関係の構築・拡大等を目的として、既存事業の拡大と収益基盤の強化及び新規事業への展開を進めるために、純投資目的以外の投資株式を保有する場合があります。取締役会においては、保有目的、中長期的な経済合理性等を勘案し、新規取得、保有の継続、買い増し、売却等の意思決定を行い判断しております。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

315,033

非上場株式以外の株式

1

109,010

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

貸借対照表計上額(千円)

株式会社フォーカスシステムズ

110,000

110,000

将来の協業の可能性やシナジーを模索するため継続して保有しております。

109,010

110,220

(注)定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。また、保有の合理性を検証した方法につきましては、「a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。