第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 264,000,000 |
計 | 264,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日現在 (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 84,295,500 | 84,295,500 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 84,295,500 | 84,295,500 | － | － |
（注) 提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づく新株予約権
① 平成23年５月18日取締役会決議
区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
新株予約権の数（個） | 21 | ７ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,500 | 3,500 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 624 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年６月２日 至 平成28年６月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 624 資本組入額 312 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整後に生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
３．当社が新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数又は処分自己株式数 | × | １株当たり払込金額又は処分価額 |
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |||
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分自己株式数 | ||||
４．平成25年２月21日開催の取締役会決議により平成25年４月１日付で１株を100株に分割、平成26年５月14日開催の取締役会決議により平成26年７月１日付で１株を５株に分割しております。これにより、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。
５．平成26年２月28日開催の取締役会において決議された公募による新株式の発行に伴い、上記の表に記載の新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。
６．(1) 新株予約権者が当社又は当社の関係会社等の役員、従業員等の地位を喪失した場合は、新株予約権を行使することはできないものとする。
（2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
（3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約で定めるところによるものとする。
７．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付に関する決定方針
当社が、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金 |
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日 （注）１ | 14 | 155,106 | 0 | 3,765 | 0 | 3,735 |
平成25年４月１日 （注）２ | 15,355,494 | 15,510,600 | － | 3,765 | － | 3,735 |
平成26年３月17日 （注）３ | 1,130,000 | 16,640,600 | 3,268 | 7,034 | 3,268 | 7,004 |
平成26年７月１日 （注）４ | 66,562,400 | 83,203,000 | － | 7,034 | － | 7,004 |
平成27年７月30日 （注）５ | 1,092,500 | 84,295,500 | 2,664 | 9,698 | 2,664 | 9,668 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成25年２月21日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行ったことによる増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 6,110円
発行価額 5,785円
資本組入額 2,892.5円
払込金総額 6,537百万円
４．平成26年５月14日開催の取締役会決議により、平成26年７月１日付で株式１株につき５株の株式分割を行ったことによる増加であります。
５．海外募集による新株式発行
発行価格 5,100円
払込金額 4,878円
資本組入額 2,439円
払込金総額 5,329百万円
なお、海外募集による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式2,507,500株の売出しを行っております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他 | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 20 | 61 | 196 | 399 | 56 | 31,351 | 32,083 | － |
所有株式数(単元) | － | 25,563 | 31,270 | 2,849 | 243,321 | 905 | 538,874 | 842,782 | 17,300 |
所有株式数の割合(％) | － | 3.03 | 3.71 | 0.34 | 28.87 | 0.11 | 63.94 | 100.00 | － |
（注）自己株式30,500株（305単元）は、「個人その他」に含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
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計 | － |
（注）上記のほか、当社所有の自己株式30,500株（0.03％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | － | － | － | ||
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | 30,500 | － | － | |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 84,247,700 | 842,477 | － | |
単元未満株式 | 17,300 | － | － | ||
発行済株式総数 |
| 84,295,500 | － | － | |
総株主の議決権 | － | 842,477 | － | ||
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
(自己保有株式) 株式会社ミクシィ | 東京都渋谷区東一丁目２番20号 | 30,500 | － | 30,500 | 0.03 |
計 | － | 30,500 | － | 30,500 | 0.03 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成23年５月18日取締役会決議）
決議年月日 | 平成23年５月18日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ７（注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（平成25年６月25日定時株主総会決議）
平成25年６月25日開催の第14期定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行することが決議された新株予約権であります。
決議年月日 | 平成25年６月25日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） 人数は未定 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数（株） | （注）２、３、４ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ （注）５ |
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１．付与対象者の区分及び人数につきましては、平成28年３月31日現在の人数を記載しております。
２．各事業年度に係る当社定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の総数は、当社取締役会決議に基づき、年額200百万円の範囲内で取締役に株式報酬型ストックオプションとして付与する報酬の総額を定め、これを新株予約権の割当てを決議する取締役会前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値をもとにブラック・ショールズ・モデル等に基づいて算出される新株予約権１個当たりの公正価額をもって除して得られた数（ただし、整数未満の端数は切り捨てる。）を限度とする。
３．取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第17期定時株主総会における決議により、本ストックオプション及び平成24年６月26日開催の第13期定時株主総会において決議されたストックオプション並びに月例報酬を合わせて、年額500百万円から年額1,000百万円に変更されております。
４．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告又は通知する。ただし、当該適用日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
５．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
６．新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
取締役会(平成28年５月10日)での決議状況 | 3,000,000 | 10,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
当事業年度における取得自己株式 | － | － |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,000,000 | 10,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0 |
当期間における取得自己株式 | 710,500 | 2,885 |
提出日現在の未行使割合(％) | 76.3 | 71.2 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
２．当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 2,507,500 | 1,465 | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
その他（新株予約権の権利行使） | 54,500 | 31 | 7,000 | 4 |
保有自己株式数 | 30,500 | － | 734,000 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のための内部留保の確保とのバランスを考慮しながら、連結配当性向20％を目途に配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当・中間配当ともに取締役会であります。
上記方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり77円の配当を実施いたしました。なお、中間期において１株につき70円の中間配当を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株当たり147円となります。
次期（平成29年３月期）の配当につきましては、上記方針に基づき、年間配当金として１株当たり129円を予定しております。第２四半期末と期末の配当の配分につきましては現時点では未定とし、今後の業績動向等を勘案した上で、可能となった時点で速やかに開示させていただきます。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) |
平成27年11月６日 取締役会 | 5,898 | 70 |
平成28年５月10日 取締役会 | 6,488 | 77 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高（円） | 393,000 | 236,000 ※1,709 | 9,060 | 19,640 ※6,970 | 6,670 |
最低（円） | 182,000 | 108,000 ※1,615 | 1,064 | 5,040 ※3,005 | 2,962 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．第14期における※印は、平成25年４月１日の株式分割（１株→100株）による権利落後の株価を示しております。
３．第16期における※印は、平成26年７月１日の株式分割（１株→５株）による権利落後の株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高（円） | 4,725 | 5,090 | 5,420 | 4,700 | 4,040 | 4,335 |
最低（円） | 4,115 | 4,170 | 4,330 | 3,580 | 2,962 | 3,740 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
代表取締役社長 | － | 森田 仁基 | 昭和51年４月２日生 | 平成12年12月 | ネットビレッジ株式会社(現株式会社fonfun)入社 | (注)３ | 310,000 |
平成19年４月 | 同社コンテンツ事業部長 | ||||||
平成20年11月 | 当社入社 | ||||||
平成23年２月 | 株式会社グレンジ 取締役副社長就任 | ||||||
平成25年１月 | 当社執行役員 | ||||||
平成25年５月 | 当社ゲーム事業本部長 | ||||||
平成25年11月 | 当社mixi事業本部長 | ||||||
平成26年２月 | 当社モンストスタジオ エグゼクティブプロデューサー | ||||||
平成26年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
取締役 | 経営推進 | 荻野 泰弘 | 昭和48年９月29日生 | 平成17年８月 | 株式会社マクロミル入社 | (注)３ | 200,000 |
平成20年１月 | 同社執行役員(財務経理本部担当) | ||||||
平成20年６月 | ジェイマジック株式会社入社 | ||||||
平成20年12月 | 同社取締役 CFO経営管理本部長 | ||||||
平成21年12月 | 当社入社 | ||||||
平成23年11月 | 当社経営推進本部長(現任) | ||||||
平成24年２月 | 当社執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
取締役 | エックスフラッグスタジオ本部長 | 木村 弘毅 | 昭和50年12月９日生 | 平成15年２月 | 株式会社モバイルプロダクション入社 | (注)３ | 100,000 |
平成17年３月 | 株式会社インデックス入社 | ||||||
平成20年６月 | 当社入社 | ||||||
平成24年８月 | 当社プロダクト開発部 プロダクトオーナー | ||||||
平成25年11月 | 当社モンストスタジオ プロデューサー | ||||||
平成26年４月 | 当社モンストスタジオ 部長 | ||||||
平成26年11月 | 当社執行役員 | ||||||
平成27年１月 | 当社モンストスタジオ 本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
平成27年８月 | 当社エックスフラッグスタジオ 本部長（現任） | ||||||
取締役 | ヴァンテージスタジオ 本部長 | 笠原 健治 | 昭和50年12月６日生 | 平成11年６月 | 有限会社イー・マーキュリー(現当社)設立 取締役就任 | (注)３ | 36,418,000 |
平成12年10月 | 株式会社イー・マーキュリー(現当社)に組織変更 代表取締役社長就任 | ||||||
平成18年２月 | 株式会社ミクシィに商号変更 代表取締役社長就任 | ||||||
平成20年５月 | 上海明希網絡科技有限公司 董事長就任 | ||||||
平成20年10月 | 株式会社ネクスパス(現株式会社トーチライト) 代表取締役就任 | ||||||
平成23年４月 | 株式会社ミクシィ・リクルートメント 代表取締役就任 | ||||||
平成23年７月 | 当社執行役員 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役会長就任(現任) | ||||||
平成28年４月 | 当社ヴァンテージスタジオ 本部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
取締役 | ― | 中村 伊知哉 | 昭和36年３月19日生 | 昭和59年４月 | 郵政省入省 | (注)３ | － |
平成10年７月 | 株式会社CSKホールディングス(現SCSK株式会社)特別顧問 | ||||||
平成10年８月 | マサチューセッツ工科大学メディアラボ 客員教授 | ||||||
平成14年８月 | NPO法人CANVAS 副理事長(現任) | ||||||
平成16年７月 | 財団法人国際コミュニケーション基金(現公益財団法人KDDI財団)理事(現任) | ||||||
平成18年９月 | 慶應義塾大学デジタルメディア・コンテンツ統合研究機構 教授 | ||||||
平成19年１月 | 総務省参与 | ||||||
平成20年４月 | 慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科 教授(現任) | ||||||
平成20年６月 | 一般社団法人モバイルコンテンツ審査・運用監視機構 基準策定委員会委員長 | ||||||
| 株式会社スペースシャワーネットワーク 社外取締役就任(現任) | ||||||
| 株式会社JPホールディングス 社外取締役就任(現任) | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
平成22年５月 | 一般社団法人モバイルコンテンツ審査・運用監視機構 理事(現任) | ||||||
平成23年１月 | 株式会社デジタルえほん 取締役就任 | ||||||
平成23年３月 | 一般財団法人大川ドリーム基金 評議員(現任) | ||||||
平成24年２月 | 一般社団法人ニューメディアリスク協会 理事長(現任) | ||||||
平成24年11月 | 一般社団法人ソーシャルゲーム協会 事務局長 | ||||||
平成27年４月 | 一般社団法人デジタルサイネージコンソーシアム 理事長(現任) | ||||||
平成28年１月 | 吉本興業株式会社 顧問 | ||||||
平成28年５月 | 内閣官房東京オリンピック競技大会・東京パラリンピック競技大会推進本部事務局 政策参与（現任） | ||||||
平成28年６月 | 吉本興業株式会社 社外取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 青柳 立野 | 昭和46年８月８日生 | 平成５年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 | (注)３ | － |
平成９年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成19年２月 | 株式会社マスターズ・トラスト会計社(現マスターズトラスト株式会社)入社 | ||||||
平成19年７月 | ハートワース・パートナーズ株式会社 代表取締役就任(現任) | ||||||
平成19年８月 | 株式会社シェア・ジェネレート 取締役就任 | ||||||
平成20年８月 | 税理士登録 | ||||||
平成22年２月 | 株式会社アムリード 社外監査役就任 | ||||||
平成22年５月 | BTホールディングス株式会社(現株式会社プリマジェスト) 社外監査役就任 | ||||||
平成22年６月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
監査役 | ― | 加藤 孝子 | 昭和26年９月29日生 | 昭和45年４月 | 日本無線株式会社入社 | (注)４ | 1,000 |
平成12年６月 | ネイブルリサーチ株式会社 取締役就任 | ||||||
平成16年３月 | エトー建物管理株式会社入社 | ||||||
平成16年８月 | 株式会社イー・マーキュリー(現当社)常勤監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 佐藤 孝幸 | 昭和44年10月10日生 | 平成４年４月 | スイス・ユニオン(現UBS)銀行東京支店入行 | (注)５ | － |
平成８年４月 | デロイト・トゥシュ・トーマツ会計事務所(米国サン・フランシスコ事務所)入所 | ||||||
平成９年７月 | 米国公認会計士(モンタナ州)登録 | ||||||
平成12年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属) | ||||||
平成14年４月 | 佐藤経営法律事務所代表(現任) | ||||||
平成16年７月 | エース損害保険株式会社 社外監査役就任 | ||||||
平成18年10月 | ステート・ストリート信託銀行株式会社 社外監査役就任 | ||||||
平成19年５月 | 株式会社シーズメン 社外監査役就任 | ||||||
平成19年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 若松 弘之 | 昭和46年９月20日生 | 平成７年４月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 | (注)６ | － |
平成10年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成20年10月 | 公認会計士若松弘之事務所代表(現任) | ||||||
平成22年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学経営学部講師 | ||||||
平成22年６月 | 株式会社ウィザス 社外監査役就任(現任) | ||||||
平成22年８月 | 税理士登録 | ||||||
平成23年６月 | 株式会社イースタン 社外監査役就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
平成26年９月 | 早稲田大学大学院ファイナンス研究科講師(現任) | ||||||
平成27年３月 | キャスタリア株式会社 社外監査役就任(現任) | ||||||
平成27年６月 | パイオニア株式会社 社外監査役就任(現任) | ||||||
平成27年６月 | 生活協同組合パルシステム東京 員外監事（現任） | ||||||
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| 計 |
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| 37,029,000 |
（注）１．取締役中村伊知哉及び青柳立野は、社外取締役であります。
２．監査役加藤孝子、佐藤孝幸及び若松弘之は、社外監査役であります。
３．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。また、会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることにも注力しております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
イ 取締役及び取締役会
取締役会は社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。
ロ 経営会議
当社では、取締役会の意思決定を速やかに行い、重要事項について十分な審議を行うために経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。
ハ 監査役会
当社は、監査役設置会社であります。監査役会は３名の社外監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催されております。また、監査役監査は年度計画に基づいて行われ、監査役会において報告・協議し、取締役に対し適宜意見を述べ、内部監査及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。
ニ 内部統制システムの整備状況
当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に基づき、社内体制の整備を行っております。
当社グループは、「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムを通じて全役職員に周知、徹底しております。また、違法行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。
情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化を行っているほか、個人情報漏洩についてのリスクを十分認識し、個人情報保護への体制を強化しております。また、情報の取扱いに関する権限の設定や社内教育による啓蒙活動の実施により情報保護の徹底を図っております。
ホ リスク管理体制の整備状況
当社グループを取り巻く様々なリスクを把握、管理するための規程を整備し、リスク管理に必要な体制の整備・強化を行っております。リスクマネジメント推進体制の最高責任者として代表取締役社長を位置づけるほか、その補佐機関として経営推進本部長を責任者とする「内部統制委員会」を設置し、当社グループが行う事業に関連するリスクを把握、評価し、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求め、その低減に努めております。
ヘ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社グループは、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社の管理を行う部門を設置し、グループ会社の事業の進捗状況及び取締役等の職務執行状況のモニタリングを実施しております。また、当社代表取締役社長をはじめとした当社取締役及び当社本部長並びに各グループ会社の代表取締役が定例会議を開催し、各グループ会社より重要事項の報告を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも金１万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
④ 内部監査及び監査役監査
内部監査の組織体制として、当社では内部監査室を設置し、専任担当者を２名配置しております。同室では、当社及び当社グループにおいて内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を当社の代表取締役社長に行っております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。
監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を充分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、内部監査室と定期的に意見・情報交換を行い、内部統制が有効に機能するよう図っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携について、内部監査室は、内部監査の状況を監査役会に報告し、適時に会合を行い意見及び情報の交換を行っております。監査役は、四半期毎に会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を行っております。さらに監査役は、会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であり、監査役３名は全て社外監査役であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しております。
社外監査役は、上記②及び④に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と連携を密にとっております。
イ 各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役青柳立野氏及び社外監査役若松弘之氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍しておりましたが、当該在籍期間内における当社での監査実績はありません。有限責任監査法人トーマツと当社との取引関係については（2）監査報酬の内容等をご参照ください。
その他各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役中村伊知哉氏は、デジタルメディアを中心とした研究に長年携わっているほか、かかる分野における事業会社の役員も歴任されているため、当社の事業領域について豊富な見識・実績を有しております。その知識経験に基づき、経営に関する重要事項の審議に際し適宜助言を行うなど、意思決定に参画しております。
社外取締役青柳立野氏は、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理に捉われない客観的視点で独立性をもって経営の監視を遂行し、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に十分な役割を果たしております。また、その知識経験に基づき、経営に関する重要事項の審議に際し適宜助言を行うなど、意思決定に参画しております。
社外監査役加藤孝子氏は、長年にわたり経理業務の経験を重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役佐藤孝幸氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役若松弘之氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
基本報酬 | ストック オプション | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 249 | 249 | － | ５ |
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － |
社外役員 | 36 | 36 | － | ５ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
森田 仁基 | 105 | 取締役 | 提出会社 | 105 | － | － | － |
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関しては、取締役報酬規程にて定めており、その内容は同業他社の水準、業績及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定するとしております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
非上場株式 | 670 | 623 | － | － | △46 |
⑧ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 中桐光康
指定有限責任社員 業務執行社員 宮澤義典
また、当社の監査業務にかかる補助者は公認会計士、その他計13名であります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
提出会社 | 30 | － | 33 | 14 |
計 | 30 | － | 33 | 14 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、海外募集による新株式発行及び自己株式の処分に係るコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。