## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 264,000,000
計 | 264,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,230,850 | 78,230,850 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 78,230,850 | 78,230,850 | － | －

（注) 提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年８月５日 | 2017年８月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ | 当社取締役　２
新株予約権の数（個）　※ | 470（注）１ | 285（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　47,000（注）１ | 普通株式　28,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月30日～ 2046年８月29日 | 2017年８月30日～ 2047年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,898 資本組入額　　　　949 | 発行価格　　　　3,944 資本組入額　　　1,972
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

決議年月日 | 2018年８月９日 | 2018年11月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 当社執行役員　７
新株予約権の数（個）　※ | 1,208（注）１ | 115（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　120,800（注）１ | 普通株式　11,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月30日～ 2048年８月29日 | 2019年11月27日～ 2024年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,380 資本組入額　　　　690 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

決議年月日 | 2019年６月26日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 当社執行役員　７
新株予約権の数（個）　※ | 2,224（注）１ | 19（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　222,400（注）１ | 普通株式　1,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月17日～ 2049年７月16日 | 2020年７月17日～ 2025年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　928 資本組入額　　　　464 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

決議年月日 | 2020年６月26日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 当社執行役員　５
新株予約権の数（個）　※ | 1,963（注）１ | 137（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　196,300（注）１ | 普通株式　13,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月14日～ 2050年７月13日 | 2021年７月14日～ 2026年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,066 資本組入額　　　　533 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

決議年月日 | 2021年６月25日 | 2021年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 当社執行役員　５
新株予約権の数（個）　※ | 986（注）１ | 175（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　98,600（注）１ | 普通株式　17,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月13日～ 2051年７月12日 | 2022年７月13日～ 2027年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,576 資本組入額　　　　788 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

決議年月日 | 2022年６月28日 | 2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ | 当社従業員　56
新株予約権の数（個）　※ | 932（注）１ | 945（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　93,200（注）１ | 普通株式　94,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 2,631（注）２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月14日～ 2052年７月13日 | 2025年２月28日～ 2028年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,081 資本組入額　　　　541 | 発行価格　　　　2,631（注）３ 資本組入額　　　1,316
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整後に生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権発行後、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告又は通知する。ただし、当該適用日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

３．新株予約権の割当日後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、次に定める算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――
株式分割・株式併合の比率
(2) 割当日後、当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式無償割当ての場合を含むが、合併等により新株式を発行又は自己株式を処分する場合、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、次に定める算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行 ＋ ―――――――――――――――――――
調整後行使価額 ＝ 調整前　×　株式数 　　　　　　　　　 時価
行使価額　 　――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（ただし、①当社取締役会が、当社の取締役の地位のみならず当社の上級執行役員又は執行役員の地位のいずれの地位も喪失した日と別に定める場合は、当該日とし、②下記（2）①ただし書きにて募集新株予約権の行使が認められる場合は、当社の監査役、上級執行役員、執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、上級執行役員、執行役員、従業員の地位のいずれの地位をも喪失した日とする。）の翌日以降10日間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。

① 新株予約権者の当社の取締役の在任期間が３年未満であるとき。ただし、当社の取締役の地位の喪失後、当社の監査役、上級執行役員、執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、上級執行役員、執行役員、従業員の地位にある場合で、当社取締役会が募集新株予約権の行使を認めた場合は除く。

② 新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（上級執行役員又は執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合

③ 新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

④ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

⑤ 新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号のいずれかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権者が募集新株予約権を行使する場合は、保有する全ての募集新株予約権を一括して行使するものとする。

(5) その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

５．(1) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する日の直前営業日における東京証券取引所における株価終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値、以下同じ。）が、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における株価終値を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を、以下に定める期間において、既に行使した本新株予約権を含めて以下に定める割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 本新株予約権の権利行使期間の初日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30％
② 上記①の期間の終了日の翌日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％
③ 上記②の期間の終了日の翌日から権利行使期間の最終日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（執行役員である場合を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 前３号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。

① 新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合

② 新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

③ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

④ 新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(5) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号の いずれかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(6) 新株予約権者が募集新株予約権を行使する場合は、保有する全ての募集新株予約権を一括して行使するものとする。

(7) その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

６．(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（上級執行役員又は執行役員である場合を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2) 前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。
① 新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（上級執行役員又は執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合
② 新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合
③ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
④ 新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

（3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号のいずれかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

（4) 複数個の本新株予約権の割当てを受けた場合、一度の手続においてその全部又は一部を行使することができる。ただし、年間の行使回数は、12回を超えないものとする。

（5) 前項の規定にかかわらず、新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできない。ただし、かかる金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

（6) その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2017年４月28日 （注）１ | △2,201,400 | 79,678,050 | － | 9,698 | － | 9,668
2017年８月31日 （注）２ | △1,447,200 | 78,230,850 | － | 9,698 | － | 9,668

（注）１．2017年４月21日開催の取締役会決議により、2017年４月28日付で自己株式2,201,400株を消却したことによる減少であります。

２．2017年８月８日開催の取締役会決議により、2017年８月31日付で自己株式1,447,200株を消却したことによる減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 21 | 32 | 110 | 249 | 68 | 15,800 | 16,280 | －
所有株式数(単元) | - | 98,599 | 22,135 | 2,485 | 188,809 | 311 | 469,652 | 781,991 | 31,750
所有株式数の割合(％) | - | 12.61 | 2.83 | 0.32 | 24.14 | 0.04 | 60.06 | 100.00 | －

（注）自己株式5,257,825株（52,578単元）は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
笠原 健治 | 東京都渋谷区 | 33,001,900 | 45.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 6,649,200 | 9.11
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） | 3,412,800 | 4.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,132,200 | 2.92
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） | 1,609,800 | 2.21
木村　弘毅 | 東京都渋谷区 | 1,205,981 | 1.65
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, U.S.A (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,110,308 | 1.52
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 941,793 | 1.29
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 610,720 | 0.84
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E 14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 523,679 | 0.72
計 | － | 51,198,381 | 70.16

（注） １．上記のほか、当社所有の自己株式5,257,825株があります。

２．木村　弘毅の所有株式数には、役員持株会における保有株式数を加えて表記しております。

３．2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 株式 5,342,400 | 6.83
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 株式 1,638,800 | 2.09

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | 5,257,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 72,941,300 | 729,413 | －
単元未満株式 | 31,750 | － | －
発行済株式総数 |  | 78,230,850 | － | －
総株主の議決権 | － | 729,413 | －

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社MIXI | 東京都渋谷区二丁目24番12号 | 5,257,800 | - | 5,257,800 | 6.72
計 | － | 5,257,800 | - | 5,257,800 | 6.72

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

####

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年５月12日)での決議状況 (取得期間2023年５月15日～2024年３月末日) | 3,750,000 | 7,500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 488,300 | 1,386
提出日現在の未行使割合(％) | 87.0 | 81.5

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 25 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 398,600 | 1,281 | 4,000 | 12
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 20,900 | 67 | － | －
保有自己株式数 | 5,257,825 | － | 5,742,125 | －

(注)当期間における保有自己株式数には2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、将来の成長に必要な事業開発、研究開発、M&Aなどの投資を実施することにより、企業価値の持続的な向上を目指しながら、連結配当性向20％又は株主資本配当率（DOE）５％を目安に配当を行うことを基本方針としております。

上記方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり55円とさせていただきます。なお、中間期において、中間配当金１株につき55円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株当たり110円となります。

次期（2024年３月期）の配当につきましては、上記方針に基づき、年間配当金として１株当たり110円（うち中間配当金55円）を予定しております。

今後も企業価値の継続的な向上を目指しつつ、各年度の経営成績を勘案しながら、配当政策の見直しを行い、株主の皆様への利益還元を実施してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月４日 | 取締役会 | 4,011 | 55
2023年５月12日 | 取締役会 | 4,013 | 55

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ホームページ等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、当社ウェブサイト（https://mixi.co.jp/ir/governance/）に掲載しております。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

イ 取締役及び取締役会

取締役会は社内取締役４名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計７名で構成されています。原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

当事業年度において取締役会は18回実施され、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定（組織体制の構築、新規事業の開始、事業の撤退、株式の取得、人事関連制度の変更等）の他、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行いました。取締役会の戦略・監督関連機能の強化の方針の下、取締役会における経営戦略等の議論を行う時間の拡大、付議資料の質の向上等により議論の充実に努めました。また、投資家とのコミュニケーション状況及びサステナビリティに関する取組み状況についてのモニタリングを定期的に実施いたしました。

なお、当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。
木村弘毅◎ 18/18回（100％）
村瀨龍馬 18/18回（100％）
大澤弘之 18/18回（100％）
笠原健治 18/18回（100％）
嶋聡　※ 18/18回（100％）
藤田明久　※ 14/14回（100％）
長田有喜　※ 13/14回（93％）
（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示す。
２．◎は議長を指す。
３．※は独立社外取締役を示す。

ロ　経営会議

経営会議は事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しております。

ハ　監査役会

監査役会は独立性を有する社外監査役３名（うち女性１名）で構成されています。各監査役は年度計画に基づく監査を実施し、原則として毎月１回定期的に開催する監査役会において当該監査結果・内容を報告・協議し、取締役に対し適宜意見を述べるとともに、内部監査（人又は室）及び会計監査人らとの連携により経営の健全性・効率性が確保されるよう努めております。

ニ　指名・報酬委員会

当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、社外取締役全員及び代表取締役社長並びにその他社内取締役１名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。

＜指名・報酬委員会の委員構成（社内取締役２名、社外取締役３名）＞
委員長：木村弘毅
委員 ：大澤弘之
委員 ：嶋聡（社外取締役）
委員 ：藤田明久（社外取締役）
委員 ：長田有喜（社外取締役）

指名・報酬委員会の審議範囲は以下のとおりです。
（1）取締役の個別の人事案（選任・解任に関する事項を含む）及び人事に関する基本方針案
（2）取締役の報酬制度に関する基本方針案
（3）取締役の報酬枠案（算定方法を含む）
（4）取締役の個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む）
（5）その他取締役社長からの諮問事項

当事業年度において、指名・報酬委員会は３回開催され、取締役の評価、取締役の個別の人事案、取締役の個人別報酬額案、取締役の報酬構成に関する審議を行い、また上級執行役員の個別の人事案、サクセッションプランの取組み、CxOの設置についても協議を行いました。

なお、当事業年度における指名・報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。
木村弘毅 ３/３回（100％）
大澤弘之 ３/３回（100％）
嶋聡　※ ３/３回（100％）
藤田明久　※ ３/３回（100％）
長田有喜　※ ３/３回（100％

（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示す。
２．※は独立社外取締役を示す。

ホ　内部統制システムの整備状況

当社グループは、内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、社内体制の整備を行っております。

当社グループは、「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムや教育等を通じて全役職員に周知、徹底しております。また、法令及び定款等に違反する行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。

情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化を行っているほか、個人情報及び重要な営業秘密、取締役の職務執行に係る情報を適切かつ安全に保存・管理する体制を構築しております。

ヘ　リスク管理体制の整備状況

当社グループを取り巻く様々なリスクを把握、管理するための規程を整備し、リスク管理に必要な体制の整備・強化を行っております。当社グループを取り巻く様々なリスクを把握、管理するための規程を整備し、リスクマネジメント推進体制の最高責任者として取締役社長を位置づけるほか、その補佐機関としてリスク・コンプライアンス担当の上級執行役員又は執行役員（以下「リスク管理等担当執行役員」という。）を任命しています。リスク管理等担当役員は、リスク管理委員会等の活動を通じて、当社グループが行う事業に関連するリスクを把握、評価するなどして当社グループで発生するリスクの低減に努めています。

ト　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループは、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社の管理を行う部門を設置し、グループ会社の事業の進捗状況及び取締役等の職務執行状況のモニタリングを実施しております。また、当社各取締役、各上級執行役員、各執行役員及び各本部長の間で、各グループ会社の事業の状況に関する情報を定期的に報告させ又は共有するとともに、重要事項について必要がある場合には適時に適切な指導・助言を行うことにしております。

③ 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも金１万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑦ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役が、その職務執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償額及び争訟（株主代表訴訟・第三者訴訟を含む。）に係る費用について、当該保険契約により填補することとしております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 木村 弘毅 | 1975年12月９日生 |
2003年２月 | 株式会社モバイルプロダクション入社
2005年３月 | 株式会社インデックス入社
2008年６月 | 当社入社
2012年８月 | 当社プロダクト開発部プロダクトオーナー
2013年11月 | 当社モンストスタジオプロデューサー
2014年４月 | 当社モンストスタジオ部長
2014年11月 | 当社執行役員
2015年１月 | 当社モンストスタジオ本部長
2015年６月 | 当社取締役
2015年８月 | 当社エックスフラッグスタジオ本部長
2017年４月 | 当社XFLAG事業本部本部長
2018年４月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2022年４月 | 当社上級執行役員
| (注)４ | 1,205,981
取締役 上級執行役員 | 大澤　弘之 | 1977年６月27日生 |
2006年10月 | 株式会社ケイビーエムジェイ(現株式会社アピリッツ)入社
2007年６月 | 当社入社
2011年11月 | 当社経営推進本部経理財務部部長
2014年４月 | 当社経営推進本部経営推進室室長
2017年６月 | 当社経営推進本部本部長
2018年４月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2019年４月 | 当社コーポレートサポート本部本部長
2020年７月 | 当社投資事業推進本部本部長
2021年５月 | 株式会社ハブ 社外取締役
2021年９月 | ビットバンク株式会社 社外取締役
2022年４月 | 当社上級執行役員(現任)
| (注)４ | 201,082

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 上級執行役員 | 村瀨 龍馬 | 1985年９月13日生 |
2005年１月 | 株式会社イー・マーキュリー(現当社)入社
2009年12月 | 株式会社KH2O 取締役
2012年１月 | 有限会社キュー・ゲームス入社
2013年２月 | 当社入社
2014年５月 | 当社クロスファンクション本部システム統括室第２グループマネージャー
2016年７月 | 当社エックスフラッグスタジオ本部 ゲーム開発室室長
2018年１月 | 当社XFLAG開発本部(現開発本部) 本部長
2018年４月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2021年１月 | 当社デザイン本部本部長
2022年４月 | 当社上級執行役員(現任)
| (注)４ | 201,082
取締役 ファウンダー 上級執行役員 Vantageスタジオ 本部長 | 笠原 健治 | 1975年12月６日生 |
1999年６月 | 有限会社イー・マーキュリー(現当社)設立 取締役
2000年10月 | 株式会社イー・マーキュリー(現当社) に組織変更 代表取締役社長
2006年２月 | 株式会社ミクシィに商号変更 代表取締役社長
2008年５月 | 上海明希網絡科技有限公司 董事長
2008年10月 | 株式会社ネクスパス(現株式会社トーチライト) 代表取締役
2011年４月 | 株式会社ミクシィ・リクルートメント 代表取締役
2011年７月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役会長
2016年４月 | 当社Vantageスタジオ本部長(現任)
2018年４月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2022年４月 | 当社上級執行役員(現任)
| (注)４ | 33,001,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 嶋 聡 | 1958年４月25日生 |
1986年４月 | 財団法人松下政経塾(現公益財団法人松下政経塾)卒塾
1994年４月 | 同法人東京政経塾代表
1996年10月 | 衆議院議員 当選 以後３期連続当選
2005年11月 | ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社) 社長室長
2014年４月 | ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社) 顧問
2014年４月 | ソフトバンクモバイル株式会社(現ソフトバンク株式会社) 特別顧問
2015年４月 | 多摩大学 客員教授
2017年４月 | 株式会社みんれび(現株式会社よりそう) 社外取締役
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | 株式会社ボルテックス 社外取締役
2017年12月 | 株式会社オークファン 社外取締役(現任)
2018年10月 | 株式会社アイモバイル 社外取締役(現任)
2018年12月 | 株式会社ネオキャリア 社外取締役(現任)
2019年８月 | 株式会社アウトソーシングテクノロジー 社外取締役(現任)
2020年３月 | ハンファソリューションズ株式会社 社外取締役(現任)
| (注)４ | 1,623
取締役 | 藤田 明久 | 1965年11月17日生 |
1991年４月 | 株式会社電通入社
1996年７月 | 株式会社サイバー・コミュニケーションズ(現 株式会社CARTA COMMUNICATIONS) 取締役
2000年６月 | 株式会社ディーツーコミュニケーションズ(現 株式会社D2C) 代表取締役社長
2010年６月 | 株式会社電通デジタル・ホールディングス(現 株式会社電通イノベーションパートナーズ) 専務取締役
2014年６月 | 株式会社ぐるなび 代表取締役副社長
2017年６月 | 株式会社ぱど(現 株式会社Success Holders) 取締役副社長
2018年６月 | 株式会社瀬戸内ブランドコーポレーション 代表取締役社長
2021年４月 | 株式会社瀬戸内ブランドコーポレーション 取締役
2022年６月 | インフォコム株式会社 社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2023年５月 | サインポスト株式会社 社外取締役(現任)
| (注)４ | －
取締役 | 長田 有喜 | 1962年１月８日生 |
1992年５月 | 米国ノートルダム大学経営学修士 マーケティング専攻修了
2000年１月 | フラワーファーム株式会 社代表取締役
2002年１月 | 有限会社アーサー・リリーコンサルティング 代表取締役社長(現任)
2003年４月 | 武蔵野大学 兼任講師
2005年４月 | デジタルハリウッド大学 教授(現任)
2015年５月 | 株式会社船場 社外取締役監査等委員
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | 388

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 西村 裕一郎 | 1957年８月29日生 |
1982年４月 | 日産自動車株式会社入社
1985年６月 | 日産チェリー静岡販売株式会社(現日産プリンス静岡販売株式会社)出向
1987年６月 | 日産自動車株式会社復職
1998年４月 | 株式会社日産コーエー(現株式会社日産クリエイティブサービス)出向 総務部次長
2000年１月 | 日産自動車株式会社復職
2005年４月 | 株式会社ヨロズ出向 管理部 グループ長
2005年10月 | 株式会社ヨロズ転籍
2008年６月 | 株式会社ヨロズCSR推進室 室長
2014年４月 | 株式会社ヨロズ総務部 部長
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | －
監査役 | 若松 弘之 | 1971年９月20日生 |
1995年４月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2008年10月 | 公認会計士若松弘之事務所代表(現任)
2010年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学経営学部講師
2010年６月 | 株式会社ウィザス 社外監査役(現任)
2010年８月 | 税理士登録
2011年６月 | 株式会社イースタン 社外監査役
2012年６月 | 当社監査役(現任)
2014年９月 | 早稲田大学大学院ファイナンス研究科講師
2015年３月 | キャスタリア株式会社 社外監査役(現任)
2015年６月 | パイオニア株式会社 社外監査役
2015年６月 | 生活協同組合パルシステム東京 員外監事
2017年８月 | 株式会社レノバ 社外監査役(現任)
2018年７月 | 株式会社ジェネリス 代表取締役（現任）
2020年９月 | 野原ホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
2023年３月 | 株式会社CAMPFIRE 社外監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 上田 望美 | 1974年２月19日生 |
1999年４月 | 弁護士登録
1999年４月 | 東京テーミス法律事務所(現紀尾井坂 テーミス綜合法律事務所)入所
2013年３月 | 紀尾井坂テーミス法律特許事務所(現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)パートナー(現任)
2019年６月 | 当社監査役(現任)
2021年６月 | アンリツ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)６ | －
|  | 計 |  |  | 34,612,056

（注）１．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2023年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。また、記載の数値は、１株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役嶋聡、藤田明久及び長田有喜は、社外取締役であります。

３．監査役西村裕一郎、若松弘之及び上田望美は、社外監査役であります。

４．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

② 社外役員の状況

当社の取締役７名のうち３名は社外取締役であり、監査役３名は全て社外監査役であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しております。

社外監査役は「（3）監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と連携を密にとっております。

イ　各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役嶋聡氏は、衆議院議員としての経験を有しているほか、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な見識・実績を有しております。その知識経験に基づき、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、M&A・PMIに関する提言、コーポレート・ガバナンス推進及び業務執行等の監督を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役藤田明久氏は、広告事業・デジタルメディア事業及び観光関連事業等において経営者として企業経営に従事し、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。その知識経験に基づき、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、事業戦略・マーケティング戦略面からの経営推進、M&A・PMIに関する提言、コーポレート・ガバナンス推進及び業務執行等の監督を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役長田有喜氏は、企業ブランディング、グローバルビジネスやマーケティングに関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。その知識経験に基づき、取締役会の機能強化、特に事業戦略・マーケティング戦略面からの経営推進、広報面でのリスクマネジメント推進、コーポレート・ガバナンス推進及び業務執行等の監督と助言を行う役割当社取締役会の一層の監督機能強化を期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役西村裕一郎氏は、長年にわたり人事及び総務の経験を重ね、管理業務に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役若松弘之氏は、公認会計士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役上田望美氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

当社は、証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。
a. 当社及び当社子会社の業務執行者
b. 当社の定める基準を超える取引先（注1）の業務執行者
c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注2）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
d. 当社の主要株主（注3）、又は、当該主要株主における業務執行者
e. 当社の主要な借入先や取引銀行における業務執行者
f. 当社の主幹事証券における業務執行者
g. 当社の監査法人における業務執行者
h. 上記a～cの近親者（注4）
i. 過去3年間においてa～gに該当していた者
注1：「当社の定める基準を超える取引先」とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先を指します。
注2：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいいます。
注3：「主要株主」とは、金融商品取引法第163条第1項に規定される「自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもって総株主等の議決権の百分の十以上の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を保有している」株主を指します。
注4：「近親者」とは二親等以内の親族をいいます。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（組織・人員）

当社の監査役会は、常勤監査役1名（提出日現在男性1名）、非常勤監査役2名（提出日現在男性1名、女性1名）の3名で構成され、いずれの監査役も一般株主と利益相反の恐れがない独立社外役員となっております。監査役の最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者、また最低1名は法律に関する高度な専門性を有する者を含めることとしております。
監査役会議長は常勤監査役の中から選任することとしております。
また、監査役の職務の遂行をサポートするため、監査役室を設置しスタッフを配員しております。

（監査役会の活動状況）

監査役会は、当社が決定した監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、通常取締役会前日又は当日、月次定例で開催するほか、必要に応じ臨時でも開催しております。当事業年度においては監査役全員が17回100％出席し、審議・承認・同意・報告・意見交換を行いました。
承認・同意　　： 8件　監査方針・監査計画・監査役会監査報告の承認、

会計監査人の選任・再任・不再任の評価及び報酬同意、監査役報酬承認、

監査役会予算の編成方針及び予算の承認他

報告・意見交換：28件　常勤監査役からの月次報告

経営推進本部による決算短信・四半期報告書の報告、

業務執行取締役・（上級）執行役員との意見交換（社外取締役も出席）

内部監査室による内部監査状況報告、その他情報共有と意見交換

（監査役の活動）

監査役全員：取締役会に出席し、議事運営・審議・決議状況から取締役の職務執行の監査を行っております。また、必要に応じ意見表明を行っております。

当事業年度の監査役会には監査役全員が17回100％出席しております。

監査役会においては、監査方針・監査計画に従い、日常的な監査の状況について審議・承認・同意・報告・意見交換を行っております。

当事業年度はweb会議を最大限活用し、監査役会以外においても監査役全員で意見交換を行う機会や子会社取締役から報告を受ける機会を多く設け、子会社の取締役会へのオブザーバー出席、子会社取締役との意見交換などを行ったほか、子会社監査役派遣についての意見交換などを行っております。

会計監査人との連携においては「監査上の主要な検討事項」に関する協議も含めて意見交換の場を持つことに加え、内部監査室も交えた三様監査ミーティングを開催しました。また、内部監査室との連携を重視し，四半期ごとに監査役会主催の内部監査室報告会を実施し、内部監査の実施状況、指摘事項、改善状況の確認、不正予防に関する意見交換を行っております。

なお、社外取締役も出席のうえ、代表取締役及びその他の取締役・（上級）執行役員へのヒアリング及び意見交換を実施しており、これらの機会を通じ社外取締役との意見交換も行っております。

常勤監査役：上記のほか、経営会議、賞罰審議委員会等の重要会議に出席するとともに、内部監査室の実査報告会に出席し、それぞれ意見交換・意見具申等を行っております。また、棚卸資産の実地棚卸への立ち会いと在庫管理状況の確認、部室長へのヒアリング等を行っております。

また、子会社の管理状況の報告会への出席や子会社監査役との連携を通じ、重要子会社における不正予防監査を実施しております。

（監査役と内部監査室・内部統制委員会との関係）

内部監査室は取締役会の下部組織となっております。取締役会において計画の承認を受け、定期的に取締役会に監査状況の報告を行っておりますが、加えて日常的な監査活動での連携が多い監査役会との情報交換を四半期ごとに行うほか、常勤監査役との連携として定例実査報告会を行っております。
内部統制委員会については、取締役会において計画及び評価の承認を行っております。監査役はいつでも情報を確認できる体制となっており、適宜確認を行っております。

（社外取締役との関係）

当事業年度においては、コロナの影響もあり社外取締役と監査役（会）との対面での意見交換会は行っておりませんが、監査役会が主催する業務執行取締役・（上級）執行役員へのヒアリング及び意見交換等を通じ意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携において内部監査室は、監査役会及び会計監査人と監査の状況についての意見及び情報の交換を行っており、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

内部監査の組織体制として、執行部門から独立した監査部門として内部監査室（室長以下10名、うち2名は監査役室兼務）を設置しております。当社並びに当社グループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・効率性、内部統制の有効性等の観点から内部監査を実施しております。監査の結果について、指摘事項の改善状況の調査報告を取締役会及び監査役会において定期的に行っております。不正取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携において内部監査室は、監査役会及び会計監査人と監査の状況についての意見及び情報の交換を行っており、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

４年間

ハ　業務を執行した公認会計士
千代田　義央
梅木　典子

ニ　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務にかかる補助者は公認会計士８名、その他19名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社が定める「会計監査人の選任・解任・不再任の決定プロセス」に従い、監査の相当性の確認を踏まえ、当社が定める評価・選定基準を考慮し、監査役会として選任を審議した上で再任を決定しております。

ヘ　監査役会による監査法人の評価

監査役会は監査法人からの品質管理の取り組みの報告、四半期ごとの報告等に加え、監査役会と会計監査人との情報交換を行うなど、良好な連携を行っております。

監査役会は「会計監査人の選任・解任・不再任の決定プロセス」に従い、会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査について評価した結果、会計監査人の再任を決議しております。

④ 監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 50 | － | 69 | 7
計 | 50 | － | 69 | 7

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容は、連結子会社の計算書類等の作成プロセスに関する助言業務等であります。

ロ　監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イは除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 87 | － | －
計 | － | 87 | － | －

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対する報酬となっております。非監査業務の内容は、基幹システム構築の要件定義に関する助言業務、労務業務運用改善に関する助言業務、企業結合にあたってのビジネスデューデリジェンスにかかる助言業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、事業規模の観点から、合理的な監査日程を勘案した上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については下記の通りの方針にて決定しております。

イ 基本方針

取締役報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、現金報酬と当社株式報酬との割合を適切に設定することを基本方針としています。

ロ 報酬体系

社外取締役を除く取締役の報酬は、基本方針に基づき、月例の『現金報酬』と、定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』の２種の形態にて支給しています。具体的には、報酬を「基本報酬」、「株式基本報酬」、「成果報酬」の３点で構成し、それぞれの支給形態は、「基本報酬」は『現金報酬』、「株式基本報酬」は『株式報酬（譲渡制限付株式）』、「成果報酬」は月例の『現金報酬』及び定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』から当人が選択した形態としています。「基本報酬」、「株式基本報酬」と「成果報酬」の割合は、当社の過去の実績及び外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データを参考に役位等に基づき案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。
社外取締役の報酬構成については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から、業績に連動しない月例の『現金報酬』のみとします。
監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、『現金報酬』のみとします。
なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けません。

《取締役の報酬の構成（成果報酬に係る評価が標準の場合）》

ハ 報酬の内容及び決定方法

取締役の報酬の内容及び決定方法はそれぞれ以下の通りです。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬
「基本報酬」及び「株式基本報酬」は、代表権の有無及び取締役の役位等に応じて報酬額を決定しています。「株式基本報酬」については、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人（かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含む。）のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間、譲渡が制限される譲渡制限付株式（当社普通株式）を交付することとし、当該譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給することとします。「成果報酬」については、役位及び担当の別に応じてあらかじめ評価割合を定め、全社の前期業績及び各人の期待役割に対する実績の総合評価を行い、基本報酬に準じて決定される成果報酬のベース金額に総合評価に応じた評価係数を乗じて報酬額を決定します。また、業績評価は全社の売上高、営業利益及び当期純利益を対予算達成率、対前年度増減率で評価するものとします。なお、「成果報酬」として定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』が選択された場合の当該報酬の内容については、前述した内容と同様とし、前述の通り決定された成果報酬の額に相当する金銭報酬債権を支給するものとします。

（成果報酬の決定方法）

| 全社業績評価 | 個別役割評価
評価指標 | 連結売上高 連結営業利益 連結当期純利益 | -
代表取締役社長 評価割合 | 50% | 50%
その他社内取締役 評価割合 | 40% | 60%

（注）１．業績評価については、業績の向上及び企業価値向上のための指標として重要であると認識していることから、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益を指標としています。

２．成果報酬の各指標の概況として、全社の業績評価指標である連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益については、連結営業利益の対予算達成率及び対前年度増減率が標準を上回る評価となりました。一方で、連結当期純利益の対前年度増減率は標準を下回る評価となりました。これらの結果、全社業績評価は標準を上回る評価となりました（当事業年度における連結売上高は146,867百万円、連結営業利益は24,820百万円、連結当期純利益は5,161百万円です）。

・社外取締役の報酬
外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データ等を参考に担当職務等に応じて報酬額を決定します。

ニ 決定プロセス

社外取締役を除く取締役の報酬体系や報酬の決定方法については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会（全ての社外取締役及び代表取締役社長並びにその他社内取締役１名を委員として構成）の審議を踏まえ、取締役会にて決定しています。
取締役の個人別報酬の決定については、取締役会にて決議しています。なお、社外取締役を除く取締役については、取締役会決議の前に指名・報酬委員会の審議を経るものとしています。

ホ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等については、内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
現金報酬 | ストック オプション | 成果報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 262 | 139 | 59 | 63 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 59 | 59 | － | － | 9

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬等限度額は、2016年６月28日開催の第17期定時株主総会において、月例報酬とストックオプションを併せて年額1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役の員数は６名（うち社外取締役の員数は２名）となります。また、当該報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．監査役の報酬等限度額は、2004年８月26日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議に係る監査役の員数は１名となります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円)
現金報酬 | ストック オプション | 成果報酬
木村　弘毅 | 119 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 59 | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④ 非金銭報酬（募集新株予約権）の概要

当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。

募集新株予約権の名称 | 第23回新株予約権
区分及び保有者数 | 取締役３名（社外取締役を除く。）
新株予約権の数 | 932個
目的となる株式の種類及び数 | 普通株式　93,200株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | １円
新株予約権の行使期間 | 自　2022年７月14日　至　2052年７月13日
割当時に付した条件 | 一定の事由が生じた場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする旨を、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めております。

（注）当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整後に生じる１株未満の端数は切り捨てるものとしております。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することを想定していないため、基準及び考え方について該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 20 | 2,407 | 19 | 1,692
非上場株式以外の株式 | 1 | 275 | 1 | 302

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | 771 | △220
非上場株式以外の株式 | － | － | △27