第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社タイミー
証券コード215A
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称株式会社MIXI
住所又は本店所在地
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
渋谷スクランブルスクエア
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1999年6月3日
代表者氏名木村 弘毅
代表者役職代表取締役社長
事業内容
・スマートデバイス向けゲームを中心としたゲームの提供等
・インターネットを活用した人々の生活に密着したサービスの運営
・プロスポーツチーム経営や公営競技関連事業への投資

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
経理税務部
部長 望月 大輔
電話番号03-6897-9500

(2)【保有目的】

純投資

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)6,029,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O6,029,900PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T6,029,900
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年7月26日現在)
V95,139,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
6.34
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2024年7月26日普通株式87,1000.09市場外処分1,363.96

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

(ロックアップ合意について)
提出者は大和証券株式会社並びにMorganStanley & Co.International plc(以下、「大和証券等」)に対して株式受渡期日(2024年7月26日)の6年後の日までの期間(以下「ロックアップ期間」という)、大和証券等の事前の書面による同意なしには売却等(ただし、グリーンシューオプションの対象となる普通株式を大和証券等が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間においては、①株式受渡期日(当日を含む。)の17か月後から24か月後の前日までの期間において、特約付貸借契約で定義する返還日(2024年8月27日)の翌日午前0時の時点で保有する発行会社の普通株式の数(以下「本件保有株式数」という)の10分の1を上限として行われる発行会社の普通株式(以下「普通株式」という)の売却又は譲渡、②株式受渡期日(当日を含む。)の24か月後から36か月後の前日までの期間において、本件保有株式数の5分の1を上限として行われる普通株式の売却又は譲渡、③株式受渡期日(当日を含む。)の36か月後から48か月後の前日までの期間において、本件保有株式数の5分の2を上限として行われる普通株式の売却又は譲渡、④株式受渡期日(当日を含む。)の48か月後から60か月後の前日までの期間において、本件保有株式数の5分の3を上限として行われる普通株式の売却又は譲渡及び⑤株式受渡期日(当日を含む。)の60か月後から72か月後の前日までの期間において、本件保有株式数の5分の4を上限として行われる普通株式の売却又は譲渡を行わない旨を2024年6月21日付で合意しております。
(株式貸借取引に関する契約の締結について)
提出者が保有する株式について大和証券株式会社との間で2024年7月18日付で、オーバーアロットメントによる売出に関連して、発行者の普通株式2,971,400株について特約付株式貸借契約証書を締結しており、貸出期間は2024年7月26日から2024年8月27日までとなります。
同契約において大和証券株式会社に対して2024年7月26日から2024年8月23日までを行使期間として、貸借数量を上限として大和証券株式会社の指定する数量の発行者の普通株式を、金銭の支払によって取得する権利(グリーンシューオプション)を付与しています。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)676,907
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
2024年3月31日 株式分割(1:3,000)により普通株式6,114,961株を取得。
2024年7月26日 新規株式上場に伴う売出しにより、87,100株を処分。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)676,907

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地