第４【提出会社の状況】

 

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,886,400

計

43,886,400

 

 

②  【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年６月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

12,841,600

12,841,600

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

計

12,841,600

12,841,600

－

－

 

(注)　提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　①　第６回新株予約権

平成22年４月13日　取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年５月31日)

新株予約権の数(個)

125 (注)１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

50,000 (注)１、４

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

394 (注)２、４

同左

新株予約権の行使期間

自　平成22年５月１日
至　平成32年４月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　394

資本組入額　197

(注)４

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注)１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率

　　　　また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

　　２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格

＝

調整前行使価格

×

１

分割・併合の比率

 

　　　　また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

既存発行株式数＋

新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額  ＝

調整前行使価額 ×

分割・新規発行前の株価

既発行株式数＋新発行株式数

 

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

　　３．新株予約権の行使条件

　　　①　新株予約権の割当を受けた取締役または従業員は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、その地位を有していない場合においても、事前に取締役会において権利行使の継続が別途承認された場合はこの限りではない。また、新株予約権の割当を受けた従業員と同等の業務従事者は、権利行使時においても、引き続き、当社の業務を継続して受託している事を要す。

 

　　　②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価格の75％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　　　(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　　　　(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　　　　(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　　③　本新株予約権は、平成23年２月１日から平成24年１月31日までは、割当てられた新株予約権個数のうち、２分の１について行使できるものとし、平成24年２月１日から平成32年４月30日までは、割当てられた新株予約権の総数を行使できるものとする。

　　４．平成22年９月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月１日をもって普通株式１株を２株に分割したこと、及び平成23年２月２日開催の取締役会決議により、平成23年３月１日をもって普通株式１株を２株に分割したこと、並びに平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

 

　　②　第７回新株予約権

平成23年４月４日　取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年５月31日)

新株予約権の数(個)

10,000 (注)１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,000,000 (注)１、４

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

734 (注)２、４

同左

新株予約権の行使期間

自　平成23年４月20日

至　平成33年４月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　734
資本組入額　367

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注)１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率

　　　　また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

 

　　２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格

＝

調整前行使価格

×

１

分割・併合の比率

 

　　　　また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

既存発行株式数＋

新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額  ＝

調整前行使価額 ×

分割・新規発行前の株価

既発行株式数＋新発行株式数

 

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

　　３．新株予約権の行使条件

　　　①　新株予約権の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。

　　　②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の76％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　　　(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　　　　(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　　　　(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　４．平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

 

 

　　③　第８回新株予約権

平成24年８月８日　取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年５月31日)

新株予約権の数(個)

910 (注)１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

91,000 (注)１、４

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

501 (注)２、４

同左

新株予約権の行使期間

自　平成24年８月25日
至　平成34年８月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　501
資本組入額　251

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

（注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格

＝

調整前行使価格

×

１

分割・併合の比率

 

　　　　また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

既存発行株式数＋

新規発行株式数×１株あたり払込金額

調整後行使価額  ＝

調整前行使価額 ×

１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a) 平成24年８月25日から平成27年８月24日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b) 平成27年８月25日から平成30年８月24日までは、割当てられた新株予約権のうち、２分の１を上限として行使できる。

(c) 平成30年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでは、割当てられた新株予約権のうち、２分の１を上限として行使できる。

(d) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過しなかった場合、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

 

(e) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権のうち、２分の１について行使できる。

(f) 割当日から平成30年８月24日までの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が行使した新株予約権の数が、上記(b)に規定する上限に達しない場合、上記(c)の定めにかかわらず、割当てられた新株予約権のうち未行使の新株予約権を全て行使することができるものとする。

(g) 平成30年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(c)の定めにかかわらず、超過した時点以降、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の一度でも権利行使価額に30％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の75％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整している。

 

　　④　第12回新株予約権

平成27年５月15日　取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年５月31日)

新株予約権の数(個)

220 (注)１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

22,000 (注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

3,085 (注)２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年６月２日
至　平成37年６月１日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　3,085
資本組入額　1,543

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×　

１

分割・併合の比率

 

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。　

 

 

 

 

 

既 発 行
株 式 数

＋

新規発行
株 式 数

×

１株あたり

払込金額

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
(a)平成27年６月２日から平成29年12月１日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b)割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c)割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

 

 

　　⑤　第13回新株予約権

平成27年６月23日　取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年５月31日)

新株予約権の数(個)

1,010 (注)１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

101,000 (注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

4,910 (注)２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年７月23日
至　平成37年７月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　4,910
資本組入額　2,455

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×　

１

分割・併合の比率

 

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。　

 

 

 

 

 

既 発 行
株 式 数

＋

新規発行
株 式 数

×

１株あたり

払込金額

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
(a)平成27年７月23日から平成31年７月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b)割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c)割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成23年４月１日～
平成24年３月31日

(注)１

1,224

127,812

10,103

423,203

10,103

413,203

平成25年４月１日～
平成25年９月30日

(注)１

208

128,020

3,551

426,755

3,551

416,755

平成25年10月１日

(注)２

12,673,980

12,802,000

―

426,755

―

416,755

平成25年12月25日

(注)１

16,000

12,818,000

3,192

429,948

3,192

419,948

平成26年８月25日

(注)１

400

12,818,400

92

430,041

92

420,041

平成27年４月24日

(注)１

12,000

12,830,400

528

430,569

528

420,569

平成27年９月25日
(注)１

8,000

12,838,400

1,596

432,165

1,596

422,165

平成28年１月25日

(注)１

800

12,839,200

185

432,350

185

422,350

平成28年２月25日

(注)１

400

12,839,600

92

432,443

92

422,443

平成28年３月25日

(注)１

2,000

12,841,600

521

432,964

521

422,964

 

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

　　２　株式分割（１：100）によるものであります。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

9

35

51

89

21

8,072

8,277

－

所有株式数
(単元)

－

6,016

4,174

1,013

21,314

122

95,741

128,380

3,600

所有株式数の割合(％)

－

4.69

3.25

0.79

16.60

0.09

74.58

100.00

－

 

（注） 自己株式852,500株は「個人その他」に含めて記載しております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

小渕　宏二

東京都渋谷区

3,863,000

30.08

田澤　知志

東京都北区

1,020,000

7.94

CREDIT SUISSE SECURITIES（EUROPE）LIMITED MAIN ACCOUNT
（常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）

ONE CABOT SQUARE LONDON E14 4QJ

287,900

2.24

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１２

217,200

1.69

株式会社SBI証券

東京都港区六本木１丁目６－１

199,600

1.55

CREDIT SUISSE SECURITIES（EUROPE）LIMITED PB OMNIBUS CLIENT ACCOUNT
（常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）

ONE CABOT SQUARE LONDON E14 4QJ

181,900

1.41

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）
（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

171,881

1.33

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０

137,800

1.07

MSCO CUSTOMER SECURITIES
（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.

123,800

0.96

MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC
（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

25 CABOT SQUARE CANARYWHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

113,714

0.88

計

―

6,316,795

49.19

 

　(注) 上記のほか、自己株式が852,500株あります。

 

 

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

 

―

―

―

議決権制限株式（その他）

 

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

―

―

普通株式

852,500

完全議決権株式（その他）

普通株式

11,985,500

119,855

―

単元未満株式

普通株式

3,600

―

―

発行済株式総数

 

12,841,600

―

―

総株主の議決権

 

―

119,855

―

 

 

②  【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

（自己保有株式）
クルーズ株式会社

東京都港区六本木六丁目
10番１号　六本木ヒルズ森タワー

 

852,500

 

―

 

852,500

 

6.63

計

―

852,500

―

852,500

6.63

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

保有自己株式数

852,500

―

852,500

―

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

当社では、以下の株主還元方針を定めております。

①原則、毎期配当を目指す

②配当性向30%以上を目指す

③社員全員で配当金の重要性を意識する

④社員全員で営業利益の重要性を意識する

⑤ビジョン達成による中期的な株価上昇を目指す

⑥株式の流動性の向上を様々な方法で考慮する

⑦多くの投資家が投資しやすい投資単価を考慮する

⑧内部留保を厚くし配当よりも事業投資に注力する期間を持つ

 

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度の配当につきましては、上記株主還元方針を勘案し決定しており、１株当たり15円とすることを決定しております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していきたいと考えております。

 

　(注)　基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

１株あたりの配当額(円)

平成28年５月12日
取締役会決議

179,836

15.00

 

 

 

４【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高(円)

158,900

205,300

624,000

(注２)  　7,380

 　5,090

5,790

最低(円)

64,300

41,600

140,600

(注２)　　3,010

　1,832

1,865

 

(注)１　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　株式分割（平成25年10月１日付で１株を100株に分割）による権利落後の株価であります。

 

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年１月

２月

３月

最高(円)

4,330

3,145

3,445

2,971

2,684

2,648

最低(円)

2,609

2,390

2,691

2,095

1,865

2,204

 

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

 

５【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
社長

 

小渕 宏二

昭和49年11月４日生

平成７年４月

株式会社ホテル京急入社

(注)３

3,350,000

平成８年４月

シーエスアイ株式会社(現：株式会社CSIソリューションズ)入社

平成13年５月

当社設立　代表取締役社長(現任)

取締役

ゲームアプリ事業管掌

古瀬 祥一

昭和57年３月28日生

平成14年４月

当社入社

(注)３

8,000

平成18年４月

当社取締役(現任)

取締役

新規事業管掌

仲佐 義規

昭和55年４月26日生

平成16年４月

当社入社

(注)３

18,000

平成22年５月

当社執行役員（現任）

平成23年６月

当社取締役（現任）

取締役

SHOPLIST事業管掌

張本 貴雄

昭和59年８月６日生

平成19年４月

当社入社

(注)３

4,800

平成22年５月

当社執行役員（現任）

平成26年６月

当社取締役(現任)

取締役

プライスレス管掌

対馬 慶祐

昭和54年２月10日生

平成16年４月

当社入社

(注)３

13,000

平成22年５月

当社執行役員（現任）

平成23年６月

当社取締役（現任）

取締役

プロモーション管掌

小島 亮平

昭和53年６月７日生

平成15年９月

当社入社

(注)３

21,000

平成22年５月

当社執行役員（現任）

平成22年６月

当社取締役（現任）

取締役

経営戦略・ゲームグロース事業管掌

稲垣 佑介

昭和57年９月14日生

平成15年９月

株式会社ワールドコンパイラ設立　代表取締役社長

(注)３

－

平成23年７月

株式会社BANEX JAPAN　取締役副社長

平成25年４月

当社入社　執行役員（現任）

平成28年６月

当社取締役（現任）

取締役

プロモーション管掌

矢嶋 健二

昭和55年10月７日生

平成16年９月

株式会社つばさレコーズ　代表取締役

(注)３

1,000

平成18年11月

株式会社TWIN PLANET設立　代表取締役（現任）

平成28年６月

当社取締役（現任）

取締役

(監査等委員)

 

永井 文隆

昭和52年２月20日生

平成17年12月

監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所

(注)４

－

平成22年７月

公認会計士登録

平成23年９月

永井公認会計士事務所（現　永井公認会計士税理士事務所）代表（現任）

平成23年10月

税理士登録

平成25年１月

米国公認会計士登録

平成27年６月

当社社外取締役

平成28年６月

当社取締役(監査等委員)（現任）

取締役

(監査等委員)

 

川井 崇司

昭和50年５月９日生

平成22年３月

株式会社すごい会議どすえ設立　代表当社取締役社長（現任）

(注)４

－

平成28年６月

当社取締役(監査等委員)（現任）

取締役

(監査等委員)

 

立松 　進

昭和22年６月15日生

平成５年３月

株式会社アール・ケイ・トラック（株式会社良品計画　子会社）代表取締役

(注)４

－

平成11年７月

三菱商事ロジスティックス株式会社入社　ソリューション部長

平成19年７月

株式会社U.P.n.P　代表取締役（現任）

平成28年６月

当社取締役(監査等委員)（現任）

計

 

 

 

3,415,800

 

(注)１．平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役永井文隆、川井崇司及び立松進は、社外取締役であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次の通りであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

大森 彩香

昭和53年９月28日生

平成18年10月　三宅・今井・池田法律事務所入所

－

平成20年10月　ウィザーズ総合法律事務所開設

平成21年６月　当社社外監査役

平成23年９月　濱田法律事務所入所（現任）

 

 

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外取締役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。

 

②  企業統治の体制

イ．企業統治の体制と概要

当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

この移行により、当社の社外取締役は１名から３名となり、３名全員を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

a.取締役会

取締役会は提出日現在で８名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。

 

b.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。

監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。

 

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


 

 

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコンプライアンス強化のための施策について検討しております。

 

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「行動規範」を率先垂範して行い、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行い、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。

 

(b) 当社は、報告・相談体制である「スピークアップ制度」を設けて社内においてコンプライアンス違反が行われ、又は行われようとしていることが判明した際に、報告・相談を受け付ける体制を構築する。また、公益通報者保護法に準じて、通報内容を適正に取り扱い、通報者情報の秘匿など通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定める。

　

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

　　

ｃ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社及び当社グループは、個人情報に関する規程、情報セキュリティに関する規程などのリスクマネジメントに関する規程に基づき、リスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築する。

(b) 当社は、代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、継続的に監視すると共に、経営に重大な影響を与えるリスクについては、取締役会に遅延なく報告される体制を整備・維持する。

(c) リスクマネジメント担当部署は、当社グループに関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

(d) 当社及び当社グループのリスク管理体制の有効性については、内部監査担当を含む経営幹部が定期的に監査を行う。

 

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、定例の取締役会を原則毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備する。また、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、事業の基本方針その他業務執行における重要事項について審議を行い、会社経営の基本戦略を議論し、業務遂行の円滑適正な運営を図る。

(b) 職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、職位及び各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、責任体制の確立を行う。

(c) 中期経営方針及びロードマップを策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理する。

 

e． 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、原則として子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づきリスクマネジメント担当部署が担当する。また、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、定期的な当社への事業の状況及びリスク管理状況に関する報告を徴収し、重要事項については適切な承認を得るものとする。

(b) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は子会社に、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「行動規範」を行わせ、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させる。

(c) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社に、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させる。

(d) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施する。

 

f． 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会は、必要に応じて特定の補助使用人に業務を命じることができるものとする。

 

g． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が協議を行い、その補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、適切な指揮・命令・指導及び評価のための管理システムを確立する。

 

h． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　

監査等委員会の補助使用人を選任している場合には、その補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

 

i． 当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適宜閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、職務執行についての報告を求めることができるものとする。また、当社グループの取締役会は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

 

j． 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

 

k． 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等に従い速やかに処理する。

 

l． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役社長、内部監査担当、監査法人と必要に応じて意見交換会を開催する。

 

m． 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

 

ニ．社外取締役

当社グループは、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っており、監査等委員会として３名の社外取締役で構成されております。

監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外取締役永井文隆氏、川井崇司氏及び立松進氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役３名は、当社グループとの人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりましたが、取引金額は僅少であり、また、現在においての取引実績は無く、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去に当社と同社との間には営業取引がありましたが、取引金額は僅少であり、また、現在においての取引実績は無く、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、現在においての取引実績は無く、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 

ホ．会計監査

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。会計監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。

 

　業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員：篠原孝広　　髙橋篤史

　会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　４名、その他　８名

　(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

 

③  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服し、癒着することは、企業の社会的責任に反するとともに、当社グループの事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。

 

ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

　　当社グループは、取締役、本社部門、事業部門が一体となり、取引先全てに対し反社会的勢力にあたらない事を自社又は第三者機関にて調査し、確認を行っております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力排除に断固たる姿勢で臨んでおります。万が一、反社会的勢力による不正要求行為等が発生した場合にも、リスクマネジメント担当部署が中心となり、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門家との連携をとることの出来る体制を整備しております。

 

④  役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額（千円）

対象となる役員の員数（名）

取締役（社外取締役を除く）

120,024

6

監査役（社外監査役を除く）

1,800

1

社外役員

13,275

3

 

(注)１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第15回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３　監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第15回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

４　上記報酬等の総額は、全額が基本報酬であり、賞与及びその他の対価を役員の職務執行の対価として支給していないため、報酬等の種類別の総額を記載しておりません。

 

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ．報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法

当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。

 

⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

 

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

 

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 

⑥　取締役の定数

　　当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任及び解任の決議要件

　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　　解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由

イ．取締役の責任免除

　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 

ロ．会計監査人の責任限定

　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法423条第１項の責任を、法令の限度において、限定することができる旨を定款に定めております。

 

ハ．自己株式の取得

　　当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ニ．自己株式の取得等の決定機関

　　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。

 

⑨　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

18,500

―

19,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

18,500

―

19,000

―

 

 

②  【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④  【監査報酬の決定方針】

当社は平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。