１【提出理由】

当社は、2023年10月11日、会社法370条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）により、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1) 銘柄

クルーズ株式会社　第17回新株予約権

(2) 発行数

合計25,880個

(3) 発行価額

新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

　なお、当該金額は、第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当該新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2023年10月11日の前取引日（2023年10月10日）の株式会社東京証券取引所における当社株価の終値913円/株（以下、「発行決議前日終値」という。）、株価変動性61.22％、配当利回り０％、無リスク利子率0.8％や当該新株予約権の発行要項に定められた条件（満期までの期間10年、行使条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額で決定したものである。

(4) 発行価額の総額

2,603,528,000円

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

①　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式2,588,000株

　なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

②　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。ただし、上記①に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、発行決議前日終値により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(5)②に定める新株予約権１個当たりの株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、発行決議前日終値に110％を乗じた金額の1円未満の端数を切り上げた金額である金1,005円とする。

　なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			１株当たりの時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(7) 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、新株予約権の割当日の翌日である2023年10月28日より10年間とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。

②　割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通　株式の普通取引終値が一度でも行使価額に35％（ただし、上記３．（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額（発行決議日前日終値に110％を乗じた金額の1円未満の端数を切り上げた金額、ただし、上記３．（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式

総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳

当社役員　　　４名　25,880個

(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。

(14) 新株予約権の取得条項

①　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(15) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(9)に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(8)に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び取得の条件

上記(14)に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(16) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2023年10月25日

以　上