第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年12月26日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式で 株主の権利に特に 制限のない株式 単元株式数 100株 |
|
計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
|
第４回新株予約権 |
第５回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2017年５月９日 |
2020年12月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ 使用人 ６ |
取締役 １ |
|
新株予約権の数（個） （注）１ |
1,860 [0] |
240 [0] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ |
普通株式 186,000 [0] |
普通株式 24,000 [0] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ |
1,467 |
1,467 |
|
新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2021年１月１日 至 2027年９月30日 |
自 2022年１月１日 至 2027年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 1,471 資本組入額 736 |
発行価格 1,468 資本組入額 734 |
|
新株予約権の行使の条件 （注）１ |
（注）５ |
（注）７ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
（注）６ |
（注）６ |
（注）１．当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
２．新株予約権の目的となる株式の数の調整
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の調整または算定方法
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、割当日における発行価額と行使時の行使価額の合計額を記載しています。
５．新株予約権の行使等に関する条件
（１）新株予約権者は、当社の2020年９月期から2022年９月期のいずれかの事業年度の営業利益が1,800百万円を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができない。
（５）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
７．新株予約権の行使等に関する条件
（１）新株予約権者は、当社の2021年９月期から2022年９月期のいずれかの事業年度の営業利益が1,800百万円を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができない。
（５）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年10月１日～ 2015年９月30日（注） |
20,000 |
6,967,200 |
3,056 |
984,653 |
－ |
725,000 |
（注）2014年10月１日から2015年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が20,000株、資本金が3,056千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2022年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式690,369株は、「個人その他」に 6,903単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
2022年９月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002(常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA（東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
（注）上記のほか当社所有の自己株式690,369株があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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2022年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式が69株含まれております。
②【自己株式等】
|
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|
2022年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
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|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、福利厚生を目的として、当社従業員等が自社株式を定期的かつ継続的に取得・保有し、資産形成の一助となるよう、従業員持株会制度を導入しております。
②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲
当社従業員に限定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年11月９日）での決議状況 （取得期間 2021年11月10日～2022年３月31日） |
50,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
49,400 |
49,923,400 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
600 |
76,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
1.2 |
0.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
1.2 |
0.2 |
（注）2021年12月29日の自己株式の取得をもって、同年11月９日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年２月８日）での決議状況 （取得期間 2022年２月９日～2022年６月30日） |
60,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31,000 |
27,122,300 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
29,000 |
22,877,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
48.3 |
45.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
48.3 |
45.8 |
（注）2022年２月８日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得につきましては、取得期間を2022年２月９日から2022年６月30日までとしておりましたが、その後の経営状況や株式市場の動向などを総合的に勘案し、2022年５月12日開催の取締役会にて新たな自己株式取得に係る事項を決議したことに伴い、同取締役会にて当該自己株式の取得終了を決議しております。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年５月12日）での決議状況 （取得期間 2022年5月13日） |
430,000 |
453,650,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
422,200 |
445,421,000 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
7,800 |
8,229,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
1.8 |
1,8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
1.8 |
1.8 |
（注）１．自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による取得であります。
２．当該決議における自己株式の取得は、2022年５月13日をもって終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
26 |
28,928 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
690,369 |
－ |
690,369 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の剰余金の配当等決定に関する方針は、将来の投資のための内部留保の充実と、財務基盤の確立および株主への利益還元を総合的に勘案し、企業価値、株主価値の最大化を目指しながら、業績に応じた機動的な配当を通じて株主に直接還元していくことを都度検討し実施してまいります。
当社は、当面の間、年１回の期末配当による剰余金の配当をおこなうことを基本方針としております。
配当金額につきましては、通期の利益面で当初の予想を上回ったことや、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、取締役会の決議により25円とさせていただきました。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
内部留保については、財務体質の強化のほか、事業成長のためのマーケティング、事業開発、人材育成および品質向上等に投資し、持続的な成長に向けてグループ事業基盤の強化に努めてまいります。
なお、当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主のみなさまに対する機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものです。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社が企業活動を通じて、継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を統制する枠組みであるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制の整備はなくてはならないものと考えております。
当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、透明性の高い公正で効率的な経営を実現することに努めています。そのために、経営の監督を担う取締役会、監査等委員会が十分に機能し、同時に株主を含むステークホルダーに対して説明責任を果たすことが必要であると考えております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
監査等委員会設置会社を採用した理由としては、企業経営の経験・知見や専門性を持つ監査等委員が取締役会に参加することにより審議内容をより充実させるとともに、議決権を行使することで経営に対する監督をおこない、コーポレートガバナンスの充実を図るためであります。
当社の機関、内部統制の状況は次のとおりであります。
ａ．取締役会および執行役員
当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（うち、社外取締役２名）およびすべて社外取締役の監査等委員である取締役４名で構成され、毎月、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議し決議しております。また、社外取締役においては、総務・法務部、財務経理部および経営企画室から取締役会資料など定期的な報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
当社は、権限委譲による意思決定の迅速化をはかり、経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決定した事項に基づき、与えられた範囲内で担当業務の意思決定および業務執行をおこなっております。
当社取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
河 端 伸一郎 議長・代表取締役社長
尾 久 一 也 取締役
藤 田 昭 平 取締役
岩 渕 桂 太 取締役
三 原 崇 功 社外取締役
田 島 聡 一 社外取締役
後 藤 祥 代 社外取締役・監査等委員（常勤）
冨 田 実 社外取締役・監査等委員
石久保 善 之 社外取締役・監査等委員
吉 富 純 一 社外取締役・監査等委員
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、すべて社外取締役の監査等委員である取締役４名（うち１名が常勤となる監査等委員）で構成されております。監査等委員は、監査計画、監査等委員会監査規程等により定められた監査の方針および業務の分担に従い、内部監査グループと連携し、重要書類の閲覧や業務執行状況の聴取等監査業務をおこなうほか、毎月開催される取締役会に出席し、議決権を行使することで、取締役の職務執行状況に関する監査や監督をおこなっております。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
後 藤 祥 代 社外取締役・監査等委員（常勤）
冨 田 実 社外取締役・監査等委員
石久保 善 之 社外取締役・監査等委員
吉 富 純 一 社外取締役・監査等委員
ｃ．経営会議
当社は、月１回、原則として、常勤役員および執行役員等事業責任者が出席する経営会議を開催しております。事業計画と業務実績の検討ならびに重要事項に関する諮問をおこなっております。各部門の業務執行の状況報告、情報共有および対策検討など幅広く議論を重ねております。
ｄ．内部監査グループ
当社は、社長直轄の内部監査グループを設置しております。同グループでは、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長におこなっております。また、監査等委員である取締役と連携し、重要書類の閲覧や業務執行状況の聴取等をおこなうことで、監査等委員である取締役の職務を補助しております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめております。
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
ａ．内部統制システム整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備します。
1．監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役を置くものとします。
・内部監査担当者は、監査等委員会からの求めがあった場合は、監査等委員会の補助業務を行うものとします。
(2)前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査等委員会の意見を尊重し、監査等委員会を補助する従業員を置くものとします。
・監査等委員会を補助する従業員の人事評価および人事考課については、常勤の監査等委員の同意を得た上で決定されるものとし、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
(3)監査等委員会の第１号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会を補助する従業員は、監査等委員会からの指示の実効性を確保するため、当該業務において取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないよう、独立して業務を行うことを確保されるものとします。
(4)当社及び当社子会社の役員（監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人が監査等委員会に報告をするための体制
・当社およびグループ会社の役員（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告します。
①当社およびグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
②毎月の経営状況として重要な事項
③内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
④法令・定款違反に関する事項
⑤「社員目安箱」（公益通報窓口）への通報状況およびその内容
⑥その他コンプライアンス上重要な事項
(5)前号の報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社および当社グループにおいては、社内規程により、取締役および従業員が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないものとなっております。また、当社およびグループ会社は、共通の内部通報制度を設けており、内部通報制度運用規程に基づき、通報者の不利益取扱いの禁止等、業務運営の公正性の確保に取り組みます。
(6)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用を請求した場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、当該費用を負担するものとします。
(7)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換など意思の疎通を図るものとします。
・監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとします。
2．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、文書管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録および稟議書等の取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に保存・管理します。
・取締役は、これらの文書等を、いつでも閲覧できるものとします。
(2)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社および当社グループ各社は、リスクマネジメント規程に従い、当社グループにおけるリスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築します。また、リスクが現実化した場合には、最小化するための措置を講じます。
・当社の代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、リスク別に責任部署を定め、継続的に監視するものとします。
・内部監査グループは、当社グループのリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を当社取締役会及び監査等委員（会）に報告します。
(3)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社およびグループ会社は、定時取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、迅速に重要事項の意思決定を行える体制を整備します。また、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正性を確保します。
・当社およびグループ会社の取締役会は、経営計画を達成するため、年度目標および予算を策定し、効率的な経営資源の配分を行います。
・当社の取締役会を補完し、取締役の業務執行が機動的に行われるよう、常勤取締役および常勤の監査等委員に、事業責任者を含めた経営会議を開催し、経営計画達成のための具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じます。
・当社は、経営企画室および財務経理部を通じて、定期的にグループ会社の業績・経営状況についての報告を受け、その進捗状況を把握します。
・当社および当社子会社は、取締役および従業員の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ＩＴの整備および活用により、意思決定および職務執行が効率的に行えるよう体制を整備していきます。
(4)当社の使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、行動指針を定め、法令および定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社の代表取締役社長が経営理念および経営方針の精神を繰り返し周知させることによって、コンプライアンス意識の醸成と維持および体制の確立に努めます。
・当社の代表取締役社長は、内部監査グループを直轄し、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査するものとし、その結果を取締役会および監査役会へ報告するものとします。
・従業員がコンプライアンス上疑義ある行為等を知り得た場合に、所属長を介さず、法律違反の通報およびハラスメントの相談を行なえる通報・相談窓口（ホットライン）を設置しております。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、当社およびグループ会社で共有しており、関係会社管理規程やグループ会社の職務権限規程および稟議規程等に基づき、グループ会社の業務執行の重要事項は、当社へすみやかに報告される体制となっております。
3．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社およびグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。
4．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわないとする方針を堅持いたします。また、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士などとも連携を取り、体制の強化を図っております。
b．リスク管理体制の整備の状況
ａ．内部統制システム整備の状況「2(2)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご確認ください。
c．子会社の管理および業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に従い、経営企画室を主管部署として関係会社の経営成績、財政状態についての報告を受けております。また、当社の取締役が子会社の取締役、監査役を兼任しております。
経営企画室は、関係会社管理規程に従い、子会社における内部統制状況の把握につとめており、必要に応じて改善の指導をおこなっております。
内部監査部門（内部監査グループ）は、子会社の内部監査を実施しており、内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言をおこなっております。
d．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款に定めております。
e．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
f．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
g．剰余金配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
i．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
j．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項において定める額を賠償責任の限度としております。
k．役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の取締役および子会社の取締役、監査役を含む被保険者の行為（不作為を含む。）に起因した「提訴請求」「損害賠償請求」もしくは「有価証券損害賠償請求」等による損害賠償を填補することとしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表 取締役 社長 |
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1994年４月 大和証券株式会社入社 1998年９月 株式会社ベンチャーコントロール入社 1999年11月 当社設立 代表取締役社長 2011年10月 当社代表取締役社長兼メディア事業本部長 2014年10月 当社代表取締役社長（現任） |
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取締役 メディア 事業管掌 |
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1998年４月 日理株式会社入社 2009年２月 株式会社ガールズオークション代表取締役 2011年３月 当社入社 ビジネス＆ソリューション開発部長 2014年10月 当社執行役員メディア＆ソリューション事業部長 2015年12月 当社取締役メディア事業管掌（現任） 2019年12月 ４MEEE株式会社代表取締役社長（現任） |
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取締役 海外事業 管掌 |
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2002年４月 ITX株式会社入社 2004年６月 株式会社ネットプロテクションズ取締役 2005年８月 ATG株式会社設立 代表取締役 2010年４月 キングソフト株式会社入社 社長室長兼管理部長 2013年７月 当社入社 海外事業戦略部長 2018年６月 当社執行役員海外戦略事業部長 2019年12月 当社取締役海外事業管掌（現任） |
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取締役 経営管理 管掌 |
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2000年４月 株式会社ホテル京急入社 2008年10月 株式会社光通信入社 2010年４月 当社入社 2011年12月 当社取締役経営管理本部長 2014年10月 当社取締役経営管理管掌（現任） 2018年４月 株式会社ストアフロント取締役（現任） |
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1996年４月 弁護士登録 1996年４月 永松法律事務所入所 2004年４月 三原法律事務所（現西村・三原法律事務所）所長（現任） 2005年３月 当社社外取締役（現任） 2015年６月 京都きもの友禅株式会社（現株式会社YU-WA Creation Holdings)社外取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1997年４月 株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 2010年８月 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ 代表取締役 2016年８月 株式会社ジェネシア・ベンチャーズ代表取締役 （現任） 2016年12月 当社社外取締役（現任） |
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取締役 監査等 委員 （常勤） |
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2008年４月 大和証券ＳＭＢＣ株式会社（現大和証券株式会社）入社 2011年３月 クレディ・スイス証券株式会社入社 2012年12月 日本ロレアル株式会社入社 2022年９月 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ社外監査役（現任） 2022年12月 当社社外取締役・常勤監査等委員（現任） |
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取締役 監査等 委員 |
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1988年４月 平川公認会計士事務所入所 1996年８月 税理士登録 1997年２月 冨田税理士事務所所長（現任） 2005年３月 当社社外監査役 2021年12月 当社常勤社外監査役 2022年12月 当社社外取締役・監査等委員（現任） |
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取締役 監査等 委員 |
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1984年10月 監査法人中央会計事務所入所 1988年３月 公認会計士登録 2001年７月 中央青山監査法人社員登録 2006年11月 石久保公認会計士事務所開業 2010年６月 京都きもの友禅株式会社（現株式会社YU-WA Creation Holdings)社外取締役 2014年10月 株式会社シーアールイー社外取締役 2015年10月 株式会社シーアールイー社外取締役・監査等委員（現任） 2015年12月 当社社外監査役 2022年12月 当社社外取締役・監査等委員（現任） |
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取締役 監査等 委員 |
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1987年４月 和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 2008年４月 同社グローバル投資銀行部門企業推進第一部部長 2012年７月 株式会社JYソリューション設立 代表取締役（現任） 2014年８月 コンバージョンテクノロジー（現サブスクリプションファクトリー株式会社）社外取締役 2021年12月 当社社外監査役 2022年６月 株式会社ＪＣＤソリューション社外取締役・監査等委員（現任） 2022年12月 当社社外取締役・監査等委員（現任） |
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計 |
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５．当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化、業務の効率化及びコーポレートガバナンスの充実をはかるため執行役員制度を導入しております。
2022年12月26日現在の執行役員の氏名及び担当業務は次のとおりであります。
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役位 |
氏名 |
担当業務 |
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執行役員 |
渡邉 篤司 |
パフォーマンスマーケティング 事業部長 |
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執行役員 |
岡田 英明 |
株式会社ストアフロント代表取締役 |
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執行役員 |
吉越 謙治 |
システム企画開発部長 |
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執行役員 |
塚田 洋平 |
新規事業推進室長 |
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 （株） |
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松尾 伸 |
1971年 ９月25 日生 |
1997年４月 国土総合建設株式会社（現あおみ建設株式会社） 入社 2001年５月 株式会社レインズインターナショナル入社 2004年７月 株式会社サミーネットワークス入社 2006年３月 エン・ジャパン株式会社入社 2006年10月 当社入社 2018年４月 株式会社ストアフロント監査役（現任） 2018年10月 当社総務・法務部長（現任） |
1,400 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名のうち２名を選任しております。また、監査等委員である取締役４名はすべて社外取締役であります。なお、社外取締役は、いずれも当社との間で人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、社外取締役による経営監視機能を確保するため、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性の基準等を参考に選任しております。
三原崇功氏は、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的な知見と経験を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社と特段の関係のない企業の役員または職業についており、独立的立場から助言・監督いただいております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。
田島聡一氏は、当社が属するインターネット・ウェブ業界における投資経験や経営者としての知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。
後藤祥代氏は、証券会社やグローバル企業での実務経験を通して、財務・会計や事業戦略等企業の経営全般に必要な知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。
冨田実氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。
石久保善之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。
吉富純一氏は、経営者や社外取締役などの経験により培った企業経営の知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。
社外取締役３名は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレートガバナンスの状況等 （２）役員の状況」のとおり、それぞれ当社の株式を保有しております。
③ 社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、内部統制部門（総務・法務部、財務経理部及び経営企画室）から取締役会関連資料など定期的な報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
社外取締役（監査等委員）である取締役は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査をおこなうとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換をおこなって連携し、内部監査部門（内部監査グループ）との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査の実効性と効率性の向上をはかっております。
内部統制部門（総務・法務部、財務経理部及び経営企画室）は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査等委員である取締役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告をおこなっております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社は、2022年12月23日開催の第23回定時株主総会で定款変更の決議をおこなったことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、すべて社外取締役である監査等委員４名で構成され、うち１名が常勤となっております。また、監査等委員である取締役の冨田実氏は税理士の資格を、同じく監査等委員である取締役の石久保善之氏は公認会計士の資格を有しており、それぞれ税務・会計に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。また、監査等委員会は内部監査グループと連携しており、内部監査グループがおこなう定期的な内部監査の結果を適宜共有することで、監査等委員監査の実効性を高めております。
② 監査役監査の状況
本項目以降の項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。
監査役監査は、監査役３名が担当し、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査や業務執行状況の調査等を通じて取締役の業務を充分に監査できる体制となっております。また、不正行為または法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。
監査役の連携については、四半期毎に会計監査人より監査結果報告を聴取するほか、適時に会計監査人と会合をおこない、意見及び情報の交換をおこなうなど連携を図っております。また、定期的に当社の内部監査グループと意見・情報交換をおこなうとともに、内部監査計画、内部監査実施状況、内部監査結果などについて報告を求めるなど、監査機能の有効性、効率性を高めるため、連携を密にとっております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の出席状況は下記の通りです。主要な検討事項としては、監査方針および監査計画、取締役の職務執行状況、会計監査人の監査の方法およびその相当性、会計監査人の再任適否、会計監査人報酬の同意等となっております。
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役職 |
氏名 |
出席回数（出席/開催） |
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常勤監査役 |
冨田 実 |
14回/14回 |
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常勤監査役 |
高山 陽 |
４回/４回 |
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監査役 |
石久保 善之 |
14回/14回 |
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監査役 |
吉富 純一 |
10回/10回 |
（注）１．高山陽氏は、2021年12月24日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
２．吉富純一氏は、2021年12月24日開催の第22回定時株主総会で選任され就任いたしました。
３．出席回数の違いは、退任・就任の時期によるものです。
③ 内部監査の状況
当社は内部監査グループを設置しております。同グループでは、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長におこなっております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめ、会社の業績向上、法律を遵守した経営を通じて会社の発展に寄与することを目的としております。
また、同グループが、社外監査役とも連携を密にし、当該内部監査結果を監査役に報告することで監査役監査の有効性、効率性を高めております。
④ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 宗雪 賢二
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名、その他９名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、監査法人としての独立性および専門性ならびに監査活動の効率性を総合的に勘案しております。
また、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、再任の審議をおこなうにあたって、監査法人の評価をおこなっております。監査役会は、監査法人との定期的な面談をおこない、当社を取り巻く事業環境の変化、問題点やリスクの共有等をおこない、また管理部門、内部監査部門および業務執行部門から意見を聴取することにより、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制および監査の実施状況等を確認しております。この結果、監査役会はＰｗＣあらた有限責任監査法人の職務は適切におこなわれていると評価し、再任することを決定いたしました。
⑤ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から入手した監査計画、人員配置、同業他社の監査報酬水準および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬水準を妥当と認め、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、決定プロセスの透明性及び客観性確保を目的に、代表取締役社長１名及び業務執行取締役１名、独立社外取締役２名で構成し、独立社外取締役が半数を占め、また独立社外取締役が委員長を務める報酬委員会で審議した結果を、取締役会に諮って決定しております。
② 役員の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要
当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、以下のとおり、第24期事業年度に係るインタースペース役員報酬決定基本方針を決議しております。
株式会社インタースペース（以下「当社」という）は、業務執行取締役、社外取締役および監査等委員である取締役（以下、総称して「役員」という）の報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、下記のとおり役員報酬の決定に関する方針を定める。
記
１．基本方針
（１）当社の役員報酬は、短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進し、持続的な成長に必要な人材を確保できる報酬制度とする。
（２）役員の個人別の報酬は、社外取締役または監査等委員である取締役が関与し、客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする。
（３）当社が重視する経営指標（売上高・営業利益）に基づき、職務・業績貢献および経営状況等に見合った報酬管理を行うものとする。
２．報酬水準
役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社の属する業界の同規模主要企業における役員報酬水準等の指標を考慮する。
３．役員報酬の構成等
役員報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式）により構成する。
①基本報酬（固定報酬）
役員の基本報酬は、固定の月額報酬とし、当社の属する業界の同規模主要企業における役員報酬水準を考慮し、役位、職責およびその他会社の業績等を総合的に勘案して決定する。
②業績連動報酬
2023年においては、業績連動報酬を設定する。業績連動報酬は、業務執行取締役を対象として、通期連結営業利益11億円を110％以上達成することを条件とする。業績連動報酬の支給額は、金5,500千円から27,500千円までの範囲で、当社が重視する指標である連結ならびに個別の売上高および営業利益の内容を精査し、報酬委員会によって算定される各取締役の達成貢献度に応じた金額を支給する。
③非金銭報酬（株式）
2023年においては、非金銭報酬は設定しないものとするが、パフォーマンス・シェアやストックオプション等株式報酬を検討する。なお、当社の業務執行取締役においては、株主と価値共有に資するという観点から、自主的に自社株の取得を推奨するものとする。
４．役員の個人別の報酬の決定に係る手続
（１）報酬委員会の設置および運営
当社は、業務執行取締役および社外取締役の個人別の報酬額の決定プロセスに係る透明性を確保するため、社外取締役あるいは監査等委員である取締役が半数を占める報酬委員会を設置し、この委員長には社外取締役を選定している。報酬委員会の人員や構成について別途定め、これを適切な方法で開示できる体制にするものとする。
報酬委員会においては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各業務執行および社外取締役の役位、実績等を踏まえて、基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の割合や導入時期等を考慮し、業務執行取締役および社外取締役の個別の報酬額原案を策定する。
（２）業務執行取締役および社外取締役の報酬の決定
取締役会は、報酬委員会による業務執行取締役および社外取締役の個別の報酬額原案に関する審議を経て、代表取締役社長に再一任し、代表取締役社長は、報酬委員会による業務執行取締役および社外取締役個別の報酬額原案を最大限に尊重し、最終的な決定を行う。この決定には、報酬委員会の審議内容が充分に反映されております。なお、業務執行取締役および社外取締役の報酬の最終決定権限を委任した理由は、現段階においては、当社および当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各業務執行取締役および社外取締役の職責に見合った報酬額を総合的に勘案し決するのは、代表取締役社長による決定が最も適すると判断したためです。
（３）監査等委員である取締役の報酬の決定
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。
５．報酬等を与える時期または条件の決定等
（１）基本報酬（固定報酬）については、各事業年度の終了月から３月以内に、基本報酬額を決定し、定時株主総会の翌月から支給する。
（２）業績連動報酬については、目標を達成した場合に、各事業年度の終了月の翌月までに確定し、定時株主総会終了月の末日までに支給する。
③ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社は、2022年12月23日開催の株主総会決議において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を年額２億円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額３千万円以内とすることを決議しております。有価証券報告書提出日現在（2022年12月26日）の対象となる役員の員数は、取締役（監査等委員であるものを除く。）が６名、監査等委員である取締役が４名となります。
④ 第23期事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
１．業績連動報酬の指標の目標
通期連結営業利益600百万円を110％以上達成することを条件とし、業績連動報酬の支給額は、金10百万円から60百万円までの範囲で、報酬委員会で算定される達成貢献度に応じる。
２．業績連動報酬の指標の実績
第23期事業年度の連結営業利益の額（1,067百万円）
⑤ 業務執行取締役および社外取締役の個人別の報酬額の決定方法
業務執行取締役および社外取締役の個人別の報酬額については、当該取締役個々の職責や貢献実績に基づいた評価を報酬委員会において重ねて審議し、その評価結果を最大限に尊重したうえで、取締役会の決議により一任された代表取締役社長（河端伸一郎）が決定しております。現段階においては、当社および当社グループの全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責に見合った報酬額を総合的に勘案し決するのは、代表取締役社長による決定が最も適すると判断しております。
⑥ 役員の報酬等の額の決定過程における活動内容
2022年７月19日：報酬委員会において、上半期における業務執行取締役の業績達成状況と個別業績連動額の算定方法を審議。
2022年８月９日：報酬委員会において、上半期実績を基に業績連動報酬額を算定および審議。
2022年９月20日：同委員会において、通期進捗予想基に業績連動報酬額を算定および審議。
2022年10月18日：同委員会の審議結果を基に、2022年９月期に係る業績連動報酬の支給条件案ならびに個別の業績連動額については代表取締役社長に再一任する旨を取締役会に答申。取締役会にて審議し、業績連動報酬額の支給条件ならびに社長再一任を決議。
2022年11月８日：代表取締役社長および報酬委員会委員長が同席し、個別に業務執行取締役に対し決定通知書を配布および面談。
⑦ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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（注）１．連結子会社の役員を兼務している役員については、連結子会社からの役員報酬を含めております。
２．業績連動報酬は2022年９月期に引当金として計上した額を記載しております。
⑧ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑨ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人給与がないため記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。