## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年12月25日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,967,200 | 6,967,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式で 株主の権利に特に 制限のない株式 単元株式数 100株
計 | 6,967,200 | 6,967,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2014年10月１日～ 2015年９月30日（注） | 20,000 | 6,967,200 | 3,056 | 984,653 | － | 725,000

（注）2014年10月１日から2015年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が20,000株、資本金が3,056千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 17 | 17 | 21 | 6 | 1,336 | 1,398 | －
所有株式数 （単元） | － | 24 | 1,720 | 613 | 1,517 | 50 | 65,735 | 69,659 | 1,300
所有株式数の割合（％） | － | 0.03 | 2.47 | 0.88 | 2.18 | 0.07 | 94.37 | 100.00 | －

（注）自己株式690,369株は、「個人その他」に6,903単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
河端 伸一郎 | 東京都豊島区 | 2,933,200 | 46.73
河端 隼平 | 東京都千代田区 | 520,000 | 8.28
藤田 由里子 | 東京都港区 | 520,000 | 8.28
河端 雄樹 | 千葉県千葉市稲毛区 | 288,000 | 4.59
河端 繁 | 東京都港区 | 232,000 | 3.70
原田 茂行 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 166,500 | 2.65
インタースペース社員持株会 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 114,700 | 1.83
会田 研二 | 東京都八王子市 | 106,100 | 1.69
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 77,600 | 1.24
小川 三穂子 | 千葉県市川市 | 68,000 | 1.08
計 | － | 5,026,100 | 80.07

（注）上記のほか当社所有の自己株式690,369株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数 100株
普通株式 | 690,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,275,600 | 62,756 | 単元株式数 100株
単元未満株式 | 普通株式 | 1,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,967,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 62,756 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式が69株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
株式会社インタースペース | 東京都新宿区西新宿２－４－１ | 690,300 | － | 690,300 | 9.91
計 | － | 690,300 | － | 690,300 | 9.91

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、福利厚生を目的として、当社従業員等が自社株式を定期的かつ継続的に取得・保有し、資産形成の一助となるよう、従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

当社従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 690,369 | － | 690,369 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の剰余金の配当等決定に関する方針は、将来の投資のための内部留保の充実と、財務基盤の確立および株主への利益還元を総合的に勘案し、企業価値、株主価値の最大化を目指しながら、業績に応じた機動的な配当を通じて株主に直接還元していくことを都度検討し実施してまいります。

内部留保については、財務体質の強化のほか、事業成長のためのマーケティング、事業開発、人材育成および品質向上等に投資し、持続的な成長に向けてグループ事業基盤の強化に努めてまいります。

当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等については、当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行う旨を定款に定めております。

第24期の配当金額につきましては、取締役会の決議により25円とさせていただきました。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2023年11月14日 | 156,920 | 25
取締役会決議

なお、当社は、2023年11月14日に「配当方針の変更に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、次のとおり配当方針を変更いたしました。

「当社の剰余金の配当等の決定に関する方針は、中長期的な企業価値の向上を目指しながら、継続的かつ安定的な株主還元を実施するために、ROE（株主資本利益率）と連動するDOE（株主資本配当率）３％以上を目安に配当を行うことを基本方針といたします。」

第25期の配当につきましては、第25期の連結業績見通しおよび上記方針を勘案し、30円を予定しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社が企業活動を通じて、継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を統制する枠組みであるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制の整備はなくてはならないものと考えております。

当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、透明性の高い公正で効率的な経営を実現することに努めています。そのために、経営の監督を担う取締役会、監査等委員会が十分に機能し、同時に株主を含むステークホルダーに対して説明責任を果たすことが必要であると考えております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年12月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

監査等委員会設置会社を採用した理由としては、企業経営の経験・知見や専門性を持つ監査等委員が取締役会に参加することにより審議内容をより充実させるとともに、議決権を行使することで経営に対する監督をおこない、コーポレートガバナンスの充実を図るためであります。

当社の機関、内部統制の状況は次のとおりであります。

ａ．取締役会および執行役員

当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名（うち、社外取締役１名）およびすべて社外取締役の監査等委員である取締役４名で構成され、毎月、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議し決議しております。また、社外取締役においては、総務・法務部、財務経理部および経営企画室から取締役会資料など定期的な報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

当社は、権限委譲による意思決定の迅速化をはかり、経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決定した事項に基づき、与えられた範囲内で担当業務の意思決定および業務執行をおこなっております。

当社取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。

河 端 伸一郎 議長・代表取締役社長

尾 久 一 也 取締役

藤 田 昭 平 取締役

岩 渕 桂 太 取締役

三 原 崇 功 社外取締役

後 藤 祥 代 社外取締役・監査等委員（常勤）

冨 田 実 社外取締役・監査等委員

石久保 善 之 社外取締役・監査等委員

吉 富 純 一 社外取締役・監査等委員

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、すべて社外取締役の監査等委員である取締役４名（うち１名が常勤となる監査等委員）で構成されております。監査等委員は、監査計画、監査等委員会監査規程等により定められた監査の方針および業務の分担に従い、内部監査グループと連携し、重要書類の閲覧や業務執行状況の聴取等監査業務をおこなうほか、毎月開催される取締役会に出席し、議決権を行使することで、取締役の職務執行状況に関する監査や監督をおこなっております。

当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。

後 藤 祥 代 社外取締役・監査等委員（常勤）

冨 田 実 社外取締役・監査等委員

石久保 善 之 社外取締役・監査等委員

吉 富 純 一 社外取締役・監査等委員

ｃ．経営会議

当社は、月１回、原則として、常勤役員および執行役員等事業責任者が出席する経営会議を開催しております。事業計画と業務実績の検討ならびに重要事項に関する諮問をおこなっております。各部門の業務執行の状況報告、情報共有および対策検討など幅広く議論を重ねております。

ｄ．内部監査グループ

当社は、社長直轄の内部監査グループを設置しております。同グループでは、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長および監査等委員会におこなっております。また、監査等委員である取締役と連携し、重要書類の閲覧や業務執行状況の聴取等をおこなうことで、監査等委員である取締役の職務を補助しております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめております。

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

ａ．内部統制システム整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備します。

1．監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項

(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役を置くものとします。

・内部監査担当者は、監査等委員会からの求めがあった場合は、監査等委員会の補助業務を行うものとします。

(2)前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査等委員会の意見を尊重し、監査等委員会を補助する従業員を置くものとします。

・監査等委員会を補助する従業員の人事評価および人事考課については、常勤の監査等委員の同意を得た上で決定されるものとし、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

(3)監査等委員会の第１号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会を補助する従業員は、監査等委員会からの指示の実効性を確保するため、当該業務において取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないよう、独立して業務を行うことを確保されるものとします。

(4)当社及び当社子会社の役員（監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人が監査等委員会に報告をするための体制

・当社およびグループ会社の役員（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告します。

①当社およびグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

②毎月の経営状況として重要な事項

③内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

④法令・定款違反に関する事項

⑤「社員目安箱」（公益通報窓口）への通報状況およびその内容

⑥その他コンプライアンス上重要な事項

(5)前号の報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社および当社グループにおいては、社内規程により、取締役および従業員が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないものとなっております。また、当社およびグループ会社は、共通の内部通報制度を設けており、内部通報制度運用規程に基づき、通報者の不利益取扱いの禁止等、業務運営の公正性の確保に取り組みます。

(6)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務等の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用を請求した場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、当該費用を負担するものとします。

(7)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長は、監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換など意思の疎通を図るものとします。

・監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとします。

2．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録および稟議書等の取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に保存・管理します。

・取締役は、これらの文書等を、いつでも閲覧できるものとします。

(2)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社および当社グループ各社は、リスクマネジメント規程に従い、当社グループにおけるリスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築します。また、リスクが現実化した場合には、最小化するための措置を講じます。

・当社の代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、リスク別に責任部署を定め、継続的に監視するものとします。

・内部監査グループは、当社グループのリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を当社取締役会及び監査等委員（会）に報告します。

(3)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社およびグループ会社は、定時取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、迅速に重要事項の意思決定を行える体制を整備します。また、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正性を確保します。

・当社およびグループ会社の取締役会は、経営計画を達成するため、年度目標および予算を策定し、効率的な経営資源の配分を行います。

・当社の取締役会を補完し、取締役の業務執行が機動的に行われるよう、常勤取締役および常勤の監査等委員に、事業責任者を含めた経営会議を開催し、経営計画達成のための具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じます。

・当社は、経営企画室および財務経理部を通じて、定期的にグループ会社の業績・経営状況についての報告を受け、その進捗状況を把握します。

・当社および当社子会社は、取締役および従業員の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ＩＴの整備および活用により、意思決定および職務執行が効率的に行えるよう体制を整備していきます。

(4)当社の使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、行動指針を定め、法令および定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社の代表取締役社長が経営理念および経営方針の精神を繰り返し周知させることによって、コンプライアンス意識の醸成と維持および体制の確立に努めます。

・当社の代表取締役社長は、内部監査グループを直轄し、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査するものとし、その結果を取締役会および監査等委員会へ報告するものとします。

・従業員がコンプライアンス上疑義ある行為等を知り得た場合に、所属長を介さず、法律違反の通報およびハラスメントの相談を行なえる通報・相談窓口（ホットライン）を設置しております。

(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、当社およびグループ会社で共有しており、関係会社管理規程やグループ会社の職務権限規程および稟議規程等に基づき、グループ会社の業務執行の重要事項は、当社へすみやかに報告される体制となっております。

3．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社およびグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。

4．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわないとする方針を堅持いたします。また、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士などとも連携を取り、体制の強化を図っております。

b．リスク管理体制の整備の状況

ａ．内部統制システム整備の状況「2(2)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご確認ください。

c．子会社の管理および業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に従い、経営企画室を主管部署として関係会社の経営成績、財政状態についての報告を受けております。また、当社の取締役が子会社の取締役、監査役を兼任しております。

経営企画室は、関係会社管理規程に従い、子会社における内部統制状況の把握につとめており、必要に応じて改善の指導をおこなっております。

内部監査部門（内部監査グループ）は、子会社の内部監査を実施しており、内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言をおこなっております。

d．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款に定めております。

e．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

f．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

g．剰余金配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。

h．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

i．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

j．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項において定める額を賠償責任の限度としております。

k．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の取締役および子会社の取締役、監査役を含む被保険者の行為（不作為を含む。）に起因した「提訴請求」「損害賠償請求」もしくは「有価証券損害賠償請求」等による損害賠償を填補することとしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名 女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表 取締役 社長 | 河端 伸一郎 | 1970年10月16日生 | 1994年４月 大和証券株式会社入社 1999年11月 当社設立　代表取締役社長 2011年10月 当社代表取締役社長兼メディア事業本部長 2014年10月 当社代表取締役社長（現任） | (注)1 | 2,933,200
取締役 メディア 事業管掌 | 尾久 一也 | 1974年９月６日生 | 1998年４月 日理株式会社入社 2009年２月 株式会社ガールズオークション代表取締役 2011年３月 当社入社 ビジネス＆ソリューション開発部長 2014年10月 当社執行役員メディア＆ソリューション事業部長 2015年12月 当社取締役メディア事業管掌（現任） 2019年12月　４MEEE株式会社代表取締役社長（現任） | (注)1 | 33,000
取締役 海外事業 管掌 | 藤田　昭平 | 1979年８月17日生 | 2002年４月 ITX株式会社入社 2005年８月 ATG株式会社設立 代表取締役 2010年４月　キングソフト株式会社入社 社長室長兼管理部長 2013年７月　当社入社　海外事業戦略部長 2018年６月　当社執行役員海外戦略事業部長 2019年12月　当社取締役海外事業管掌（現任） | (注)1 | 4,900
取締役 経営管理 管掌 | 岩渕 桂太 | 1981年３月26日生 | 2000年４月 株式会社ホテル京急入社 2008年10月 株式会社光通信入社 2010年４月 当社入社 2011年12月 当社取締役経営管理本部長 2014年10月 当社取締役経営管理管掌（現任） | (注)1 | 4,000
取締役 | 三原 崇功 | 1969年１月13日生 | 1996年４月 弁護士登録　永松法律事務所入所 2004年４月 三原法律事務所（現西村・三原法律事務所）所長（現任） 2005年３月 当社社外取締役（現任） 2015年６月 京都きもの友禅株式会社（現株式会社YU-WA Creation Holdings)社外取締役 | (注)1 | 12,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 監査等 委員 （常勤） | 後藤 祥代 | 1985年10月１日生 | 2008年４月 大和証券ＳＭＢＣ株式会社（現大和証券株式会社）入社 2011年３月 クレディ・スイス証券株式会社入社 2012年12月 日本ロレアル株式会社入社 2022年９月 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ社外監査役（現任） 2022年12月 当社社外取締役・常勤監査等委員（現任） | (注)2 | 0
取締役 監査等 委員 | 冨田 実 | 1960年９月28日生 | 1988年４月　平川公認会計士事務所入所 1996年８月　税理士登録 1997年２月　冨田実税理士事務所所長（現任） 2005年３月 当社社外監査役 2021年12月 当社常勤社外監査役 2022年12月 当社社外取締役・監査等委員（現任） | (注)2 | 12,000
取締役 監査等 委員 | 石久保 善之 | 1957年１月17日生 | 1984年10月 監査法人中央会計事務所入所 1988年３月 公認会計士登録 2001年７月 中央青山監査法人社員登録 2006年11月 石久保公認会計士事務所開業 2010年６月 京都きもの友禅株式会社（現株式会社YU-WA Creation Holdings)社外取締役 2014年10月 株式会社シーアールイー社外取締役 2015年10月　株式会社シーアールイー社外取締役・監査等委員（現任） 2015年12月 当社社外監査役 2022年12月 当社社外取締役・監査等委員（現任） | (注)2 | 200
取締役 監査等 委員 | 吉富　純一 | 1963年６月15日生 | 1987年４月　和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 2008年４月　同社グローバル投資銀行部門企業推進第一部部長 2012年７月　株式会社JYソリューション設立　代表取締役（現任） 2014年８月　コンバージョンテクノロジー（現サブスクリプションファクトリー株式会社）社外取締役 2021年12月　当社社外監査役 2022年６月　株式会社ＪＣＤソリューション（現株式会社トップヒルズ）社外取締役・監査等委員（現任） 2022年12月　当社社外取締役・監査等委員（現任） | (注)2 | 0
計 | 2,999,300

（注）１．2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2022年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．取締役三原崇功氏、後藤祥代氏、冨田実氏、石久保善之氏および吉富純一氏は、社外取締役であります。

４．当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化、業務の効率化及びコーポレートガバナンスの充実をはかるため執行役員制度を導入しております。

2023年12月25日現在の執行役員の氏名及び担当業務は次のとおりであります。

役位 | 氏名 | 担当業務
執行役員 | 渡邉 篤司 | パフォーマンスマーケティング 事業部長
執行役員 | 吉越 謙治 | システム企画開発部長
執行役員 | 塚田 洋平 | プラットフォームメディア事業部長

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役４名であります。なお、社外取締役は、いずれも当社との間で人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、社外取締役による経営監視機能を確保するため、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性の基準等を参考に選任しております。

三原崇功氏は、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的な知見と経験を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社と特段の関係のない企業の役員または職業についており、独立的立場から助言・監督いただいております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。

後藤祥代氏は、証券会社やグローバル企業での実務経験を通して、財務・会計や事業戦略等企業の経営全般に必要な知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。

冨田実氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。

石久保善之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。

吉富純一氏は、経営者や社外取締役などの経験により培った企業経営の知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出をしております。

社外取締役のうち３名は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレートガバナンスの状況等 （２）役員の状況」のとおり、それぞれ当社の株式を保有しております。

③社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、内部統制部門（総務・法務部、財務経理部及び経営企画室）から取締役会関連資料など定期的な報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

社外取締役（監査等委員）である取締役は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査をおこなうとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換をおこなって連携し、内部監査部門（内部監査グループ）との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査の実効性と効率性の向上をはかっております。

内部統制部門（総務・法務部、財務経理部及び経営企画室）は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査等委員である取締役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告をおこなっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

（組織、人員）

監査等委員会は、すべて社外取締役である監査等委員４名で構成され、後藤祥代氏が常勤監査等委員を務めております。監査等委員である取締役の冨田実氏は税理士の資格を、同じく監査等委員である取締役の石久保善之氏は公認会計士の資格を有しており、それぞれ税務・会計に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。

また、監査等委員会は、内部監査グループと連携しており、内部監査グループがおこなう定期的な内部監査の結果を適宜共有することで、監査等委員監査の実効性を高めております。

（監査等委員会の開催状況）

当社は、2022年12月23日開催の第23期定時株主総会で定款変更の決議を行ったことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。当事業年度の監査役会および監査等委員会の出席状況は下記のとおりです。

＜（移行前）監査役会の出席状況＞

役職 | 氏名 | 出席回数（出席/開催）
常勤監査役 | 冨田　実 | ４回/４回
監査役 | 石久保　善之 | ４回/４回
監査役 | 吉富　純一 | ４回/４回

＜監査等委員会の出席状況＞

役職 | 氏名 | 出席回数（出席/開催）
常勤監査等委員 | 後藤　祥代 | 10回/10回
監査等委員 | 冨田　実 | 10回/10回
監査等委員 | 石久保　善之 | 10回/10回
監査等委員 | 吉富　純一 | 10回/10回

（注）１．後藤祥代氏は、2022年12月23日開催の第23回定時株主総会で監査等委員である取締役に選任され、就任いたしました。

２．冨田実氏、石久保善之氏および吉富純一氏は、2022年12月23日開催の第23回定時株主総会で監査等委員会設置会社に移行したことにより監査役を退任し、新たに監査等委員である取締役に選任され、就任いたしました。

当事業年度の監査等委員会における主な決議事項は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準および監査計画等となっております。また、監査等委員会設置会社移行前の監査役会における主な決議事項は、監査等委員である取締役選任議案同意、会計監査人の監査方法及びその相当性、会計監査人の再任適否および会計監査人報酬の同意等となっております。

監査等委員会における報告および協議・検討事項については、常勤監査等委員が、重要会議に出席して得た情報を適宜共有し、意見交換をおこなっております。主な報告および協議・検討事項は、代表取締役および業務執行取締役との面談結果報告、経営会議付議事項の協議・検討、会計監査人との意見交換内容の報告、内部監査との連携に関する報告、インシデント対応のモニタリング・結果報告および子会社の事業計画・資金計画の協議・検討等となっております。

（監査等委員の活動状況）

監査等委員による具体的な活動内容は以下のとおりです。

(1)取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要に応じて意見表明をおこなっております。また、常勤監査等委員は月に一度開催されている経営会議に参加し、各部門の状況確認を行うとともに、経営全般に関して広く検討をおこなっております。

(2)代表取締役および各業務執行取締役と個別面談を実施し、意思疎通および情報収集等をはかり、必要に応じて監査等委員会としての提言を実施しております。当事業年度においては、コーポレートガバナンス、事業ポートフォリオ、また人材・組織に関する意見交換を実施しております。

(3)子会社については海外子会社を含め、当該会社の取締役および監査役と意思疎通や情報交換をはかっております。また、必要に応じて経営企画室や子会社従業員から事業報告を受けることにより、経営管理状況を確認しております。

(4)すべての稟議書を閲覧し、重要な投資案件等に関しては別途ヒアリング等を通じて状況を確認しております。

(5)定期的に内部監査グループと意見・情報交換をおこなうとともに、内部監査計画、内部監査実施状況、および内部監査結果などについて報告を求めるなど、監査機能の有効性・効率性を高めるための連携を密にとっております。

会計監査人との連携状況については、監査計画の説明、四半期レビュー結果および年度監査結果の報告、および会社法・金融商品取引法に基づく監査結果の報告を受けており、また監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査グループを設置しております。同グループでは、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長におこなっております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめ、会社の業績向上、法律を遵守した経営を通じて会社の発展に寄与することを目的としております。

また、同グループが、常勤監査等委員とも連携を密にし、当該内部監査結果を監査等委員に報告することで監査等委員監査の有効性、効率性を高めております。

財務報告等に係る内部統制については、各業務プロセスに関して関係者からのヒアリング、文書の閲覧、記録の検証等をおこないその有効性を確認しております。またその結果については代表取締役を通じて取締役会に報告されております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（ＰｗＣあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。）

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宗雪　賢二

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　直幸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、監査法人としての独立性および専門性ならびに監査活動の効率性を総合的に勘案しております。

また、会社法第340条第１項各号に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

ｆ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員および監査等委員会は、再任の審議をおこなうにあたって、監査法人の評価をおこなっております。監査等委員会は、監査法人との定期的な面談をおこない、当社を取り巻く事業環境の変化、問題点やリスクの共有等をおこない、また管理部門、内部監査部門および業務執行部門から意見を聴取することにより、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制および監査の実施状況等を確認しております。この結果、監査等委員会はPwC Japan有限責任監査法人の職務は適切におこなわれていると評価し、再任することを決定いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,000 | - | 37,300 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 35,000 | - | 37,300 | -

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から入手した監査計画、人員配置、同業他社の監査報酬水準および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬水準を妥当と認め、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、決定プロセスの透明性及び客観性確保を目的に、代表取締役社長１名、業務執行取締役１名、独立社外取締役１名及び独立社外取締役監査等委員１名で構成し、独立社外取締役（監査等委員を含む）が半数を占め、また独立社外取締役が委員長を務める報酬委員会で審議した結果を、取締役会に諮って決定しております。

②役員の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要

当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、以下のとおり、第25期事業年度に係るインタースペース役員報酬決定基本方針を決議しております。

株式会社インタースペース（以下「当社」という）は、業務執行取締役、社外取締役および監査等委員である取締役（以下、総称して「役員」という）の報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、下記のとおり役員報酬の決定に関する方針を定める。

記

１．基本方針

（１）当社の役員報酬は、短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進し、持続的な成長に必要な人材を確保できる報酬制度とする。

（２）役員の個人別の報酬は、社外取締役および監査等委員である取締役が関与し、客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする。

（３）当社が重視する経営指標（売上高・営業利益）に基づき、職務・業績貢献および経営状況等に見合った報酬管理を行うものとする。

２．報酬水準

役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社の属する業界の同規模主要企業における役員報酬水準等の指標を考慮する。

３．役員報酬の構成等

（１）役員報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式）により構成する。

①基本報酬（固定報酬）

役員の基本報酬は、固定の月額報酬とし、当社の属する業界の同規模主要企業における役員報酬水準を考慮し、役位、職責およびその他会社の業績等を総合的に勘案して決定する。

②業績連動報酬（賞与）

2024年においては、業績連動報酬を設定する。業績連動報酬は、業務執行取締役を対象として、通期連結営業利益５億３千万円を110％以上達成することを条件とする。

業績連動報酬の支給額は、金5,500千円から53,000千円までの範囲で、当社が重視する指標である連結ならびに個別の売上高および営業利益の内容を精査し、報酬委員会によって算定される各業務執行取締役の達成貢献度に応じた金額を支給するものとする。

③非金銭報酬（株式）

2024年においては、非金銭報酬は設定しないものとするが、パフォーマンス・シェアやストックオプション等の株式報酬を検討する。なお、当社の業務執行取締役においては、株主との価値共有に資するという観点から、自主的に自社株の取得を推奨するものとする。

４．役員の個人別の報酬の決定に係る手続

（１）報酬委員会の設置および運営

当社は、業務執行取締役および社外取締役の個人別の報酬額の決定プロセスに係る透明性を確保するため、社外取締役あるいは監査等委員である取締役が半数を占める報酬委員会を設置し、この委員長には社外取締役を選定している。報酬委員会の人員や構成については別途定め、これを適切な方法で開示できる体制にするものとする。

報酬委員会においては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各業務執行取締役および社外取締役の役位、実績等を踏まえて、基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の割合や導入時期等を考慮し、業務執行取締役および社外取締役の個別の報酬額原案を策定する。

（２）業務執行取締役および社外取締役の報酬の決定

業務執行取締役の個別の報酬額は、報酬委員会で審議された原案を踏まえ、取締役会において決議しております。社外取締役の個別の報酬額の決定については、代表取締役社長に再一任し、最終的な決定を行っております。

（３）監査等委員である取締役の報酬の決定

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

５．報酬等を与える時期または条件の決定等

（１）基本報酬（固定報酬）については、各事業年度の終了月から３月以内に、基本報酬額を決定し、定時株主総会終了月の翌月から支給する。

（２）業績連動報酬については、目標を達成した場合に、各事業年度の終了月の翌月までに確定し、定時株主総会終了月の末日までに支給する。

以　上

③ 役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社は、2022年12月23日開催の株主総会決議において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を年額２億円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額３千万円以内とすることを決議しております。有価証券報告書提出日現在（2023年12月25日）の対象となる役員の員数は、取締役（監査等委員であるものを除く。）が５名、監査等委員である取締役が４名となります。

④ 第24期事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

１．業績連動報酬の指標の目標

通期連結営業利益11億円を110％以上達成することを条件とし、業績連動報酬の支給額は、金5,500千円から27,500千円までの範囲で、当社が重視する指標である連結ならびに個別の売上高および営業利益の内容を精査し、報酬委員会によって算定される各取締役の達成貢献度に応じた金額を支給する。

２．業績連動報酬の指標の実績

第24期事業年度の連結営業利益の額（791百万円）

⑤ 業務執行取締役および社外取締役の個人別の報酬額の決定方法

業務執行取締役の個別の報酬額は、報酬委員会で審議された原案を踏まえ、取締役会において決議しております。社外取締役の個別の報酬額の決定については、代表取締役社長に再一任し、最終的な決定を行っております。なお、社外取締役の報酬の最終決定権限を委任した理由は、現段階においては、社外取締役の職責に見合った報酬額を総合的に勘案し決するのは、代表取締役社長による決定が最も適すると判断したためです。

⑥　役員の報酬等の額の決定過程における活動内容

2023年７月19日：報酬委員会において、上半期における業務執行取締役の業績達成状況と来期の報酬制度を審議。

2023年10月17日：報酬委員会において、通期実績を基に業績連動報酬額を算定および第24期の業績連動報酬については連結営業利益未達のため取締役会に付議しないことを審議。

2023年11月14日：第25期事業年度における業務執行取締役の基本報酬ならびに業績連動報酬の素案の協議および審議。

⑦ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 77,872 | 77,872 | － | － | － | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,090 | 24,090 | － | － | － | 9

（注）１．当社は、2022年12月23日付で監査役設置会社から監査委員等設置会社に移行しております。

２．連結子会社の役員を兼務している役員については、連結子会社からの役員報酬を含めております。

⑧ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑨ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人給与がないため記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 77,817
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 30,000 | 取引関係強化等を目的としております。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 187
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。