【要約四半期連結財務諸表注記】
１. 報告企業
株式会社LIFULL(以下「当社」という。)は、日本に所在する株式会社であります。株式会社LIFULLの登記されている本店の住所は、東京都千代田区麹町一丁目４番地４であります。当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の主な事業内容は「５.セグメント情報」に記載しております。
２. 作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。
要約四半期連結財務諸表は公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切捨てて表示しております。
３. 重要な会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、2017年９月30日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。
４. 重要な会計上の見積り及び判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。会計上の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した連結会計期間と将来の連結会計期間において認識されます。要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2017年９月30日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
５. セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社及び子会社は、主に提供するサービス内容や業績管理の構成単位を基礎として、事業セグメントを「HOME'S関連事業」、「海外」の２報告セグメントに区分しております。
各報告セグメントに属するサービスの種類は以下のとおりであります。
|
報告セグメント |
サービスの種類 |
|
HOME'S関連事業 |
不動産・住宅情報サイト「LIFULL HOME'S」の運営、当該サービスの派生事業（広告代理事業、システム開発・WEB製作事業等）、不動産会社向け業務支援CRMサービス「レンターズネット」、不動産デベロッパー向け業務支援DMPサービス、不動産事業者向けインターネット・マーケティング等 |
|
海外 |
アグリゲーションサイト「Trovit」、海外における不動産・住宅情報サイトの運営等 |
報告セグメントの会計方針は、当社グループの会計方針と同じであります。
報告セグメント間の売上収益は市場実勢を勘案し、交渉の上決定しております。
当社グループの報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
|
(単位：千円) |
||||
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
|
|
|
HOME'S関連事業 |
海外 |
||
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
13,288,669 |
1,718,600 |
941,416 |
15,948,686 |
|
セグメント間の売上収益 |
1,297 |
－ |
41,838 |
43,136 |
|
計 |
13,289,967 |
1,718,600 |
983,255 |
15,991,822 |
|
セグメント利益(△損失)(注１) |
1,067,684 |
131,682 |
△120,997 |
1,078,369 |
|
その他の収益及び費用(純額) |
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
|
金融収益及び費用(純額) |
|
|
|
|
|
持分法投資損益(△損失) |
|
|
|
|
|
税引前当期利益 |
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
374,792 |
125,439 |
19,719 |
519,951 |
|
(単位：千円) |
||
|
|
調整額 |
連結 |
|
売上収益 |
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
－ |
15,948,686 |
|
セグメント間の売上収益 |
△43,136 |
－ |
|
計 |
△43,136 |
15,948,686 |
|
セグメント利益(△損失)(注１) |
41,021 |
1,119,391 |
|
その他の収益及び費用(純額) |
|
△102,812 |
|
営業利益 |
|
1,016,579 |
|
金融収益及び費用(純額) |
|
△20,171 |
|
持分法投資損益(△損失) |
|
△39,193 |
|
税引前当期利益 |
|
957,214 |
|
その他の項目 |
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
－ |
519,951 |
(注) １ セグメント利益(△損失)は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除しております。
２ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、老人ホーム・介護施設の検索サイト「LIFULL介護」、保険ショップ検索・予約サイト「LIFULL保険相談」、引越し一括見積り・Web予約サイト「LIFULL引越し」、損害保険代理店事業、家具・インテリアECサイト「LIFULLインテリア」及びその他の新規事業等が含まれております。
３ セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去が含まれております。
前第２四半期連結会計期間(自 2017年７月１日 至 2017年９月30日)
|
(単位：千円) |
||||
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
|
|
|
HOME'S関連事業 |
海外 |
||
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
6,816,318 |
858,860 |
479,603 |
8,154,782 |
|
セグメント間の売上収益 |
987 |
― |
31,893 |
32,881 |
|
計 |
6,817,306 |
858,860 |
511,496 |
8,187,664 |
|
セグメント利益(△損失)(注１) |
802,813 |
66,655 |
△46,890 |
822,577 |
|
その他の収益及び費用(純額) |
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
|
金融収益及び費用(純額) |
|
|
|
|
|
持分法投資損益(△損失) |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
192,574 |
63,671 |
9,857 |
266,103 |
|
(単位：千円) |
||
|
|
調整額 |
連結 |
|
売上収益 |
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
― |
8,154,782 |
|
セグメント間の売上収益 |
△32,881 |
― |
|
計 |
△32,881 |
8,154,782 |
|
セグメント利益(△損失)(注１) |
18,805 |
841,382 |
|
その他の収益及び費用(純額) |
|
△30,160 |
|
営業利益 |
|
811,222 |
|
金融収益及び費用(純額) |
|
△17,943 |
|
持分法投資損益(△損失) |
|
△44,439 |
|
税引前四半期利益 |
|
748,839 |
|
その他の項目 |
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
- |
266,103 |
(注) １ セグメント利益(△損失)は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除しております。
２ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、老人ホーム・介護施設の検索サイト「LIFULL介護」、保険ショップ検索・予約サイト「LIFULL保険相談」、引越し一括見積り・Web予約サイト「LIFULL引越し」、損害保険代理店事業、家具・インテリアECサイト「LIFULLインテリア」及びその他の新規事業等が含まれております。
３ セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去が含まれております。
当第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
|
(単位：千円) |
||||
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
|
|
|
HOME'S関連事業 |
海外 |
||
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
14,805,069 |
1,819,358 |
1,045,344 |
17,669,772 |
|
セグメント間の売上収益 |
6,512 |
46,904 |
5,923 |
59,340 |
|
計 |
14,811,581 |
1,866,263 |
1,051,268 |
17,729,112 |
|
セグメント利益(△損失)(注１) |
2,223,114 |
208,207 |
△72,725 |
2,358,596 |
|
その他の収益及び費用(純額) |
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
|
金融収益及び費用(純額) |
|
|
|
|
|
持分法投資損益(△損失) |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
386,826 |
130,241 |
23,585 |
540,652 |
|
(単位：千円) |
||
|
|
調整額 |
連結 |
|
売上収益 |
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
－ |
17,669,772 |
|
セグメント間の売上収益 |
△59,340 |
－ |
|
計 |
△59,340 |
17,669,772 |
|
セグメント利益(△損失)(注１) |
44,496 |
2,403,093 |
|
その他の収益及び費用(純額) |
|
89,680 |
|
営業利益 |
|
2,492,773 |
|
金融収益及び費用(純額) |
|
△10,488 |
|
持分法投資損益(△損失) |
|
△56,223 |
|
税引前四半期利益 |
|
2,426,062 |
|
その他の項目 |
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
－ |
540,652 |
(注) １ セグメント利益(△損失)は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除しております。
２ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、老人ホーム・介護施設の検索サイト「LIFULL介護」、保険ショップ検索・予約サイト「LIFULL保険相談」、引越し一括見積り・Web予約サイト「LIFULL引越し」、損害保険代理店事業、家具・インテリアECサイト「LIFULLインテリア」及びその他の新規事業等が含まれております。
３ セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去が含まれております。
当第２四半期連結会計期間(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日)
|
(単位：千円) |
||||
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
|
|
|
HOME'S関連事業 |
海外 |
||
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
8,062,470 |
935,697 |
542,951 |
9,541,120 |
|
セグメント間の売上収益 |
3,273 |
20,847 |
1,700 |
25,821 |
|
計 |
8,065,744 |
956,545 |
544,652 |
9,566,942 |
|
セグメント利益(△損失)(注１) |
1,279,637 |
77,312 |
△38,921 |
1,318,027 |
|
その他の収益及び費用(純額) |
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
|
金融収益及び費用(純額) |
|
|
|
|
|
持分法投資損益(△損失) |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
189,005 |
64,887 |
12,203 |
266,096 |
|
(単位：千円) |
||
|
|
調整額 |
連結 |
|
売上収益 |
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
－ |
9,541,120 |
|
セグメント間の売上収益 |
△25,821 |
－ |
|
計 |
△25,821 |
9,541,120 |
|
セグメント利益(△損失)(注１) |
22,319 |
1,340,347 |
|
その他の収益及び費用(純額) |
|
18,297 |
|
営業利益 |
|
1,358,644 |
|
金融収益及び費用(純額) |
|
△4,814 |
|
持分法投資損益(△損失) |
|
△8,600 |
|
税引前四半期利益 |
|
1,345,228 |
|
その他の項目 |
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
－ |
266,096 |
(注) １ セグメント利益(△損失)は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除しております。
２ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、老人ホーム・介護施設の検索サイト「LIFULL介護」、保険ショップ検索・予約サイト「LIFULL保険相談」、引越し一括見積り・Web予約サイト「LIFULL引越し」、損害保険代理店事業、家具・インテリアECサイト「LIFULLインテリア」及びその他の新規事業等が含まれております。
３ セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去が含まれております。
６. 配当金
配当は、期末配当のみ実施しております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
配当金の総額は以下のとおりであります。
|
前連結会計年度 |
|||||
|
決議日 |
株式の種類 |
１株当たり配当額 |
配当の総額 |
基準日 |
効力発生日 |
|
2017年６月28日 |
普通株式 |
5.66 |
671,929 |
2017年３月31日 |
2017年６月29日 |
|
当第２四半期連結累計期間 |
|||||
|
決議日 |
株式の種類 |
１株当たり配当額 |
配当の総額 |
基準日 |
効力発生日 |
|
2017年12月21日 |
普通株式 |
0.82 |
97,346 |
2017年９月30日 |
2017年12月22日 |
７. 金融商品
償却原価で測定する金融商品の公正価値は、以下のとおりであります。
|
(単位：千円) |
||||
|
|
前連結会計年度 |
当第2四半期連結会計期間 |
||
|
帳簿価額 |
公正価値 |
帳簿価額 |
公正価値 |
|
|
償却原価で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の長期金融資産（注２） |
717,630 |
714,068 |
756,767 |
753,398 |
（注）１．帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品は、上表に含めておりません。
２．要約四半期連結財務諸表上の非流動資産「その他の長期金融資産」の内、敷金及び保証金を記載しております。
上記の金融商品の公正価値の主な測定方法は、以下のとおりであります。
(a) その他の長期金融資産
その他の長期金融資産の公正価値は、用途により区分したうえで、当該区分の利用期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
公正価値で測定される金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値の階層の３つのレベルに分類しています。
公正価値の階層は、以下のレベルとなっております。
レベル１―同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
レベル２―レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３―観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定しております。公正価値の階層毎に分類された、要約四半期連結財政状態計算書に公正価値で認識される金融資産及び負債は以下のとおりであります。
要約四半期連結財政状態計算書において、経常的に公正価値で測定される金融資産及び負債
|
(単位：千円) |
||||
|
|
前連結会計年度(2017年９月30日) |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
金融資産 |
|
|
|
|
|
売却可能金融資産（注２） |
－ |
－ |
442,159 |
442,159 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
ヘッジ会計を適用している |
－ |
28,465 |
－ |
28,465 |
（注）１．前連結会計年度においてレベル１，２及び３間の振替はありません。
２．売却可能金融資産は、要約四半期連結財務諸表上、非流動資産「その他の長期金融資産」に含まれております。また、ヘッジ会計を適用しているデリバティブは、流動負債「その他の短期金融負債」に含まれております。
|
(単位：千円) |
||||
|
|
当第２四半期連結会計期間(2018年３月31日) |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
金融資産 |
|
|
|
|
|
売却可能金融資産（注２） |
－ |
－ |
839,193 |
839,193 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
ヘッジ会計を適用している |
－ |
22,871 |
－ |
22,871 |
（注）１．当第２四半期連結累計期間においてレベル１，２及び３間の振替はありません。
２．売却可能金融資産は、要約四半期連結財務諸表上、非流動資産「その他の長期金融資産」に含まれております。また、ヘッジ会計を適用しているデリバティブは、流動負債「その他の短期金融負債」に含まれております。
上記の金融商品の公正価値の主な測定方法は、以下のとおりであります。
非上場普通株式は割引将来キャッシュ・フロー、収益、利益性及び純資産に基づく評価モデル及びその他の評価方法により、公正価値を算定しており、レベル３に分類しております。
ヘッジ会計を適用しているデリバティブの公正価値は取引先金融機関から入手した時価情報によっております。
レベル３に分類された金融商品に係る期首残高から期末残高への調整は、以下のとおりであります。
|
(単位：千円) |
||
|
|
前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
|
|
売却可能金融資産 |
売却可能金融資産 |
|
期首残高 |
402,942 |
442,159 |
|
利得及び損失合計 |
|
|
|
損益 |
△5,222 |
△1,043 |
|
その他の包括利益 |
△1,527 |
△6,289 |
|
取得 |
45,968 |
404,866 |
|
売却 |
- |
△500 |
|
期末残高 |
442,159 |
839,193 |
上記の金融商品に関し、純損益に認識された利得及び損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。また、その他の包括利益に認識された利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「売却可能金融資産」又は「為替換算差額」に含まれております。
レベル３に分類される資産、負債については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続に従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
８. １株当たり利益
親会社の所有者に帰属する１株当たり四半期(当期)利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
|
親会社の所有者に帰属する四半期(当期)利益 |
489,042 |
1,572,078 |
|
基本的期中平均普通株式数(株) |
118,715,365 |
118,715,364 |
|
希薄化性潜在的普通株式の影響 |
－ |
－ |
|
希薄化後の期中平均普通株式数 |
118,715,365 |
118,715,364 |
|
|
|
|
|
親会社の所有者に帰属する１株当たり |
|
|
|
基本的１株当たり四半期(当期)利益 |
4.12 |
13.24 |
|
希薄化後１株当たり四半期(当期)利益 |
4.12 |
13.24 |
(注)希薄化後１株当たり四半期(当期)利益は、潜在株式が存在しないため基本的１株当たり四半期(当期)利益と同額であります。
|
|
前第２四半期連結会計期間 (自 2017年７月１日 至 2017年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) |
|
親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円) |
467,011 |
980,351 |
|
基本的期中平均普通株式数(株) |
118,715,364 |
118,715,364 |
|
希薄化性潜在的普通株式の影響 |
－ |
－ |
|
希薄化後の期中平均普通株式数 |
118,715,364 |
118,715,364 |
|
|
|
|
|
親会社の所有者に帰属する１株当たり四半期利益 |
|
|
|
基本的１株当たり四半期利益 |
3.93 |
8.26 |
|
希薄化後１株当たり四半期利益 |
3.93 |
8.26 |
(注)希薄化後１株当たり四半期利益は、潜在株式が存在しないため基本的１株当たり四半期利益と同額であります。
９. 後発事象
当社は、2018年5月9日付にて、オーストラリア証券取引所に上場しているオーストラリア会社法に従って設立されたMitula Group Limited（以下「Mitula」という。）の発行済株式の全部を取得することを目的として、当社の普通株式及び現金を対価とした豪州会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントによりMitulaを完全子会社化する取引（以下「本件買収」という。）を実施するための契約（Scheme Implementation Deed）をMitulaと締結し、同日、「Mitula Group Limitedを完全子会社化するための友好的な買収手続き開始の合意及び臨時株主総会開催の決定に関するお知らせ」を公表しました。
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（1） |
名称 |
Mitula Group Limited |
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（2） |
所在地 |
Level 6, 330 Collins Street |
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（3） |
事業内容 |
不動産、リクルート、自動車及びファッション分野のアグリゲーションサイトやポータルサイトの運営 |
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（4） |
資本金 |
33,826千豪ドル |
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（5） |
発行済株式数 |
215,406,884株 |
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（6） |
資本合計 |
55,684千豪ドル（2017年12月期） |
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（7） |
資産合計 |
62,008千豪ドル（2017年12月期） |
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（8） |
売上高 |
33,595千豪ドル（2017年12月期） |
当社は、中長期戦略の柱に「国内不動産市場の変革、活性化」と「グローバルプラットフォームの構築」を掲げております。国内では、国内最大級の不動産・情報サイト「LIFULL HOME'S」を中心に、AI・ビッグデータ等の先進技術を活用した情報可視化の取り組みや、民泊等新たなサービス領域への積極的な投資を行っております。
また、グローバル領域では2014年11月に世界最大級の不動産・住宅、求人、中古車情報のアグリゲーションサイトを運営するスペインのTrovit Search S.L.を子会社化し、現在57ヶ国にサービス展開しております。
一方、Mitulaは、主要拠点はスペインにあり、欧州、北米、南米、アジア地域の54ヶ国で不動産・住宅、求人、中古車、ファッション情報の世界最大級のアグリゲーションサイトを運営しています。WEBマーケティングを強みに、年間来訪者数は8億件を超え、7ブランド、225サイトを運営しています。
当社は、当社の子会社であるTrovitとMitulaの持つ技術やノウハウ等の経営資源を融合することが、両社の更なる企業価値の飛躍の実現に繋がるとの結論に至りました。
2018年8月～9月（予定）
株式取得
(1) 本件買収の手法
本件買収は、Mitula株式の全部を取得するため、豪州会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントによりMitulaを完全子会社化する取引です。本件買収で用いられるスキーム・オブ・アレンジメントとは、会社の資本構成等を株主等の当事者との個別の合意ではなく、株主集会の承認及び裁判所の認可手続により一律に変更する手続であり、本件買収においては、Mitula株主の集会の承認及び豪州裁判所の認可によりMitula株式100％の取得が可能となります。このスキーム・オブ・アレンジメントのMitula株主の集会の承認は、①Mitula株主の集会に自ら又は代理若しくは代表により出席・投票したMitula株主の過半数による承認、及び②Mitula株主によりMitula株主の集会におけるスキーム・オブ・アレンジメントの議案に投票された総数の75％以上による承認が要件となります。
本件買収の対価は、当社普通株式（以下「株式対価」という。）及び現金（以下「現金対価」という。）になります。原則として、スキーム・オブ・アレンジメントの対価を受領する権利が付与されるMitula株主が確定する日（Record Date）（以下「最終Mitula株主確定日」という。）の最終株主名簿に記載される各Mitula株主（以下「最終Mitula株主」という。）が保有するMitula株式のうち20,000株までは全てについて現金対価を交付し、20,000株を超える部分の株式には全てについて株式対価を交付します。但し、最終Mitula株主は、所定の期間内に所定の手続（以下「株式対価選択手続」という。）を行うことで、自己の保有するMitula株式全てについて、株式対価を受領することを選択できます。本件スキーム・オブ・アレンジメントが実行される場合、現金対価については、Mitula株式1株当たり0.80豪ドルを交付します。
他方、本件スキーム・オブ・アレンジメントが実行される場合、(A)所定の期間内に株式対価選択手続を行なった各最終Mitula株主に対しては、各最終Mitula株主が最終Mitula株主確定日時点で保有するMitula株式数に本件割当比率を乗じた数の当社普通株式を交付し、(B)所定の期間内に株式対価選択手続を行わなかった最終Mitula株主のうち20,000株を超えるMitula株式を最終Mitula株主確定日時点で保有する各最終Mitula株主に対しては、各最終Mitula株主が最終Mitula株主確定日時点で保有するMitula株式から20,000株を差し引いたMitula株式数に本件割当比率を乗じた数の当社普通株式を交付します（以下、(A)又は(B)により当社普通株式を受領する最終Mitula株主を総称して「株式対価受領Mitula株主」という。）。
当社は株式対価を交付するため、①当社の臨時株主総会において会社法第199条に基づく募集株式の募集事項の決定及び会社法第200条に基づく募集株式の募集事項の決定の委任の議案の承認決議がなされること、並びに②本件買収について上記のMitula株主の集会の承認及び豪州裁判所の認可が取得されること等を条件に、Mitulaの発行済株式総数である219,530,625株（豪州裁判所による第二回聴聞期日までに発行される予定のDeferred Sharesに係る1,173,741株、豪州裁判所による第二回聴聞期日までにShare Optionの行使により発行される可能性のある2,800,000株及び2018年5月24日に開催されるMitulaの株主集会の承認を条件としてMitulaの非業務執行取締役に対して発行される予定の150,000株を含めております。）に当初の本件割当比率（0.0753）の112％を乗じた数（1株未満の端数を切り下げた18,514,334株）を上限として、当社の普通株式を発行します。発行株式数は上記に従い各株式対価受領Mitula株主が受領する当社普通株式の数の総和とし、当該発行株式数を本件割当比率で除した数のMitula株式を現物出資財産とします。
(2) 本件割当比率
本件割当比率は、当初、①株式対価の基準対価として合意した0.85豪ドル（以下「株式対価基準価格」という。）を、②11.29豪ドル（2018年5月8日を最終日とする5取引日の各取引日の当社株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）を参考に定めた925円をReserve Bank of Australiaが開示する2018年5月8日の日本円/豪ドルの為替レートにより豪ドル換算した金額（以下「当初当社株式評価額」という。））で除した0.0753（以下「当初割当比率」という。）とします。
但し、最終Mitula株主確定日を最終日とする10取引日の各取引日の当社普通株式のVWAPを当該日のReserve Bank of Australiaが開示する日本円/豪ドルの為替レートにより豪ドル換算した金額を加重平均した金額（以下「割当比率調整用当社株式評価額」という。）と当初当社株式評価額との比較に基づき、一定範囲内で本件割当比率が調整される可能性があります。
具体的には、割当比率調整用当社株式評価額が、当初当社株式評価額である11.29豪ドルを下回る場合には、本件割当比率は、当初割当比率の112％である0.084336を上限として、以下の算式により算出される数に上方調整されます。この場合、当社の発行株式数は増加します。
0.85豪ドル / 割当比率調整用当社株式評価額
(注) 小数点第6位未満は四捨五入します。
当該数が当初割当比率の112％である0.084336を上回る場合は0.084336とします。
他方、割当比率調整用当社株式評価額が当初当社株式評価額の108％である12.1932豪ドルを上回る場合には、本件割当比率は、以下の算式により算出される数に下方調整されます。この場合、当社の発行株式数は減少します。
0.918豪ドル（※） / 割当比率調整用当社株式評価額
※ 株式対価基準価格（0.85豪ドル）の108％の価額になります。
(注) 小数点第6位未満は四捨五入します。
取得価額は、下記a.～c.の条件が未確定のため、現時点では確定しておりません。下記に記載する仮定に基づいて算出した取得価額は、15,290百万円であります。
a. 割当比率の調整：（仮定）調整なし（注１）
b. 現金対価の対象となるMitula株式数：（仮定）0株（注２）
c. 株式取得日における当社株価：（仮定）925円（注３）
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（注） |
１ |
上記「取引の概要 (2)本件割当比率」に記載の通り、一定範囲内で本件割当比率が調整される可能性があります。ここでは、調整が行われず当初割当比率が適用されるものと仮定しております。 |
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２ |
現金対価の対象となるMitula株式を0株（全て株式対価）と仮定しております。現金対価の対象となるMitula株式が増加すれば、取得価額は減少します。 |
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３ |
当初割当比率の計算に使用された当社株価と同額と仮定しております。この当社株価より、株式取得日における当社株価が上昇（下落）した場合、取得価額は増加（減少）します。 |
現時点では確定しておりません。
10. 要約四半期連結財務諸表の承認
本要約四半期連結財務諸表は、2018年５月14日に当社代表取締役 井上高志によって承認されております。