## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 350,452,800
計 | 350,452,800

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 134,239,870 | 134,239,870 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 134,239,870 | 134,239,870 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

（a）第１回新株予約権 |
決議年月日 | 2022年11月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　５
新株予約権の数（個）　※ | 7,670　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　767,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 168　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月１日～2029年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記１．記載の資本金等増加限度額から、上記１．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　提出日の前月末現在（2022年11月30日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金168円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権を保有する者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社の2025年９月期（決算期が変更された場合は、2025年９月よりも後に終了する期）に係る有価証券報告書における単体及び連結の営業利益が、それぞれ下記（a）及び（b）に掲げる条件を充たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

（a）連結営業利益が50億円以上

（b）単体営業利益が30億円以上

②　本新株予約権者は、割当日から2024年９月30日までの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを条件として、本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（b）第２回新株予約権 |
決議年月日 | 2022年11月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　737
新株予約権の数（個）　※ | 19,065　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,906,500　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 168　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月１日～2029年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　400 資本組入額　200 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記１．記載の資本金等増加限度額から、上記１．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　提出日の前月末現在（2022年11月30日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金168円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権を保有する者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社の2025年９月期（決算期が変更された場合は、2025年９月よりも後に終了する期）に係る有価証券報告書における単体の営業利益が下記に掲げる条件を充たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

当社単体営業利益が30億円以上

②　本新株予約権者は、割当日から2024年９月30日までの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを条件として、本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日～ 2018年９月30日 | ― | 118,789,100 | ― | 3,999,578 | ― | 4,265,251
2018年10月１日～ 2019年１月８日(注) | 15,450,770 | 134,239,870 | 5,716,784 | 9,716,363 | 5,716,784 | 9,982,036
2019年１月９日～ 2019年９月30日 | ― | 134,239,870 | ― | 9,716,363 | ― | 9,982,036
2019年10月１日～ 2020年９月30日 | ― | 134,239,870 | ― | 9,716,363 | ― | 9,982,036
2020年10月１日～ 2021年９月30日 | ― | 134,239,870 | ― | 9,716,363 | ― | 9,982,036
2021年10月１日～ 2022年９月30日 | ― | 134,239,870 | ― | 9,716,363 | ― | 9,982,036

(注)2019年１月８日を効力発生日とするMitula Group Limitedの買収に伴う現物出資により、発行済株式数は15,450,770株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,716,784千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 28 | 61 | 104 | 80 | 12,915 | 13,197 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 336,267 | 22,119 | 248,943 | 224,566 | 421 | 509,703 | 1,342,019 | 37,970
所有株式数 の割合(％) | ― | 25.056 | 1.648 | 18.549 | 16.733 | 0.031 | 37.980 | 100.000 | ―

(注) 自己株式2,458,270株は、「個人その他」に24,582単元、及び「単元未満株式の状況」に70株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
井上 高志 | 東京都港区 | 27,941,000 | 21.20
楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川1丁目14-1 | 23,797,100 | 18.06
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 16,965,800 | 12.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 12,715,200 | 9.65
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK,NY 10286,U.S.A.（東京都港区港南2丁目15-1） | 5,042,800 | 3.83
CEP LUX - ORBIS SICAV（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | 31Z.A.BOURMICHT,L-8070 BERTRANGE,LUXEMBOURG（東京都新宿区新宿6丁目27-30） | 4,090,600 | 3.10
CBS／DCV CLIENTS(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PARQUE EMPRESARIAL LA FINCA PASEO CLUB DEPORTIVO 1-EDIFI CI O 4,PLANTA 2 28223 POZUELO DE ALARCON(MADRID),SPAIN（東京都千代田区丸の内2丁目7-1） | 3,609,896 | 2.74
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2丁目2-2 | 2,756,400 | 2.09
五味　大輔 | 長野県松本市 | 2,500,000 | 1.90
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK,NY 10286,U.S.A.（東京都港区港南2丁目15-1） | 1,322,000 | 1.00
計 | ― | 100,740,796 | 76.44

1.発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入し

ております。

2.上記のほか当社所有の自己株式2,458,270株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
2,458,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,317,437 | 単元株式数は100株であります。
131,743,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
37,970
発行済株式総数 | 134,239,870 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,317,437 | ―

(注) 　単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) 株式会社LIFULL | 東京都千代田区麹町一丁目４番地４ | 2,458,200 | - | 2,458,200 | 1.83
計 | ― | 2,458,200 | - | 2,458,200 | 1.83

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（LIFULL CONNECT S.L.U.の経営陣に対する株式報酬制度）

当社は、当社の子会社であるLIFULL CONNECT S.L.U.の経営陣のうち、当社が定めた者（以下「制度対象者」という。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、LIFULL CONNECT S.L.U.の経営陣が、当社グループの中長期業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、既存の優秀な人材のリテンションとしても機能することを目的として導入したものであります。

本制度では、当社が定める「株式交付規程」に従い、制度対象者に対して、制度対象期間終了までの期間における在籍を主な権利確定条件として、毎年一定の時期に役職・職責に応じた基準ポイントを付与し、これを累積します。制度対象期間の終了時に、１ポイントを１株として、累積されたポイントに相当する数の当社株式を、普通株式を発行する、または自己株式を処分することにより、当社株式を割り当てます。本制度において発行される株式の総額は、7,500千ユーロを上限としております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年11月９日)での決議状況 (取得期間2022年11月10日～2023年５月９日) | 5,000,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,000,000 | 1,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 3,786,700 | 999,998,800
提出日現在の未行使割合(％) | 24.27 | 0.00

（注）１．上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場

買付とすることを決議しております。

２．2022年11月９日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は2022年11月18日をもって終了いたしま

した。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 14 | 4,984
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2022年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,458,270 | ― | 6,244,970 | ―

（注）当期間における保有自己株式数は、2022年11月30日現在のものであります。

### ３ 【配当政策】

当社は、積極的な事業展開の推進により、利益の継続的な増加を目指す「将来の成長に対する投資」及び財務体質の充実・強化を図るための「内部留保」を中心に据えながら、「株主の皆様への利益還元」を重要な経営方針の一つとして位置付けております。

配当金については、中長期的な事業計画等を勘案して、毎期の業績に応じた弾力的な成果の配分を行うことを基本方針としております。

そのため、当社グループの単年度の業績が赤字になった際は、配当金額をゼロとさせていただく可能性があります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の期末配当については、親会社の所有者に帰属する当期利益の25％を配当性向の目途としております。

なお１株当たりの配当金の計算については、期末時点の発行済株式数（自己株式を除く）をもとに計算しております。また配当性向25％をより正確に計算するため、小数点第三位を四捨五入といたしました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たりの配当額 （円）
2022年12月22日 定時株主総会決議 | 296,508 | 2.25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、直接の顧客はもとより、株主、従業員、取引先、債権者、そして地域社会すべてのステークホルダーに対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。これを実現するために、意思決定の迅速化、業務執行の妥当性、効率性、透明性の向上を目指して経営機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を構築していきたいと考えております。

##### ①企業統治の体制の概要等

###### イ. コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由

取締役会は、本報告書提出日現在、取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。当社経営の中核となる取締役会は、意思決定の迅速化、業務執行の妥当性、効率性、透明性の向上を目指し、社外取締役５名を含む計８名で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、経営の基本方針・重要事項の決定を行うとともに、それに従って行われる執行役員の業務執行についても監督しています。

また、主に当社の常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を毎週開催し、戦略意思形成のための諸提案を取締役会に対して行うとともに、取締役会において意思決定を要する事項の事前審議等を行っております。

当社では、監査役制度を採用しています。監査役は４名（うち常勤監査役１名）で、４名の全てが社外監査役であります。

各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、常勤監査役においては経営会議等重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。

また、原則として毎月１回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針をはじめ監査計画等、監査に関する重要事項の協議及び決定を行っております。

当社は取締役の機能強化の観点から、将来的に意思決定及び監督と業務執行の分離を目指して現体制を採用しております。取締役と監査役の連携を強化することにより、現体制において監査役の機能は当社の意思決定に有効に活用されており、経営に対する監督機能を果たしております。

なお、取締役会及び監査役会の構成は下記のとおりです。

取締役会　代表取締役井上高志（議長）、取締役伊東祐司、取締役山田貴士、

社外取締役小林正忠、社外取締役中尾隆一郎、社外取締役大久保和孝、

社外取締役木村尚敬、社外取締役清水哲朗、

監査役会　社外監査役宍戸潔（議長）、社外監査役中森真紀子、社外監査役松嶋希会、

社外監査役西垣淳

###### ロ. 内部統制システム等の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関し、本報告書提出日現在、以下のとおりの基本方針を定めており、今後もより一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく、継続的な見直し及び改善に努めてまいります。

a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 定款その他社内規程等を定めることにより、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、社会倫理規範等を遵守するための行動規範とし、法令、定款その他に違反する不正行為等を発見した場合の通報制度として常勤監査役、経営管理担当本部及び外部第三者機関を窓口とした内部通報体制を整備する。また、コンプライアンスの所管部署である法務部門が、全社的な役職員教育を実施することにより、ＣＳＲの一環としてコンプライアンス体制の構築、維持、向上を図る。

ⅱ 監査役会及び監査役を設置し、適切かつ十分な能力を有した監査役が、独立性を維持しつつ適宜監査を実施し、業務の適法性の検証や不正取引の発生防止等に努め、全社的な法令遵守体制の精度向上を図る。またそれらのモニタリング結果・改善点などを含む問題点や今後の課題を、随時、取締役会に報告する。なお、監査役から当社のコンプライアンス体制についての意見及び改善策の要求がなされた場合は、取締役及び執行役員が遅滞なく対応し改善を図ることとする。

ⅲ 代表取締役直属の内部監査部門を設置し、適切かつ十分な能力を有した内部監査人が、監査役会・会計監査人と連携・協力して適宜業務プロセスの検証を行う。横断的かつ継続的な検証を行うことで全社的なリスク評価や不正取引の発生防止等に努め、業務の有効性や効率性に寄与することを目的とした内部監査を推進する。また随時、それらのモニタリング結果・改善点などを代表取締役や監査役に報告する。

ⅳ 代表取締役は、監査役・内部監査部門からの経営・業務プロセス改善等の報告を該当部門にフィードバックすることによりコンプライアンス体制を向上・改善する義務がある。

ⅴ 代表取締役は、定期的に内部統制状況を確認し、内部統制報告書の「代表者確認書」を作成する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び取締役会規程、稟議規程、文書管理規程等の各種社内規程、方針等に従い、文書(紙又は電磁的媒体)に記録し、かつ検索性の高い状態で適切に保管・管理する体制を整備し、取締役・監査役はこれらの文書を閲覧する権限を有するものとする。

c. 当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ リスク管理委員会を設置し、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に管理することで、当社グループ全体でのリスク管理体制を構築する。

ⅱ リスク管理委員会は、リスク管理体制整備の進捗状況や具体的個別事案を通じての体制のレビューを行い、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する。

ⅲ 監査役は、社内の重要な会議等に出席し、取締役の意思決定プロセス並びに業務執行状況を監査することによって、損失の危険がある事項と判断した場合には、取締役会においてその意見を報告するなど、適宜対処する。

ⅳ 内部監査部門の監査により全社横断的なリスク状況の監視を行い、法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の重要度等について直ちに代表取締役及び担当部署に報告し、損失の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を構築する。また、各部署が損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査部門に報告する体制を構築する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 定例の取締役会を少なくとも月に１回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議すると共に、各取締役の業務執行を監督するほか、各種重要会議を設置し、取締役会付議事項の事前検討、取締役会から委譲された権限の範囲内における様々な経営課題についての意思決定を行う。

ⅱ 「執行役員制度」を導入し、経営と業務執行の分離を明確にした上、取締役の経営判断における健全性と効率性を高める。

ⅲ 社内規程に基づく職務決裁権限により、適正かつ効率的に意思決定を行う。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 関係会社管理については、社内規程等に基づき、子会社、関連会社における重要な決定事項を親会社の経営管理担当本部へ報告させることによりグループ会社経営の効率化を図る。
経営管理担当本部は、経理、財務等の業務機能について、子会社、関連会社に対して必要な報告義務を指示する。その他、情報交換、人事交流等の連携体制の確立を図り、適切な経営を指導することにより、強固な企業集団全体の内部統制システムを構築する。

ⅱ 監査役は子会社に対する監査を実施すると共に、被監査会社、代表取締役及び監査役会にその結果を報告し、グループ全体の内部統制の有効性と妥当性を検証する。

ⅲ 代表取締役は、当社グループ各社の効率的な運営と、その監視監督体制の整備を行う。

ⅳ 内部監査部門は、社内各部門へ専門的視点からリスク評価手法の指導、社員教育等の支援を行っていくことで、有効な内部統制を継続的に維持する。また、内部統制部門は、統制手続き構築支援を行う。

ⅴ 事業年度毎に、連結に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制について評価した報告書（内部統制報告書）を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出する。

ⅵ 業務プロセスについては監査法人が定期的な監査を行い、内部統制報告書の監査証明を発行する。また、その改善指摘事項については、内部監査部門の監督の下、遅滞なく改善を行う。

f. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規程に基づく職務決裁権限により、適正かつ効率的に意思決定を行う。

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、当社は、監査役の業務を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という）として適切な人材を配置する。

h. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 監査役スタッフは、監査業務に関しては、監査役以外の指示、命令を受けないものとする。

ⅱ 監査役スタッフの任命・解任、評価、人事異動等に関しては、事前に常勤監査役に報告し、監査役会の同意を得るものとする。

i. 前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、監査役スタッフに対し必要な調査、情報収集の権限を付与することにより監査役の指示の実効性を確保する。

j. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要会議に出席し、重要事項の報告を受けるほか、その都度必要に応じて取締役等から重要事項の報告を受ける権限を有するものとする。

ⅱ 当社及び子会社の取締役等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、又は著しく不当な事実があることを発見した場合、速やかに監査役に報告する義務を有する。

k. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

l. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

m. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ 監査役は取締役と相互の意思の疎通を図るため適宜会合を行う。

ⅱ 監査役は、会計監査人・内部監査人と連携・協力して監査を実施する。

ⅲ 代表取締役と監査役は、半期毎又は必要に応じ会合をもち意見交換を実施する。

ⅳ 監査役と会計監査人は、四半期毎又は必要に応じ意見交換会を開催する。

###### ハ. リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理委員会を設置し、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に管理することで、当社グループ全体でのリスク管理体制を構築しております。

財務における健全性を担保するとともに業務の効率化による更なる安定的な業績の達成へ向けて、内部統制の整備を専門的に行う部署を設置し、社内規程の整備・運用状況の確認・改善を行う体制を設けております。また、法務部門、取引先審査部門及び内部監査部門にて購買業務に関するチェック体制の強化を図り、貸し倒れや不法取引などのリスクを防止する体制を構築しております。

各種の社内業務については、基幹業務システムの刷新やワークフローの導入といったIT化による管理と効率性の向上を行い、業務の不備・遅滞によるリスクを防止する仕組みとしております。2006年２月にはセキュリティの国際基準であるISO27001認証を取得しており、企業活動におけるセキュリティ及び個人情報保護についても、取締役を中心とした社内委員会による維持・改善活動を通じて、継続的に万全な体制をとっております。

##### ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ホ．取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており

ます。その契約の概要は以下のとおりであります。

被保険者の範囲　当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人

保険契約の内容の概要　当該保険契約により、被保険者の損害賠償金及び争訟費用の損害を補填する

こととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担は

ありません。

##### ②取締役の定数

本報告書提出日現在、当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

##### ③取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ④自己の株式の取得の決議要件

当社は、機動的な資本政策を可能とすることを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑤中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ⑥株主総会の特別決議要件

当社は、定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2)【役員の状況】

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長執行役員 | 井　上　高　志 | 1968年11月23日生 |
1991年４月 | 株式会社リクルートコスモス（現　株式会社コスモスイニシア）入社
1992年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）転籍
1995年７月 | ネクストホーム創業
1997年３月 | 当社設立 代表取締役
2014年３月 | 一般財団法人Next Wisdom Foundation 代表理事（現任）
2018年10月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
2019年６月 | 一般財団法人PEACE DAY 代表理事（現任）
2021年10月 | 一般社団法人ナスコンバレー協議会 代表理事（現任）
| 2022年 12月 ～ 2024年 12月 | 27,941,000
取締役 執行役員 LIFULL HOME’S事業本部長 | 伊　東　祐　司 | 1982年11月19日生 |
2006年４月 | 当社 入社
2015年４月 | 当社 執行役員 HOME'S事業本部 賃貸・流通営業部長
2016年４月 | 当社 執行役員 HOME'S事業本部 新UX開発部長
2018年４月 | 当社 執行役員 LIFULL HOME'S事業本部副本部長 兼 新UX開発部長
2018年10月 | 当社 執行役員 LIFULL HOME'S事業本部副本部長 兼 売買事業部長 兼 新UX開発部長
2019年10月 | 当社 執行役員 LIFULL HOME’S事業本部長
2020年12月 | 当社取締役執行役員LIFULL HOME’S事業本部長兼LIFULL HOME'S事業本部本部長室長
2021年10月 | 当社取締役執行役員LIFULL HOME’S事業本部長（現任）
| 2022年 12月 ～ 2024年 12月 | 13,500
取締役 執行役員 AI戦略室長兼LIFULL HOME'S事業本部事業開発部長 | 山　田　貴　士 | 1973年10月16日生 |
1992年４月 | バブ日立東ソフトウェア株式会社入社
1996年１月 | 有限会社江藤ソフトオフィス入社
2000年３月 | 当社 入社
2010年４月 | 当社 執行役員HOME'S事業本部副本部長 兼 プロダクト開発部長
2014年４月 | 当社 執行役員HOME'S事業本部長
2014年６月 | 当社 取締役執行役員HOME'S事業本部長
2017年４月 | 当社 取締役執行役員LIFULL HOME'S事業本部長 兼 LIFULL技術基盤本部長 Vietnam Creative Consulting Co., Ltd.（現LIFULL TECH VIETNAM COMPANY LIMITED）委任代表者（現任）
2018年10月 2019年10月 | 当社 取締役執行役員LIFULL技術基盤本部長 兼 AI戦略室長 当社 取締役執行役員LIFULL HOME'S事業本部プロダクトマネジメント室長 兼 AI戦略室長
2020年10月 | 当社 取締役執行役員AI戦略室長 兼 LIFULL HOME'S事業本部プロダクトプランニング2部長
2022年10月 | 当社 取締役執行役員AI戦略室長兼LIFULL HOME'S事業本部事業開発部長（現任）
| 2022年 12月 ～ 2024年 12月 | 163,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 小　林　正　忠 | 1971年６月８日生 |
1994年４月 | 大日本印刷株式会社 入社
1997年４月 | 株式会社エム・ディー・エム（現楽天グループ株式会社） 入社
2006年４月 | 同社 常務執行役員 （現任）
2016年５月 | 台湾楽天市場股份有限公司 董事長（現任）
2019年12月 | 当社 取締役（現任）
| 2022年 12月 ～ 2024年 12月 | ―
取締役 | 中 尾 隆 一 郎 | 1964年５月15日生 |
1989年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
2006年４月 | 同社 事業統括室カンパニーパートナー
2007年４月 | 同社 住まいカンパニー 執行役員
2013年４月 | 株式会社リクルートテクノロジーズ 代表取締役社長
2017年４月 | 株式会社リクルートホールディングス リクルートワークス研究所 副所長
2017年６月 | 株式会社旅工房 社外取締役（現任）
2019年１月 | 株式会社中尾マネジメント研究所 代表取締役社長（現任）
2019年12月 | 当社 取締役（現任）
2022年７月 | 株式会社ZUU 社外取締役（現任）
| 2022年 12月 ～ 2024年 12月 | ―
取締役 | 大 久 保 和 孝 | 1973年３月22日生 |
1995年11月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2003年10月 | 新日本インテグリティアシュアランス株式会社（現EY新日本サステナビリティ株式会社） 取締役
2005年２月 | 同社 常務取締役
2006年６月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） パートナー
2012年７月 | 同法人 シニアパートナー
2016年２月 | 同法人 経営専務理事 ERM本部長
2019年６月 | 株式会社大久保アソシエイツ 代表取締役社長（現任）
| セガサミーホールディングス株式会社 　社外監査役（現任）
| サンフロンティア不動産株式会社 社外取締役（現任）
2019年８月 | 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 特任教授（現任）
2019年９月 | 株式会社ブレインパッド 社外監査役（現任）
2019年12月 | 当社 取締役（現任）
2020年２月 | 株式会社サーラコーポレーション 社外取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役（現任）
2020年６月 | 武蔵精密工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年11月 | 株式会社SS Dnaform 代表取締役社長（現任）
| 2022年 12月 ～ 2024年 12月 | 7,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 木　村　尚 敬 | 1968年７月８日生 |
1988年12月 | ベンチャー企業創業
1998年６月 | 日本NCR株式会社 ソリューションスペシャリスト
2001年９月 | タワーズぺリン東京支店 コンサルタント
2004年１月 | アーサー・D・リトル(ジャパン)株式会社　マネージャー
2007年11月 | 株式会社経営共創基盤　ディレクター
2012年１月 | 同社 パートナー　マネージングディレクター（現任）
2013年４月 | 学校法人グロービス経営大学院 教授（現任）
2016年12月 | 益基譜管理諮詢（上海）有限公司 執行董事
2017年６月 | サンデンホールディングス株式会社社外取締役
| 株式会社モルテン 社外取締役（現任）
2019年１月 | 益基譜管理諮詢（上海）有限公司 董事長兼総経理（現任）
2021年６月 | りらいあコミュニケーションズ株式会社 社外取締役（現任）
2022年８月 | 大学院大学至善館特任教授（現任）
2022年12月 | 当社取締役（現任）
| 2022年 12月 ～ 2024年 12月 | ―
取締役 | 清　水 哲　朗 | 1967年10月11日生 |
1990年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2001年12月 | 株式会社アイワイバンク銀行（現　株式会社セブン銀行）入社
2006年2月 | 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）入社
2009年12月 | ビットワレット株式会社（現楽天Edy株式会社）へ出向
2012年３月 | 株式会社新生銀行入行　リテール業務部部長
2012年４月 | 同社個人部門 顧客開発部長
2015年５月 | 同社執行役員個人部門 リテールバンキング本部長
2016年４月 | 同社 常務執行役員個人総括 グループ事業戦略副担当
2019年５月 | ファイナンシャル・ジャパン株式会社　取締役会長
2019年６月 | 株式会社アプラスフィナンシャル　代表取締役社長最高経営責任者 株式会社アプラス 代表取締役社長　社長執行役員　最高経営責任者 株式会社アプラスパーソナルローン 代表取締役社長最高経営責任者
2021年４月 | 株式会社新生銀行専務執行役員　個人ビジネスユニット長シニアオフィサー　グループ企画財務グループ経営企画部サステナビリティ企画担当
2021年７月 | 新生フィナンシャル株式会社 代表取締役社長 CEO
2021年７月 | 株式会社コトラ　社外取締役（現任）
2022年４月 | 新生銀行グループチーフサステナビリティオフィサー
2022年８月 | 合同会社T2PLUS代表社員（現任）
2022年９月 | マネックスグループ株式会社 常務執行役員戦略企画室（現任）
2022年12月 | 当社取締役（現任）
| 2022年 12月 ～ 2024年 12月 | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 | 宍　戸　潔 | 1956年12月24日生 |
1980年４月 | 三菱商事株式会社 入社
1998年１月 | Mitsubishi International Steel Inc.（米国）自動車部長
2006年３月 2007年５月 | ビタミンC60バイオリサーチ株式会社 代表取締役社長 東京工業大学 特任教授
2007年８月 | 三菱商事株式会社 事業開発部長
2011年１月 | TRILITY Pty Ltd（豪州）取締役経営計画担当執行役員
2016年４月 | 三菱商事株式会社 地球環境・インフラ事業グループ監査担当部長
2016年６月 | 当社 監査役（現任）
| 2020年 12月 ～ 2024年 12月 | 10,800
監査役 | 中 森 真 紀 子 | 1963年８月18日 |
1987年４月 | 日本電信電話株式会社 入社
1991年10月 | 井上斎藤英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所
1996年４月 | 公認会計士登録
1997年７月 | 中森公認会計士事務所 代表（現任）
2006年12月 | 株式会社アイスタイル 社外監査役
2011年12月 | M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 社外監査役（現任）
2012年９月 | 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社 取締役
2013年６月 | 当社 監査役（現任）
2015年11月 | 株式会社チームスピリット 社外監査役
2019年６月 | 伊藤忠商事株式会社 社外取締役（現任）
| 2020年 12月 ～ 2024年 12月 | ―
監査役 | 松　嶋　希　会 | 1975年８月２日 |
2001年10月 | 東京弁護士会登録 ときわ総合法律事務所 アソシエイト弁護士
2005年４月 | 独立行政法人国際協力機構 技術協力専門家養成個人研修員（法務省法務総合研修所国際協力部研修）
2006年１月 | 独立行政法人国際協力機構 ウズベキスタン長期派遣専門家
2010年６月 | PricewaterhouseCoopers Russia B.V. シニアコンサルタント
2014年10月 | PricewaterhouseCoopers Russia B.V. マネジャー
2015年１月 | PricewaterhouseCoopers Advisory LLC マネジャー
2017年４月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 (現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業) アソシエイト弁護士
2019年４月 | 株式会社鹿児島銀行 社外監査役
2020年12月 | 当社 監査役（現任）
2021年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 スペシャル・カウンセル（現任）
2021年６月 | 株式会社鹿児島銀行 社外取締役（監査等委員）（現任）
| 2020年 12月 ～ 2024年 12月 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 西垣　淳 | 1961年９月30日 |
1984年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現みずほ銀行）入行
2004年５月 | 株式会社みずほ銀行 ビジネスソリューション部 次長
2009年１月 | 同行高田馬場支店長
2011年６月 | 同行丸の内中央法人部 部長
2013年１月 | 同行渋谷中央第二部付 審議役
2013年８月 | 株式会社オオバ 取締役企画本部長
2016年６月 | 同社常務取締役CFO企画本部長
2020年８月 | 同社常務取締役　内部統制担当
2022年８月 | 日本都市整備株式会社 社外取締役（現任）
| 近畿都市整備株式会社 社外取締役（現任）
2022年10月 | 公益財団法人東京都都市づくり公社経営企画担当参与（現任）
2022年12月 | 当社監査役（現任）
| 2022年 12月 ～ 2024年 12月 | ―
計 | 28,136,900

(注) １　取締役小林正忠、中尾隆一郎、大久保和孝、木村尚敬、清水哲朗は、社外取締役であります。

２　監査役宍戸潔、中森真紀子、松嶋希会、西垣淳は、社外監査役であります。

３　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務執行役員の３名を除き、人事本部長　羽田幸広、クリエイティブ本部長　川嵜鋼平、グループ経営推進本部長　福澤秀一、テクノロジー本部長　長沢翼の４名であります。

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①社外取締役及び社外監査役

イ．社外役員の独立性に関する方針

当社取締役会が、当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員（※1）」という。）が独立性を有すると認定する役員は、以下の基準のいずれにも該当せず、当社の経営陣から独立した、公正、かつ客観的な存在である者とし、当社は、当社取締役会が独立性を有すると認定する社外役員を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員（以下、「独立役員」という。）として指定するものとする。

当社は、以下の基準のいずれにも該当しないことを社外役員の選任基準とし、独立性の高い社外役員の選出に努めるものとする。

ただし、社外役員としての適格性が妥当であると当社取締役会が合理的に判断した場合には、本方針に定める選任基準は当該候補者の選出を妨げるものではない。また、その場合は当該候補者については独立役員に指定しないものとする。

a. 当社及び当社の関係会社の業務執行者（※2）

b. 当社の特定関係事業者（※3）又はその業務執行者（※2）

c. 当社の主要株主（議決権ある株式の10%以上を直接・間接的に保有する者）又はその業務執行者（※2）

d. 当社及び当社の関係会社が大口出資者（総議決権の10%以上の議決権を直接・間接的に保有する者）となっている者の業務執行者（※2）

e. 当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人・団体である場合は、当該法人・団体に所属する者をいう。）。

f. 過去３年間において、上記a.からe.までに該当していた者

g. 上記a.～e.に掲げる者の近親者等（※5）

なお、独立役員と指定された社外役員は、その独立性を退任まで維持するように努め、独立性を有しないことになった場合には、ただちに当社に告知するものとする。

※1　取締役と監査役の間において、ここでの独立性の要素に相違はないため、総称して「社外役員」とする。

※2　業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び使用人等をいう。

※3　会社法施行規則第２条第３項19号における特定関係事業者。

※4　多額の金銭その他の財産とは、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう。

※5　近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

###### ロ．社外取締役について

本報告書提出日現在、当社は社外取締役を５名設置しております。

社外取締役 小林正忠は、当社の主要株主である楽天グループ株式会社の常務執行役員であり、当社は同社及びそのグループ企業との間で広告宣伝の依頼等の取引関係がありますが、同氏の有する豊富な会社経営者としての見識を当社の意思決定に有効的に活用させていただきたく、社外取締役として選任しております。なお、当社は独自に事業活動を行っており、同氏の兼任によって当社の事業展開や重要な意思決定において、同社から受ける制約はありません。
また同氏は、台湾楽天市場股份有限公司董事長を兼任しておりますが、同社と当社の間には特別な関係はございません。

社外取締役 中尾隆一郎は、株式会社リクルートホールディングスとその関連会社で経営幹部や代表取締役等を歴任され、住宅領域、テクノロジー領域に精通している他、事業開発、マーケティング、組織活性化、KPIマネジメント等幅広い分野について専門的な知識を有しております。その豊富な見識による助言・提言を、当社の経営戦略の実現に最大限活用させていただきたく、社外取締役として選任しております。

同氏は、株式会社中尾マネジメント研究所代表取締役社長、株式会社旅工房社外取締役及び株式会社ZUU社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社の間には特別な関係はございません。

なお、当社は同氏を、イ.に記載の社外役員の独立性に関する方針における基準を満たしているものとして、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外取締役 大久保和孝は、公認会計士としての大手監査法人での監査経験からガバナンス、ファイナンスに精通しているだけでなく、官公庁の各種有識者委員及び財界団体の幹事等を歴任され、コンプライアンス、CSR分野においても豊富な知識と経験を有しております。その豊富な見識による助言・提言を、当社の経営戦略の実現に最大限に活用させていただきたく、社外取締役として選任しております。

同氏は、株式会社大久保アソシエイツ代表取締役社長、セガサミーホールディングス株式会社社外監査役、サンフロンティア不動産株式会社社外取締役、株式会社ブレインパッド社外監査役、株式会社サーラコーポレーション社外取締役、株式会社商工組合中央金庫社外取締役、武蔵精密工業株式会社社外取締役及び株式会社SS Dnaform代表取締役社長を兼務しておりますが、各社と当社の間には特別な関係はございません。

なお、当社は同氏を、イ.に記載の社外役員の独立性に関する方針における基準を満たしているものとして、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外取締役 木村尚敬は、長年にわたり経営改革、事業戦略分野に携わるとともに、国内外事業会社で経営幹部を歴任されており、経営管理全般に幅広い知識と経験を有しております。その豊富な見識による助言・提言を、当社の経営戦略の実現に最大限に活用させていただきたく、社外取締役として選任しております。

同氏は、株式会社経営共創基盤 パートナー マネージングディレクター及びりらいあコミュニケーションズ株式会社社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社の間には特別な関係はございません。

社外取締役 清水哲朗は、長年にわたり金融業界において勤務経験があり、同業界で取締役を歴任した経験を有しております。その経歴を通じて培われた豊富な金融知識と見識による助言・提言を、当社の経営戦略の実現に最大限に活用させていただきたく、社外取締役として選任しております。

同氏は、マネックスグループ株式会社常務執行役員を兼務しておりますが、同社と当社の間には特別な関係はございません。

なお、当社は同氏を、イ.に記載の社外役員の独立性に関する方針における基準を満たしているものとして、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

上記のほかに、当社の社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### ハ．社外監査役について

本報告書提出日現在、当社の監査役は４名で全て社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。各監査役は取締役会に出席し、それぞれの立場から適宜質問、提言、助言を述べ、取締役の職務執行の監視を行っております。常勤監査役においては、その他の重要な会議にも出席し、業務執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じて日々経営活動を監視し、内部統制の整備を行う部署へも積極的に全社的な内部統制に対し提言、助言を行い、全社的な監査を実施しております。また、会計監査人より会計監査の概要及び結果の報告を受け、会計監査人との緊密な連携のもとに監査を実施しております。

常勤監査役 宍戸潔は三菱商事株式会社において、長年にわたる総合商社業界における勤務経験とともに、同社グループの関係会社において取締役を歴任した経験を有しております。その経歴を通じて培われた豊富な会社経営者としての知見・経験を当社の経営監視・監査に活用させていただきたく、常勤監査役として選任しております。

なお、当社は同氏を、イ.に記載の社外役員の独立性に関する方針における基準を満たしているものとして、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外監査役 中森真紀子は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。その豊富な専門知識と監査役経験を当社の経営監視・監査に活用させていただきたく、社外監査役として選任しております 。

同氏は、中森公認会計士事務所代表、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社社外監査役、伊藤忠商事株式会社社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社の間には、特別な関係はございません。

なお、当社は同氏を、イ.に記載の社外役員の独立性に関する方針における基準を満たしているものとして、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外監査役 松嶋希会はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のアソシエイト弁護士であり、同事務所と当社との間には同事務所の他の弁護士による役務提供等の取引関係があります。なお、同氏と前記弁護士間では、相互にある案件に関係する一切の情報を流さない、又、要求しないこととし、情報は遮断されております。

社外監査役 西垣淳は長年にわたる金融業界における勤務経験の他、建設コンサルタント会社における経営幹部、取締役を歴任した経験を有しております。その経歴を通じて培われた豊富な金融知識と見識を当社の経営監視・監査に活用させていただきたく、社外監査役として選任しております 。

なお、当社は同氏を、イ.に記載の社外役員の独立性に関する方針における基準を満たしているものとして、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

上記のほかに、当社の社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

a.組織、人員及び手続

監査役は4名で、うち1名が常勤監査役であります。各監査役は取締役会に出席し、それぞれの立場から適宜質問、提言、助言を述べ、取締役の職務執行の監視を行っております。常勤監査役においては、その他の重要な会議にも出席し、業務執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じて日々経営活動を監視し、監査を実施しております。

なお、監査役　中森真紀子は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として開催しております。

監査役会は、1)監査計画の審議、2)監査報告の作成、3)常勤監査役からの職務執行状況報告、4)会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告の聴取、5)会計監査人の評価・報酬同意及び6)社内各本部からの活動状況聴取等に取り組んでおります。

監査役会は、監査上の主要な検討事項(KAM)に関して会計監査人と継続的に協議を行い、また、社内の関係本部と当該事項に関する協議を実施しております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宍戸　潔 | 17 | 17
花井　健 | 17 | 17
中森　真紀子 | 17 | 17
松嶋　希会 | 17 | 17

##### ②内部監査の組織、人員及び手続

当社では、被監査部門より独立した代表取締役直属の内部監査室（人員数 ４名）を設置しております。内部監査室では、当社及び子会社に関するリスクを把握し、重要性・緊急性等を勘案のうえ策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役に報告するとともに、必要に応じて監査役会に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。

##### ③会計監査の状況

(監査法人の名称)

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

(継続監査期間)

2017年９月期以降

(業務を執行した公認会計士)

指定有限責任社員　業務執行社員　那須　伸裕

指定有限責任社員　業務執行社員　林　壮一郎

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士　４名　その他　12名

(監査法人の選定方針と理由)

監査役会がＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に付議いたします。

(監査役会による監査法人の評価)

監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、現監査法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 62,600 | ― | 59,595 | 14,850
連結子会社 | 2,200 | ― | 2,100 | ―
計 | 64,800 | ― | 61,695 | 14,850

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条１項の業務以外の業務の「内部統制制度（J-SOX）」について、連結子会社での新規導入に関する支援の業務を委託しております。

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 36,771 | 9,378 | 24,097 | 25,339
計 | 36,771 | 9,378 | 24,097 | 25,339

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主にデューデリジェンス関連に関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主にデューデリジェンス関連に関する助言業務等であります。

##### c.その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

業務の特性、監査日数、規模等を勘案した上で、監査役会の同意を得て定めております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### イ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

###### ａ．取締役報酬について

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（ａ）基本方針

取締役の報酬等は、取締役が企業価値の向上を職責とすることを考慮し、従業員の賃金水準と比較して、職務執行上妥当な水準を確保・維持することを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、当社業績や株価の変動による利益・リスク等の利害を株主とより共有すること、及び中長期的な業績、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として業績連動報酬等としています。

社外取締役の報酬はその職務に鑑み、基本報酬のみとしています。

（ｂ）業績連動報酬等の個人別の報酬の額の決定に関する方針

業務執行取締役を対象とする業績連動報酬等は、当社グループ独自の取締役報酬制度（LIFULL Group Vison Achievement Score)（LVAS）に基づき事業年度ごとにスコア及び現金報酬を算出し、毎月定額を支払うものとしております。LVASは、①利他貢献：世の中への貢献、②成長・革新の度合い、③組織のビジョン体現の観点から評価するよう設計されており、その評価指標には営業利益といった財務的な業績を図る指標に加え、利益還元、生産性といった当社の経営理念や事業戦略に照らし合わせて重要となる複数のKPIや、個人の貢献評価（個人査定）等が設定されています。

（ｃ）基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針

社外取締役を対象とする基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社業績、従業員の賃金水準等を総合的に勘案して決定するものとしております。

（ｄ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については決議にもとづき代表取締役がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬等の額としております。なお、業績連動報酬等の額については、LVASにより算出された額を踏まえて決定するものとしております。

当社は、2021年12月23日開催の取締役会にて代表取締役井上高志に対し、株主総会にて決議された金額の範囲内における各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績や事業環境を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

###### ｂ．監査役報酬について

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査を職責とすることから定額報酬とし、その職位別の報酬額は監査役会において決定しております。

##### ロ. 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

ａ．取締役の報酬額は、2000年７月15日開催の臨時株主総会において、年額240,000千円以内と決議いただいております。

ｂ．監査役の報酬額は、2010年６月23日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

また、当社は、中長期的な当社及び当社グループの業績拡大及び企業価値の向上を目指すにあたり、当社が掲げる中期経営計画における業績目標の達成に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、2022年11月９日に有償新株予約権の発行を決議しております。なお、有償新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、付与対象者に対する報酬としてではなく、各社の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであるため、下記の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含まれません。

###### ② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 106,866 | － | 106,866 | － | 3
社外役員 | 63,750 | 63,750 | － | － | 7

###### ③ 提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展及び当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針及び保有の合理性を検証する方法は、経営会議等において、定期的に、保有に伴うリスクやコスト及び保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展及び当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 13 | 465,734
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 65,164 | 転換社債が株式に転換されたためであります。
非上場株式以外の株式 | － | － | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 20,000
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。