第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
新株予約権
2016年９月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、１個あたり100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．新株予約権の割当日においてブラックショールズ・モデルにより算定された公正価額である。なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当対象者が払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の払込請求債権とを割当日において相殺するため、新株予約権と引換えに金銭の払込をすることを要しない。
３．(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(１) 新株予約権の割当を受けた者は、自らの責により、取締役を解任されたあるいは退任を取締役会が勧告した時点から新株予約権を行使することができない。
(２) 新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。
(３) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使する。
(４) 一度の手続きにおいて付与を受けた新株予約権の全部を行使しなければならない。
(５) その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限と相続
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。相続による新株予約権の取得については、真正なる相続人より再編対象会社の取締役会に取得の申請がされた場合、再編対象会社の取締役会においてこれを承認する。
(８) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．2013年11月19日開催の取締役会決議に基づき、2014年１月１日付で株式１株を３株に分割いたしました。これにより発行済株式数は13,764,000株増加しております。
２．2014年11月18日開催の取締役会決議に基づき、2015年１月１日付で株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式数は20,646,000株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注) １．自己株式683株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。
２．「金融機関」の中には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式6,281単元が含まれております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,001,100株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,521,500株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 301,400株
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」導入に伴い設定された信託であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注) １．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式628,100株（議決権の数6,281個）を含めております。
３．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式83株が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
(注) 株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員への福利厚生制度の拡充と当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託制度」を、2015年８月に導入いたしました。
1．本制度の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を株式取得の受益者とした信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規定に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から第三者割当によって取得します。その後、当該信託は株式交付規定に従い、信託期間中の在職従業員にその勤続年数、資格等級、業績評価等に応じた当社株式を、無償で交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
（参考）本信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2015年８月26日
⑧信託の期間 2015年８月26日～2021年３月31日（予定）
⑨制度開始日 2015年８月26日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 825百万円
⑬株式の取得時期 2015年８月27日
⑭株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数
943,800株
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する当社従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数は含めておりません。
２．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
なお当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金(中間配当金)の配当をすることができる旨を定款に定めております。
(注) 当事業年度に属する剰余金の配当に関しましては、１株につき、期初の配当予想と同額である65円の期末配当とし、2019年３月22日開催の第32期定時株主総会において決議されました。配当金の総額は2,683百万円であります。なお、当該配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金40百万円が含まれております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、2015年８月27日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2015年８月28日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11％）
(注) １．取締役会長田崎ひろみは、取締役最高顧問田崎忠良の配偶者であります。
２．2019年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
３．2018年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
４．取締役東郷重興及び加瀬豊は、社外取締役であります。
５．監査役山下実、伊藤尚及び横井直人は、社外監査役であります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、長期安定的な株主価値の向上が、会社経営の使命であると考えており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、健全性及び効率性を追求しております。また、当社は、タイムリーかつ正確な経営情報を開示すること、法令を遵守し、株主をはじめ顧客企業、ご登録者、社員等ステークホルダーとの良好な関係を維持発展させることを図るために、コーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。
当社は、2011年３月23日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を定款に新設し、社外取締役東郷重興氏、社外取締役加瀬豊氏、社外監査役伊藤尚氏及び社外監査役横井直人氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める額としております。
イ．会社の機関の内容
当社は、取締役会と監査役制度を設け、この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。
取締役会は、取締役６名で構成されており、毎月１回の定例取締役会を、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしており、原則として取締役、監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。
監査役は、常勤監査役及び非常勤監査役２名の計３名を選任しております。監査役３名は、いずれも会社法所定の社外監査役の要件を充たしております。毎月１回の監査役会を開催しており、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資する体制としております。
また、当社役員、執行役員で構成される経営戦略MTGと、当社役員、グループ会社役員で構成されるグループ会社取締役会並びに同経営報告会を、当社代表取締役社長の統括の下にそれぞれ毎月１回開催し、当社グループの経営上の重要事項に関して協議及び各種施策の決定をしております。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社グループは、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
さらに、内部監査機関として当社社長直属の組織である監査室が、年度毎の内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。
② 内部監査及び監査役監査
当社グループの内部監査は、当社社長直属の組織である当社監査室が担当し、監査室長及び室員２名を中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得て行っております。内部監査に当たっては、年間の内部監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、当社グループ各社におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。
当社グループの監査役監査は、年間の監査計画に基づき、当社監査役３名が当社取締役会に出席するほか、当社グループ各社における法令定款の遵守状況を中心とした業務監査を行っております。
社外監査役山下実氏は長年にわたる経理、財務の業務経験をいかして経営の監視・監査を行っています。
内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、三様監査の基本思想のもと、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、以下の基準を定めております。
イ 当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在または過去において、当社または当社子会社の業務執行取締役として在職しないこと
ロ 当該社外取締役が、業務執行者・使用人として現在在籍する企業グループと当社グループの間において取引がある場合は、各々の過去３連結会計年度において、その取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超えていないこと
ハ 当該社外取締役が、当社グループの過去３連結会計年度において、法律、会計、税務等の専門家またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬および当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く）を受けていないこと
ニ 当該社外取締役が業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社グループの寄付金が、過去３連結会計年度において1,000万円を超えていないこと
社外取締役２名と社外監査役３名はいずれも当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役東郷重興氏及び社外取締役加瀬豊氏は、これまでの企業の経営者としての豊富な知見をいかし、俯瞰的な視座に立って当社の経営に参画しています。
社外監査役山下実氏は長年にわたる経理、財務の業務を主として、管理部門業務全般について経験を重ねてきており、これまでの経験に基づいて経営の監視・監査を行っています。また、当社株式を2,500株保有しております。
社外監査役伊藤尚氏は弁護士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。
社外監査役横井直人氏は公認会計士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は2019年３月22日開催の第32期定時株主総会決議において年額1,000百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2005年３月25日開催の第18期定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
2018年12月期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 白田英生、指定有限責任社員 業務執行社員 草野耕司
なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他11名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選解任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑩ 株主総会特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金（中間配当金）の配当をすることができる旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、年内の監査日程を基に、監査日数と当社の規模や経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、協議の上決定しております。