第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
新株予約権
2016年９月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、１個あたり100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．新株予約権の割当日においてブラックショールズ・モデルにより算定された公正価額である。なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当対象者が払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の払込請求債権とを割当日において相殺するため、新株予約権と引換えに金銭の払込をすることを要しない。
３．(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(１) 新株予約権の割当を受けた者は、自らの責により、取締役を解任されたあるいは退任を取締役会が勧告した時点から新株予約権を行使することができない。
(２) 新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。
(３) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使する。
(４) 一度の手続きにおいて付与を受けた新株予約権の全部を行使しなければならない。
(５) その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限と相続
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。相続による新株予約権の取得については、真正なる相続人より再編対象会社の取締役会に取得の申請がされた場合、再編対象会社の取締役会においてこれを承認する。
(８) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．2014年11月18日開催の取締役会決議に基づき、2015年１月１日付で株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式数は20,646,000株増加しております。
２．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が97,300株、資本金が52百万円及び資本準備金が52百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
(注) １．自己株式775株は、「個人その他」に７単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。
２．「金融機関」の中には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式2,794単元が含まれております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,310,000株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 679,100株
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」導入に伴い設定された信託であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
(注) １．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式279,400株（議決権の数2,794個）を含めております。
３．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
４．2021年２月10日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数が97,300株増加しております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
(注) １．株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。
２．当社は、2021年２月12日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNET-3）による買付を行い、2021年２月15日付で当社普通株式1,000,000株を取得しました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）(自己株式の取得（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）)）」に記載のとおりであります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員への福利厚生制度の拡充と当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託制度」を、2015年８月に導入いたしました。
1．本制度の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を株式取得の受益者とした信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規定に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から第三者割当によって取得します。その後、当該信託は株式交付規定に従い、信託期間中の在職従業員にその勤続年数、資格等級、業績評価等に応じた当社株式を、無償で交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
（参考）本信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2015年８月26日
⑧信託の期間 2015年８月26日～2021年３月31日（予定）
⑨制度開始日 2015年８月26日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 825百万円
⑬株式の取得時期 2015年８月27日
⑭株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数
943,800株
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する当社従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) 自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数は含めておりません。
２．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
なお当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金(中間配当金)の配当をすることができる旨を定款に定めております。
(注) 当事業年度に属する剰余金の配当に関しましては、１株につき、期初の配当予想と同額である
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期安定的な株主価値の向上が、会社経営の使命であると考えており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、健全性及び効率性を追求しております。また、当社は、タイムリーかつ正確な経営情報を開示すること、法令を遵守し、株主をはじめ顧客企業、ご登録者、社員等ステークホルダーとの良好な関係を維持発展させることを図るために、コーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。
当社は、2011年３月23日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を定款に新設し、社外取締役東郷重興氏、社外取締役加瀬豊氏、社外取締役ギュンター・ツォーン氏、社外監査役伊藤尚氏、社外監査役横井直人氏及び社外監査役岩崎政孝氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める額としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会と監査役制度を設け、この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。
(a) 取締役会・取締役
取締役会は、取締役 加瀬豊を議長とし、代表取締役社長 松園健、代表取締役副社長 服部啓男、取締役会長 田崎ひろみ、取締役最高顧問 田崎忠良、取締役 山田広記、取締役 東郷重興、取締役 ギュンター・ツォーンの８名で構成されており、毎月１回の定例取締役会を、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしており、原則として取締役、監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、会社法で定められた事項、及びその他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。
(b) 監査役会・監査役
監査役会は、非常勤監査役 伊藤尚、非常勤監査役 横井直人、非常勤監査役 岩崎政孝の３名で構成されております。なお、2021年２月14日に逝去された故常勤監査役 山下実氏の後任常勤監査役については現在、選定中であります。監査役３名は、いずれも会社法所定の社外監査役の要件を充たしております。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に沿って監査を実施しております。毎月１回の監査役会で各監査役の監査結果を審議し、必要に応じて社長、取締役会に助言・勧告を行っております。また、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資する体制としております。
(c) 経営戦略MTG、グループ会社取締役会、グループ会社経営報告会
当社役員、執行役員で構成される週次の経営戦略MTGと、当社役員、グループ会社役員で構成される月次のグループ会社取締役会もしくは同経営報告会を、当社代表取締役社長の統括の下に開催し、当社グループの経営上の重要事項に関して協議及び各種施策の決定をしております。
(d) 監査室
当社社長直属の組織である監査室(監査室長 人見健太)は、年度毎の内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングしております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、取締役会の意思決定に際して、社外取締役及び監査役が取締役会に出席の上、第三者的な観点から助言・意見することによって経営監視を機能させております。また、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人が適宜連携し、業務執行の状況を多角的かつ詳細に把握できる点などを総合的に勘案し、コーポレート・ガバナンスの有効性を適切に担保できるものと考え、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．企業統治の体制の概要
当社グループは、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。
(a) 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の全従業者が企業の社会的責任を深く自覚し、日常の経営及び業務活動の遂行において法令及び定款を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するために倫理規程を制定する。当社グループの全役職者は、倫理規程の精神を実現することが自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底を図る。
・当社グループの取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに当社の監査役及び取締役会に報告する。
・当社のコンプライアンスの主管部署が当社グループのコンプライアンス体制の管理を統括する他、必要に応じて当社グループ各社が管理を行う。
・当社の監査役及び内部監査部門は、当社グループ各社におけるコンプライアンス体制の構築、運用の状況について、定期的に監査及び内部監査を実施する。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・当社グループは、法令違反行為に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報者保護制度の運用に関し内部通報規程を制定するとともに、当社内に通報窓口を設置する。是正の必要があるときには、速やかに是正措置及び再発防止措置を講じる。
・当社グループは、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理等について定めた文書管理規程を制定する。
(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であると認識し、これらを適切に管理するため、各業務担当取締役はリスクを管理する権限及び責任をもってリスク管理体制を確立する。
・当社は、子会社の損失の危険を適切に管理するため、子会社管理規程を制定し、同規程に基づいて子会社の管理を行う。
・当社グループの業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の合理化及び効率性の増進を図るために、内部監査規程を制定し、同規程に基づいて、当社内部監査部門は当社グループ各社に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ当社の代表取締役社長を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備する。
(d) 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会及びグループ会社経営報告会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・当社は、経営戦略の浸透及び各部署の適時適切な現状報告を目的とし、各業務担当取締役と執行役員を構成メンバーとする幹部会議を定期的に行う。
・当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務権限と担当業務を明確にするために、組織規程、職務権限規程等、当社グループ各社で諸規程を制定する。
(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、倫理規程を定めるほか、当社グループ各社で諸規程を定めるものとする。
・当社グループは定期的に連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。
・当社は、当社子会社の適正かつ効率的な運営を確保するため、子会社管理規程を制定し、同規程に基づいて子会社の管理を行う。
(f) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・補助使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行う。
(g) 補助使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、補助使用人への指揮・監督及び人事異動・人事評価等に関する権限は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性及び補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
(h) 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
・当社グループの全従業者は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに監査役に対して報告を行うこととする。
・当社の内部通報の主管部署は、内部通報制度の通報状況について、速やかに監査役に対して報告を行うこととする。
・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの従業者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グル―プの全従業者に周知徹底する。
(i) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が毎年度作成する監査計画に基づく監査の実施に当社グループの取締役及び使用人は協力する。
・当社の代表取締役は、定期的に又は監査役の求めに応じ、監査役と会合を持ち意見交換を行う。
・当社の内部監査部門は、定期的に又は監査役の求めに応じ、監査役と会合を持ち意見交換を行う。
・監査役は必要に応じて外部専門家の意見を徴する。
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役選解任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。
ホ．自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ヘ．株主総会特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．取締役の責任免除
当社は取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ．監査役の責任免除
当社は取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ．中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金（中間配当金）の配当をすることができる旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役会長田崎ひろみは、取締役最高顧問田崎忠良の配偶者であります。
２．2021年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
３．2018年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
４．監査役山下実の逝去による退任に伴い監査役の法定員数を欠くことになったため、2020年３月26日開催の第33期定時株主総会決議により2021年２月14日に補欠監査役から監査役に就任いたしましたが、当社定款の定めにより前任者の任期を引き継いでいるため、2018年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間を任期としております。
５．取締役東郷重興、加瀬豊及びギュンター ・ツォーンは、社外取締役であります。
６．監査役伊藤尚、横井直人及び岩崎政孝は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役東郷重興氏は金融機関の経営者としての豊富な知見をいかし当社の経営に参画しています。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役加瀬豊氏は国際的な商社の経営者としての豊富な知見をいかし当社の経営に参画しています。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
ギュンター・ツォーン氏は多国籍企業における経営幹部としての豊富な知見をいかし当社の経営に参画しています。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役伊藤尚氏は弁護士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役横井直人氏は公認会計士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。 同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役岩崎政孝氏は弁護士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、以下の基準を定めております。
(a) 当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在または過去において、当社または当社子会社の業務執行取締役として在職しないこと
(b) 当該社外取締役が、業務執行者・使用人として現在在籍する企業グループと当社グループの間において取引がある場合は各々の過去３連結会計年度において、その取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超えていないこと
(c) 当該社外取締役が、当社グループの過去３連結会計年度において、法律、会計、税務等の専門家またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬および当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く）を受けていないこと
(d) 当該社外取締役が業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社グループの寄付金が、過去３連結会計年度において1,000万円を超えていないこと
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
当社では、取締役会の意思決定に際して、社外取締役及び監査役が取締役会に出席の上、第三者的な観点から助言・意見することによって経営監視を機能させております。また、監査役は、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図っております。また、内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行い、相互の連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社では、監査役３名（内、社外監査役３名）で構成される監査役会が取締役の業務執行等を監査しており、監査役 山下実氏（2021年２月14日逝去）は長年にわたる経理、財務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、当社は監査役会を原則月１回の頻度で開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。
・監査の方針及び監査計画
・取締役の職務執行状況
－取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況
－取締役会の監督義務の履行状況
－コーポレートガバナンスコードへの対応状況
－独立役員会の開催
－子会社の内部統制構築の状況
－海外子会社の内部統制構築の状況
・内部統制制度の監査
－法令・定款等の遵守状況
－諸規程・規則、制度等の整備運用状況
－内部統制システムの構築状況及び運用状況
・会計監査人の監査の適正性
常勤の監査役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査は、当社社長直属の組織である当社監査室が担当し、監査室長及び室員１名を中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得て行っております。内部監査に当たっては、年間の内部監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、当社グループ各社におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。また、監査室は、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図っております。内部監査の実施に当たっては、監査法人及び監査役との間で報告を行い、相互の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2016年以降
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 白田英生
指定有限責任社員 業務執行社員 草野耕司
なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他８名
e. 監査公認会計士等選定の理由
監査役会は、当社の監査役会規程第17条（会計監査人の選任に関する決定等）に基づき、会監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか、確認しました。その結果、現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、当社グループにおける監査品質に関し、大きな課題は認識されませんでした。このため2021年度（第35期）における会計監査人は有限責任監査法人トーマツを再任することが妥当であると判断しました。
監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の７つの観点から評価しました。①監査法人の品質管理の状況、②監査チームの独立性、職業的専門性、構成等、③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等、④監査役等とのコミュニケーションの状況、⑤経営者等とのコミュニケーションの状況、⑥グループ監査における他の監査人等とのコミュニケーションの状況、⑦不正リスクへの対応。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、年内の監査日程を基に、監査日数と当社の規模や経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、協議の上決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬は年間基本報酬と業績報酬で構成し、それぞれを12等分し毎月支払う制度となっております。
取締役報酬の見直しは、原則として毎年1回、決算月翌月中に行い、実支給額の変更をその翌月より実施しております。年間基本報酬については報酬見直し時期の属する年度に委嘱する職務の範囲と難易度を基準として決定し、また、業績報酬は過去の委嘱領域での成果および当社グループ全体の連結業績推移をも勘案して決定し、各取締役の報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が、東京証券取引所の定める独立役員で構成される独立役員会(取締役３名、監査役３名)への諮問を経て決定されております。
取締役の報酬等については、2019年３月22日開催の第32期定時株主総会決議において年額1,000百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とご決議いただいております。当該決議において対象となった取締役の員数は６名(うち社外取締役２名)です。なお、当事業年度については、2020年１月20日開催の取締役会で、各取締役の報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されております。また、当社は当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に、当社株式の株価上昇及び下落をも株主様と共有する仕組みにすることで業績向上及び株価上昇への意欲と士気を高めることを目的として、2016年３月24日開催の当社定時株主総会において、上記報酬枠とは別に、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を年額１億5,000万円の範囲内で発行することをご決議いただいております。当該決議における対象取締役の員数は５名です。各対象取締役への具体的な支給時期及び分配については、取締役会において決定することとしております。
当社の監査役報酬は当社監査役会規程第22条の定めに則り、原則、監査役会にて協議の上で決定しております。
監査役の報酬等については、2005年３月25日開催の第18期定時株主総会決議において年額50百万円以内とご決議いただいております。当該決議において対象となった監査役の員数は３名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的の他社株式保有については、上場・非上場を問わず、当社が直接的に得られる収益の額と株価の変動リスク(非上場株式においては評価金額減損のリスク)を取締役会において検討の上、その是非を判断します。当該株式の議決権を行使するにあたっては、日本版スチュワードシップ・コードを参考として、当社の中長期的な利益への貢献と社会的な公序良俗の観点から各議案への対応を検討します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社はいかなる取引も経済合理性を最優先に検討・実施し、また、当社から独立的な立場にある他社の財務政策には干渉しない旨を2018年11月21日開催の取締役会で決議しており、純投資目的以外の株式投資は行わない方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。