第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,200,000 |
|
計 |
13,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年３月23日） |
上場金融商品取引所 名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,311,000 |
4,313,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,311,000 |
4,313,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年３月28日定時株主総会決議に基づく平成25年４月16日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
245個（注）１ |
235個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
49,000株（注）１、５ |
47,000株（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間
|
自 平成28年６月４日 至 平成31年６月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 248円（注）５ 資本組入額 124円（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、本株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たり１円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 当社が策定した中期経営計画の目標である平成25年12月期から平成27年12月期までの３期累計の連結営業利益額1,120百万円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。
①達成率80%以上90%未満 割当新株予約権の50%まで行使可能
②達成率90%以上100%未満 割当新株予約権の75%まで行使可能
③達成率100%以上 割当新株予約権の100%まで行使可能
なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外のものは失効することとする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。
(3) 新株予約権の相続は、これを認めない。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
５．平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成26年３月25日定時株主総会決議に基づく平成26年４月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
46個 |
46個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
9,200株（注）４ |
9,200株（注）４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年５月３日 至 平成32年５月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 502円（注）４ 資本組入額 251円（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たり１円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から３年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記３.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
４．平成27年11月27日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 平成26年３月25日定時株主総会決議に基づく平成26年４月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
159個 |
153個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
31,800株（注）４ |
30,600株（注）４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年６月４日 至 平成31年５月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 513円（注）４ 資本組入額 257円（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たり１円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 当社が策定した中期経営計画の目標である平成26年12月期から平成27年12月期までの2期累計の連結営業利益額 900 百万円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下の通り定める。
① 達成率 80％以上 90％未満 割当新株予約権の 50％まで行使可能
② 達成率 90％以上100％未満 割当新株予約権の 75％まで行使可能
③ 達成率 100％以上 割当新株予約権の100％まで行使可能
なお、計算の結果 1 個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外のものは失効することとする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。
(3) 新株予約権の相続は、これを認めない。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
４．平成27年11月27日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 平成27年４月14日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
83個 |
83個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
16,600株（注）４ |
16,600株（注）４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年５月19日 至 平成33年５月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 427円（注）４ 資本組入額 214円（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たり１円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から３年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記３.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
４．平成27年11月27日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 平成27年６月16日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
508個 |
498個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
101,600株（注）４ |
99,600株（注）４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
502円（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年６月17日 至 平成37年６月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 693円（注）４ 資本組入額 347円（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの支払金額に付与株式数を乗じた金額とする。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができない。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１で定められる行使価格を調整して得られる再編後の行使価格に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
４．平成27年11月27日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥平成28年４月19日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
79個 |
79個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
15,800株 |
15,800株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月24日 至 平成34年５月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 367円 資本組入額 184円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たり１円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から３年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記３.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
⑦ 平成28年５月17日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
1,169個 |
1,169個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
116,900株 |
116,900株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
458円（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年５月18日 至 平成38年５月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 618円 資本組入額 309円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの支払金額に付与株式数を乗じた金額とする。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができない。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１で定められる行使価格を調整して得られる再編後の行使価格に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
⑧平成29年4月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
85個 |
85個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
17,000株 |
17,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年５月17日 至 平成35年５月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 468円 資本組入額 234円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たり１円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から３年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記３.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日 （注）１ |
27,900 |
2,039,400 |
10,713 |
261,578 |
10,685 |
211,685 |
|
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日 （注）１ |
44,400 |
2,083,800 |
17,049 |
278,628 |
17,005 |
228,690 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注）１ |
50,400 |
2,134,200 |
19,353 |
297,981 |
19,303 |
247,994 |
|
平成28年１月１日 （注）２ |
2,134,200 |
4,268,400 |
－ |
297,981 |
－ |
247,994 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）１ |
12,200 |
4,280,600 |
1,849 |
299,831 |
1,849 |
249,843 |
|
平成29年１月１日～ 平成29年12月31日 （注）１ |
30,400 |
4,311,000 |
6,936 |
306,768 |
6,936 |
256,780 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成28年１月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が2,134,200株増加しております。
３．平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ475千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
13 |
17 |
9 |
5 |
1,949 |
1,994 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
92 |
981 |
14,731 |
310 |
37 |
26,954 |
43,105 |
500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.21 |
2.28 |
34.17 |
0.72 |
0.09 |
62.53 |
100 |
－ |
（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。
２．自己株式66,188株は、「個人その他」に661単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区八丁堀２丁目26－９ グランデビルディング３Ｆ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が66,188株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 66,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,244,400 |
42,444 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
4,311,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
42,444 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。
また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
２．単元未満株式数には当社所有の自己株式88株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ハイパー |
東京都中央区日本橋 堀留町二丁目9番6号 |
66,100 |
－ |
66,100 |
1.53 |
|
計 |
－ |
66,100 |
－ |
66,100 |
1.53 |
（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を88株所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
（平成25年３月28日の定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成25年３月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
執行役員１名及び従業員46名（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
85,600株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成28年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「株式の数」は、株式分割
後の株数を記載しております。
２．平成25年４月16日開催の取締役会にて決議しております。なお、付与対象者は新株予約権割当契約締結後、
使用人等の退職により、当事業年度末現在において、取締役１名及び従業員27名、また株式の数は49,000
株（株式分割後の株数）となっております。
（平成26年３月25日の定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成26年３月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年３月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
役員６名（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
15,400株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成28年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「株式の数」は、株式分割
後の株数を記載しております。
２．平成26年４月15日開催の取締役会にて決議しております。なお、付与対象者は新株予約権割当契約締結後、
権利行使により、当事業年度末現在において、相談役１名及び取締役３名、また株式の数は9,200株（株式
分割後の株式）となっております。
（平成26年３月25日の定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成26年３月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年３月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
従業員46名（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
53,800株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成28年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「株式の数」は、株式分割
後の株数を記載しております。
２．平成26年４月15日開催の取締役会にて決議しております。なお、付与対象者は新株予約権割当契約締結後、
使用人等の退職により、当事業年度末現在において、取締役１名及び従業員27名、また株式の数は31,800株
（株式分割後の株数）となっております。
（平成27年４月14日の取締役会）
会社法に基づき、平成27年４月14日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
役員６名（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
16,600株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成28年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「株式の数」は、株式分割
後の株数を記載しております。
２．平成27年４月14日開催の取締役会にて決議しております。なお、付与対象者は新株予約権割当契約締結後、
当事業年度末現在において、相談役１名及び取締役５名、また株式の数は16,600株（株式分割後の株数）と
なっております。
（平成27年６月16日の取締役会）
会社法に基づき、平成27年６月16日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
従業員56名（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
111,800株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成28年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「株式の数」は、株式分割
後の株数を記載しております。
２．平成27年６月16日開催の取締役会にて決議しております。なお、付与対象者は新株予約権割当契約締結後、
使用人等の退職により、当事業年度末現在において、取締役１名及び従業員49名、また株式の数は101,600
株（株式分割後の株数）となっております。
（平成28年４月19日の取締役会）
会社法に基づき、平成28年４月19日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年４月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
役員５名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
15,800株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 平成28年４月19日開催の取締役会にて決議しております。
（平成28年５月17日の取締役会）
会社法に基づき、平成28年５月17日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年５月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
従業員57名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
116,900株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 平成28年５月17日開催の取締役会にて決議しております。なお、付与対象者は新株予約権割当契約締結後、当事業年度末現在において、取締役１名及び従業員56名、また株式の数は116,900株となっております。
（平成29年４月13日の取締役会）
会社法に基づき、平成29年４月13日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年４月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
役員６名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
17,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 平成29年４月13日開催の取締役会にて決議しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
66,188 |
－ |
66,188 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対して業績に対応した利益還元を行うことを基本方針としており、配当に関しましては、将来の経営環境の変化に対応していくため、積極的な事業展開や企業体質の強化に必要な内部留保の充実などを勘案して総合的に決定する方針であります。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり中間配当8.50円、期末配当9.50円の配当を実施することを決定しました。内部留保資金につきましては、今後の事業展開のために活用してまいります。
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年８月10日取締役会決議 |
35,841 |
8.50 |
|
平成30年３月23日定時株主総会決議 |
40,325 |
9.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
4,050 |
1,765 |
1,156 ※539 |
563 |
1,350 |
|
最低（円） |
475 |
908 |
811 ※510 |
366 |
457 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成28年１月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
610 |
675 |
722 |
718 |
839 |
1,350 |
|
最低（円） |
550 |
563 |
600 |
650 |
636 |
681 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率22.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
玉田 宏一 |
昭和39年２月26日生 |
昭和61年４月 新日本工販株式会社（現株式会社フォーバル）入社 平成４年１月 当社入社 平成４年４月 取締役 平成８年４月 常務取締役 平成20年３月 取締役副社長 平成21年４月 代表取締役社長（現任） 平成24年４月 株式会社リステック代表取締役（現任） 平成25年３月 株式会社らくさあ 代表取締役 平成28年１月 株式会社みらくる 取締役（現任） 平成29年７月 マルチネット株式会社 取締役（現任） 平成30年１月 株式会社セキュリティア 代表取締役（現任） |
（注）１ |
707,300 |
|
|
常務取締役 |
販売推進統括部長 |
望月 真貴子 |
昭和46年９月24日生 |
平成７年11月 当社入社 平成19年１月 営業企画部長 平成20年５月 販売推進統括部長 平成23年１月 購買部長 平成25年４月 執行役員 平成26年３月 取締役 平成27年７月 営業統括部長 平成29年７月 販売推進統括部長（現任） 平成30年３月 常務取締役（現任） |
（注）１ |
51,000 |
|
|
取締役 |
事業企画室長 |
江守 裕樹 |
昭和47年８月26日生 |
平成７年３月 当社入社 平成20年５月 経営企画室長 平成22年７月 総務・経営企画統括部長 平成23年４月 執行役員 平成24年１月 管理統括部長 平成24年３月 取締役（現任） 平成25年３月 株式会社らくさあ 監査役 平成25年４月 経営企画室長 平成26年７月 経理部長 平成27年３月 株式会社リステック 監査役 平成27年５月 事業企画室長（現任） 平成28年１月 株式会社みらくる 代表取締役 （現任） |
（注）１ |
13,300 |
|
|
取締役 |
営業統括部長 |
松村 雅浩 |
昭和49年１月１日生 |
平成７年５月 当社入社 平成20年５月 執行役員 特販営業統括部長 平成21年４月 広域営業統括部長 平成24年１月 アスクル営業統括部長 平成24年３月 取締役（現任） 平成24年７月 営業統括部長 平成25年３月 株式会社らくさあ 取締役 平成27年７月 販売推進統括部長 平成29年７月 営業統括部長（現任） |
（注）１ |
9,700 |
|
|
取締役 |
管理統括部長 |
田邉 浩明 |
昭和51年４月２日 |
平成14年８月 当社入社 平成24年１月 業務部長 平成26年７月 執行役員 平成26年10月 管理統括部 副統括部長 経営企画室長（現任） 業務部長 平成28年１月 管理統括部長（現任） 平成28年１月 株式会社みらくる 監査役（現任） 平成28年３月 株式会社リステック 監査役（現任） 平成29年３月 取締役（現任） 平成29年７月 マルチネット株式会社 監査役（現任） 平成30年１月 株式会社セキュリティア 監査役（現任） |
（注）１ |
3,800 |
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
宮澤 敏 |
昭和39年２月７日生 |
昭和60年３月 新日本工販株式会社（現株式会 社フォーバル）入社 平成５年２月 株式会社庚伸 代表取締役（現 任） 平成７年３月 当社取締役会長 平成９年12月 株式会社パルディア 社外取締 役（現任） 平成14年６月 株式会社ドムコス 代表取締役 平成18年12月 コウシン・ベトナム有限会社 CEO（現任） 平成27年３月 日本オプロ株式会社 社外取締 役（現任） 平成28年３月 当社取締役（現任） |
（注）１ |
15,000 |
|
|
常勤監査役 |
－ |
佐藤 亨 |
昭和30年４月25日生 |
昭和53年４月 ホウトク販売株式会社（現株式会社ホウトク） 入社 昭和58年６月 日本オフィス・システム株式会 社 入社 平成11年12月 ダイワボウ情報システム株式会 社 入社 平成12年４月 同社アップル営業１課長 平成16年４月 同社営業企画部広域統括課長 平成17年12月 同社東京総務部総務課長 平成22年７月 同社事業管理部東日本管理部長 平成27年４月 同社事業管理部東日本管理課 平成28年３月 当社監査役 平成29年３月 当社常勤監査役（現任） |
（注）２ |
－ |
|
|
監査役 |
－ |
若林 和子 |
昭和28年12月11日生 |
昭和51年11月 中央監査法人 入社 昭和62年２月 株式会社マネジメントクリニック（現みなとアドバイザーズ株式会社）設立 代表取締役（現任） 昭和63年１月 若林・中川公認会計士事務所（現みなと公認会計士事務所）設立 代表（現任） 平成12年９月 当社監査役（現任） |
（注）３ |
7,900 |
|
|
監査役 |
－ |
塩川 公男 |
昭和25年７月１日生 |
昭和48年３月 株式会社大塚商会 入社 平成６年３月 同社理事 平成８年３月 同社取締役 平成22年３月 同社取締役上席常務執行役員 平成29年３月 同社顧問（現任） 平成29年４月 ソルフレア株式会社 取締役（現任） 平成29年５月 株式会社ハッシュ 顧問（現任） 平成30年３月 当社監査役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
|
計 |
808,000 |
||||||
（注）１．平成30年３月23日開催の定時株主総会より１年間。
２．平成28年３月24日開催の定時株主総会より４年間。
３．平成30年３月23日開催の定時株主総会より４年間。
４．取締役宮澤敏は、社外取締役であります。
５．常勤監査役佐藤亨、監査役若林和子及び塩川公男は、社外監査役であります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会を設置しております。取締役は６名（うち社外取締役１名）、監査役は社外監査役３名であります。取締役会と監査役会が連携し、ガバナンスの確保を図っております。
当社では、社会的責任及び株主を重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていく所存であります。従来より社内諸規程及び業務フローの整備を通じて内部管理体制を強化してまいりましたが、経営執行の公正性・透明性を図るなど内部牽制機能の一層の強化が必要であると考えております。このような観点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、コンプライアンスについても、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが肝要であると考えております。
ロ 当該体制を採用する具体的な理由
当社は、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。
ハ 取締役会
取締役会は、取締役６名（うち常勤取締役５名、社外取締役１名）で構成され、毎月１回、定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、活発な議論を通じてコーポレート・ガバナンスに留意した経営の基本方針、経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項などの決定、業務執行状況の監督を行っております。
ニ 経営会議
経営会議は、取締役６名（うち常勤取締役５名、社外取締役１名）と常勤監査役１名で構成され、毎月１回以上、取締役会付議事項の原案策定や人事・組織等に関する稟議案件の審査、リスク対応策の検討等会社運営における重要事項の検討を行っております。
ホ 内部統制システムの整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の図式は次のとおりであります。
ヘ リスク管理体制の整備の状況
当社が抱えるリスク状況につきましては、経営会議にて常に検討事項とし、現状の把握をもとに、対応策の検討、管理の強化を図っております。
ト 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理の基本的な事項に関する諸規程を定め、グループ会社の内部統制及び業務執行を統括するとともに、現状の検証を行い、適切な監視体制及び報告体制を確保しております。
監査役は、子会社監査役と連携し、定期的に子会社取締役による業務執行状況を監査するほか、内部統制の整備及び運用状況を監視しております。また、内部監査室は、当社及び子会社の監査役と連携し、当社グループ全体の業務執行の適法性、効率性の実施状況を監査しております。
チ 責任限定契約の内容の概況
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は500万円または法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は500万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
リ その他
日常業務においては、稟議制度の適切な運用により、独断や権限外の決裁の防止を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部統制システムとしては、内部管理体制の強化を目的として、組織の見直しに加え社内諸規程の整備や社長直轄の内部監査室（内部監査室長１名体制）の設置などを行い、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。特に、内部監査については、監査役や監査法人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行い、計画的に業務監査あるいは臨時の監査を実施することで、内部管理体制構築のための一助となっております。
監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制です。各監査役は職務分担のもと、監査計画に従い、毎月開催される定時取締役会及び必要な都度開催される臨時取締役会に出席するほか、随時、経営会議への出席、資料の閲覧、取締役社長との定例会合、取締役との意見交換、関係者へのヒアリング、実地調査等を行うことにより、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、監査法人や内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、監査役間の情報の共有に努めております。
監査役若林和子は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役は、情報・通信業での経営者としての優れた見識と深い経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能に加え、経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。
当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社の監査役３名は、社外監査役であります。様々な着眼点から実施される監査は、適法性の監査に留まらず、経営の監視機能として大きな役割を果たしております。また、各監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。
当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役と提出会社との関係
|
宮澤 敏 |
平成29年12月末日現在で、当社株式15,000株の所有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。なお、宮澤敏氏は株式会社庚伸の代表取締役を兼任しております。当社は同社との間に製品の販売等の取引関係があります。 経営者としての優れた見識と深い経験を経営全般に反映していただくことを期待し選任しております。 |
社外監査役と提出会社との関係
|
佐藤 亨 |
当社の主要仕入先であるダイワボウ情報システム株式会社に業務執行者として勤務（平成29年3月まで在籍）しておりましたが、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。 コンピュータ販売業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し選任しております。 |
|
若林和子 |
平成29年12月末日現在で、当社株式7,900株の所有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。また、若林和子氏は、みなとアドバイザーズ株式会社の代表取締役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。 公認会計士・税理士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映していただくことを期待し選任しております。 |
|
塩川公男 |
当社の主要仕入先である株式会社大塚商会に顧問として在籍しておりますが、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。 コンピュータ販売業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し選任しております。 |
なお、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
55,125 |
47,775 |
7,350 |
- |
- |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
社外役員 |
14,850 |
14,850 |
- |
- |
- |
4 |
（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象役員数（名） |
内容 |
|
33,042 |
4 |
使用人兼務役員の使用人部分の給与 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬については、会社の規模、業績を考慮して公正かつ公平に決定されるよう努めております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 19,018千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
キヤノンマーケティングジャパン（株） |
4,531 |
8,909 |
取引関係の維持・強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
キヤノンマーケティングジャパン（株） |
4,620 |
14,068 |
取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については随時指導を受け、適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
小野木 幹 久 |
新日本有限責任監査法人 |
|
石 井 広 幸 |
||
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 14名
（注） その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
19,845 |
－ |
21,420 |
- |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
- |
- |
|
計 |
19,845 |
－ |
21,420 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。