## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 26,400,000
計 | 26,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年３月23日） | 上場金融商品取引所 名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,832,900 | 9,832,900 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 9,832,900 | 9,832,900 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ　2015年６月16日取締役会決議

決議年月日 | 2015年６月16日
付与対象者の区分及び人数 | 従業員　　　　56名
新株予約権の数 | 379個　［379個］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 151,600株　［151,600株］（注）５
新株予約権の行使時の払込金額 | 251円（注）１、５
新株予約権の行使期間 | 自　2017年６月17日 至　2025年６月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 　347円（注）５ 資本組入額 　174円（注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの支払金額に付与株式数を乗じた金額とする。

２　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができない。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１で定められる行使価格を調整して得られる再編後の行使価格に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。

４　2015年11月27日開催の取締役会決議により、2016年１月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５　2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ　2016年５月17日取締役会決議

決議年月日 | 2016年５月17日
付与対象者の区分及び人数 | 執行役員　　　３名 従業員　　　　54名
新株予約権の数 | 843個　［843個］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 168,600株　［168,600株］（注）４
新株予約権の行使時の払込金額 | 229円（注）１、４
新株予約権の行使期間 | 自　2018年５月18日 至　2026年５月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 　309円（注）４ 資本組入額 　155円（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの支払金額に付与株式数を乗じた金額とする。

２　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができない。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１で定められる行使価格を調整して得られる再編後の行使価格に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。

４　2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ　2017年４月13日取締役会決議

決議年月日 | 2017年４月13日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　６名
新株予約権の数 | 39個　［39個］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 15,600株　［15,600株］（注）４
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１、４
新株予約権の行使期間 | 自　2017年５月17日 至　2023年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 　234円（注）４ 資本組入額 　117円（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たり１円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。

２　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から３年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記３.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。

４　2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

二　2018年４月12日取締役会決議

決議年月日 | 2018年４月12日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　５名
新株予約権の数 | 13個　［13個］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 5,200株　［5,200株］（注）４
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１、４
新株予約権の行使期間 | 自　2018年５月９日 至　2024年５月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 　616円（注）４ 資本組入額 　308円（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たり１円とし、これに、付与株式数を乗じた金額とする。

２　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から３年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記３.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。

４　2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で１株を２株に株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ホ　2018年９月12日取締役会決議

決議年月日 | 2018年９月12日
付与対象者の区分及び人数 | 執行役員　　　２名 従業員　　　 203名
新株予約権の数 | 915個　［915個］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 91,500株　［91,500株］
新株予約権の行使時の払込金額 | 578円（注）１
新株予約権の行使期間 | 自　2020年９月13日 至　2028年９月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　 　847円 資本組入額 　424円
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの支払金額に付与株式数を乗じた金額とする。

２　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができない。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、株主総会における決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１で定められる行使価格を調整して得られる再編後の行使価格に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継前の基準に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
承継前の基準に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年１月１日～ 2018年６月30日 （注）１ | 10,700 | 4,321,700 | 3,238 | 310,006 | 3,238 | 260,018
2018年７月１日 （注）２ | 4,321,700 | 8,643,400 | － | 310,006 | － | 260,018
2018年７月１日～ 2018年12月31日 （注）１ | 23,000 | 8,666,400 | 2,676 | 312,682 | 2,676 | 262,694
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 166,600 | 8,833,000 | 18,851 | 331,534 | 18,851 | 281,546
2020年１月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 7,600 | 8,840,600 | 894 | 332,428 | 894 | 282,440
2020年３月23日 （注）３ | 200,000 | 9,040,600 | 39,300 | 371,728 | 39,300 | 321,740
2020年４月22日 （注）４ | 46,500 | 9,087,100 | 9,137 | 380,865 | 9,137 | 330,878
2020年４月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 40,400 | 9,127,500 | 5,440 | 386,305 | 5,440 | 336,318
2021年１月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 2,400 | 9,129,900 | 370 | 386,676 | 370 | 336,688
2021年６月28日 （注）５ | 640,000 | 9,769,900 | 175,040 | 561,716 | 175,040 | 511,728
2021年４月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 45,000 | 9,814,900 | 5,609 | 567,326 | 5,609 | 517,338
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 18,000 | 9,832,900 | 2,123 | 569,449 | 2,123 | 519,461

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　2018年７月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が4,321,700株増加しております。

３　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　415円

発行価額　　　　　393円

資本組入額　　　196.5円

払込金総額　　　7,860万円

４　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　393円

資本組入額　　　196.5円

割当先　　　　　株式会社ＳＢＩ証券

５　有償第三者割当

発行価格　　　　　547円

資本組入額　　　273.5円

割当先　　　　　エプソン販売株式会社

６　2022年１月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,123千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 15 | 72 | 22 | 33 | 13,432 | 13,584 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,823 | 328 | 37,819 | 951 | 316 | 55,056 | 98,293 | 3,600
所有株式数の割合（％） | － | 3.89 | 0.33 | 38.48 | 0.97 | 0.32 | 56.01 | 100.00 | －

（注）１　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。

２　自己株式2,408株は、「個人その他」に24単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ララコーポレーション株式会社 | 東京都豊島区千早３丁目27－２ | 2,357,000 | 23.98
玉田　宏一 | 千葉県千葉市中央区 | 1,310,500 | 13.33
エプソン販売株式会社 | 東京都新宿区新宿４丁目１-６ ＪＲ新宿ミライナタワー29Ｆ | 700,000 | 7.12
遠藤　孝 | 東京都八王子市 | 536,800 | 5.46
株式会社ミートプランニング | 群馬県高崎市倉賀野町3199－１ | 404,000 | 4.11
関根　俊一 | 東京都豊島区 | 242,100 | 2.46
ハイパー従業員持株会 | 東京都中央区日本橋堀留町２丁目９－６ | 237,400 | 2.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 208,200 | 2.12
株式会社庚伸 | 東京都中央区八丁堀２丁目26-９ グランデビルディング３F | 180,000 | 1.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 155,300 | 1.58
計 | － | 6,331,300 | 64.40

（注）１．　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は表示単位未満を切り捨てて表示しております。

２．　株式会社日本カストディ銀行（信託口）には、役員向け株式交付信託による保有株式130,000株含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,826,900 | 98,269 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 9,832,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 98,269 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式130,000株（議決権1,300個）及び証券保管振替機構名義の株式1,200株（議決権12個）が含まれております。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式８株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ハイパー | 東京都中央区日本橋 堀留町二丁目９番６号 | 2,400 | － | 2,400 | 0.02
計 | － | 2,400 | － | 2,400 | 0.02

（注）１　上記の他に単元未満株式として自己株式を８株所有しております。

２　役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式130,000株については、上記自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け株式交付信託制度の概要

当社は、2019年２月20日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2019年３月27日開催の第29回定時株主総会において、導入に関する議案が承認されました。

①制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。また、本制度においては、第29回定時株主総会終結日の翌日から2025年３月の定時株主総会終結の日までの６年間の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

②本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金480百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

③取締役に交付される株式の算定方法及び上限

イ　取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり65,000ポイントを上限とします。

ロ　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記イで付与されたポイントの数に応じて、下記ハの手続に従い、当社株式の交付を受けます。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

ハ　取締役に対する当社株式の交付

各取締役に対する上記ロの当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。

④信託契約の概要

名称 | 役員向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社カストディ銀行）
受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 株式会社青山綜合会計事務所
議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 | 2019年５月28日
信託の期間 | 2019年５月28日～2025年５月末日（予定）
信託の目的 | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,408 | － | 2,408 | －

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対して業績に対応した利益還元を行うことを基本方針としており、配当に関しましては、将来の経営環境の変化に対応していくため、積極的な事業展開や企業体質の強化に必要な内部留保の充実などを勘案して総合的に決定する方針であります。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり中間配当4.50円、期末配当2.50円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開のために活用してまいります。

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年８月10日 | 取締役会決議 | 44,237 | 4.50
2023年３月23日 | 定時株主総会決議 | 24,576 | 2.50

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、社会的責任及び株主を重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていく所存であります。

従来、社内諸規程及び業務フローの整備を通じて内部管理体制を強化してまいりましたが、経営執行の公正性・透明性を図るなど内部牽制機能の一層の強化が必要であると考えております。このような観点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、コンプライアンスについても、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが肝要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会を設置しております。取締役は７名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役４名）であります。取締役会と監査役会が連携し、ガバナンスの確保を図っております。

当社では、社会的責任及び株主を重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていく所存であります。従来、社内諸規程及び業務フローの整備を通じて内部管理体制を強化してまいりましたが、経営執行の公正性・透明性を図るなど内部牽制機能の一層の強化が必要であると考えております。このような観点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、コンプライアンスについても、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが肝要であると考えております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち常勤取締役４名、社外取締役３名）と監査役４名（うち常勤監査役１名、社外監査役３名）で構成され、毎月１回、定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、活発な議論を通じてコーポレート・ガバナンスに留意した経営の基本方針、経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項などの決定、業務執行状況の監督を行っております。

ｂ．経営会議

経営会議は、取締役７名（うち常勤取締役４名、社外取締役３名）と監査役４名（うち常勤監査役１名、社外監査役３名）で構成され、毎月１回以上、取締役会付議事項の原案策定や人事・組織等に関する稟議案件の審査、リスク対応策の検討等会社運営における重要事項の検討を行っております。

ｃ．監査役会

監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名体制で、毎月１回以上の監査役会を開催しております。各監査役は職務分担のもと、監査計画に従い、毎月開催される定時取締役会及び必要な都度開催される臨時取締役会に出席するほか、随時、経営会議への出席、資料の閲覧、取締役社長との定例会合、取締役との意見交換、関係者へのヒアリング、実地調査等を行うことにより、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、監査法人や内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、監査役間の情報の共有に努めております。

ｄ．指名報酬委員会

当社及び当社グループの役員等の指名、報酬、教育を含む育成等に掛かる手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会及び監査役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、３名の独立社外役員及び取締役会の決議によって選定された取締役２名で構成され、委員長は指名報酬委員会の決議によって独立社外役員から選任します。

ｅ．内部監査

内部統制システムとしては、内部管理体制の強化を目的として、組織の見直しに加え社内諸規程の整備や社長直轄の内部監査室２名体制の設置などを行い、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。特に、内部監査については、監査役や監査法人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行い、計画的に業務監査あるいは臨時の監査を実施することで、内部管理体制構築のための一助となっております。

ｆ．会計監査人

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については随時指導を受け、適正な会計処理に努めております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名報酬委員会
代表取締役会長 玉田　宏一 | 〇 | 〇 |  | 〇
代表取締役社長 望月　真貴子 | 議長 | 議長 |  | 〇
取締役 江守　裕樹 | 〇 | 〇 |  |
取締役 田邉　浩明 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 宮澤　敏 | 〇 | 〇 |  | 〇（注）
社外取締役 桒原　桂一 | 〇 | 〇 |  | 〇（注）
社外取締役 那須　慎二 | 〇 | 〇 |  | 〇（注）
常勤監査役 佐藤　亨 | 〇 | 〇 | 議長 |
社外監査役 若林　和子 | 〇 | 〇 | 〇 |
社外監査役 堀川裕美 | 〇 | 〇 | 〇 |
社外監査役 小俣信次 | 〇 | 〇 | 〇 |

（注）指名報酬委員会の委員長は、指名報酬委員会の決議によって独立社外役員のうち１名を選任します。

ｇ．当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する具体的な理由

当社は、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

イ　取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

取締役を含む役職員が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「行動規範に関する補則」を当社グループ全職員に周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとする。また、「コンプライアンス規程」を制定し、当社グループ全役職員に徹底を図る。毎月１回以上開催する「経営会議」においては、当社及び子会社の会社運営における重要事項を検討する。監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の業務活動の妥当性やコンプライアンスの状況などについて監査を実施し、適切な連携関係を維持しながら、業務の改善に向けた助言・勧告を行う。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書管理規程」、「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議決裁書等を作成し、適切に保存かつ管理を行う。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処する為に、「職務分掌権限規程」や「業務分掌規程」、その他の社内規程に従い、取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行う。また、当社及び子会社の連携により、当社グループ全体のリスク管理を行う。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、毎月１回、定時取締役会を開催する他、必要に応じて取締役会を開催し、活発な議論を通じて経営上の意思決定を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営会議を毎月１回以上開催し、審議の上業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を機動的に行う。

ホ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役は、監査業務に必要な事項を経営企画室等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた職員は、その依頼に関して取締役会の指揮命令を受けない。

ｂ．監査役より監査業務に必要な依頼を受けた職員に関する人事については、常勤監査役と協議を行い、独立性についても十分留意するものとする。

ヘ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、グループ会社管理の基本的な事項に関する諸規程を定め、グループ会社の内部統制及び業務執行を統括するとともに、現状の検証を行い、適切な監視体制及び報告体制を確保する。

ｂ．監査役は、子会社監査役と連携し、定期的に子会社取締役による業務執行状況を監査するほか、内部統制の整備及び運用状況を監視する。

ｃ．内部監査室は、当社及び子会社の監査役と連携し、当社グループ全体の業務執行の適法性、効率性の実施状況を監査する。

ト　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．監査役は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができる。

ｂ．取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事象が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役または使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告する。

ｃ．当社は、当社及び子会社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び職員に周知徹底する。

チ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会及び使用人は、監査役から会社情報の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにするなど、監査役監査の環境を整備するよう努める。

ｂ．監査役は、取締役社長との定期的な意見交換を開催し、併せて内部監査室との連携を図る。

ｃ．監査役が監査の実施にあたり、弁護士その他の外部専門家を任用する為の費用の支出を求めた場合、当社は職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

リ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ヌ　リスク管理体制の整備の状況

当社が抱えるリスク状況につきましては、経営会議にて常に検討事項とし、現状の把握をもとに、対応策の検討、管理の強化を図っております。

ル　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持っておりません。その不当な要求に対しては、法令及び社内規程に則り、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関とも連携して、毅然とした姿勢で対応しております。

ヲ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理の基本的な事項に関する諸規程を定め、グループ会社の内部統制及び業務執行を統括するとともに、現状の検証を行い、適切な監視体制及び報告体制を確保しております。

監査役は、子会社監査役と連携し、定期的に子会社取締役による業務執行状況を監査するほか、内部統制の整備及び運用状況を監視しております。また、内部監査室は、当社及び子会社の監査役と連携し、当社グループ全体の業務執行の適法性、効率性の実施状況を監査しております。

ワ　責任限定契約の内容の概況

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は500万円または法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は500万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

カ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役であります。なお、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年９月１日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

イ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 玉田　宏一 | 1964年２月26日生 | 1986年４月　新日本工販株式会社（現株式会社 フォーバル）入社 1992年１月　当社入社 1992年４月　取締役 1996年４月　常務取締役 2008年３月　取締役副社長 2009年４月　代表取締役社長 2012年４月　株式会社リステック代表取締役 2013年３月　株式会社らくさあ　代表取締役 2016年１月　株式会社みらくる　取締役 2017年７月　マルチネット株式会社　取締役 （現任） 2018年１月　株式会社セキュリティア　代表 取締役 2018年３月　株式会社リステック　取締役（現任） 2018年５月　株式会社リステック　取締役会長 2018年８月　株式会社TMD　取締役（現任） 2021年３月　代表取締役会長（現任） 2022年３月　株式会社みらくる　代表取締役（現任） | （注）１ | 1,310,500
代表取締役 社長 | 望月　真貴子 | 1971年９月24日生 | 1995年11月　当社入社 2007年１月　営業企画部長 2008年５月　販売推進統括部長 2011年１月　購買部長 2013年４月　執行役員 2014年３月　取締役 2015年７月　営業統括部長 2017年７月　販売推進統括部長 2018年３月　常務取締役 2020年３月　代表取締役副社長 2021年３月　代表取締役社長（現任） 2022年３月　株式会社みらくる　取締役（現任） | （注）１ | 132,000
取締役 管理統括部管掌 販売推進統括部管掌 | 江守　裕樹 | 1972年８月26日生 | 1995年３月　当社入社 2008年５月　経営企画室長 2010年７月　総務・経営企画統括部長 2011年４月　執行役員 2012年１月　管理統括部長 2012年３月　取締役（現任） 2013年３月　株式会社らくさあ　監査役 2013年４月　経営企画室長 2014年７月　経理部長 2015年３月　株式会社リステック　監査役 2015年５月　事業企画室長 2016年１月　株式会社みらくる　代表取締役 2021年３月　株式会社みらくる　取締役 2021年４月　管理統括部　副統括部長 経営企画室長 2022年１月　管理統括部長 ３月　株式会社みらくる　監査役（現任） 株式会社リステック　監査役（現任） マルチネット株式会社　監査役（現任） 2022年７月　管理統括部　管掌（現任） 販売推進統括部　管掌（現任） | （注）１ | 26,900
取締役 営業統括部管掌 | 田邉　浩明 | 1976年４月２日 | 2002年８月　当社入社 2012年１月　業務部長 2014年７月　執行役員 2014年10月　管理統括部　副統括部長 経営企画室長 業務部長 2016年１月　管理統括部長 2016年１月　株式会社みらくる　監査役 2016年３月　株式会社リステック　監査役 2017年３月　取締役（現任） 2017年７月　マルチネット株式会社　監査役 2018年１月　株式会社セキュリティア　監査役 2019年７月　情報システム室長 2022年１月　販売推進統括部長 2022年７月　営業統括部　管掌（現任） | （注）１ | 9,100
取締役 | 宮澤　敏 | 1964年２月７日生 | 1985年３月　新日本工販株式会社（現株式会社 フォーバル）入社 1993年２月　株式会社庚伸　代表取締役（現 任） 1995年３月　当社取締役会長 1997年12月　株式会社パルディア　社外取締役 （現任） 2002年６月　株式会社ドムコス　代表取締役 2006年12月　コウシン・ベトナム有限会社CEO （現任） 2015年３月　日本オプロ株式会社（現株式会社 オプロ）　社外取締役（現任） 2016年３月　当社取締役（現任） | （注）１ | 30,000
取締役 | 桒原　桂一 | 1962年７月14日生 | 1986年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社　入社 2000年７月　ＡＴ＆Ｔジャパン株式会社　入社 同社マーケティングプロモーション、アライアンス＆ストラテジー担当部長 同社ビジネス推進部　部長 2010年９月　株式会社IIJグローバルソリューションズ　入社 同社ソリューション営業推進部　部長 同社経営企画部　担当部長 2020年１月　行政書士　桒原桂一事務所　代表（現任） 2021年３月　当社取締役（現任） | （注）１ | －
取締役 | 那須　慎二 | 1976年9月28日生 | 1996年４月　株式会社三菱電機ビジネスシステム　入社 1997年８月　エプソン販売株式会社　入社 2009年２月　株式会社船井総合研究所　入社 2018年１月　同社ITオフィスグループ　グループマネージャ 2018年７月　株式会社ＣＩＳＯ　設立　代表取締役（現任） 2021年３月　当社取締役（現任） | （注）１ | －
常勤監査役 | 佐藤　亨 | 1955年４月25日生 | 1978年４月　ホウトク販売株式会社（現株式会 社ホウトク）入社 1983年６月　日本オフィス・システム株式会社 入社 1999年12月　ダイワボウ情報システム株式会社 入社 2000年４月　同社アップル営業１課長 2004年４月　同社営業企画部広域統括課長 2005年12月　同社東京総務部総務課長 2010年７月　同社事業管理部東日本管理部長 2015年４月　同社事業管理部東日本管理課 2016年３月　当社監査役 2017年３月　当社常勤監査役（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 若林　和子 | 1953年12月11日生 | 1976年11月　中央監査法人　入社 1987年２月　株式会社マネジメントクリニック （現みなとアドバイザーズ株式会 社）設立　代表取締役（現任） 1988年１月　若林・中川公認会計士事務所（現 みなと公認会計士事務所）設立 代表（現任） 2000年９月　当社監査役（現任） | （注）３ | 22,000
監査役 | 堀川　裕美 (戸籍上の氏名： 松本　裕美) | 1979年5月10日生 | 2006年11月　司法試験合格　司法修習開始 2007年12月　弁護士登録（東京弁弁護士会） 日比谷見附事務所　入所（アソ シエイト） 2008年４月　東京弁護士会　労働法制特別委 員会　委員（現任） 2011年４月　東京都労働相談情報センター 相談員 2013年１月　日比谷見附事務所　入所　パートナー就任 2020年４月　東京労働局　東京紛争調整委員会委員（現任） 2021年４月　東京都労働相談情報センター 相談員（現任） 2022年６月　当社監査役（現任） 2023年１月　BACell法律会計事務所　入所（現任） | （注）３ | －
監査役 | 小俣　信次 | 1963年6月24日生 | 1987年４月　株式会社リクルート　入社 1996年10月　同社カーセンサー事業部　システム推進グループ システムディレクター 1999年８月　ディーアイエスシステム販売株 式会社　入社 同社技術部　課長 2004年４月　同社技術部　副部長 ダイワボウ情報システム株式会 社　転籍 ディーアイエスシステム販売株 式会社　出向 プロジェクト統括部　副部長 2009年４月　同社事業本部　副部長 2016年４月　同社総務部　副部長 2019年４月　同社総務部　上級専任 2020年４月　営業推進部　上級専任 2021年４月　ダイワボウ情報システム株式会 社　帰任 総務部　上級専任（現在） 2023年３月　当社監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 1,530,500

（注）１　任期は、2022年５月17日から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

２　任期は、2020年３月25日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３　任期は、2022年５月17日から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　任期は、2023年３月23日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５　取締役宮澤敏、取締役桒原桂一及び取締役那須慎二は、社外取締役であります。

６　常勤監査役佐藤亨、監査役若林和子、監査役堀川裕美及び監査役小俣信次は、社外監査役であります。

７　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

当社の社外取締役宮澤敏は、情報・通信業での経営者としての優れた見識と深い経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能に加え、経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。

社外取締役桒原桂一は、コンピュータ業界における豊富な経験と幅広い見識等を有しており、企業において全社的視点から経営陣を補佐、事業活動の円滑な遂行を行った実績を活かして、健全かつ効率的な経営の推進について指導する役割を期待しております。

社外取締役那須慎二は、セキュリティコンサルタント業における経営者として優れた見識と経験を有しており、経営者としてのバランス感覚を活かして、健全かつ効率的な経営の推進について指導する役割を期待しております。

当社と社外取締役３名との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役佐藤亨、社外監査役若林和子及び社外監査役堀川裕美による様々な着眼点から実施される監査は、適法性の監査に留まらず、経営の監視機能として大きな役割を果たしております。また、各監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。

社外監査役小俣信次についても上記３名の社外監査役と同様の役割を期待しております。

当社と社外監査役４名との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

社外取締役と提出会社との関係

宮澤　敏 | 2022年12月末日現在で、当社株式30,000株の所有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。なお、宮澤敏氏は、株式会社庚伸の代表取締役を兼任しております。当社は同社との間に製品の販売等の取引関係があります。 経営者としての優れた見識と深い経験を経営全般に反映していただくことを期待し選任しております。
桒原　桂一 | 人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。 コンピュータ業界における豊富な経験と幅広い見識等を有しており、健全かつ効率的な経営の推進について指導していただくことを期待し選任しております。
那須　慎二 | 人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。なお、那須慎二氏は、株式会社CISOの代表取締役を兼任しております。当社と同社との間で同社が提供するサービスの代理店契約を締結しております。 経営者として優れた見識と経験を有しており、経営者としてのバランス感覚を活かして、健全かつ効率的な経営の推進について指導していただくことを期待し選任しております。

社外監査役と提出会社との関係

佐藤　亨 | 当社の主要仕入先であるダイワボウ情報システム株式会社に業務執行者として勤務（2017年３月まで在籍）しておりましたが、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。 コンピュータ販売業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し選任しております。
若林　和子 | 2022年12月末日現在で、当社株式22,000株の所有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。なお、若林和子氏は、みなとアドバイザーズ株式会社の代表取締役を兼任しております。 公認会計士・税理士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映していただくことを期待し選任しております。
堀川　裕美 | 人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。 弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務に精通しており、当社のガバナンス構築に反映していただくことを期待し選任しております。
小俣　信次 | 当社の主要仕入先であるダイワボウ情報システム株式会社に業務執行者として勤務しておりますが、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。 コンピュータ販売事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を当社の監査に反映していただくことを期待し選任しております。

＜ご参考＞社外役員の独立性判断基準

社外取締役は会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、原則として当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を充足する者を選任することとし、指名報酬委員会の検討を経て決定しております。

［社外役員の独立性判断基準］

当社は、社外役員及び社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断する。

イ 当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（※1）

ロ 過去10年以内に当社グループの業務執行者ではない取締役であった者

ハ 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

ニ 当社グループの主要な取引先（※2）またはその業務執行者

ホ 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主とその業務執行者

へ 当社グループから役員報酬以外に多額（※3）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等

ト 当社グループから多額（※3）の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者

チ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

リ 上記ハ～チに過去3年間において該当していた者

ヌ 上記イ～チに該当する者が重要な者（※4）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

上記のイ～ヌに該当する者であっても指名報酬委員会がその独立性を判断した結果、独立役員として相応しいと判断すれば、東京証券取引所が定める独立役員の要件に抵触しない限り、その者を取締役会に独立役員として推薦することができる。

（注）

※1　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者をいう。

※2　当社グループの主要な取引先とは、年間取引金額が当社グループの直近事業年度における連結売上高の2％以上の取引がある者、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

※3　多額とは、1事業年度あたり1,000万円を超える金額をいう。

※4　重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や経営会議などを通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的な観点から発言できる体制としております。

社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、内部監査室、会計監査人と定期的及び必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名体制です。各監査役は職務分担のもと、監査計画に従い、毎月開催される定時取締役会及び必要な都度開催される臨時取締役会に出席するほか、随時、経営会議への出席、資料の閲覧、取締役社長との定例会合、取締役との意見交換、関係者へのヒアリング、実地調査等を行うことにより、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、監査法人や内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、監査役間の情報の共有に努めております。

監査役若林和子は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 監査役会
出席回数/開催回数 | 出席率
常勤監査役　佐藤　亨 | 16回/16回 | 100％
社外監査役　若林　和子 | 16回/16回 | 100％
社外監査役　堀川　裕美 | 7回/7回 | 100％

（注）監査役堀川裕美氏は、2022年６月21日就任以降の当事業年度に開催された監査役会への出席回数/開催回数及び出席率であります。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役選任及び報酬等に関する意見形成となります。

また、各監査役は、取締役並びに内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会等重要な会議への出席、重要な決算書類の閲覧、常勤監査役を中心として本社・営業所での業務・財務の状況調査を行い、内部統制システムの構築・運用の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め。意見を表明し、会計監査人からはその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。

②　内部監査の状況

内部管理体制の強化を目的として、組織の見直しに加え社内諸規程の整備や社長直轄の内部監査室２名の設置などを行い、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。特に、内部監査については、監査役や監査法人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行い、計画的に業務監査あるいは臨時の監査を実施することで、内部管理体制構築のための一助となっております。

③　内部監査室と会計監査人の連携状況

監査法人より四半期毎にレビュー結果の説明を受けております。また必要に応じて適宜情報交換を行い、密な連携をはかっております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石井　広幸

指定有限責任社員　業務執行社員　野田　裕一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他（公認会計士試験合格者等）23名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定にあたり、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制や監査チームの独自性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会にて検討した結果、適任と判断しております。

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独自性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 120,073 | - | 126,931 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 120,073 | - | 126,931 | -

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項ありません。

（当連結会計年度）

該当事項ありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項ありません。

（当連結会計年度）

該当事項ありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査公認会計士等により提示される監査計画及び監査内容を基に、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで監査報酬額を決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断した為、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　当社は、取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会決議で定めております。当該決議についてはあらかじめ任意の指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から定額報酬としております。また、監査役の報酬については株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定します。

ロ　取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

・基本報酬に関する方針

当社の経営理念である「ユーザーニーズ実現企業」を牽引する優秀な人財を登用することを目的に、それぞれの職責および役割、企業業績、世間動向に応じた適切な報酬水準、報酬体系を考慮し、支給額を決定するものとしています。

・業績連動報酬に関する方針

取締役の役位に応じて設定される基準額に、各事業年度の連結売上高、連結営業利益等の指標をそれぞれウエイト付けした上で計数化し、固定の金銭報酬である固定報酬に乗じた額を基準として支給するものとします。当該指標を選択した理由は、経営計画における業績目標であるため、指標に採用しております。

・非金銭報酬等に関する方針

経営責任と役割に応じた固定報酬に加え、非金銭報酬として株式交付信託制度を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各役員に対して交付される制度です。なお、役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員の退任時です。

・報酬の割合に関する方針

金銭報酬である固定報酬および業績連動報酬の割合は、総報酬額の80：20になるものとしております。

・報酬等の交付時期等に関する方針

固定報酬は、月例の固定金銭報酬と業績連動報酬（社外取締役を除く）は、定期同額給与として支給し、非金銭報酬等である株式交付信託は、毎月末の割当日に取締役（社外取締役を除く）に付与するものとします。

・報酬等の決定の委任に関する方針

各取締役に支給する月例の固定金銭報酬である固定報酬および業績連動報酬については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に具体的内容の決定を委任するものとしておりましたが、暦年2022年の基本報酬および業績連動報酬より、任意の報酬委員会での審議を受けた取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定する方針に改めております。当事業年度におきましては、各取締役に対する評価を基に、代表取締役社長と社外取締役による検討を経て報酬案を作成し、任意の指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けて、2021年３月23日開催の取締役会において株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で報酬を決議しております。

・上記の他報酬等の決定に関する事項

非金銭報酬等として支給する株式交付信託については、取締役に非違行為があった場合など、本割当契約等で定める一定に事由に該当した場合には、会社は本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。

ハ　個人別の報酬等の内容の決定の方法

代表取締役社長が、代表取締役社長に一任するとの取締役会決議のもと、当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定しておりましたが、暦年2022年の固定報酬および業績連動報酬より、任意の報酬委員会での審議を受けた取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定する方針に改めております。監査役報酬については、1996年５月31日開催の第６回定時株主総会において決議された年額50百万円の範囲内において、その配分については、監査役の協議により決定しております。

ニ　役員報酬等に関する株主総会決議について

当社取締役の報酬限度額は、1996年５月31日開催の第６回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております。また別枠で、2019年３月27日開催の第29回定時株主総会において、株式報酬制度の導入についてご承認いただいております（株式報酬制度の概要につきましては、「１　株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります）。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式交付信託 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 82,567 | 73,589 | － | 8,978 | 8,978 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 22,740 | 22,740 | － | － | － | 7

（注）１．上記には、2022年６月21日開催の第32回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、1996年５月31日開催の第６回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、2019年３月27日開催の第29回定時株主総会において、株式報酬制度を導入することについて決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、1996年５月31日開催の第６回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

５．なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高及び連結営業利益でしたが、実績は連結売上高10,599百万円（計画比3.6％減）、連結営業損益45百万円（計画営業利益5百万円）となり、各指標とも業績連動報酬支給の最低基準を下回ったことから、当該事業年度に係る取締役の業績連動報酬の支給はありません。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円） | 対象役員数（名） | 内容
12,414 | 3 | 使用人兼務役員の使用人部分の給与

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、本業での仕入取引があったことから以前より仕入先1社の株式を保有しておりますが、当社は原則政策保有株式を保有しない方針であります。今後については、他社の株式を保有する予定はありません。なお、現在保有している株式については、取締役会において、投資先との取引状況、投資リターンと資本コストとの比較、投資リスクなどを総合的に判断した結果、保有意義が認められた場合に保有することを方針としております。

ｂ．銘柄数及貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 4,950
非上場株式以外の株式 | 1 | 15,447

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 365 | 取引先の持株会を通じた株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
キヤノンマーケティングジャパン（株） | 5,168 | 5,040 | 当社は取引関係の維持・強化を主として保有しており、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。特定投資株式の保有の合理性の検証につきましては、取締役会において、投資先との取引状況、投資リターンと資本コストとの比較、投資リスクなどを総合的に判断した結果、保有意義が認められた場合に保有することとしております。また、株式数が増加した理由につきましては、持株会を通じた株式取得による株式数の増加であります。 | 有
15,447 | 11,547

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。