第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 72,000,000 |
計 | 72,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 39,988,800 | 39,988,800 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 39,988,800 | 39,988,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
①平成24年２月９日及び平成24年２月10日の取締役会の決定により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 3,260 | 3,260 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 978,000 | 978,000 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 630(注１) | 630(注１) |
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月30日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 630 | 発行価格 630 |
新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権は、平成25年３月期乃至平成28年３月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益が下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権者が上記１の条件が満たされた時点において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であり、かつ、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．その他の細目は、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注２) | (注２) |
(注) １ 新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２ （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成27年４月９日の取締役会の決定により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 12,519 | 12,519 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,251,900 | 1,251,900 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,325(注１) | 4,325(注１) |
新株予約権の行使期間 | 平成31年６月30日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 4,325 | 発行価格 4,325 |
新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権は、有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益が下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる各期間中に各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ただし、平成28年３月期乃至平成31年３月期の経常利益が60億円を下回った場合、上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、本新株予約権は行使することができない。 ２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権者が上記１の条件が満たされた時点において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であり、かつ、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．その他の細目は、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左 |
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注２) | (注２) |
(注) １ 新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２ （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年４月１日 (注)１ | 13,262,952 | 13,329,600 | ― | 1,075,487 | ― | 853,644 |
平成26年４月１日 (注)２ | 26,659,200 | 39,988,800 | ― | 1,075,487 | ― | 853,644 |
(注) １ 平成24年４月１日付で普通株式１株につき普通株式200株の株式分割を行ったことによる増加であります。
２ 平成26年４月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の株式分割を行ったことによる増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 33 | 29 | 116 | 271 | 5 | 6,444 | 6,898 | ― |
所有株式数 | ― | 113,625 | 3,025 | 11,369 | 153,430 | 19 | 118,361 | 399,829 | 5,900 |
所有株式数 | ― | 28.41 | 0.76 | 2.84 | 38.38 | 0.00 | 29.60 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式495株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株数のうち3,504,500株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株数のうち2,535,100株、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株数のすべて、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株数のすべては信託業務に係るもあります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 39,982,500 | 399,825 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 5,900 | ― | ― |
発行済株式総数 | 39,988,800 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 399,825 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 400 | ― | 400 | 0.00 |
計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、取締役会で決定されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①平成24年２月９日及び平成24年２月10日の取締役会で決定されたものは、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成24年２月９日及び平成24年２月10日 |
付与対象者の区分及び人数 | ① 取締役６名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
②平成27年４月９日の取締役会で決定されたものは、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成27年４月９日 |
付与対象者の区分及び人数 | ① 取締役６名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 20 | ０ |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) １ 当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 495 | ― | 495 | ― |
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する長期的な利益還元を経営の最重要課題と認識しており、近年は連結業績に対する配当性向約35％水準の配当を継続的に実施してまいりました。
この度、株主の皆様への利益還元を更に拡充させるため、配当性向の目安を引き上げ、今後は配当性向約40％水準の配当を継続的に実施いたしたく考えております。
第25期の連結業績は、業績予想を上回り過去最高益を達成することができました。
当期の期末配当金は、平成28年４月27日に配当予想の増配修正を行い１株当たり30円とさせていただきました。これにより、当期の年間配当金は１株当たり49円となります。
次期の配当金は、年間１株当たり54円（中間配当金27円、期末配当金27円）を予定しております。
なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としておりましたが、第25回定時株主総会において、「当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨の定款変更を行っております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月12日 取締役会決議 | 759,778 | 19.00 |
平成28年６月24日 定時株主総会決議 | 1,199,649 | 30.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 481,500 ※2,227 | 4,375 | 9,050 ※2,772 | 4,210 | 6,670 |
最低(円) | 361,000 ※2,090 | 2,020 | 3,700 ※2,538 | 2,147 | 3,930 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２ 平成24年４月１日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
３ 平成26年４月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。
４ ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 5,430 | 5,510 | 5,860 | 5,890 | 6,430 | 6,670 |
最低(円) | 4,760 | 4,760 | 5,190 | 4,850 | 4,300 | 5,360 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 分林 保弘 | 昭和18年８月28日生 | 昭和41年４月 | 日本オリベッティ株式会社入社 | (注)４ | 4,030,300 |
平成３年４月 | 当社設立取締役 | ||||||
平成４年６月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成12年10月 | 日本プライベートエクイティ株式会社取締役(現任) | ||||||
平成20年６月 | 当社代表取締役会長(現任) | ||||||
代表取締役 |
| 三宅 卓 | 昭和27年１月18日生 | 昭和52年４月 | 日本オリベッティ株式会社入社 | (注)４ | 3,999,100 |
平成３年９月 | 当社入社 | ||||||
平成４年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成５年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成７年５月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成12年10月 | 日本プライベートエクイティ株式会社代表取締役副社長 | ||||||
平成14年６月 | 当社取締役副社長営業本部長 | ||||||
平成17年１月 | 日本プライベートエクイティ株式会社取締役副社長(現任) | ||||||
平成18年６月 | 当社代表取締役副社長営業本部長 | ||||||
平成19年12月 | 株式会社矢野経済研究所取締役(現任) | ||||||
平成20年６月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
専務取締役 | 管理本部長 | 楢木 孝麿 | 昭和37年10月15日生 | 昭和60年４月 | 大王製紙株式会社入社 | (注)４ | 126,800 |
平成５年１月 | 当社入社 | ||||||
平成12年６月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社 入社 | ||||||
平成17年３月 | 当社入社 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役管理本部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社常務取締役管理本部長 | ||||||
平成25年６月 平成25年６月 | 日本プライベートエクイティ株式会社監査役(現任) 当社専務取締役管理本部長(現任) | ||||||
常務取締役 | 総合企画 | 大山 敬義 | 昭和42年11月14日生 | 平成３年４月 | 当社入社 | (注)４ | 142,200 |
平成19年１月 | 当社執行役員情報開発部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役情報開発部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社取締役統括事業本部長 | ||||||
平成24年４月
平成24年６月 | 当社取締役統括事業本部長 当社常務取締役統括事業本部長 | ||||||
平成25年４月 平成25年６月 平成26年４月 | 当社常務取締役統括事業本部長 当社常務取締役統括事業本部長 西日本管掌 大阪支社長 当社常務取締役統括事業本部長 東日本管掌 | ||||||
平成27年４月 | 当社常務取締役総合企画本部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常務取締役 | 営業本部長 | 大槻 昌彦 | 昭和45年７月23日生 | 平成７年４月 | 株式会社住友銀行入行 | (注)４ | 4,900 |
平成18年２月 | 当社入社 | ||||||
平成21年４月 | 当社執行役員事業法人部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社執行役員法人事業本部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役法人事業本部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役法人事業本部長 | ||||||
平成25年６月 平成26年４月 | 当社常務取締役法人事業本部長 当社常務取締役法人事業本部長 西日本管掌 大阪支社長 | ||||||
平成27年４月 | 当社常務取締役営業本部長 大阪支社長 | ||||||
平成28年４月 | 当社常務取締役営業本部長(現任) | ||||||
取締役 |
| 島田 直樹 | 昭和43年11月23日生 | 平成５年４月 | アップルコンピュータ株式会社入社 | (注)４ | ― |
平成10年10月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 | ||||||
平成13年９月
| 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ設立代表取締役(現任) | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成25年１月 | ロキグループホールディングス株式会社社外取締役(現任) | ||||||
平成25年３月 | 株式会社ファンデリー社外監査役(現任) | ||||||
平成26年６月 | 杉田エース株式会社社外取締役(現任) | ||||||
取締役 |
| 田村 信次 | 昭和22年８月25日生 | 昭和48年４月 | 大和証券株式会社入社 | (注)５ | 6,600 |
平成７年７月 | 同社営業企画部長 | ||||||
平成10年５月 | 同社札幌支店長 | ||||||
平成13年４月 | 同社情報管理室長 | ||||||
平成15年９月 | 渡島信用金庫入庫 | ||||||
平成18年１月 | 当社入社 | ||||||
平成21年６月 | 当社常勤監査役 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員）(現任) | ||||||
取締役 |
| 木下 直樹 | 昭和40年１月20日生 | 平成６年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） | (注)５ | ― |
平成16年２月 | 木下総合法律事務所開設所長(現任） | ||||||
平成18年６月 | 当社監査役 | ||||||
平成18年６月 | 株式会社メディアグローバルリンクス社外監査役(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(監査等委員）(現任) | ||||||
取締役 |
| 山田 善則 | 昭和21年５月22日 | 昭和44年４月 | 安田生命保険相互会社入社 | (注)５ | ― |
平成11年４月 | 安田生命保険相互会社常務取締役 | ||||||
平成15年４月 | 株式会社ジャパン・コンファーム | ||||||
平成20年６月 | みずほ信託銀行株式会社常勤監査役 | ||||||
平成24年10月 | 株式会社日本ＡＰセンター取締役会長 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役 | ||||||
平成26年11月 | 株式会社鉄人化計画社外取締役(現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(監査等委員）(現任) | ||||||
計 |
| 8,309,900 | |||||
(注) １ 平成28年６月24日開催の第25回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
２ 取締役 島田直樹、木下直樹、山田善則は、社外取締役であります。
３ 取締役 木下直樹、山田善則は、東京証券取引所が定める独立役員であります。
４ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年６月24日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
５ 監査等委員である取締役の任期は、平成28年６月24日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
６ 当社は執行役員制度を導入しております。専務執行役員は、企業戦略部統括の渡瀬泰伸、上席執行役員は、経営企画室長の飯野一宏、事業法人部長の雨森良治、執行役員は、営業ラインの部長である幸亀努、鈴木安夫、竹内直樹、渡邊成巳及び奥野秀夫、コーポレートアドバイザー室長の澤村八大、社員教育支援室長の平山巌、管理本部副本部長の永田靖子の11名で構成されております。
７ 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を平成28年６月24日開催の第25回定時株主総会において選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 略歴 | |
志 賀 勝 正 | 昭和41年４月 | 持田製薬株式会社入社 |
平成６年４月 | 同社法務部長 | |
平成９年９月 | 東海サービス株式会社取締役 | |
平成12年７月 | 持田製薬株式会社総務部長 | |
平成21年６月 | 当社補欠監査役 | |
平成24年12月 | 当社監査役 | |
平成25年６月 | 当社監査役を任期満了により退任 | |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを経営理念として掲げております。
企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行不安問題を解決し、社会的公器を正にゴーイング・コンサーン（継続企業）たらしめること。そして更に、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること。このことが、当社の社会的ミッションであると考えております。
また、以上の経営理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより、株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。
当社が、上記の経営理念に基づき永続的に社会貢献を果たし、安定的に株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、もって、
（１） 経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること、
（２） 経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること、
（３） 経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること、
を当社の経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。
① 企業統治の体制
当社は、平成28年６月24日開催の第25回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。独立性の高い社外取締役からは経営に対する社外の視点を入れた活発な助言・経営の監督を受けております。また、半数以上が独立性の高い社外取締役で構成される監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形となっており、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。
当社のコーポレート・ガバナンスを図示すると、次のとおりであります。
イ 取締役会
当社は、平成28年６月24日開催の第25回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。
ロ リスクマネジメント委員会
常勤取締役及び管理本部と経営企画室の管理職を構成員としてリスクマネジメント委員会を開催しております。総合的なリスク管理事項について充分に討議し、必要に応じて外部の法律事務所等の指導・助言を受けたうえで、その内容により適切に取締役会に上程しております。
これにより業務上の重要事項について、迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えております。
また、役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう励行とチェックを行っております。
ハ 代表取締役
代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。
ニ 監査等委員会
当社は、平成28年６月24日開催の第25回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）が１名、社外取締役（監査等委員）が２名の合計３名で構成されております。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。
ホ 監査法人
監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。
ヘ 内部監査制度
当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。内部監査については内部監査室長１名が担当しております。
ト 内部統制システムの整備状況
当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。
ⅰ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員への周知徹底を図るため「株式会社日本Ｍ＆Ａセンターコンプライアンス行動指針10か条」及びコンプライアンス（法令遵守）規程を定めるとともに、月例全体会議等を利用し、コンプライアンス等に関する研修を行っております。
また、当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施します。
なお、当社は、上記の「コンプライアンス行動指針10か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。
ⅱ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。特に重要事項については常務会規程に基づき原則として毎週開催される常務会における審議を経て取締役会に諮っております。また、執行役員制度を導入し、執行役員による職務の適切なサポートによりその執行の効率化を図っております。
子会社においても、毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
ⅲ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る文書・情報については、法令・定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。
ⅳ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、常勤取締役及び管理本部と経営企画室の管理職をメンバーとするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント委員会規程に基づき当社及び子会社の社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しています。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
なお、損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は危機管理規程に基づき対応することとしています。
ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。
子会社は、関係会社管理規程に基づき、議事録の写し等の文書を提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を当社に報告します。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することといたします。
ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の必要に応じてその職務を補助します。
ⅶ)前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとします。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。
当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。
ⅷ)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとします。
当社及び子会社は、コンプライアンス（法令遵守）規程により、監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底するものとします。
ⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとします。
ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとします。
監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとします。
監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催します。
内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとします。
このほか、監査等委員会は，代表取締役と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に意見交換を行うものとしており、これにより、当社の監査の実効性を確保します。
チ リスク管理体制の整備の状況
当社では総合的なリスク管理については、上記のリスクマネジメント委員会において討議しており、必要に応じて取締役会に上程しております。
リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「株式会社日本Ｍ＆Ａセンターコンプライアンス行動指針10か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っています。
当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部(人事総務部)が統括し、また社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。
また、当社は、当社業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。
ヌ 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の締結
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
② 内部監査室と監査法人及び監査等委員との連携について
当社では内部監査室、監査法人及び監査等委員が相互に連携して、内部統制を常に検証する体制を整えております。内部監査については監査等委員が確認・フォローアップを行い、併せて監査法人に内容を報告しております。監査法人の会計監査については監査等委員が確認をしております。
また、管理本部は、内部監査室、監査法人及び監査等委員に、内部統制の状況について報告を行い、監査を受けております。
③ 業務を執行した公認会計士の氏名等について
Ａ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については次のとおりです。
所属する監査法人名は、有限責任監査法人トーマツです。
指定有限責任社員 業務執行社員 井上隆司、髙木政秋
Ｂ．監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。
公認会計士１名、その他３名
④ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役島田直樹氏は、企業経営者及びコンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズの代表取締役を務められておりますが、当社と同氏及び同社とは、それ以外の人的関係、資本的関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。
社外取締役役木下直樹氏は、主に会社法分野を中心に弁護士として培ってきた豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、木下総合法律事務所所長を務められておりますが、当社と同氏及び同所とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。
社外取締役山田善則氏は、大手金融機関の取締役及び監査役経験者であり、その在任中に培ってきた知識・見地を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。
当社は、経営の監督機能を充実させるため、社外取締役の選任に際しては、当社グループの出身者、大株主、大口取引先関係者、重要な利害関係者の何れにも該当しない高い独立性を保持し、企業経営の経験者又は専門性を有する方が望まれます。
当社の社外取締役は、これらの要件を満たしており、また当社の組織規模から勘案して適切な人数であります。
監査等委員である社外取締役は、監査法人が行う監査の状況を適宜ヒアリングすることをはじめとして、定期的に意見交換・情報交換を行い密に連携いたします。
社外取締役に対して必要な報告・連絡につきましては、管理本部長及び常勤監査等委員が適宜実施し、情報格差が生じないサポート体制を構築いたします。
⑤ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 373 | 221 | ― | 152 | ― | ５ |
監査役 | 11 | 10 | ― | 0 | ― | １ |
社外役員 | 9 | 8 | ― | 1 | ― | ３ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名（役員区分） | 会社区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
分林 保弘 | 提出会社 | 119 | 71 | ― | 47 | ― |
三宅 卓 | 提出会社 | 119 | 71 | ― | 47 | ― |
（注）１ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２ 連結子会社からの報酬等はありません。
ハ 役員等の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
役位、在勤年数、業績への貢献度等の諸般の事情を加味して株主総会で決議された総額の範囲内において
決定しております。
⑥ 提出会社の株式等の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外である投資株式
銘柄数 23銘柄
貸借対照表計上額 272,164千円
ロ 保有目的が純投資目的以外である上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
リスクモンスター株式会社 | 269,500 | 173,288 | 業務提携推進のため |
株式会社青山財産ネットワークス | 150,000 | 107,550 | 情報ネットワーク拡充のための提携推進目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
リスクモンスター株式会社 | 269,500 | 164,664 | 業務提携推進のため |
株式会社青山財産ネットワークス | 150,000 | 86,400 | 業務提携推進のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。」旨を定款にて定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、定款に定めております。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金３百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 20 | １ | 20 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 20 | １ | 20 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務であるコンフォートレターの作成を委託し対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。