## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

### （１）経営方針および経営環境

当社グループは、「Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献する」ことを経営理念として掲げております。企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行き不安問題を解決し事業を存続させること、そして更に相乗効果の発揮によりその事業を発展させ譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること、このことが当社グループの社会的ミッションであり、当社は構築した全国的情報ネットワークを背景にこのようなＭ＆Ａのいわばプラットフォームの役割を担うべきものと考えております。
以上の経営理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより積極的な成長カーブでの業績アップを図り、配当も確実に実行していくことを通じて株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。

国内Ｍ＆Ａマーケットの中でも当社グループがメインターゲットとしている後継者問題解決のための中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットは、少子高齢化や中堅中小企業をとりまく厳しい経済環境等を背景に今後も安定的に拡大を続け、短期的にそのトレンドが大きく変化することは現時点では考えにくいものと当社グループでは考えております。

### （２）優先的に対処すべき課題

当社グループでは、企業理念の実現を通じて企業価値の向上を図るため、以下のテーマを自らに課して業務を推進しております。

①コロナ禍の中にある経営者の方々に最適なＭ＆Ａソリューションを

新型コロナウイルス感染症の感染が拡大し、経済活動の先行きが不透明な現況において当社グループが果たすべき社会的使命は極めて重要なものとなっております。
今後、中小単独での生き残りに不安を抱えている経営者の方や後継者不在という潜在的課題の解決を先送りにしていた経営者の方のうちの多くがＭ＆Ａによる事業承継を決断なされるものと考えられます。

また、今後、再編が加速する業界や再生事案が多発する業界も数多く見受けられるものと推察いたします。
当社グループは、感染拡大防止を第一義に直ちにテレワーク体制、オンラインコミュニケーション体制を整えました。感染拡大が終息するまでは一定の制限のもとでの営業活動にならざるをえませんが、リーマンショックや東日本大震災等の際と同様、今こそ当社グループは困難を乗り越えてその社会的使命を完遂すべき時であり、企業の存続と発展のためになお一層尽力する所存であります。

②営業本部における４事業部体制の完成

当社の営業本部は当連結会計年度までは、提携統括事業部、戦略統括事業部、業種特化事業部の３事業部制により運営してまいりました。
次期以降は、これまで提携統括事業部の中で大手証券会社や都市銀行等を担当していた部門を大手金融事業部として独立させ、４事業部体制といたします。

優良な譲渡案件の受託数を継続的に拡大していくことはＭ＆Ａ仲介事業における重要な事業基盤であります。当社グループにおいては、地方銀行、会計事務所等の当社の情報ネットワークを統括する提携統括事業部がそれを担ってまいりました。
次期以降は、受託件数、成約件数の更なる拡大が見込まれる大手金融の情報ネットワークチャネルを提携統括事業部から独立させ、より成長スピードを加速し、更なる業績拡大に結び付ける所存であります。

■提携統括事業部
地方銀行、会計事務所等を中心とした当社の情報ネットワークを活用したアプローチを統括する事業部
■大手金融事業部（新設）
大手証券会社や都市銀行等を中心とした当社の情報ネットワークを活用したアプローチを統括する事業部
■戦略統括事業部
上場企業を含む一般事業法人、ファンド等に直接アプローチし、また、各種ダイレクトマーケティングの手法により潜在的顧客に直接アプローチする事業部
■業種特化事業部
医療介護、調剤等のヘルスケア分野やＩＴ、建設、食品、製造、物流といった特定の業種に専門特化し、専門的知見に基づくコンサルティング・アプローチを統括する事業部

③コンサルタントの積極的採用と研修制度の更なる充実等による人材の育成

中堅中小企業のＭ＆Ａの潜在的全需要からすれば当社のシェアは数パーセントに過ぎないものと当社グループでは考えております。
今後、より多くの経営者の方々にＭ＆Ａによるソリューションを提供し、業績拡大を実現するために、当社グループでは、引続きコンサルタントの採用を推進し毎年着実な増員を図っていく予定であります。

併せて、採用した人材の早期戦力化を図るために、社歴３年未満のコンサルタントを部署の垣根を外した競争原理により切磋琢磨させ、当社で成功しているコンサルタントのノウハウを共有化し、継承すべき当社コンサルタントとしての基本理念・基本行動を伝承する企画を前連結会計年度より実施し成果を挙げております。

このような企画と現場でのＯＪＴにより、今後も社歴の浅いコンサルタントの着実な育成を図ってまいります。

④Ｍ＆Ａ総合企業への取組

近年、当社グループは、従前の中堅中小企業のＭ＆Ａ仲介事業にとどまらず、上場企業から小規模事業者までの多様な対象企業に対し、Ｍ＆Ａにおけるすべてのプロセスにおいて付加価値の高いサービスを提供できるよう、Ｍ＆Ａ総合企業への取組を段階的に進めてまいりました。
今後ともこの取組を加速させ、国内はもとよりアセアン諸国を中心とする海外を含むあらゆる地域の多様な対象企業に対し、経営戦略、マーケティング、ＰＭＩ（Ｍ＆Ａ成立後の統合）等のコンサルティング分野、あるいは、バリュエーション、デュー・ディリジェンスを中心とするエグゼキューション分野等、すべてのプロセスにおいて付加価値の高いサービスを提供できるよう、Ｍ＆Ａ総合企業への取組を更に進めてまいります。

### （３）目標とする経営指標と達成状況

目標とする経営指標と達成状況につきましては、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載しております。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、2020年６月25日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 情報セキュリティについて

当社グループは、顧客の機密情報について、秘密保持契約等により守秘義務を負っています。そのため、就業規則等にて機密情報の社員の守秘義務について明確に規定し、かつ全社員から秘密保持に関する誓約書を提出させる等、当該義務の周知徹底を図っています。また、当社が保有する情報及び情報システムを保護・管理することを目的として、「情報セキュリティマネジメントシステム」を構築し、情報セキュリティ方針を定めております。2016年５月には、一定の業務範囲において国際規格ISO27001の認証を取得しました。

このように、当社グループでは情報セキュリティの確保が最も重要であるとの認識から、「システム面」「運用面」の双方における強化を継続して取組んでおります。

しかしながら、何らかの理由で機密情報が外部に漏洩した場合において、それが当社グループの責に帰すべきものであるときは、当社グループの信用失墜等につながりそれが当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 訴訟等に係る事項

当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり、当社グループの法令違反の有無に拘わらず何らかの原因で当社グループが訴訟等を提起される可能性があります。

これらの訴訟が提起されること及びその結果によっては、当社グループの社会的な信頼性に影響が及ぶ可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制等にかかる事項

Ｍ＆Ａ仲介業務を遂行するに際しては、現在のところ、特に関係省庁の許認可等の制限を受けることはありませんが、今後、法令等の制定改廃により何らかの制限を受けることとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年の法整備に伴い、Ｍ＆Ａ取引の形態が多様化しており、これが当社グループのビジネスチャンスの拡大につながっていますが、今後、Ｍ＆Ａの取引に関連する税法、会社法等の制定改廃があった場合において、それがＭ＆Ａ取引の促進に負の影響を及ぼすものであったときは、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) Ｍ＆Ａ仲介事業が経営成績上大きなウエイトを占めることについて

当社グループは、国内の中堅中小企業のＭ＆Ａの仲介事業を中心に専門的な役務提供を行っています。

国内Ｍ＆Ａマーケットの中でも当社グループがメインターゲットとしている後継者問題解決のための中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットは、少子高齢化や中堅中小企業をとりまく厳しい経済環境等を背景に今後も安定的に拡大を続け、短期的にそのトレンドが大きく変化することは現時点では考えにくいものと当社グループでは分析しています。

しかしながら、将来的に中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットが逆に縮小に転じるようなことがあった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、Ｍ＆Ａ仲介事業は、基本的には成功報酬型のビジネスであり、今後、案件完了が長期化した場合や成約率が低下した場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競合について

当Ｍ＆Ａ業界は、仲介業務を遂行するために必要な許認可等が存在するわけでもなく、基本的に参入障壁が低い業界といえます。

当社グループが、優良な案件情報を全国から継続的、安定的に入手するために構築した全国規模の情報ネットワークやこれまでの仲介実務の中で培ってきた当業界の固有のノウハウは、短期間には模倣できるものではなく、当社グループが他社との差別化を図り競争優位を確保できる重要な要因であると認識しています。

また、新規参入者の増加等による当業界の拡大は、当社グループが主に取扱っている国内の中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットの底辺の需給拡大に直接的につながり、当業界の先駆者である当社グループにとっては逆にそれが有利に働くのではないかとも考えております。

しかしながら、今後、競合他社と多くの案件でバッティングし受託価額が下落するようなことがあれば当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 代表取締役会長及び代表取締役社長への依存について

当社の創業期からの取締役でかつ事業の推進者である代表取締役会長　分林保弘及び代表取締役社長　三宅卓は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

現時点において、同代表取締役会長及び同代表取締役社長が当社グループの事業から離脱することは想定されておりませんが、退任その他の理由により当社グループの経営から外れるような事態が発生した場合は、当社グループの事業戦略や経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

(7) 新型コロナウイルス感染症等の異常事態リスク

世界的な新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、当社グループにおいても、事業を取り巻く環境について先行き不透明な状況が生じております。

この対策として、次のとおり感染予防に取り組んでおります。

・安全衛生の徹底（マスク着用、検温、手指のアルコール消毒等）

・在宅勤務、時差出勤の推進

・Web会議等の活用

・不要不急の出張の抑制

今後も事業に対する影響につきましては、動向を注視していく必要があるものと考えております。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の概要

#### 当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー(以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

####

#### ①財政状態及び経営成績の状況

#### Ａ．財政状態

##### （ａ）資産の部

流動資産は、前連結会計年度末に比べて47.2％増加し、25,737百万円となりました。これは現金及び預金が7,783百万円増加し、売掛金が291百万円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて2.3％増加し、18,558百万円となりました。これは、無形固定資産が122百万円増加し、繰延税金資産が119百万円増加したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて24.3％増加し、44,296百万円となりました。

##### （ｂ）負債の部

流動負債は、前連結会計年度末に比べて15.2％増加し、7,487百万円となりました。これは、役員賞与引当金が347百万円増加し、未払法人税等が267百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて53.8％減少し、865百万円となりました。これは、長期借入金が1,000百万円減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて0.2％減少し、8,353百万円となりました。

##### （ｃ）純資産の部

純資産合計は、35,943百万円となりました。これは、主として利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益による増加額10,273百万円及び配当金の支払による減少額3,723百万円により、6,550百万円増加し、新株予約権の行使により資本金が1,200百万円、資本剰余金が1,200百万円増加したことなどによります。

この結果、前連結会計年度末に比べて31.8％の増加となりました。

#### Ｂ．経営成績

##### （ａ）売上高

当連結会計年度の売上高は32,009百万円と、前連結会計年度に比べて3,546百万円の増加となりました。

売上内訳といたしましては、Ｍ＆Ａ仲介事業が31,191百万円、その他の事業が818百万円であり、前連結会計年度と比べて、Ｍ＆Ａ仲介事業は3,226百万円の増加、その他の事業は320百万円の増加となりました。

##### （ｂ）経常利益

当連結会計年度の経常利益は14,467百万円と、前連結会計年度に比べて1,934百万円の増加となりました。

売上原価は12,557百万円で、前連結会計年度に比べて1,206百万円の増加となりました。

販売費及び一般管理費は5,204百万円で、前連結会計年度に比べて626百万円の増加となりました。

営業利益は14,247百万円で、前連結会計年度に比べて1,714百万円の増加となりました。

営業外収益は228百万円で、主なものは持分法による投資利益142百万円であります。

営業外費用は7百万円で、主なものは支払利息5百万円であります。

この結果、経常利益は14,467百万円となりました。

#### ②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、11,178百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益が14,681百万円となり、また、法人税等の支払額4,201百万円、定期預金の預入による支出14,200百万円及び定期預金の払戻による収入9,200百万円、長期借入金の返済による支出1,000百万円、配当金の支払額3,723百万円があったこと等により前連結会計年度末に比べて2,183百万円増加したものです。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

##### （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は10,313百万円と前年同期に比べ 3,399百万円(49.2％)の増加となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益14,681百万円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額4,201百万円であります。

##### （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は5,801百万円（前年同期は605百万円の使用）となりました。

これは、主に定期預金の払戻による収入が9,200百万円あったことや定期預金の預入による支出が14,200百万円あったこと及び譲渡性預金の純増額が600百万円あったこと等を反映したものであります。

##### （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は2,327百万円（前年同期は4,549百万円の使用）となりました。

これは主に株式の発行による収入が2,391百万円あったことや、配当金の支払額が3,723百万円あったこと及び長期借入金の返済による支出が1,000百万円あったこと等を反映したものであります。

####

③生産、受注及び販売の状況

#### Ａ．生産実績、受注状況

該当事項はありません。

#### Ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
Ｍ＆Ａ仲介事業 | 31,191,617 | ＋11.5
その他の事業 | 818,264 | ＋64.5
合計 | 32,009,882 | ＋12.5

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

#### ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次のとおりであります。

(繰延税金資産)

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、新型コロナウィルス感染症の感染拡大が影響し、業績が著しく悪化する等して、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

■　今こそ当社グループはその社会的使命を完遂すべき時

当連結会計年度（2019年４月１日～2020年３月31日）においては、期末に新型コロナウイルス感染症の感染が拡大し、経済活動の先行きが見通せない状況となりました。

当社グループにおきましては、感染拡大防止に留意しつつも、そのような状況であるからこそ「Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献する」という当社グループの社会的使命を完遂すべく尽力いたしました。

今後とも予断の許さない不透明な経済状況が続く中で、中小単独での生き残りに不安を抱えている経営者の方々や先送りしていた後継者問題に直面している経営者の方々に懇切に寄り添い、適時適切にＭ＆Ａによるソリューションを提供することにより当社グループの社会的使命を全うする所存であります。

■　10期連続過去最高益を更新

当連結会計年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の当社グループの経営成績は、売上高は32,009百万円(前期比12.5％増)、営業利益14,247百万円(同13.7％増)、経常利益14,467百万円(同15.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益10,273百万円(同15.9％増)となり、10期連続で過去最高益を更新することができました。

当連結会計年度において、当社グループは過去最多となる885件（譲渡・譲受は別カウント）のＭ＆Ａ仲介を成約いたしました。これは、前連結会計年度実績の770件から115件（＋14.9％）の増加となっております。

好調な案件成約状況に加えて、譲渡案件の受託状況についても好調を維持しており、豊富な受託残を擁して当連結会計年度を終えることができました。

■　当連結会計年度の営業の取組

Ａ．地方エリア戦略セミナー

当連結会計年度におきましては、例年であれば東京、大阪、名古屋、福岡といった大都市圏のみで開催していた大規模セミナーを廃止し、それに代えて、地方ごとにそのエリアを細分化し、その主要都市を連日、短期集中的にセミナー展開いたしました。

それぞれの地域の金融機関、会計事務所や各種メディアの協力も得ることにより、各地域の特性に寄り添ったセミナーを開催し、より細かく地場の事業承継ニーズを汲み上げ、企業数や就業人口の減少に直面するそれぞれの地域経済の活性化に貢献することを企図いたしました。

このようなコンセプトのもと、主に、東北エリア（全７会場）、関東エリア（全９会場）、中国・四国・兵庫エリア（全20会場）、沖縄エリア（全９会場）においてそれぞれセミナーを開催いたしました。

Ｂ．案件成約への生産性の更なる向上

当連結会計年度より、案件の受託審査を強化し、案件受託時において案件毎の個別論点の早期把握・早期対応に注力いたしました。

また、前連結会計年度よりマッチングの効率化を推進する専門部署を新設し、受託した譲渡案件に対し全コンサルタントが効率的にアクセスできる仕組みづくりに取り組みました。今後は、データマーケティング部門との連携により、マッチングにおける相手方候補企業の自動探索・推薦機能の精度強化に取り組んでまいります。

これらの活動は次期において案件管理統括部として統合し、案件受託からマッチングまでのリードタイムの短縮とマッチングの活性化により案件成約への生産性の更なる向上を図ることといたします。

Ｃ．TOKYO PRO Market 上場支援サービスの開始

当社は、新たなる事業展開として、東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場を支援すべく、2019年７月にJ-Adviser資格を取得いたしました。

これは、本質的な地方創生の実現のためには、後継者問題をＭ＆Ａによって解決することにとどまらず、地元に若者を魅了する“スター企業”を創出し、雇用の創出や地域経済の活性化に貢献することが必要不可欠だと考えているためです。

また、J-Adviserとしての当社の特徴は、TOKYO PRO Marketへの上場を支援するだけでなく事業拡大や新規事業の創出、海外進出や一般市場へのステップアップ等、担当する企業の成長を強力にサポートできることであると考えております。

J-Adviser資格取得以降、当社におけるJ-Adviser業務の受託件数は好調に推移しており既に20社を超えました。今後も、当社は全国の会計事務所や地域金融機関とも共同してプロモーションを活性化してまいります。TOKYO PRO Marketへの上場支援を通じて、中堅中小企業の事業承継と成長戦略を促進させるとともに、日本全国の地方創生に貢献してまいります。

1947年から49年生まれの団塊の世代の経営者の方々は2020年には71歳から73歳となります。また、人口減少や高齢化を背景に様々な業界で再編の動きが加速しています。

これらの環境のもと、期末には新型コロナウイルス感染症の感染拡大というマイナス要因もありましたが、上記のとおり過去最高の業績を達成することができました。

■当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

資本政策については、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対する長期的な利益還元を経営の最重要課題と認識しております。内部留保については、財務体質の強化、将来にわたる安定した株主利益の確保、事業の拡大のために有効活用してまいります。

当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金残高は1,000百万円、長期借入金残高は500百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は11,178百万円となっております。キャッシュ・フローの状況は、前記「（1）経営成績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社グループは、各地域の会計事務所が運営する地域Ｍ＆Ａセンター（2020年３月31日現在899拠点）と全国的な情報ネットワークを構築しています。

当社は、地域Ｍ＆Ａセンターとして当社グループに加盟する会計事務所と「日本Ｍ＆Ａセンターグループ加盟契約書」を締結しています。

当該契約の概要は次のとおりであります。

<日本Ｍ＆Ａセンターグループ加盟契約書>

・　当社と当社グループに加盟する会計事務所（以下、「加盟会計事務所」という。）とは、顧客の存続と発展に寄与することを目的としてＭ＆Ａ等に関する仲介業務を相互に協力して行う。

・　加盟会計事務所は、本加盟契約締結後当社に会費等を支払うものとする。

・　加盟会計事務所は、Ｍ＆Ａ等に関する仲介業務の遂行に必要なノウハウ等を習得するために、当社の各種研修に参加できる。

・　当社及び加盟会計事務所は、相互の情報交換により知り得た秘密情報を上記の業務目的以外に使用してはならず、また、相手方の事前の書面による同意なしに第三者へ漏洩または開示してはならない。

・　案件の仲介手数料等の配分等については案件毎に当社と加盟会計事務所とが別途協議のうえ決定する。

・　加盟会計事務所が当社グループを退会する場合には、退会の１か月前までに当社に書面で通知する。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。