## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 288,000,000
計 | 288,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 166,065,200 | 166,083,600 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 166,065,200 | 166,083,600 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(ⅰ)

決議年月日 | 2015年４月９日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社取締役　６　 [―] 当社従業員　127　[126]
新株予約権の数（個）　※ | 5,557　[5,499]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,222,800　[2,199,600]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,082　(注)１
新株予約権の行使期間　※ | 2019年６月30日～2021年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,082 資本組入額　541
新株予約権の行使の条件　※ | １．本新株予約権は、有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益が下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる各期間中に各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 （ⅰ）2016年３月期もしくは2017年３月期のいずれかの期に80億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30％を行使可能 （ⅱ）2018年３月期に90億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30％を行使可能 （ⅲ）2019年３月期に100億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の40％を行使可能 ただし、2016年３月期乃至2019年３月期の経常利益が60億円を下回った場合、上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、本新株予約権は行使することができない。 ２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権者が上記１の条件が満たされた時点において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であり、かつ、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．その他の細目は、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(ⅱ)

決議年月日 | 2017年10月30日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社取締役　５　[―] 当社及び当社子会社の従業員　281　[278]
新株予約権の数（個）　※ | 19,794　[19,698]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,958,800　[3,939,600]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,745　(注)１
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月１日～2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,745 資本組入額　1,373
新株予約権の行使の条件　※ | １．本新株予約権は、有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益が下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる各期間中に各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 （ⅰ）2019年３月期に115億円を超過し、且つ2020年３月期に125億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30％を行使可能 （ⅱ）2021年３月期に135億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30％を行使可能 （ⅲ）2022年３月期に150億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の40％を行使可能 ただし、2019年３月期乃至2022年３月期の経常利益が90億円を下回った場合、上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、本新株予約権は行使することができない。 ２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時までに退職・退任した者は権利行使することができず、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権者が上記１の条件が満たされた時点において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であり、かつ、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．その他の細目は、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行による株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２ （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年７月１日～ ７月31日(注)１ | 460,500 | 40,449,300 | 145,277 | 1,220,764 | 145,277 | 998,921
2016年10月１日　　　(注)２ | 40,449,300 | 80,898,600 | ― | 1,220,764 | ― | 998,921
2017年２月１日～ ３月31日(注)１ | 21,000 | 80,919,600 | 3,312 | 1,224,077 | 3,312 | 1,002,234
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)１ | 981,000 | 81,900,600 | 154,741 | 1,378,818 | 154,741 | 1,156,975
2018年４月１日 (注)３ | 81,900,600 | 163,801,200 | ― | 1,378,818 | ― | 1,156,975
2018年４月１日～ ５月31日(注)４ | 54,000 | 163,855,200 | 4,272 | 1,383,090 | 4,272 | 1,161,247
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)５ | 2,210,000 | 166,065,200 | 1,200,306 | 2,583,397 | 1,200,306 | 2,361,554

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２　2016年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

３　2018年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

４　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

５　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

６　2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,400株、資本金が9,993千円及び資本準備金が9,993千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 54 | 34 | 183 | 447 | 16 | 15,495 | 16,229 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 401,559 | 9,325 | 37,893 | 857,289 | 41 | 354,382 | 1,660,489 | 16,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 24.18 | 0.56 | 2.28 | 51.63 | 0.00 | 21.35 | 100.00 | ―

(注)　自己株式3,002,404株は、「個人その他」に30,024単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 12,855,400 | 7.88
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ＯＮＥ　ＬＩＮＣＯＬＮ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡ　ＵＳＡ　０２１１１（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 12,023,856 | 7.37
三宅　卓 | 東京都渋谷区 | 11,549,500 | 7.08
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 9,851,000 | 6.04
分林　保弘 | 東京都世田谷区 | 7,540,500 | 4.62
Ｊ．Ｐ．　ＭＯＲＧＡＮ　ＢＡＮＫ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　Ｓ．Ａ．　３８５５７６ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＥＵＲＯＰＥＡＮ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＢＵＳＩＮＥＳＳ　ＣＥＮＴＥＲ　６，　ＲＯＵＴＥ　ＤＥ　　ＴＲＥＶＥＳ，　Ｌ－２６３３　ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 4,530,100 | 2.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 2,938,700 | 1.80
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＯＮ―ＴＲＥＡＴＹ　ＪＡＳＤＥＣ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２２５　ＬＩＢＥＲＴＹ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１０２８６，　ＵＳＡ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 2,870,000 | 1.76
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 2,465,810 | 1.51
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５１５１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 2,256,451 | 1.38
計 | － | 68,881,317 | 42.24

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株数のうち12,537,900株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株数のうち9,583,100株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株数のすべては信託業務に係るものであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式 3,002,404株(1.81％)があります。

３　2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント・インク及びモルガン・スタンレー・アジア・リミテッドが2020年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 (％)
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー | 英国 ロンドン カナリーワーフ 25 カボットスクエア Ｅ14　4QA | 499,940 | 0.30
モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント・インク | アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 | 1,942,100 | 1.17
モルガン・スタンレー・アジア・リミテッド | 香港セントラル 1コンノートプレイス | 3,627,300 | 2.18

４　2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド、ＪＰモルガン証券株式会社及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 (％)
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 8,732,600 | 5.26
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド | 香港、セントラル、コーノート・ロード８ | 891,300 | 0.54
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 471,749 | 0.28
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 383,471 | 0.23

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
3,002,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,630,465 | ―
163,046,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
16,300
発行済株式総数 | 166,065,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,630,465 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 3,002,400 | － | 3,002,400 | 1.81
計 | ― | 3,002,400 | － | 3,002,400 | 1.81

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 36 | ０
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １　当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,002,404 | ― | 3,002,404 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対する長期的な利益還元を経営の最重要課題と認識しており、設立第２期より安定した利益配当を継続して実施してまいりました。
今後とも、安定的な株主還元を主軸に、配当を継続的に実施いたしたく考えております。

第29期の連結業績は、過去最高益を達成することができました。

当期の期末配当金は、2020年５月15日に配当予想の増配修正を行い１株当たり15円とさせていただきました。これにより、当期の年間配当金は１株当たり26円となります。

次期の配当金は、新型コロナウイルスによる影響を現時点において合理的に算定することが困難なことから未定とさせていただき、今後予想が可能となった段階で、速やかに公表いたします。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月13日 取締役会決議 | 1,793,224 | 11.00
2020年６月25日 定時株主総会決議 | 2,445,941 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを経営理念として掲げております。
企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行不安問題を解決し、社会的公器を正にゴーイング・コンサーン（継続企業）たらしめること。そして更に、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること。このことが、当社の社会的ミッションであると考えております。
また、以上の経営理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより、株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。
当社が、上記の経営理念に基づき永続的に社会貢献を果たし、安定的に株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、もって、
（ⅰ）　経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること、
（ⅱ）　経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること、
（ⅲ）　経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること、
を当社の経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月24日開催の第25回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち、社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。独立性の高い社外取締役からは経営に対する社外の視点を入れた活発な助言・経営の監督を受けております。また、過半数以上が独立性の高い社外取締役で構成される監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形となっており、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（「◎」は議長、委員長を表し、「○」は構成員を表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスクマネジメント委員会
代表取締役会長 | 分林　保弘 | ○ |  | ○
代表取締役社長 | 三宅　卓 | ◎ |  | ◎
取締役副社長 | 楢木　孝麿 | ○ |  | ○
常務取締役 | 大槻　昌彦 | ○ |  | ○
常務取締役 | 竹内　直樹 | ○ |  | ○
取締役 | 熊谷　秀幸 | ○ |  |
取締役 | 渡部　恒郎 | ○ |  |
取締役 | 平山　巌 | ○ | ◎ |
社外取締役 | 森　時彦 | ○ |  |
社外取締役 | Anna Dingley | ○ |  |
社外取締役 | 竹内　美奈子 | ○ |  |
社外取締役 | 木下　直樹 | ○ | ○ |
社外取締役 | 山田　善則 | ○ | ○ |
(法務室長) | 横井　伸 |  |  | ○

当社のコーポレート・ガバナンスを図示すると、次のとおりであります。

a.　取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち、社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。

##### b.　代表取締役

代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。

##### c.　監査等委員会

監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）が１名、社外取締役（監査等委員）が２名の合計３名で構成されております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。

また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えております。

##### d.　監査法人

監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。

##### e.　内部監査制度

当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。内部監査については内部監査室２名が担当しております。

#####

f.　リスクマネジメント委員会

常勤取締役及び法務室の管理職を構成員としてリスクマネジメント委員会を開催しております。総合的なリスク管理事項について充分に討議し、必要に応じて外部の法律事務所等の指導・助言を受けたうえで、その内容により適切に取締役会に上程しております。

これにより業務上の重要事項について、迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えております。

また、役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう励行とチェックを行っております。

##### g.　指名諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者選定のプロセスの適正性および透明性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）および社外取締役（独立役員３名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による討議の内容を最大限に尊重したうえで、株主総会に取締役選任議案を上程しております。

#####

h.　報酬諮問委員会

当社は、取締役への報酬の透明性および妥当性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）および社外取締役（独立役員３名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。本委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容について審議・決定を行います。

③　企業統治に関するその他の事項

##### a.　内部統制システムの整備状況

当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。

ⅰ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員への周知徹底を図るため「株式会社日本Ｍ＆Ａセンターコンプライアンス行動指針10か条」及びコンプライアンス（法令遵守）規程を定めるとともに、月例全体会議等を利用し、コンプライアンス等に関する研修を行っております。
また、当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施します。

なお、当社は、上記の「コンプライアンス行動指針10か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。

ⅱ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。特に重要事項については常務会規程に基づき原則として毎週開催される常務会における審議を経て取締役会に諮っております。また、執行役員制度を導入し、執行役員による職務の適切なサポートによりその執行の効率化を図っております。
子会社においても、毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

ⅲ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務の執行に係る文書・情報については、法令・定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。

ⅳ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、常勤取締役及び法務室の管理職をメンバーとするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント委員会規程に基づき当社及び子会社の社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しています。

また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。

なお、損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は危機管理規程に基づき対応することとしています。

ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。
子会社は、関係会社管理規程に基づき、議事録の写し等の文書を提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を当社に報告します。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することといたします。

ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の必要に応じてその職務を補助します。

ⅶ)前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとします。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。
当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。

ⅷ)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとします。
当社及び子会社は、コンプライアンス（法令遵守）規程により、監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底するものとします。

ⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとします。

ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとします。
監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとします。
監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催します。
内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとします。
このほか、監査等委員会は，代表取締役と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に意見交換を行うものとしており、これにより、当社の監査の実効性を確保します。

##### b.　リスク管理体制の整備の状況

当社では総合的なリスク管理については、上記のリスクマネジメント委員会において討議しており、必要に応じて取締役会に上程しております。

##### c.　取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の締結

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

d.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「株式会社日本Ｍ＆Ａセンターコンプライアンス行動指針10か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っています。

当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部(総務部)が統括し、また社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。

また、当社は、当社業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。

#### ④　取締役に関する事項

・取締役の定数

「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。」旨を定款にて定めております。

#### ・取締役の選任の決議要件

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。

#### ⑤　株主総会決議に関する事項

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### ・剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、定款に定めております。

####

#### ・取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金３百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 分林　保弘 | 1943年８月28日生 |
1966年４月 | 日本オリベッティ株式会社入社
1991年４月 | 当社設立取締役
1992年６月 | 当社代表取締役社長
2000年10月 | 日本プライベートエクイティ株式会社取締役(現任)
2008年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 7,540,500
代表取締役 社長 | 三宅　　卓 | 1952年１月18日生 |
1977年４月 | 日本オリベッティ株式会社入社
1991年９月 | 当社入社
1992年６月 | 当社取締役
1993年６月 | 当社常務取締役
1995年５月 | 当社専務取締役
2000年10月 | 日本プライベートエクイティ株式会社代表取締役副社長
2002年６月 | 当社取締役副社長営業本部長
2005年１月 | 日本プライベートエクイティ株式会社取締役副社長
2006年６月 | 当社代表取締役副社長営業本部長
2007年12月 | 株式会社矢野経済研究所取締役 (現任)
2008年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2016年７月 2018年１月 | 株式会社事業承継ナビゲーター取締役(現任) 株式会社日本投資ファンド代表取締役社長(現任)
2019年７月 | 株式会社ZUUM-A代表取締役(現任)
2020年６月 | 株式会社バトンズ取締役(現任)
| (注)３ | 11,549,500
取締役 副社長 管理本部長 | 楢木　孝麿 | 1962年10月15日生 |
1985年４月 | 大王製紙株式会社入社
1993年１月 | 当社入社
2000年６月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社　入社
2005年３月 | 当社入社
2005年６月 | 当社取締役管理本部長
2008年６月 | 当社常務取締役管理本部長
2013年６月 | 日本プライベートエクイティ株式会社監査役(現任)
2013年６月 | 当社専務取締役管理本部長
2017年４月 | 当社取締役副社長管理本部長(現任)
2019年10月 | 株式会社日本PMIコンサルティング監査役(現任)
| (注)３ | 509,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 関連事業管掌 | 大槻　昌彦 | 1970年７月23日生 |
1995年４月 | 株式会社住友銀行入行
2006年２月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員事業法人部長
2010年４月 | 当社執行役員法人事業本部長 兼事業法人部長
2010年６月 | 当社取締役法人事業本部長 兼事業法人部長
2013年４月 | 当社取締役法人事業本部長
2013年６月 | 当社常務取締役法人事業本部長
2014年４月 | 当社常務取締役法人事業本部長 西日本管掌　大阪支社長
2015年４月 | 当社常務取締役営業本部長 大阪支社長
2016年４月 2017年４月 2018年１月 | 当社常務取締役営業本部長 当社専務取締役営業本部長 株式会社日本投資ファンド取締役 (現任)
2019年12月 2020年４月 | 当社常務取締役関連事業管掌(現任) 株式会社日本PMIコンサルティング取締役(現任)
2020年６月 | 株式会社企業評価総合研究所取締役(現任) 株式会社事業承継ナビゲーター取締役(現任) 株式会社バトンズ取締役(現任)
| (注)３ | 21,500
取締役 営業本部長 戦略統括事業部 事業部長 | 竹内　直樹 | 1978年２月11日生 |
2007年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社事業法人部長
2014年４月 | 当社執行役員事業法人部長
2016年７月 | 株式会社事業承継ナビゲーター取締役
2017年４月 | 当社上席執行役員ダイレクト事業部 事業部長兼事業法人部長
2018年１月 | 株式会社日本投資ファンド取締役 (現任)
2018年４月 2018年６月 | 当社上席執行役員戦略統括事業部事業部長 当社取締役戦略統括事業部事業部長
2019年４月 | 当社取締役営業副本部長 戦略統括事業部事業部長
2019年７月 2019年12月 | 株式会社ZUUM-A監査役 当社取締役営業本部長 戦略統括事業部事業部長(現任)
2020年６月 | 株式会社ZUUM-A取締役(現任)
| (注)３ | 83,300
取締役 業種特化事業部 事業部長 | 渡部　恒郎 | 1983年９月22日生 |
2008年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社業界再編部長
2017年４月 | 当社執行役員業界再編部長
2018年４月 | 当社上席執行役員業種特化事業部長
2020年６月 | 当社取締役業種特化事業部長(現任)
| (注)３ | 4,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 コーポレートアドバイザー統括部 統括部長 | 熊谷　秀幸 | 1973年10月24日生 |
1996年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
2007年８月 | 当社入社
2008年４月 | 当社内部監査室長
2015年４月 | 当社コーポレートアドバイザー室 東京室長
2016年４月 | 株式会社企業評価総合研究所 代表取締役社長
2017年４月 | 当社執行役員コーポレートアドバイザー室長
2018年４月 | 当社上席執行役員案件サポート事業部長
2019年７月 | 株式会社企業評価総合研究所取締役
2020年４月 | 当社上席執行役員コーポレートアドバイザー統括部長
2020年６月 | 当社取締役コーポレートアドバイザー統括部長(現任)
| (注)３ | 3,500
取締役 | 森　　時彦 | 1952年７月17日生 |
1996年１月 | 日本ＧＥ株式会社取締役
1999年12月 | General Electric Company アジアパシフィックテクノロジーディレクター
2003年11月 | テラダイン株式会社代表取締役
2006年７月 | 株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役(現任)
2007年７月 | 株式会社リバーサイド・パートナーズ代表取締役
2015年３月 | 株式会社ワイ・インターナショナル 代表取締役
2018年４月 2018年６月 | 株式会社CAC Holdings社外取締役 (現任) 当社取締役(現任)
| (注)３ | 2,700
取締役 | Anna Dingley | 1974年９月11日生 |
1996年８月 | 外国青年招致事業(AJET)入社
1997年８月 | 京都リサーチパーク株式会社入社
1998年10月 | Ingia(英国)設立
2004年10月 | 愛・地球博　英国パビリオン運営マネージャー
2006年12月 | Bloomberg L.P入社
2007年12月 | ロンドン証券取引所入所 TOKYO AIM事業開発ディレクター
2010年４月 | JPモルガン証券株式会社入社 日本エクイティ部門ヴァイスプレジデント
2011年４月 | 同社　日本エクイティ部門エグゼクティブディレクター
2013年８月 | Japan Connect.LTD設立　マネージングディレクター(現任)
2016年11月 | SparkCogniton入社　英国代表
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 竹内　美奈子 | 1961年１月17日生 |
1983年４月 | 日本電気株式会社入社
2003年１月 | スタントンチェイスインターナショナル株式会社入社
2007年８月 | 同社代表取締役副社長
2013年８月 | 株式会社TM Future代表取締役(現任)
2015年９月 | 一般社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ理事
2019年６月 | 株式会社滋賀銀行社外取締役(現任)
2019年８月 | 一般社団法人日本車いすバスケットボール連盟理事(現任)
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等 委員) | 平山　巌 | 1961年１月７日生 |
1984年４月 | 山一證券株式会社入社
1998年２月 | 日興コーディアル証券株式会社入社
2004年７月 | いちよし証券株式会社入社
2007年３月 | 当社入社　企業開発部長
2010年４月 | 当社企業戦略部長
2012年４月 | 当社執行役員企業戦略部長
2017年４月 | 当社執行役員社員教育支援室長
2018年４月 | 株式会社日本CGパートナーズ(現株式会社日本PMIコンサルティング)代表取締役
2020年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)４ | 800
取締役 (監査等 委員) | 木下　直樹 | 1965年１月20日生 |
1994年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2004年２月 | 木下総合法律事務所開設所長(現任）
2006年６月 | 当社監査役
2006年６月 | 株式会社メディアリンクス社外監査役(現任)
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員）(現任)
| (注)４ | 24,000
取締役 (監査等 委員) | 山田　善則 | 1946年５月22日 |
1969年４月 | 安田生命保険相互会社入社
1999年４月 | 安田生命保険相互会社常務取締役
2003年４月 | 株式会社ジャパン・コンファーム 代表取締役
2008年６月 | みずほ信託銀行株式会社常勤監査役
2012年10月 | 株式会社日本ＡＰセンター取締役会長
2013年６月 | 当社監査役
2014年11月 | 株式会社鉄人化計画社外取締役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員）(現任)
2018年７月 | 株式会社フィット取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 |  | 19,739,300

(注) １　取締役　森時彦、Anna Dingley、竹内美奈子、木下直樹、山田善則は、社外取締役であります。

２　取締役　森時彦、Anna Dingley、竹内美奈子、木下直樹、山田善則は、東京証券取引所が定める独立役員であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年６月25日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４　監査等委員である取締役の任期は、2020年６月25日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　当社は執行役員制度を導入しております。専務執行役員は、営業本部統括の渡瀬泰伸、常務執行役員は、案件管理統括部長の澤村八大、人材ファースト統括部長の有賀誠、上席執行役員は、提携統括事業部長の鈴木康之、大手金融事業部長の渡邊成巳、ＴＰＭ事業部長の雨森良治、総合企画本部長の石黒哲明、執行役員は、西日本統括である幸亀努、営業ラインの部長である奥野秀夫、森山隆一及び谷口慎太郎の11名で構成されております。

６　当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を2020年６月25日開催の第29回定時株主総会において選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴
志　賀　勝　正 (1943年11月23日生) | 1966年４月 | 持田製薬株式会社入社
1994年４月 | 同社法務部長
1997年９月 | 東海サービス株式会社取締役
2000年７月 | 持田製薬株式会社総務部長
2009年６月 | 当社補欠監査役
2012年12月 | 当社監査役
2013年６月 | 当社監査役を任期満了により退任
2013年６月 | 当社補欠監査役
2016年６月 | 当社補欠取締役(監査等委員)(現任)

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役森時彦氏は、豊富なＭ＆Ａ経験及び企業経営者としての経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティングの代表取締役を務められておりますが、当社と同氏及び同社とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役Anna Dingley氏は、TOKYO PRO Marketの前身であるTOKYO AIMの立上げに深く関与した経験や、海外ビジネスについても十分な知見を有しております。これまでに培ってきたこれらの豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、Japan Connect.LTDのマネージングディレクターを務められておりますが、当社と同氏及び同社とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておらず、独立性を有するものと考えます。

社外取締役竹内美奈子氏は、主にタレントマネジメントについて豊富な知識や経験を有しております。また、会社経営者としても十分な経験を有しており、これまでに培ってきたこれらの豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、株式会社TM Futureの代表取締役を務められておりますが、当社と同氏及び同社とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役木下直樹氏は、主に会社法分野を中心に弁護士として培ってきた豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、木下総合法律事務所所長を務められておりますが、当社と同氏及び同所とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役山田善則氏は、大手金融機関の取締役及び監査役経験者であり、その在任中に培ってきた知識・見地を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

当社は、経営の監督機能を充実させるため、社外取締役の選任に際しては、当社グループの出身者、大株主、大口取引先関係者、重要な利害関係者の何れにも該当しない高い独立性を保持し、企業経営の経験者又は専門性を有する方が望まれます。
当社の社外取締役は、これらの要件を満たしており、また当社の組織規模から勘案して適切な人数であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査法人が行う監査の状況を適宜ヒアリングすることをはじめとして、定期的に意見交換・情報交換を行い密に連携いたします。

当社では内部監査室、監査法人及び監査等委員が相互に連携して、内部統制を常に検証する体制を整えております。
社外取締役に対して必要な報告・連絡につきましては、管理本部長及び常勤監査等委員が適宜実施し、情報格差が生じないサポート体制を構築いたします。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）が１名、社外取締役（監査等委員）が２名の合計３名で構成されております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。

また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田村　信次 | 17 | 17
木下　直樹 | 17 | 16
山田　善則 | 17 | 17

監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの有効性の確保、機密保持とディスクロージャーの信頼性の確保、グループ統制の実効性の確保からなる業務監査及び売上高の期間帰属、会計監査人の監査の方法の監査からなる会計監査等が挙げられます。

また、常勤の監査等委員の活動として、期初に「年度監査方針、監査計画」を作成し、監査計画に基づいた期中監査を実施しております。取締役会、経営方針発表会、営業会議、リスクマネジメント委員会などの重要会議に出席ほか、取締役会議事録、稟議書などの重要書類の閲覧を実施し、会計監査人、内部監査室の往査の立会いや法務室との連絡会、クループ報告会にも出席しております。

②　内部監査の状況

内部監査については内部監査室２名が担当しております。

当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。

内部監査室と監査法人及び監査等委員との連携について

当社では内部監査室、監査法人及び監査等委員が相互に連携して、内部統制を常に検証する体制を整えております。内部監査については監査等委員が確認・フォローアップを行い、併せて監査法人に内容を報告しております。監査法人の会計監査については監査等委員が確認をしております。
また、管理本部は、内部監査室、監査法人及び監査等委員に、内部統制の状況について報告を行い、監査を受けております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

16年

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　石井宏明、杉原伸太朗

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他３名

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の会社法等関連法令違反、独立性、専門性、職務執行状況、その他の諸般の事情を総合的に判断して、会計監査人の変更が適当と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定することとし、当該決定に基づき取締役会は当該議案を株主総会に提出することとします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の評価基準を策定し、独立性と専門性を確認しております。

④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 23 | ― | 24 | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 23 | ― | 24 | 1

##### 当社における非監査業務の内容は、「新収益認識基準の導入に関するアドバイザリー業務」等があります。

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬額等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　役員報酬の基本方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、役位、在勤年数、業績への貢献度等の諸般の事情を加味して株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬額に関する株主総会の決議は2019年６月25日であり、その内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額８億円以内（うち社外取締役は年額４千万円以内）と決議いただいております。

当社の監査等委員である取締役の報酬額に関する株主総会の決議は2016年６月24日であり、その内容は、監査等委員である取締役の報酬額を年額５千万円以内と決議いただいております。

b.　業績連動報酬に係る指標

当社は、事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、連結経常利益を指標として選択しております。この連結経常利益の達成水準を指標とし、実支給額の決定にあたっては、報酬諮問委員会にて各取締役の業績連動報酬額の討議を行い、取締役会にて支給額を決定いたします。

なお、当連結会計年度においては、通期業績予想の経常利益13,500百万円に対して、連結経常利益は14,467百万円（予算達成率107.2％）となっており、当社取締役へ総額347百万円の業績連動報酬を支給しております。

c.　取締役会及び報酬諮問委員会の報酬に関する活動内容

報酬諮問委員会は、取締役の諮問機関として、取締役全員の報酬支払方法や報酬等について議論及び意見交換を行い、取締役会へ適時適切な報告を行うこととしております。

また、取締役の個別報酬額に関する報酬諮問委員会からの提案及び取締役会における決定については以下のとおりであります。

・2020年５月15日　報酬諮問委員会：取締役の業績連動報酬額の提案

・2020年５月20日　報酬諮問委員会：取締役の固定報酬額の提案

・2020年６月25日　取締役会　　　：取締役の業績連動報酬額の決定

取締役の固定報酬額の決定

d.　役員区分ごとの種類別報酬割合

| 役員報酬の構成比 | 合計
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) | 41.8％ | 58.2％ | ― | 100％
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 91.4％ | 8.6％ | ―
社外役員 | 82.8％ | 17.2％ | ―

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) | 589 | 246 | 343 | ― | 7
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 11 | 10 | 1 | ― | 1
社外役員 | 17 | 14 | 3 | ― | 3

（注）１　取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等の対象には、2019年６月25日開催の第28回定時株主総会終

結の時をもって退任した取締役を含んでおります。

２　記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
分林　保弘 | 166 | 取締役 | 提出会社 | 73 | 93 | ―
三宅　　卓 | 200 | 取締役 | 提出会社 | 88 | 112 | ―

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　連結子会社からの報酬等はありません。

３　記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的以外の目的で株式を保有する際の基本方針は、投資対象会社との業務提携、案件獲得、業容拡大等を通じて当社のＭ＆Ａ仲介事業におけるシナジー効果が発揮され、当社の企業価値向上に資することとしております。株式を保有する際には、有価証券運用規程、稟議規程、職務権限規程に則り、これを遵守し運用しております。
保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、主要な政策保有株式については、そのリスクとリターン等を踏まえた中長期的な観点から定期的に検証を行い、継続保有の是非を検討し、保有の妥当性が認められない場合には縮減してまいります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 20 | 51,918
非上場株式以外の株式 | 2 | 714,760

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 100
非上場株式以外の株式 | 1 | 199,938

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社青山財産ネットワークス | 500,000 | 500,000 | 企業オーナー様の経営承継と財産承継という２つの事業承継コンサルティングニーズに共同で応えるため、保有しております。これにより、Ｍ＆Ａ総合企業としての当社グループの価値を高めているものと当社では認識しております。 | 無
540,000 | 786,000
リスクモンスター株式会社 | 128,500 | 269,500 | 中堅・中小企業に関する情報を同社から入手し、Ｍ＆Ａにおける買い手候補企業様の与信管理に有効に活用しております。 | 無
174,760 | 324,747

（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、取締役会において、個別の銘柄ごとに保有効果を検証しております。

みなし保有株式

該当はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当はありません。