## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 576,000,000
計 | 576,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 336,556,800 | 336,556,800 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 336,556,800 | 336,556,800 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年10月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ 当社及び当社子会社の従業員　289
新株予約権の数（個）　※ | 12,403　[12,403]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,961,200　[4,961,200]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,373
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月１日～2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,373 資本組入額　 687
新株予約権の行使の条件　※ | １．本新株予約権は、有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益が下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる各期間中に各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 （ⅰ）2019年３月期に115億円を超過し、且つ2020年３月期に125億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30％を行使可能 （ⅱ）2021年３月期に135億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30％を行使可能 （ⅲ）2022年３月期に150億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の40％を行使可能 ただし、2019年３月期乃至2022年３月期の経常利益が90億円を下回った場合、上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、本新株予約権は行使することができない。 ２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時までに退職・退任した者は権利行使することができず、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権者が上記１の条件が満たされた時点において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であり、かつ、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．その他の細目は、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　１　新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行による株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)３（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)１ | 981,000 | 81,900,600 | 154,741 | 1,378,818 | 154,741 | 1,156,975
2018年４月１日 (注)２ | 81,900,600 | 163,801,200 | ― | 1,378,818 | ― | 1,156,975
2018年４月１日～ ５月31日(注)１ | 54,000 | 163,855,200 | 4,272 | 1,383,090 | 4,272 | 1,161,247
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)３ | 2,210,000 | 166,065,200 | 1,200,306 | 2,583,397 | 1,200,306 | 2,361,554
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)３ | 2,203,200 | 168,268,400 | 1,196,613 | 3,780,010 | 1,196,613 | 3,558,167
2021年４月１日 (注)４ | 168,268,400 | 336,536,800 | ― | 3,780,010 | ― | 3,558,167
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)５ | 20,000 | 336,556,800 | 5,431 | 3,785,441 | 5,431 | 3,563,598

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２　2018年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

３　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

４　2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

５　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 36 | 60 | 363 | 667 | 53 | 35,082 | 36,261 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 880,895 | 95,313 | 56,307 | 1,686,286 | 164 | 646,145 | 3,365,110 | 45,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 26.18 | 2.83 | 1.67 | 50.11 | 0.00 | 19.21 | 100.00 | ―

(注)　自己株式6,005,019株は、「個人その他」に60,050単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 55,607,500 | 16.82
三宅　卓 | 東京都渋谷区 | 20,809,800 | 6.30
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 18,642,500 | 5.64
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ＯＮＥ　ＬＩＮＣＯＬＮ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡ　ＵＳＡ　０２１１１ (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) | 14,132,699 | 4.28
分林　保弘 | 東京都世田谷区 | 8,615,400 | 2.61
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４２ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟) | 5,116,300 | 1.55
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟) | 4,770,600 | 1.44
ＪＰモルガン証券株式会社 | 千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 4,272,444 | 1.29
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＩＥＤＵ　ＵＣＩＴＳ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＮＯＮ　ＬＥＮＤＩＮＧ　１５　ＰＣＴ　ＴＲＥＡＴＹ　ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　ＵＫ (東京都中央区日本橋３丁目１１番１号) | 4,125,118 | 1.25
ＲＢＣ　ＩＳＢ　Ｓ／Ａ　ＤＵＢ　ＮＯＮ　ＲＥＳＩＤＥＮＴ／ＴＲＥＡＴＹ　ＲＡＴＥ　ＵＣＩＴＳ－ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ－ＭＩＧ (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | １４　ＰＯＲＴＥ　ＤＥ　ＦＲＡＮＣＥ，　ＥＳＣＨ－ＳＵＲ－ＡＬＺＥＴＴＥ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ，　Ｌ－４３６０ (東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号) | 3,989,800 | 1.21
計 | － | 140,082,161 | 42.38

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株数のうち54,901,700株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株数のうち18,189,900株は信託業務に係るものであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式6,005,019株(1.78％)があります。

３　2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 4,525,200 | 1.34
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 526,100 | 0.16
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 525,446 | 0.16
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 1,558,200 | 0.46
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 4,788,700 | 1.42
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 4,564,300 | 1.36
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 376,100 | 0.11

４　2022年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2022年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 (％)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,146,100 | 0.34
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 16,889,200 | 5.02

５　2022年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)が2022年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 (％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー (Capital Research and Management Company) | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.） | 11,689,992 | 3.47

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
6,005,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,305,060 | ―
330,506,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
45,800
発行済株式総数 | 336,556,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,305,060 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 6,005,000 | ― | 6,005,000 | 1.78
計 | ― | 6,005,000 | ― | 6,005,000 | 1.78

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 211 | ０
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　　当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | ―
その他 | － | － | － | ―
保有自己株式数 | 6,005,019 | ― | 6,005,019 | ―

(注)　　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対する長期的な利益還元を経営の最重要課題と認識しており、設立第２期より安定した利益配当を継続して実施してまいりました。
今後とも、安定的な株主還元を主軸に、配当を継続的に実施いたしたく考えております。

当期の期末配当金は、１株当たり9円とさせていただきました。これにより、当期の年間配当金は１株当たり18円（中間配当金：普通配当７円、設立30周年記念配当２円、期末配当金：普通配当８円、設立30周年記念配当１円）となります。

次期の配当金は、年間１株当たり16円を予定しております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月12日 取締役会決議 | 2,974,966 | 9.00
2022年６月23日 定時株主総会決議 | 2,974,966 | 9.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを経営理念として掲げております。
企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行不安問題を解決し、社会的公器を正にゴーイング・コンサーン（継続企業）たらしめること。そして更に、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること。このことが、当社グループの社会的ミッションであると考えております。
また、以上の経営理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより、株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。
当社グループが、上記の経営理念に基づき永続的に社会貢献を果たし、安定的に株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、もって、
（ⅰ）　経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること、
（ⅱ）　経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること、
（ⅲ）　経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること、
を当社グループの経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月24日開催の第25回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名（うち、社外取締役５名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。独立性の高い社外取締役からは経営に対する社外の視点を入れた活発な助言・経営の監督を受けております。また、過半数以上が独立性の高い社外取締役で構成される監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形となっており、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（「◎」は議長、委員長を表し、「○」は構成員を表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
代表取締役会長 | 分林　保弘 | ○ |  |  |
代表取締役社長 | 三宅　卓 | ◎ |  | ○ | ○
専務取締役 | 楢木　孝麿 | ○ |  | ○ | ○
常務取締役 | 大槻　昌彦 | ○ |  |  |
取締役 | 竹内　直樹 | ○ |  |  |
取締役 | 熊谷　秀幸 | ○ |  |  |
取締役 | 渡部　恒郎 | ○ |  |  |
取締役 | 平山　巌 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 | 森　時彦 | ○ |  | ◎ | ◎
社外取締役 | Anna Dingley | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 竹内　美奈子 | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | Smith, Kenneth George | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 錦戸　景一 | 〇 |  | ○ | ○
社外取締役 | 山田　善則 | 〇 | 〇 | ○ | ○
社外取締役 | 松永　貴之 | ○ | ○ | ○ | ○

当社のコーポレート・ガバナンスを図示すると、次のとおりであります。

a.　取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名（うち、社外取締役５名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。

##### b.　代表取締役

代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。

##### c.　監査等委員会

監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）が１名、社外取締役（監査等委員）が２名の合計３名で構成されております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。

また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えております。

##### d.　監査法人

監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。

##### e.　指名諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者選定のプロセスの適正性および透明性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）および社外取締役（独立役員７名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による討議の内容を最大限に尊重したうえで株主総会に取締役選任議案を上程しております。

f.　報酬諮問委員会

当社は、取締役への報酬の透明性および妥当性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）および社外取締役（独立役員７名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。本委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容について審議・決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。

##### g.　経営会議

経営会議は、常勤取締役と株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの事業部長で構成されております。

経営会議ではグループ各社における業務執行に関する様々な項目を討議し、各事業部門やグループ会社に指示等を行っております。

##### h.　内部監査制度

当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。現在は内部監査室２名が担当しており、2022年７月１日以降は内部監査の専担者を１名追加する予定です。

#####

i.　リスクマネジメント委員会

常勤取締役及び株式会社日本M&Aセンターの法務室の管理職を構成員としてリスクマネジメント委員会を開催しております。総合的なリスク管理事項について充分に討議し、必要に応じて外部の法律事務所等の指導・助言を受けたうえで、その内容により適切に取締役会に上程しております。

これにより、業務上の重要事項について迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えており、役員・従業員が常に法令遵守および社会倫理に則った行動を取るよう励行とチェックを行っております。

また、リスクマネジメント委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。事業環境の変化などに伴う対応策の全社通知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合等、課題や対応状況について取締役会に報告のうえ、対処することとしております。

j.　コンプライアンス委員会

常勤取締役１名、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの事業部長、部長及び外部弁護士１名ずつを構成員として定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。社内におけるコンプライアンスの周知・啓蒙を行うための施策を検討・実施し、コンプライアンス違反を未然に予防しております。

③　企業統治に関するその他の事項

##### a.　内部統制システムの整備状況

当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。

ⅰ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

当社及び子会社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、当社代表取締役社長がコンプライアンス重視の経営を経営方針とする明確なコミットメントを行っています。そして、このコミットメントを実効性のあるものとするため、法令違反又は社会的に容認されない非違行為を禁止するという明確な行為規範である「コンプライアンス行動指針１０か条」を策定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員への周知徹底を図っています。

また、「コンプライアンス行動指針１０か条」に基づき、公正・適切な企業活動を行うために必要なコンプライアンスの基本的事項を定め、もって健全な企業としての会社の発展を図ることを目的として「コンプライアンス規程」を定めています。

そして、「コンプライアンス行動指針１０か条」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンス違反を未然に防止し、仮にコンプライアンス違反又はそのおそれのある事象が発生した際は、可及的速やかに対応できるよう取締役会の直属組織としてコンプライアンス統括部を設置し、当社及び子会社のコンプライアンスに関する研修を定期的に行うことに加え、事業活動に係るリスクの検証、その発生の可能性を最小限にするための業務プロセスの体制の構築等予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定、再発防止策の立案等を行います。

コンプライアンス統括部は、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス研修を主宰します。コンプライアンス研修は、その実効性を確保するため、マネジメント向け研修と全社向け研修とし、定期的に実施し、研修の際には必要に応じ外部講師も招聘するものとします。また、座学研修以外の教育プログラムも順次策定してまいります。さらに、コンプライアンス統括部は当社及び子会社の使用人の行為規範を明確に規定した「コンプライアンスブック」を編纂し、当社及び子会社の使用人全員に配布しています。

コンプライアンス統括部の責任者はＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）として当社及び子会社のコンプライアンス遵守の経営を統括します。

また、当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施します。内部監査室については、その１名を専従とし、また、補助者を配属して内部監査機能の充実を図ります。

そして、「コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社の取締役等及び使用人が不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為等に関する疑念を伝えることができる内部通報制度を整備しており、守秘義務を負う通報・相談窓口を設置し、法令等違反行為の未然防止に努めます。さらに、内部通報機能が充実するよう、当社及び子会社の執行役員及び部長には、コンプライアンス違反又はそのおそれのある行為、不正、不適切な行為、又はハラスメント行為を認識した場合には、相談・通報窓口又はコンプライアンス統括部に通報する義務を課しています。

また、通報・相談に加え、コンプライアンス違反又はそのおそれのある行為に関する情報を積極的に取得できるよう、常勤取締役らにおいて、当社及び子会社の使用人との面談を実施します。

なお、当社は、上記の「コンプライアンス行動指針１０か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。

ⅱ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、「取締役会規程」に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。特に重要事項については原則として毎週開催される経営会議における審議を経て取締役会に諮っております。経営会議は、常勤取締役に加え、常勤監査等委員及びＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）を構成員とし、さらに子会社の役員・事業部長等も出席し、当社及び子会社の経営課題を多角的な視座から討議し、経営情報をオープンに共有します。また、子会社においても、原則毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

また、当社及び子会社の規模等に応じて執行役員制度を導入し、執行役員による職務の適切なサポートによりその執行の効率化を図っております。

ⅲ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務の執行に係る文書・情報については、専属の部署である文書管理課が「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。

ⅳ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、常勤取締役及び子会社の法務部門の管理職をメンバーとするリスクマネジメント委員会が、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき当社及び子会社の社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しています。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
なお、損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は「危機管理規程」に基づき対応することとしています。

ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、毎月グループ報告会（当社常勤取締役及び子会社の取締役、監査役で構成）を開催し、子会社の事業運営、業務執行等の報告を受ける場及び情報共有の場としております。また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。
子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、議事録の写し等の文書を提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を当社に報告します。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。

ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の指示にしたがいその職務を補助します。

ⅶ)前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとします。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。
これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。

ⅷ)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとします。
当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」により、監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します

ⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとします。

ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとします。
監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとします。
監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催します。
内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとします。
このほか、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に報告会を行うものとしており、これにより、当社の監査の実効性を確保します。

##### b.　リスク管理体制の整備の状況

当社では総合的なリスク管理については、上記のリスクマネジメント委員会において討議しており、必要に応じて取締役会に上程しております。

##### c.　取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の締結

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

d.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「コンプライアンス行動指針10か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っています。

当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部(総務部)が統括し、また、社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。

また、当社グループの業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に「案件概要報告書兼リテインチェック表」による受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。

#### ④　取締役に関する事項

・取締役の定数

「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は７名以内とする。」旨を定款にて定めております。

#### ・取締役の選任の決議要件

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。

#### ⑤　株主総会決議に関する事項

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### ・剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、定款に定めております。

####

#### ・取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金３百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 三宅　　卓 | 1952年１月18日生 |
1977年４月 | 日本オリベッティ株式会社入社
1991年９月 | 当社入社
1992年６月 | 当社取締役
1993年６月 | 当社常務取締役
1995年５月 | 当社専務取締役
2000年10月 | 日本プライベートエクイティ株式会社代表取締役副社長
2002年６月 | 当社取締役副社長営業本部長
2005年１月 | 日本プライベートエクイティ株式会社取締役副社長
2006年６月 | 当社代表取締役副社長営業本部長
2007年12月 | 株式会社矢野経済研究所取締役 (現任)
2008年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2016年７月 2018年１月 | 株式会社事業承継ナビゲーター取締役(現任) 株式会社日本投資ファンド代表取締役社長
2019年７月 | 株式会社ZUUM-A代表取締役(現任)
2020年６月 | 株式会社バトンズ取締役(現任)
2021年４月 | 株式会社日本M&Aセンター分割準備会社(現株式会社日本M&Aセンター)代表取締役社長（現任）
2021年10月 | 一般社団法人M&A仲介協会代表理事
2022年２月 | 株式会社日本投資ファンド取締役(現任)
2022年３月 | 一般社団法人M&A仲介協会理事(現任)
| (注)３ | 20,809,800
取締役 会長 | 分林　保弘 | 1943年８月28日生 |
1966年４月 | 日本オリベッティ株式会社入社
1991年４月 | 当社設立取締役
1992年６月 | 当社代表取締役社長
2000年10月 | 日本プライベートエクイティ株式会社取締役(現任)
2008年６月 | 当社代表取締役会長
2021年10月 | 株式会社日本M&Aセンター 代表取締役会長
2022年６月 | 当社取締役会長(現任) 株式会社日本M&Aセンター 取締役会長(現任)
| (注)３ | 8,615,400
専務取締役 管理本部長 | 楢木　孝麿 | 1962年10月15日生 |
1985年４月 | 大王製紙株式会社入社
1993年１月 | 当社入社
2000年６月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社入社
2005年３月 | 当社入社
2005年６月 | 当社取締役管理本部長
2008年６月 | 当社常務取締役管理本部長
2013年６月 | 日本プライベートエクイティ株式会社監査役(現任)
2013年６月 | 当社専務取締役管理本部長
2017年４月 | 当社取締役副社長管理本部長
2019年10月 | 株式会社日本PMIコンサルティング監査役(現任)
2021年10月 | 株式会社日本M&Aセンター 取締役副社長管理本部長
2022年２月 | 当社専務取締役管理本部長(現任)
2022年２月 | 株式会社日本M&Aセンター 専務取締役管理本部長(現任)
| (注)３ | 1,019,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 | 大槻　昌彦 | 1970年７月23日生 |
1995年４月 | 株式会社住友銀行入行
2006年２月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員事業法人部長
2010年４月 | 当社執行役員法人事業本部長
2010年６月 | 当社取締役法人事業本部長
2013年４月 | 当社取締役法人事業本部長
2013年６月 | 当社常務取締役法人事業本部長
2015年４月 | 当社常務取締役営業本部長
2017年４月 2018年１月 | 当社専務取締役営業本部長 株式会社日本投資ファンド取締役
2019年12月 2020年２月 2020年４月 | 当社常務取締役(現任) Ｎｉｈｏｎ Ｍ＆Ａ Ｃｅｎｔｅｒ Ｖｉｅｔｎａｍ ｃｏ．， ＬＴＤ 会長(現任) 株式会社日本PMIコンサルティング取締役
2020年６月 | 株式会社企業評価総合研究所取締役(現任) 株式会社事業承継ナビゲーター取締役(現任) 株式会社バトンズ取締役
2021年８月 | Nihon M&A Center Singapore Pte. Ltd.取締役(現任) Nihon M&A Center Malaysia Sdn. Bhd.取締役(現任)
2021年10月 | 株式会社日本M&Aセンター常務取締役(現任)
2022年２月 | 株式会社日本投資ファンド代表取締役(現任)
| (注)３ | 44,500
取締役 | 竹内　直樹 | 1978年２月11日生 |
2007年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社事業法人部長
2014年４月 | 当社執行役員事業法人部長
2016年７月 | 株式会社事業承継ナビゲーター取締役
2017年４月 | 当社上席執行役員ダイレクト事業部 長
2018年１月 | 株式会社日本投資ファンド取締役 (現任)
2018年４月 2018年６月 | 当社上席執行役員戦略統括事業部長 当社取締役(現任) 当社戦略統括事業部長
2019年４月 | 当社取締役営業副本部長 戦略統括事業部長
2019年７月 2019年12月 | 株式会社ZUUM-A監査役 当社取締役営業本部長 戦略統括事業部長
2020年６月 | 当社常務取締役営業本部長 戦略統括事業部長 株式会社ZUUM-A取締役
2021年６月 | 株式会社ZUUM-A監査役(現任)
2021年10月 | 株式会社日本M&Aセンター常務取締役
2022年２月 | 株式会社日本M&Aセンター取締役(現任)
| (注)３ | 195,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 渡部　恒郎 | 1983年９月22日生 |
2008年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社業界再編部長
2017年４月 | 当社執行役員業界再編部長
2018年４月 | 当社上席執行役員業種特化事業部長
2020年６月 | 当社取締役(現任) 当社業種特化事業部長 株式会社日本投資ファンド取締役
2021年６月 | 株式会社バトンズ取締役(現任)
2021年10月 | 株式会社日本M&Aセンター取締役(現任)
| (注)３ | 40,200
取締役 コーポレートアドバイザー統括部長 | 熊谷　秀幸 | 1973年10月24日生 |
1996年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
2007年８月 | 当社入社
2008年４月 | 当社内部監査室長
2015年４月 | 当社コーポレートアドバイザー室 東京室長
2016年４月 | 株式会社企業評価総合研究所 代表取締役社長
2017年４月 | 当社執行役員コーポレートアドバイザー室長
2018年４月 | 当社上席執行役員案件サポート事業部長
2019年７月 | 株式会社企業評価総合研究所取締役
2020年４月 | 当社上席執行役員コーポレートアドバイザー統括部長
2020年６月 | 当社取締役(現任) 当社コーポレートアドバイザー統括部長
2021年10月 | 株式会社日本M&Aセンター取締役(現任)
| (注)３ | 37,100
取締役 | 森　　時彦 | 1952年７月17日生 |
1996年１月 | 日本ＧＥ株式会社取締役
1999年12月 | General Electric Company アジアパシフィックテクノロジーディレクター
2003年11月 | テラダイン株式会社代表取締役
2006年７月 | 株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役(現任)
2007年７月 | 株式会社リバーサイド・パートナーズ代表取締役
2015年３月 | 株式会社ワイ・インターナショナル 代表取締役
2018年４月 2018年６月 | 株式会社CAC Holdings社外取締役 (現任) 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 6,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | Anna Dingley | 1974年９月11日生 |
1996年８月 | 外国青年招致事業(AJET)入社
1997年８月 | 京都リサーチパーク株式会社入社
1998年10月 | Ingia(英国)設立
2004年10月 | 愛・地球博　英国パビリオン運営マネージャー
2006年12月 | Bloomberg L.P入社
2007年12月 | ロンドン証券取引所入所 TOKYO AIM事業開発ディレクター
2010年４月 | JPモルガン証券株式会社入社 日本エクイティ部門ヴァイスプレジデント
2011年４月 | 同社　日本エクイティ部門エグゼクティブディレクター
2013年８月 | Japan Connect.LTD設立　マネージングディレクター(現任)
2016年11月 | SparkCogniton入社　英国代表
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 竹内　美奈子 | 1961年１月17日生 |
1983年４月 | 日本電気株式会社入社
2003年１月 | スタントンチェイスインターナショナル株式会社入社
2007年８月 | 同社代表取締役副社長
2013年８月 | 株式会社TM Future代表取締役(現任)
2015年９月 | 一般社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ理事
2019年６月 | 株式会社滋賀銀行社外取締役(現任)
2019年８月 | 一般社団法人日本車いすバスケットボール連盟理事(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(現任) 公益財団法人日本バスケットボール協会理事(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | Smith， Kenneth George | 1961年１月８日生 |
1984年６月 | C.Brewer & Co.株式会社入社
1986年８月 | American Hawaii Cruises株式会社入社
1987年４月 | Ernst & Young入社
1996年12月 | Ernst & Young Japan転籍
1998年７月 | 同社コンサルティング部パートナー
2000年５月 | テレコム・メディア・ネットワーク日本代表
2002年10月 | デロイトトーマツコンサルティング(現アビームコンサルティング株式会社)エネルギー部門パートナー
2005年１月 | KVH株式会社営業本部長
2008年５月 | アーンストヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社経営統合部門担当パートナー
2010年６月 | 同社代表取締役兼社長
2015年12月 | Ernst & Young転籍　アメリカズ・クロスボーダー担当
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 錦戸　景一 | 1953年５月２日生 |
1985年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長島・大野・常松法律事務所　入所
1989年８月 | 米国グラス・マッカラー・シャリル・アンド・ハロルド法律事務所入所
1994年１月 | 光和総合法律事務所パートナー
1994年９月 | 株式会社廣澤精機製作所監査役(現任)
1999年６月 | 日本ヒルトン株式会社社外監査役
2003年６月 | パイオニア株式会社社外監査役
2005年６月 | サイボー株式会社社外監査役(現任)
2017年１月 | 光和総合法律事務所代表弁護士(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 平山　巌 | 1961年１月７日生 |
1984年４月 | 山一證券株式会社入社
1998年２月 | 日興コーディアル証券株式会社入社
2004年７月 | いちよし証券株式会社入社
2007年３月 | 当社入社　企業開発部長
2010年４月 | 当社企業戦略部長
2012年４月 | 当社執行役員企業戦略部長
2017年４月 | 当社執行役員社員教育支援室長
2018年４月 | 株式会社日本CGパートナーズ(現株式会社日本PMIコンサルティング)代表取締役
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2021年10月 | 株式会社日本M&Aセンター監査役(現任)
| (注)４ | 67,000
取締役 (監査等委員) | 山田　善則 | 1946年５月22日生 |
1969年４月 | 安田生命保険相互会社入社
1999年４月 | 安田生命保険相互会社常務取締役
2003年４月 | 株式会社ジャパン・コンファーム 代表取締役
2008年６月 | みずほ信託銀行株式会社常勤監査役
2012年10月 | 株式会社日本ＡＰセンター取締役会長
2013年６月 | 当社監査役
2014年11月 | 株式会社鉄人化計画社外取締役
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2018年７月 | 株式会社フィット取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 松永　貴之 | 1981年４月６日生 |
2007年12月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 真法律会計事務所入所
2009年４月 | 南青山Ｍ's法律会計事務所設立
2013年９月 | マイル法律事務所代表(現任)
2021年１月 | 株式会社前田社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 |  | 30,835,200

(注) １　取締役　森時彦、Anna Dingley、竹内美奈子、Smith, Kenneth George、錦戸景一、山田善則、松永貴之は、社外取締役であります。

２　取締役　森時彦、Anna Dingley、竹内美奈子、Smith, Kenneth George、錦戸景一、山田善則、松永貴之は、東京証券取引所が定める独立役員であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2022年６月23日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年６月23日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を2022年６月23日開催の第31回定時株主総会において選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴
志　賀　勝　正 (1943年11月23日生) | 1966年４月 | 持田製薬株式会社入社
1994年４月 | 同社法務部長
1997年９月 | 東海サービス株式会社取締役
2000年７月 | 持田製薬株式会社総務部長
2012年12月 | 当社監査役

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名であります。

社外取締役森時彦氏は、様々な分野での経営者としての経験に加え、投資アドバイザリー会社の代表取締役を務めた経験もあり、豊富なＭ＆Ａ経験を有しております。これまでの企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般およびファンド関連ビジネスについても助言をいただけることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティングの代表取締役を務められており、当社の株式6,400株を所有しておりますが、当社と同氏及び同社とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役Anna Dingley氏は、海外ビジネスについての充分な知見、TOKYO PRO Marketの前身であるTOKYO AIMの立上げに深く関与した経験を有しております。これまでに培ってきたこれらの豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般およびグローバルな視点からのIRの在り方、ならびにコーポ―レートブランディング等についても助言をいただけることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、Japan Connect.LTDのマネージングディレクターを務められておりますが、当社と同氏及び同社とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておらず、独立性を有するものと考えます。

社外取締役竹内美奈子氏は、主にタレントマネジメントについて豊富な知識や経験を有しております。また、会社経営者としても十分な経験を有しており、これまでに培ってきたこれらの豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般への助言、および女性活躍や女性管理職の登用についての活動や具体的な助言をいただけることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、株式会社TM Futureの代表取締役を務められておりますが、当社と同氏及び同社とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役Smith, Kenneth George氏は、主にクロスボーダーＭ＆ＡやＰＭＩについて豊富な知識や経験を有しております。また、会社経営者としても十分な経験を有しており、これまでに培ってきたこれらの豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般の質的向上及びクロスボーダーＭ＆ＡやＰＭＩについて具体的な助言をいただけることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。また、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役錦戸景一氏は、弁護士としての豊富な知識や経験を有しており、これまでに培ってきたこれらの豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般の質的向上及びＭ＆Ａや企業法務関連の具体的な助言をいただけることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、光和総合法律事務所の代表弁護士を務められておりますが、当社と同氏及び同所とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外監査役を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役山田善則氏は、大手金融機関の取締役及び監査役経験者であり、その在任中に培ってきた知識・見地を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役松永貴之氏は、中小企業のＭ＆Ａや事業承継について弁護士として関与した豊富な知識と経験を有しております。これらの経験・能力等を当社グループの経営全般の質的向上及び監査に活かしていただけることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、マイル法律事務所の代表を務められておりますが、当社と同氏及び同所とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。当社は、経営の監督機能を充実させるため、社外取締役の選任に際しては、当社グループの出身者、大株主、大口取引先関係者、重要な利害関係者の何れにも該当しない高い独立性を保持し、企業経営の経験者又は専門性を有する方が望まれます。
当社の社外取締役は、これらの要件を満たしており、また当社の組織規模から勘案して適切な人数であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査法人が行う監査の状況を適宜ヒアリングすることをはじめとして、定期的に意見交換・情報交換を行い密に連携いたします。

当社では内部監査室、監査法人及び監査等委員が相互に連携して、内部統制を常に検証する体制を整えております。
社外取締役に対して必要な報告・連絡につきましては、管理本部長及び常勤監査等委員が適宜実施し、情報格差が生じないサポート体制を構築いたします。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）が１名、社外取締役（監査等委員）が２名の合計３名で構成されております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。

また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
平山　巌 | 22 | 22
木下　直樹 | 22 | 22
山田　善則 | 22 | 22

監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの有効性の確保、機密保持とディスクロージャーの信頼性の確保、グループ統制の実効性の確保からなる業務監査及び売上高の期間帰属、会計監査人の監査の方法の監査からなる会計監査等が挙げられます。

また、常勤の監査等委員の活動として、期初に「年度監査方針、監査計画」を作成し、監査計画に基づいた期中監査を実施しております。取締役会、経営方針発表会、営業会議、リスクマネジメント委員会などの重要会議に出席ほか、取締役会議事録、稟議書などの重要書類の閲覧を実施し、会計監査人、内部監査室の往査の立会いや法務室との連絡会、クループ報告会にも出席しております。

②　内部監査の状況

内部監査については内部監査室２名が担当しております。

当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。

内部監査室と監査法人及び監査等委員との連携について

当社では内部監査室、監査法人及び監査等委員が相互に連携して、内部統制を常に検証する体制を整えております。内部監査については監査等委員が確認・フォローアップを行い、併せて監査法人に内容を報告しております。監査法人の会計監査については監査等委員が確認をしております。
また、管理本部は、内部監査室、監査法人及び監査等委員に、内部統制の状況について報告を行い、監査を受けております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

18年

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　中安正、杉原伸太朗

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他13名

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の会社法等関連法令違反、独立性、専門性、職務執行状況、その他の諸般の事情を総合的に判断して、会計監査人の変更が適当と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定することとし、当該決定に基づき取締役会は当該議案を株主総会に提出することとします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の評価基準を策定し、独立性と専門性を確認しております。

④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 25 | 1 | 122 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25 | 1 | 122 | ―

当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬75百万円を含んでおります。

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬額等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　役員報酬の基本方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成し、役位、在位年数、業績への貢献度等を考慮して株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。種類別の報酬割合及び個人別の報酬額等については、報酬諮問委員会において審議、決定し、その答申を踏まえ取締役会において決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬額に関する株主総会の決議は2021年６月24日であり、その内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額12億円以内（うち社外取締役は年額８千万円以内）と決議しておりました。当該決議にかかる会社役員の員数は10名となっております。

当社の監査等委員である取締役の報酬額に関する株主総会の決議は2016年６月24日であり、その内容は、監査等委員である取締役の報酬額を年額５千万円以内と決議しております。当該決議に係る会社役員の員数は３名となっております。

しかしながら、会社役員の員数については、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化、及び取締役会の監督機能の充実を図り、これにより企業価値の向上に資することを目的として、2022年６月23日開催の株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内から15名以内に、監査等委員である取締役の員数を５名以内から７名以内にそれぞれ改定しました。

b.　業績連動報酬に係る指標

当社は、事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、連結経常利益を指標として選択しております。この連結経常利益の達成水準を指標とし、実支給額の決定にあたっては、過半数を社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）で構成する報酬諮問委員会（以下「報酬諮問委員会」といいます。）において各取締役の業績連動報酬額について審議、決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。

なお、当連結会計年度においては、通期業績予想の経常利益18,000百万円に対して、連結経常利益は 16,864百万円（予算達成率93.7％）となっており、当社取締役へ業績連動報酬を支給しておりません。

c.　取締役会及び報酬諮問委員会の報酬に関する活動内容

報酬諮問委員会は、取締役の諮問機関として、取締役全員の報酬支払方法や報酬等について議論及び意見交換を行い、取締役会へ適時適切な報告を行うこととしております。

また、取締役の個別報酬額に関する報酬諮問委員会からの提案及び取締役会における決定については以下のとおりであります。

・2022年５月13日　報酬諮問委員会：取締役の固定報酬額の提案

・2022年６月23日　取締役会　　　：取締役の固定報酬額の決定

d.　役員区分ごとの種類別報酬割合

| 役員報酬の構成比 | 合計
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) | 100.0％ | 0.0％ | ― | ― | 100％
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 100.0％ | 0.0％ | ― | ―
社外役員 | 100.0％ | 0.0％ | ― | ―

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) | 344 | 344 | ― | ― | ― | 7
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 14 | 14 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 39 | 39 | ― | ― | ― | 5

（注）　記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的以外の目的で株式を保有する際の基本方針は、投資対象会社との業務提携、案件獲得、業容拡大等を通じて当社グループのＭ＆Ａ仲介事業におけるシナジー効果が発揮され、当社グループの企業価値向上に資することとしております。株式を保有する際には、有価証券運用規程、稟議規程、職務権限規程に則り、これを遵守し運用しております。
保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社日本Ｍ＆Ａセンターについては、以下のとおりであります。

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、主要な政策保有株式については、そのリスクとリターン等を踏まえた中長期的な観点から定期的に検証を行い、継続保有の是非を検討し、保有の妥当性が認められない場合には縮減してまいります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 14 | 81,750
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,234,000

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 400
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社青山財産ネットワークス | 1,000,000 | 500,000 | 企業オーナー様の経営承継と財産承継という２つの事業承継コンサルティングニーズに共同で応えるため、保有しております。これにより、Ｍ＆Ａ総合企業としての当社グループの価値を高めているものと当社では認識しております。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
1,234,000 | 800,000

（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、取締役会において、個別の銘柄ごとに保有効果を検証しております。

みなし保有株式

該当はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当はありません。

##### ⑥　提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて関係会社株式であり、純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。