独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年6月23日

株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス

取締役会　御中

有限責任監査法人　トーマツ 東　京　事　務　所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 中　 安　 正 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 杉　 原 　伸　太　朗 |

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングスの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

Ｍ＆Ａ仲介事業の成功報酬に係る売上高の早期計上
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高40,401,573千円のうち、Ｍ＆Ａ仲介事業の成功報酬に係る売上高は31,016,594千円（76.7%）であり、連結貸借対照表における売掛金計上額は1,460,003千円である。 Ｍ＆Ａは、譲渡企業と譲受企業が株式譲渡契約等の最終契約書（以下、最終契約書という。）を締結し、当事者間の株式の受け渡しが完了して成立する。会社は当該譲渡企業及び譲受企業から受領するM&A仲介事業の成功報酬について、最終契約書の締結後、当該M&A取引の実現が確実であると客観的に判断した時に収益を認識している。 注記事項の追加情報（不正な財務報告の訂正）に記載の通り、当連結会計年度において、Ｍ＆Ａ仲介事業の売上高に関して、社内報告に用いる最終契約書等の写しを偽造し期末において不正に売掛金を計上することで、最終契約書が締結されぬまま本来計上される時期よりも前に売上計上を行った事例など、案件担当者による意図的な早期計上が複数発見され、不正による重要な虚偽表示が認められた。このため、会社は前連結会計年度及び当連結会計年度の第2四半期までの不正な財務報告の訂正を行い、2022年2月14日に有価証券報告書等の訂正報告書を提出している。 不正による重要な虚偽表示が発生し過年度の有価証券報告書等の訂正を要したことから、会社は前連結会計年度末において全社的な内部統制及び業務プロセスに関する内部統制に開示すべき重要な不備が存在すると判断している。また、会社の内部統制報告書に記載の通り、不正発覚後において各種の再発防止策が講じられているものの、当該不備の特定後、当連結会計年度末までに再発防止策の整備及び運用の期間が十分確保できていないため、当連結会計年度末も引き続き全社的な内部統制及び業務プロセスに関する内部統制について、開示すべき重要な不備が存在すると会社は判断している。 当該状況を受けて、期中に最終契約書が締結され、Ｍ＆Ａ仲介事業の成功報酬が収益として認識されているが、当該成功報酬が未入金となっている売上計上案件については、売上の早期計上の有無を検討する観点からより慎重な検討が必要であるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、期中に譲渡企業・譲受企業間でのM&A取引に関する最終契約書が締結され、成功報酬が収益として認識されているが、Ｍ＆Ａ仲介事業の成功報酬が未入金となっている売上計上案件（以下、対象案件という。）の収益が適切な期間に認識されていることを検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 ＜内部統制の評価＞ 前連結会計年度末及び当連結会計年度末において開示すべき重要な不備が識別された全社的な内部統制及び業務プロセスに関する内部統制の改善について、期中に発見された不正による重要な虚偽表示の防止及び早期発見のために会社が新たに構築した内部統制を含めて、経営者等に対して進捗状況等の質問を実施するとともに、期末時点の改善状況を検討した。 ＜Ｍ＆Ａ仲介事業の成功報酬に係る売上高の早期計上の検討＞ 当連結会計年度末における対象案件について、以下の手続を実施した。監査手続の立案にあたっては、当連結会計年度末において開示すべき重要な不備が存在するため、より証明力の強い監査証拠を入手するための監査手続を選定するとともに、関連する内部統制への依拠をせず試査の範囲を拡大した。 ・ 会社がM&A仲介事業の顧客から入手している株式譲渡契約の締結事実等が記載された書類（確認書）の原本及び会社が保有する顧客間の最終契約書の写しを閲覧し、M&A仲介事業の成功報酬に係る売上高の計上金額及び計上時期の妥当性を検討した。 ・ 決算日後の入金について、証憑の閲覧により入金日を検討するとともに、売掛金計上額と入金額との整合性を検討した。 ・ 対象案件のうち、期中に識別された不正の特徴等を考慮して抽出した案件について、取引の実在性や計上時期の妥当性を検討するため、顧客に対して最終契約書の締結事実及び締結日並びに売掛金残高に関する確認手続を実施した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングスの2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングスが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

内部統制報告書に記載されているとおり、会社の全社的な内部統制及び業務プロセスに関する内部統制に開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正を全て財務諸表及び連結財務諸表に適切に反映している。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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